SFA Engineering Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 13, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 ㈜에스에프에이 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025년 3월 13일
권 유 자:	성 명: 주식회사 에스에프에이주 소: 경기도 화성시 동탄순환대로 29길 25전화번호: 031-379-1761
작 성 자:	성 명: 원구일부서 및 직위: 재무지원담당/전무이사전화번호: 031-379-1761

<의결권 대리행사 권유 요약>

㈜에스에프에이본인2025년 03월 13일2025년 03월 31일2025년 03월 18일미위탁원활한 주주총회 진행을 위한 의결 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 ㈜에스에프에이보통주5,687,26815.84본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

주) 소유주식수 및 소유비율은 2024년 12월 31일 기준임

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

디와이홀딩스최대주주보통주14,713,79340.98최대주주- 원준임원의 친인척보통주503,7471.40임원의 친인척- 원혜진임원의 친인척보통주503,7471.40임원의 친인척- 김영민임원보통주18,6850.05임원- 원진임원보통주9,2400.03임원- 허준계열회사의 임원보통주3,5010.01계열회사의 임원- 이철성계열회사의 임원보통주2,0000.01계열회사의 임원- 김동진계열회사의 임원보통주1,7710.00계열회사의 임원- 원구일계열회사의 임원보통주1,7580.00계열회사의 임원- 김상경계열회사의 임원보통주1,6500.00계열회사의 임원- 최용해계열회사의 임원보통주7080.00계열회사의 임원-15,760,60043.89-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

주) 소유주식수 및 소유비율은 2024년 12월 31일 기준임

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 원구일보통주1,758직원직원-김형순보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 03월 13일2025년 03월 18일2025년 03월 30일2025년 03월 31일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 12월 31일 현재의 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2025년 3월 18일 오전 9시 ~ 2025년 3월 30일 오후 5시(기간 중 24시간 이용 가능)삼성증권https://vote.samsungpop.com- 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS 앱 인증을 통해 주주 본인 확인 후 의안별로 전자위임장 수여- 주주총회에 상정된 안건에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 하는 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

[위임장 접수처]

- 주소 : 경기도 화성시 동탄순환대로29길 25 에스에프에이 IR파트 (우편번호: 18472)

- 전화번호 : 031-379-1761

- 팩스번호 : 031-379-1769

- 우편접수 여부 : 가능

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 3월 31일(월) 오전 10시 30분경기도 화성시 동탄순환대로29길 25 ㈜에스에프에이

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2025년 3월 18일 오전 9시 ~ 2025년 3월 30일 오후 5시(기간 중 24시간 이용 가능)삼성증권https://vote.samsungpop.com- 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS 앱 인증을 통해 주주 본인 확인 후 의안별로 의결권 행사- 주주총회에 상정된 안건에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제27기 재무제표(연결/별도) 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요 '주주총회소집공고' 공시의 'Ⅲ-1. 사업의 개요' 참조

나. 해당 사업연도의 연결/별도 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표 ㆍ 현금흐름표 ㆍ 이익잉여금처분계산서(별도)

※ 아래 재무제표는 외부감사인의 감사전 연결/별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주총 1주전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(https://www.sfa.co.kr)에 게재 예정인 사업보고서, 전자공시시스템을 통해 게재할 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 27 (당) 기말 : 2024년 12월 31일 현재
제 26 (전) 기말 : 2023년 12월 31일 현재
주식회사 에스에프에이와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 27(당) 기말		제 26(전) 기말
자산
I. 유동자산		1,370,892,360,019		1,787,317,356,793
1. 현금및현금성자산	338,792,230,521		262,778,950,464
2. 기타유동금융자산	22,009,644,766		18,354,382,686
3. 파생상품금융자산	-		10,778,034,200
4. 당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)	14,705,945,984		4,014,655,292
5. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(유동)	-		64,461,581,784
6. 매출채권	219,676,370,090		393,886,529,988
7. 계약자산(유동)	255,373,439,979		380,496,806,156
8. 기타채권	6,988,021,203		15,468,551,462
9. 기타유동자산	55,436,515,321		85,353,032,025
10. 재고자산	457,910,192,155		551,724,832,736
II.비유동자산		1,098,578,312,235		1,038,020,892,023
1. 유형자산	667,583,388,542		634,224,215,596
2. 무형자산	283,794,875,312		313,687,529,698
3. 당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)	19,727,808,247		33,954,468,660
4. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(비유동)	899,974,700		899,974,700
5. 기타비유동금융자산	1,609,990,155		1,758,684,767
6. 이연법인세자산	81,660,503,205		20,142,746,282
7. 계약자산(비유동)	26,948,649,006		19,074,013,869
8. 기타비유동채권	11,134,717,151		11,171,200,700
9. 기타비유동자산	532,961,446		620,400,577
10. 순확정급여자산	4,685,444,471		2,487,657,174
III. 매각예정비유동자산		10,086,887,186		-
자산총계		2,479,557,559,440		2,825,338,248,816
부채
I.유동부채		815,554,758,028		865,070,106,922
1. 매입채무 및 기타채무	179,550,714,486		241,784,092,131
2. 계약부채	217,607,304,671		248,342,752,655
3. 기타유동부채	123,396,302,486		220,329,064,329
4. 파생상품금융부채	31,364,342,828		15,565,975,254
5. 차입금(유동)	188,893,500,307		109,121,031,960
6. 리스부채(유동)	4,260,416,894		11,421,982,899
7. 충당부채(유동)	39,116,866,79		8,236,936,785
8. 당기법인세부채	31,365,309,565		10,268,270,909
II.비유동부채		141,638,777,315		342,485,647,238
1. 차입금(비유동)	30,000,000,000		264,649,715,870
2. 파생상품금융부채(비유동)	-		3,140,404,000
3. 리스부채(비유동)	33,439,886,025		30,989,926,817
4. 순확정급여부채	-		-
5. 기타비유동채무	4,261,948,441		3,730,173,460
6. 충당부채(비유동)	951,408,892		2,332,908,832
7. 기타비유동부채	40,596,993,049		-
7. 이연법인세부채	32,388,540,908		37,642,518,259
부채총계		957,193,535,343		1,207,555,754,160
자본
지배기업의소유지분		905,286,942,985		1,033,407,127,591
I. 자본금		17,954,380,000		17,954,380,000
II. 자본잉여금		39,996,916,270		39,996,916,270
III. 자본조정		(172,423,870,030)		(114,171,999,850)
IV. 기타포괄손익누계액		25,347,953,118		9,533,402,928
V. 이익잉여금		994,411,563,627		1,080,094,428,243
비지배주주지분		617,077,081,112		584,375,367,065
자본총계		1,522,364,024,097		1,617,782,494,656
자본과 부채총계		2,479,557,559,440		2,825,338,248,816

연 결 손 익 계 산 서

제 27(당) 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 26(전) 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 27(당) 기	제 26(전) 기
I. 매출액	2,045,361,581,270	1,860,351,129,906
II. 매출원가	(1,815,899,687,576)	(1,675,672,319,874)
III. 매출총이익	229,461,893,694	184,678,810,032
IV. 판매비와관리비	(277,860,977,704)	(95,769,817,227)
V.. 영업이익 (손실)	(48,399,084,010)	88,908,992,805
1. 기타수익	98,635,454,015	53,364,509,013
2. 기타비용	(119,369,818,431)	(86,018,513,786)
3. 이자수익	9,624,035,747	12,243,505,769
4. 기타금융수익	12,931,680,054	10,286,933,589
5. 금융원가	(22,343,514,129)	(16,853,441,763)
VI. 법인세비용차감전순이익(손실)	(68,921,246,754)	61,931,985,627
VII. 법인세비용	(24,764,729,482)	11,371,196,621
VIII. 계속영업이익(손실).	(44,156,517,272)	50,560,789,006
IX. 중단영업이익(손실).	12,039,107,062	(2,943,261,780)
X . 연결당기순이익	(32,117,410,210)	47,617,527,226
1. 지배기업의 소유주에 귀속될 당기순이익	(72,609,013,273)	39,964,955,621
2. 비지배지분에 귀속될 당기순이익	40,491,603,063	7,652,571,605
XI. 지배기업 지분에 대한 주당순이익
1. 계속영업 기본주당순이익	(2,476)	1,238
2. 중단영업 기본주당순이익	210	(45)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 27(당) 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 26(전) 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 27(당) 기	제 26(전) 기
I. 연결당기순이익	(32,117,410,210)	47,617,527,226
II. 연결기타포괄손익	24,084,413,046	7,482,126,294
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
1. 기타포괄손익-공정가치측정 채무상품 평가손익	440,996,477	3,720,721,13
2. 해외사업환산손익	26,681,099,657	4,896,585,414
3. 재분류될 수 있는 항목과 관련된 법인세	(101,660,862)	(876,105,785)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1. 순확정급여부채(자산)의 재측정요소	(3,808,989,125)	(5,408,836,680)
2. 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익	5,955,364	5,162,783,512
3. 재분류될 수 없는 항목과 관련된 법인세	867,011,535	(13,021,302)
III. 연결당기총포괄이익	(8,032,997,164)	55,099,653,520
1. 지배주주지분	(58,996,803,960)	45,365,033,341
2. 비지배지분	50,963,806,796	9,734,620,179

연 결 자 본 변 동 표

제 27(당) 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 26(전) 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	지배기업 소유주 귀속분						비지배지분	총자본
자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2023.01.01(전기초)	17,954,380,000	41,058,107,846	(60,068,780,100)	2,816,820,032	1,094,321,154,879	1,096,081,682,657	316,729,414,480	1,412,811,097,137
연결총포괄손익
당기순손익	-	-	-	-	39,964,955,621	39,964,955,621	7,652,571,605	47,617,527,226
순확정급여부채(자산)의 재측정손익	-	-	-	-	(3,557,088,651)	(3,557,088,651)	(672,166,340)	(4,229,254,991)
기타포괄손익-공정가치측정 채무상품 평가손익	-	-	-	2,771,699,000	-	2,771,699,000	72,916,350	2,844,615,350
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익	-	-	-	1,695,809,066	2,274,371,455	3,970,180,521	-	3,970,180,521
해외사업환산손익	-	-	-	2,249,074,830	-	2,249,074,830	2,647,510,584	4,896,585,414
소유주와의 거래
배당금	-	-	-	-	(23,935,474,820)	(23,935,474,820)	(442,257,896)	(24,377,732,716)
주식매입선택권의 부여	-	-	-	-	-	-	74,833,332	74,833,332
주식매입선택권의 소멸	-	209,943,428	-	-	-	209,943,428	(227,548,629)	(17,605,201)
자기주식의 취득	-	-	(54,103,219,750)	-	-	(54,103,219,750)	-	(54,103,219,750)
종속기업의 지분율 변동	-	(1,271,135,004)	-	-	(28,973,490,241)	(30,244,625,245)	32,927,871,390	2,683,246,145
전환사채의 전환	-	-	-	-	-	-	12,050,720,700	12,050,720,700
연결범위의 변동(종속기업의 취득)	-	-	-	-	-	-	213,561,501,489	213,561,501,489
2023.12.31(전기말)	17,954,380,000	39,996,916,270	(114,171,999,850)	9,533,402,928	1,080,094,428,243	1,033,407,127,591	584,375,367,065	1,617,782,494,656
2024.01.01(당기초)	17,954,380,000	39,996,916,270	(114,171,999,850)	9,533,402,928	1,080,094,428,243	1,033,407,127,591	584,375,367,065	1,617,782,494,656
연결총포괄손익
당기순손익	-	-	-	-	(72,609,013,273)	(72,609,013,273)	40,491,603,063	(32,117,410,210)
순확정급여부채(자산)의 재측정손익	-	-	-	-	(2,202,340,877)	(2,202,340,877)	(739,636,713)	(2,941,977,590)
기타포괄손익-공정가치측정 채무상품 평가손익	-	-	-	335,825,558	-	335,825,558	3,510,057	339,335,615
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익	-	-	-	-	-	-	-	-
해외사업환산손익	-	-	-	15,476,793,931	-	15,476,793,931	11,204,305,726	26,681,099,657
지분법자본변동	-	-	-	1,930,701	-	1,930,701	4,024,663	5,955,364
소유주와의 거래
배당금	-	-	-	-	(12,026,873,410)	(12,026,873,410)	-	(12,026,873,410)
주식매입선택권의 부여	-	-	-	-	-	-	-	-
주식매입선택권의 소멸	-	-	-	-	-	-	81,096,520	81,096,520
자기주식의 취득	-	-	(58,251,870,180)	-	-	(58,251,870,180)	-	(58,251,870,180)
종속기업의 지분율 변동	-	-	-	-	1,155,362,944	1,155,362,944	(21,867,579,399)	(20,712,216,455)
전환사채의 전환	-	-	-	-	-	-	3,524,390,130	3,524,390,130
연결범위의 변동(종속기업의 취득)	-	-	-	-	-	-	-	-
2024.12.31(당기말)	17,954,380,000	39,996,916,270	(172,423,870,030)	25,347,953,118	994,411,563,627	905,286,942,985	617,077,081,112	1,522,364,024,097

연 결 현 금 흐 름 표

제 27(당) 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 26(전) 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제27(당) 기		제 26전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		402,645,291,068		(76,667,438,862)
1. 영업에서 창출된 현금	420,341,603,367		(51,357,414,231)
2. 이자의 수취	10,934,376,650		14,423,983,404
3. 이자의 지급	(12,330,263,739)		(9,868,855,853)
4. 배당금의 수취	-		-
5. 법인세의 납부	(16,300,425,210)		(29,865,152,182)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(89,579,757,137)		(12,715,468,863)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	1,555,497,528,316		1,519,870,595,884
가. 유형자산의 처분	898,340,168		1,624,248,207
나. 무형자산의 처분	255,700,000		-
다. 파생금융상품의 감소	659,600,878,478		555,043,592,374
라. 기타금융자산의 처분	251,521,857		93,226,790,645
마. 기타채권의 감소	70,986,838,740		992,578,118
바. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분	683,800,021,976		394,371,255,734
사. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분	112,398,274,619		474,612,130,806
아. 대여금의 감소	10,516,542,745		-
자. 종속기업및관계기업투자주식의 처분	16,789,409,733		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(1,645,077,285,453)		(1,532,586,064,747)
가. 유형자산의 취득	94,616,428,631		46,202,594,318
나. 무형자산의 취득	2,241,203,726		2,741,386,624
다. 파생금융상품의 증가	710,610,402,016		566,356,265,514
라. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	674,702,516,366		387,442,208,432
마. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득	45,151,070,200		332,986,126,339
바. 기타금융자산의 취득	12,146,571,749		59,298,007,223
사. 기타채권의 증가	70,609,092,765		45,371,415,832
아. 사업결합으로 인한 현금의 감소	-		92,188,060,465
자 . 대여금의 증가	35,000,000,000		-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(242,840,708,429)		174,281,170,087
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	245,300,000,000		436,280,133,144
가. 차입금의 증가	245,000,000,000		436,280,133,144
나. 임대보증금의 증가	300,000,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(488,140,708,429)		(261,998,963,057)
가. 배당금의 지급	12,026,873,410		24,374,349,777
나. 차입금의 상환	368,754,495,397		169,703,565,314
다. 자기주식의 취득	70,389,559,244		54,103,219,750
라. 리스부채의 상환	11,813,552,833		10,541,818,448
마. 주식매수선택권의 행사	-		116,399,776
바. 연결자본거래로 인한 현금유출액	11,349,743,526		3,150,537,953
사. 전환사채의 상환	13,500,028,759		56,969
아. 신주발행비	6,455,260		9,015,070
자. 임대보증금의 감소	300,000,000
IV. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		5,788,454,555		(2,295,671,251)
V. 현금의 (감소)증가(I+II+III+IV)		76,013,280,057		82,602,591,111
VI. 기초의 현금		262,778,950,464		180,176,359,353
VII. 기말의 현금		338,792,230,521		262,778,950,464

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 27 기 : 2024년 12월 31일 현재
제 26 기 : 2023년 12월 31일 현재
주식회사 에스에프에이	(단위: 원)

과목	제 27(당) 기말		제 26(전) 기말
자산
Ⅰ.유동자산		586,292,947,791		907,742,658,360
1. 현금및현금성자산	68,092,826,843		32,009,108,904
2. 기타유동금융자산	22,009,644,766		18,354,382,686
3. 당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)	14,655,053,080		-
4. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(유동)	-		63,466,360,277
5. 파생상품금융자산(유동)	-		7,188,230,000
6. 매출채권	123,700,662,079		275,631,922,906
7. 계약자산(유동)	171,664,189,194		285,414,842,064
8. 기타유동채권	3,740,316,070		13,518,507,819
9. 기타유동자산	30,444,211,475		47,132,837,055
10. 재고자산	151,986,044,284		165,026,466,649
Ⅱ.비유동자산		806,375,837,979		768,912,091,820
1. 유형자산	113,386,317,600		112,465,274,737
2. 무형자산	9,663,207,738		10,854,247,512
3. 종속기업및관계기업투자	582,832,554,762		582,832,554,762
4. 이연법인세자산	57,566,770,518		7,409,650,899
5. 당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)	2,132,183,247		16,272,859,660
6. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(비유동)	-		3,696,893,550
7. 기타비유동금융자산	1,609,990,000		1,708,635,000
8. 계약자산(비유동)	26,948,649,006		19,074,013,869
9. 기타비유동채권	9,176,840,671		9,160,420,547
10. 순확정급여자산	3,059,324,437		5,437,541,284
자산총계		1,392,668,785,770		1,676,654,750,180
부채
Ⅰ.유동부채		498,644,273,262		413,594,397,196
1. 매입채무 및 기타유동채무	100,445,065,756		141,079,608,374
2. 계약부채	201,074,374,476		214,585,453,246
3. 기타유동부채	992,227,180		1,108,226,264
4. 파생상품금융부채(유동)	30,325,745,828		1,852,803,654
5. 당기법인세부채	11,303,671,945		5,074,030,375
6. 리스부채(유동)	2,370,117,547		9,618,043,729
7. 금융보증부채	172,857,370		276,231,554
8. 차입금(유동)	124,173,293,360		40,000,000,000
9. 기타충당부채(유동)	27,786,919,800		-
Ⅱ.비유동부채		74,347,353,354		265,432,815,272
1. 차입금(비유동)	70,000,000,000		253,049,715,870
2. 파생상품금융부채(비유동)	0		3,140,404,000
3. 기타비유동채무	298,215,870		329,599,898
4. 리스부채(비유동)	4,049,137,484		7,431,595,564
5. 기타충당부채(비유동)	-		1,481,499,940
부채총계		572,991,626,616		679,027,212,468
자본
Ⅰ. 자본금		17,954,380,000		17,954,380,000
Ⅱ. 자본잉여금		39,996,916,270		39,996,916,270
Ⅲ. 자본조정		(172,423,870,030)		(114,171,999,850)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액		-		41,162,397
Ⅴ. 이익잉여금		934,149,732,914		1,053,807,078,895
자본총계		819,677,159,154		997,627,537,712
자본과 부채총계		1,392,668,785,770		1,676,654,750,180

손 익 계 산 서

제 27 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 26 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이	(단위: 원)

과목	제 27(당)기	제 26(전)기
I. 매출액	971,260,923,771	1,017,935,690,443
II. 매출원가	(874,274,999,378)	(904,511,483,123)
III. 매출총이익	96,985,924,393	113,424,207,320
IV. 판매비와관리비	(201,251,458,704)	(55,047,710,909)
1. 판매비	(27,635,934,166)	(33,025,064,048)
2. 관리비	(21,082,236,444)	(21,736,330,506)
3. 대손상각비	(152,533,288,094)	(286,316,355)
V. 영업이익	(104,265,534,311)	58,376,496,411
VI. 영업외손익	(36,584,198,541)	(17,578,636,074)
1. 이자수익	4,235,660,118	4,675,436,859
2. 기타금융수익	7,632,354,740	15,554,976,713
3. 금융원가	(14,897,295,295)	(10,232,280,423)
4. 기타수익	73,908,526,657	40,964,912,216
5. 기타비용	(107,463,444,761)	(68,541,681,439)
VII. 법인세비용차감전순이익	(140,849,732,852)	40,797,860,337
VIII. 법인세비용	(34,331,674,781)	(4,294,968,525)
IX. 당기순이익	(106,518,058,071)	36,502,891,812
X. 주당순이익 :
기본 및 희석주당순이익	(3,325)	1,090

포 괄 손 익 계 산 서

제 27 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 26 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이	(단위: 원)

과목	제 27(당)기	제 26(전)기
I. 당기순이익	(106,518,058,071)	36,502,891,812
II. 기타포괄손익	(1,153,576,897)	5,449,130,384
당기손익으로 재분류되는 항목 :
1. 기타포괄손익-공정가치측정 채무상품 평가손익	(53,596,872)	4,006,472,670
2. 재분류될 수 있는 항목과 관련된 법인세	12,434,475	(944,290,307)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
1. 순확정급여부채(자산)의 재측정요소	(1,446,572,823)	(2,058,819,896)
2. 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 처분손익	-	5,162,783,512
3. 재분류되지 않는 항목과 관련된 법인세	334,158,323	(717,015,595)
III. 총포괄이익	(107,671,634,968)	41,952,022,196

자 본 변 동 표

제 27 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 26 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이	(단위: 원)

과목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	합 계
2023.01.01(전기초)	17,954,380,000	39,996,916,270	(60,068,780,100)	(4,716,829,032)	1,040,548,522,948	1,033,714,210,08
당기총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	-	36,502,891,812	36,502,891,812
기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익	-	-	-	3,062,182,363	-	3,062,182,363
기타포괄손익-공정가치 지분상품 처분손익 잉여금 대체	-	-	-	1,695,809,066	2,274,371,455	3,970,180,521
순확정급여부채(자산)의 재측정요소	-	-	-	-	(1,583,232,500)	(1,583,232,500)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
현금배당	-	-	-	-	(23,935,474,820)	(23,935,474,820)
자기주식의 취득	-	-	(54,103,219,750)	-	-	(54,103,219,750)
2023.12.31(전기말)	17,954,380,000	39,996,916,270	(114,171,999,850)	41,162,397	1,053,807,078,895	997,627,537,712
2024.01.01(당기초)	17,954,380,000	39,996,916,270	(114,171,999,850)	41,162,397	1,053,807,078,895	997,627,537,712
당기총포괄이익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(106,518,058,077)	(106,518,058,071)
기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익	-	-	-	(41,162,397)	-	(41,162,397)
기타포괄손익-공정가치 지분상품 처분손익 잉여금 대체	-	-	-		-	-
순확정급여부채(자산)의 재측정요소	-	-	-	-	(1,112,414,500)	(1,112,414,500)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
현금배당	-	-	-	-	(12,026,873,410)	(12,026,873,410)
자기주식의 취득	-	-	(58,251,870,180)	-	-	(58,251,870,180)
2024.12.31(당기말)	17,954,380,000	39,996,916,270	(172,423,870,030)	-	934,149,732,914	819,677,159,154

현 금 흐 름 표

제 27 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 26 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이	(단위: 원)

과목	제 27(당)기		제 26(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		230,814,508,832		(35,926,664,552)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	245,064,980,634		(24,729,300,174)
2. 이자의 수취	3,638,532,617		3,589,098,495
3. 이자의 지급	(8,645,645,909)		(5,736,403,892)
4. 배당금의 수취	940,000		7,001,128,000
5. 법인세의 납부	(9,244,298,510)		(16,051,186,981)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(17,165,805,122)		(222,787,209,593)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	772,923,292,816		711,279,562,630
가. 유형자산의 처분	360,454,543		230,989,999
나. 파생상품금융자산의 감소	659,600,878,478		555,043,592,374
다. 기타유동금융자산의 감소	138,982,440		54,228,941,145
라. 기타비유동채권의 감소	424,702,736		39,200,000
마. 당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)의 처분	-		814,507,919
바. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(유동)의 처분	108,379,656,119		100,922,331,193
사. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(비유동)의 처분	4,018,618,500		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(790,089,097,938)		(934,066,772,223)
가. 유형자산의 취득	21,255,299,894		8,213,245,255
나. 무형자산의 취득	840,450,640		2,318,985,340
다. 종속기업투자주식의 취득	-		253,069,051,588
라. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득(유동)	-		-
마. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득(유동)	44,379,656,119		48,073,975,823
바. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득(비유동)	770,884,500		-
사. 기타유동금융자산의 증가	12,143,714,370		50,000,000,000
아. 기타비유동금융자산의 증가	1,355,000		875,000,000
자. 파생상품금융자산의 증가	710,610,402,016		566,356,265,514
차. 기타비유동채권의 증가	87,335,399		5,160,248,703
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(178,135,173,351)		209,726,359,514
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	192,500,000,000		415,500,000,000
가. 차입금의 증가	192,500,000,000		415,500,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(370,635,173,351)		(205,773,640,486)
가. 차입금의 상환	292,500,000,000		120,000,000,000
나. 자기주식의 취득	57,856,285,330		54,103,219,750
다. 배당금의 지급	12,026,873,410		23,935,474,820
라. 리스부채의 지급	8,252,014,611		7,734,945,916
IV. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		570,187,580		(394,575,420)
V. 현금의 (감소)증가(I+II+III+IV)		36,083,717,939		(49,382,090,051)
VI. 기초의 현금		32,009,108,904		81,391,198,955
VII. 기말의 현금		68,092,826,843		32,009,108,904

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 27 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 26 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이	(단위: 원)

구분	당기		전기
처분예정일: 2025년 03월 31일		처분일: 2024년 03월 28일
---	---	---	---	---
I. 미처분이익잉여금		640,499,625,817		760,156,971,798
1. 전기이월이익잉여금	756,883,804,298		729,072,652,051
2. 순확정급여부채(자산)의 재측정요소	(1,112,414,500)		(1,583,232,500)
3. 중간배당 (주당배당금(액면배당률)) : 당기 270원(54%) 전기 180원(36%)	(8,753,705,910)		(6,109,711,020)
4. 기타포괄-공정가치측정 금융자산 처분이익 대체	-		2,274,371,455
5. 당기순이익	(106,518,058,071)		36,502,891,812
II. 임의적립금등의 이입액		-		-
III. 이익잉여금 처분액		-		3,273,167,500
1. 이익준비금	-		-
2. 현금배당금 (주당배당금(액면배당률)) : 당기 0원( 0%) 전기 100원(20%)	-		3,273,167,500
IV. 차기이월 미처분이익잉여금		640,499,625,817		756,883,804,298

(3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 (2)별도재무제표의 이익잉여금처분계산서 참조

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 3인 선임의 건 ㆍ2-1호 사내이사 원진 선임의 건 ㆍ2-2호 사내이사 김영민 선임의 건 ㆍ2-3호 사외이사 유상열 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
원진	1973.12.22	사내이사	-	임원	이사회
김영민	1967.01.25	사내이사	-	계열회사의 임원	이사회
유상열	1969.04.08	사외이사	-	계열회사의 임원	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
원진	現 ㈜디와이홀딩스 대표이사 現 ㈜에스에프에이 부회장 現 ㈜SFA반도체 부회장	08년~현재 10년~현재 16년~현재	㈜디와이홀딩스 대표이사 ㈜에스에프에이 부회장 ㈜SFA반도체 부회장	-
김영민	現 ㈜에스에프에이 대표이사 現 ㈜SFA반도체 대표이사	13년~현재 15년~현재 23년~현재	㈜에스에프에이 대표이사 ㈜SFA반도체 대표이사 씨아이에스㈜ 기타비상무이사	-
유상열	現 건국대학교 경영대학 교수	12년~현재	건국대학교 경영대학 경영학과 교수	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
원진	없음
김영민	없음
유상열	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 유상열(신규선임)1. 사외이사의 전문성공인회계사 및 세무사 자격을 보유한 재무회계 전문가로서 2012년부터 현재까지 건국대학교 경영학부 교수직을 역임하고 있으며, 원가관리 및 수익성/효율성/생산성 분석 등의 주요 연구분야에서의 전문 지식과 풍부한 경험을 토대로 당사 경영 전반에 대한 합리적인 의사결정을 지원할 것임 2. 사외이사의 독립성본 후보자는 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 최대주주로부터 독립적인 위치에서 의사결정 및 직무수행을 성실하게 할 것임3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고, 동반성장을 위한 이해관계자 가치 제고, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고를 실현하기 위해 의사결정 기준을 두고 직무를 수행할 것임4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업 금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 원진(재선임) 2010년부터 당사의 부회장직을 맡으며 경영방침 및 경영전략 수립을 총괄함으로써당사의 실적 개선 및 신사업 확대에 크게 기여하였으며, 다양한 제조업 산업에 대한 오랜 경험과 높은 이해도를 기반으로 당사의 중장기 성장에 필수적인 제반 환경을 구축하는데 컨트롤타워의 역할을 수행할 것으로 판단됨에 따라 사내이사로 추천함□ 김영민(재선임) 2012년부터 현재까지 당사의 대표이사를 역임하면서 사업 현안에 대한 적절한 의사결정을 통해 당사 및 연결종속회사의 발전에 기여함은 물론 이차전지 및 스마트팩토리 사업 확대 등을 적극 추진하여 지속성장 기반 구축에 크게 기여하였으며, 향후에도 기업 경쟁력 강화에 중추적인 역할을 수행할 것으로 판단됨에 따라 사내이사로 추천함 □ 유상열(재선임)공인 회계사 및 세무사 자격을 보유한 재무회계 전문가로서 2012년부터 현재까지 건국대학교 경영학부 교수직을 역임하고 있으며, 원가관리 및 수익성/효율성/생산성 분석 등의 주요 연구분야에서의 전문 지식과 풍부한 경험을 토대로 당사 경영 전반에 대한 합리적인 의사결정을 지원할 것으로 판단되어 사외이사로 추천함

확인서 확인서_사내이사 후보 원진.jpg 확인서_사내이사 후보 원진 확인서_사내이사 후보 김영민.jpg 확인서_사내이사 후보 김영민 확인서_사외이사 후보 유상열.jpg 확인서_사외이사 후보 유상열

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안 : 감사위원회 위원 1인 선임의 건 ㆍ3-1호 감사위원회 위원 유상열 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
유상열	1969.04.08	사외이사	-	계열회사의 임원	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
유상열	現 건국대학교 경영대학 교수	12년~현재	건국대학교 경영대학 경영학과 교수	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
유상열	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 유상열(재선임) 공인 회계사 및 세무사 자격을 보유한 재무회계 전문가로서 2012년부터 현재까지 건국대학교 경영학부 교수직을 역임하고 있으며, 원가관리 및 수익성/효율성/생산성 분석 등의 주요 연구분야에서의 전문 지식과 풍부한 경험을 토대로 당사 경영 전반에 대한 합리적인 의사결정을 지원할 것으로 판단되어 감사위원회 위원으로 추천함

확인서 확인서_감사위원 후보 유상열.jpg 확인서_감사위원 후보 유상열

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	8,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	3,906백만원
최고한도액	8,000백만원

※ 기타 참고사항

이사보수한도의 설정 금액과 집행 금액에는 퇴직금(충당금)이 제외되며, 실질적인 퇴직금은 주총에서 승인 받은 '임원퇴직금지급규정'에 의거하여 지급함

□ 기타 주주총회의 목적사항

제5호 의안 : 임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건

- 의안의 요지 : 회사의 임원직급체계 개편에 따라 '임원퇴직금지급규정'의 일부를 아래와 같이 변경하고자 함 ※ 임원직급체계 개편 : 부사장B→ 부사장A, 전무→부사장B, 상무→전무, 이사→상무A, 이사보→상무B

변 경 전변 경 후비 고

제4조(지급기준율)① 퇴직임원의 직급별 재임 매 1년에 대한 지급기준율은 다음과 같다

회장부회장사장A사장B부사장A부사장B전무상무이사이사보	6.05.55.04.54.04.03.03.02.52.0

② <생략>

제4조(지급기준율)① 퇴직임원의 직급별 재임 매 1년에 대한 지급기준율은 다음과 같다

회장부회장사장A사장B부사장A부사장B전무상무A 상무B	6.05.55.04.54.03.03.02.52.0

② <생략>

개편된 임원직급체계 반영(실질적 임원퇴직금 지급률 수준은 임원직급체계 개변 전과 동일한 수준임)개정일자 : 2025년 3월 31일(2025년 1월 1일 이후 재임기간부터 적용)