SFA Engineering Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 17, 2026

의결권대리행사권유참고서류 6.0 ㈜에스에프에이 정 정 신 고 (보고)

2026년 3월 17일

1. 정정대상 공시서류 :	의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :	2026.03.16

3. 정정사항

항 목	정정요구ㆍ명령관련 여부	정정사유	정 정 전	정 정 후
III. 경영참고사항 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 중 기타 주주총회의 목적사항	해당없음	제5-2호 안건인 사내이사 장기인센티브 자기주식 부여 한도(최대 16,384주)의 지급 미발생 경우를 보다 명확하게 표시함	주1)	주2)

주1) 정정 전 ㆍ제 5-2호 사내이사에 대한 장기기인센티브 자기주식 부여 한도 승인의 건

가. 의안의 요지임직원 동기부여 목적의 성과연동주식보상제도 도입과 관련하여 사내이사에게 지급할 장기인센티브 자기주식 부여 한도를 승인받고자 합니다.

나. 사내이사 장기인센티브 자기주식 부여 한도 : 최대 16,384주(보통주)

※ 기타 참고사항

- 3개년(26년~28년) 영업이익과 주가수준 등의 성과지표에 연동하여 임직원에게 자기주식을 지급하는 성과연동주식보상제도(최대 보통주 966,144주) 도입의 일부로서, 제5-1호(이사 보수한도)와는 별도로 사내이사에게 지급할 자기주식 부여 한도로 최대 보통주 16,384주를 승인받는 것인 바, 성과연동주식보상제도의 개요는 다음과 같음 ·도입 목적 : 성과 창출을 위한 임직원의 동기화 ·지급기간 : 2029년 2월 ~2031년 2월 ·지급 규모 : 임직원 해당분 전체는 최대 보통주 966,144주인 바, 이 중에서 사내이사 해당분은 최대 보통주 16,384주임 다만, 2026년, 2027년, 2028년 각 회계연도 영업이익금의 합계가 3,100억원 미만이거나 2028년 영업이익금 1,000억원 미만인 경우 및 2028년 증시 마감일 기준주가가 본 제도 시행시점의 기준주가 대비 20%이상 상향되지 않은 경우, 지급 발생하지 않음 ·기타 사항 : 기준주가 산정 기준, 구체적인 부여 기준 및 지급 시기 및 방법 등 세부 사항은 이사회에 위임함

주2) 정정 후 ㆍ제 5-2호 사내이사에 대한 장기기인센티브 자기주식 부여 한도 승인의 건

가. 의안의 요지임직원 동기부여 목적의 성과연동주식보상제도 도입과 관련하여 사내이사에게 지급할 장기인센티브 자기주식 부여 한도를 승인받고자 합니다.

나. 사내이사 장기인센티브 자기주식 부여 한도 : 최대 16,384주(보통주)

※ 기타 참고사항

- 3개년(26년~28년) 영업이익과 주가수준 등의 성과지표에 연동하여 임직원에게 자기주식을 지급하는 성과연동주식보상제도(최대 보통주 966,144주) 도입의 일부로서, 제5-1호(이사 보수한도)와는 별도로 사내이사에게 지급할 자기주식 부여 한도로 최대 보통주 16,384주를 승인받는 것인 바, 성과연동주식보상제도의 개요는 다음과 같음 ·도입 목적 : 성과 창출을 위한 임직원의 동기화 ·지급기간 : 2029년 2월 ~2031년 2월 ·지급 규모 : 임직원 해당분 전체는 최대 보통주 966,144주인 바, 이 중에서 사내이사 해당분은 최대 보통주 16,384주임 다만, 2026년, 2027년, 2028년 각 회계연도 영업이익금의 합계가 3,100억원 미만이거나 2028년 영업이익금 1,000억원 미만이거나 2028년 증시 마감일 기준주가가 본 제도 시행시점의 기준주가 대비 20%이상 상향되지 않은 경우, 지급 발생하지 않음 ·기타 사항 : 기준주가 산정 기준, 구체적인 부여 기준 및 지급 시기 및 방법 등 세부 사항은 이사회에 위임함

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2026년 3월 17일
권 유 자:	성 명: 주식회사 에스에프에이주 소: 경기도 화성시 동탄순환대로 29길 25전화번호: 031-379-1761
작 성 자:	성 명: 원구일부서 및 직위: 재무지원담당/전무이사전화번호: 031-379-1761

<의결권 대리행사 권유 요약>

㈜에스에프에이본인2026.03.162026.03.312026.03.21미위탁원활한 주주총회 진행을 위한 의결 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 ㈜에스에프에이보통주8,009,84822.31본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

주) 소유주식수 및 소유비율은 2025년 12월 31일 기준임

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

디와이홀딩스최대주주보통주14,713,79340.98최대주주- 원혜진임원의 친인척보통주503,7471.40임원의 친인척- 원준임원의 친인척보통주441,7481.23임원의 친인척- 김영민임원보통주18,6850.05임원- 원진임원보통주9,2400.03임원- 김상경임원보통주5,1960.01임원- 허준계열회사의 임원보통주3,5010.01계열회사의 임원- 이철성계열회사의 임원보통주2,0000.01계열회사의 임원- 김동진계열회사의 임원보통주1,7710.00계열회사의 임원- 원구일계열회사의 임원보통주1,7580.00계열회사의 임원- 최용해계열회사의 임원보통주7080.00계열회사의 임원- 김진기계열회사의 임원보통주6000.00계열회사의 임원-15,702,74743.73-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

주) 소유주식수 및 소유비율은 2025년 12월 31일 기준임

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 원구일보통주1,758계열회사의 임원계열회사의 임원-김형순보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

주) 소유주식수는 2025년 12월 31일 기준임

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2026.03.162026.03.212026.03.302026.03.31

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2025년 12월 31일 현재의 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2026년 3월 21일 오전 9시 ~ 2026년 3월 30일 오후 5시(기간 중 24시간 이용 가능)삼성증권https://vote.samsungpop.com- 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS 앱 인증을 통해 주주 본인 확인 후 의안별로 전자위임장 수여- 주주총회에 상정된 안건에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등적절한 방법으로 하는 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

[위임장 접수처]

- 주소 : 경기도 화성시 동탄순환대로29길 25 에스에프에이 IR파트 (우편번호: 18472)

- 전화번호 : 031-379-1761

- 팩스번호 : 031-379-1769

- 우편접수 여부 : 가능

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2026년 3월 31일(화) 오전 10시 30분경기도 화성시 동탄순환대로29길 25 ㈜에스에프에이

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2026년 3월 21일 오전 9시 ~ 2026년 3월 30일 오후 5시(기간 중 24시간 이용 가능)삼성증권https://vote.samsungpop.com- 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS 앱 인증을 통해 주주 본인 확인 후 의안별로 전자위임장 수여- 주주총회에 상정된 안건에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제28기 재무제표(별도/연결) 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요 : 'Ⅲ-1. 사업의 개요' 참조

나. 해당 사업연도의 연결/별도 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(별도)

※ 아래 재무제표는 외부감사인의 감사전 연결/별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주총 1주전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(https://www.sfa.co.kr)에 게재 예정인 사업보고서, 전자공시시스템을 통해 게재할 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제28(당)기말 : 2025년 12월 31일 현재
제27(전)기말 : 2024년 12월 31일 현재
주식회사 에스에프에이와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제28(당)기말		제27(전)기말
자산
I. 유동자산		1,182,279,846,429		1,370,892,360,019
1. 현금및현금성자산	295,924,271,530		338,792,230,521
2. 기타유동금융자산	31,769,363,386		22,009,644,766
3. 파생상품금융자산	1,641,328,784		-
4. 당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)	28,249,450,000		14,705,945,984
5. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(유동)	-		-
6. 매출채권	233,790,284,707		219,676,370,090
7. 계약자산(유동)	300,751,463,474		255,373,439,979
8. 기타채권	11,209,926,063		6,988,021,203
9. 기타유동자산	28,336,895,654		55,436,515,321
10. 재고자산	250,606,862,831		457,910,192,155
II.비유동자산		1,069,150,998,867		1,098,578,312,235
1. 유형자산	677,169,839,145		667,583,388,542
2. 무형자산	257,591,110,350		283,794,875,312
3. 당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)	14,401,698,758		19,727,808,247
4. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(비유동)	983,804,220		899,974,700
5. 기타비유동금융자산	14,979,018,419		1,609,990,155
6. 이연법인세자산	86,752,859,723		81,660,503,205
7. 계약자산(비유동)	9,563,730,013		26,948,649,006
8. 기타비유동채권	71,099,804		11,134,717,151
9. 기타비유동자산	1,124,241,185		532,961,446
10. 순확정급여자산	6,513,597,250		4,685,444,471
III. 매각예정비유동자산		10,513,615,448		10,086,887,186
자산총계		2,261,944,460,744		2,479,557,559,440
부채
I.유동부채		558,460,397,947		815,554,758,028
1. 매입채무 및 기타채무	153,597,016,852		179,550,714,486
2. 계약부채	242,553,029,390		217,607,304,671
3. 기타유동부채	3,898,248,774		123,396,302,486
4. 파생상품금융부채	1,171,165,659		31,364,342,828
5. 차입금(유동)	131,078,984,423		188,893,500,307
6. 리스부채(유동)	1,071,104,454		4,260,416,894
7. 충당부채(유동)	7,766,542,511		39,116,866,79
8. 당기법인세부채	17,324,305,884		31,365,309,565
II.비유동부채		192,934,569,657		141,638,777,315
1. 차입금(비유동)	95,000,000,000		30,000,000,000
2. 파생상품금융부채(비유동)	-		-
3. 리스부채(비유동)	32,125,757,942		33,439,886,025
4. 순확정급여부채	-		-
5. 기타비유동채무	2,579,448,442		4,261,948,441
6. 충당부채(비유동)	2,073,200,448		951,408,892
7. 기타비유동부채	34,286,457,209		40,596,993,049
8. 이연법인세부채	26,869,705,616		32,388,540,908
III. 매각예정비유동부채		279,756,579		-
부채총계		751,674,724,183		957,193,535,343
자본
지배기업의소유지분		897,222,497,722		905,286,942,985
I. 자본금		17,954,380,000		17,954,380,000
II. 자본잉여금		40,221,691,196		39,996,916,270
III. 자본조정		(220,696,574,875)		(172,423,870,030)
IV. 기타포괄손익누계액		20,964,437,530		25,347,953,118
V. 이익잉여금		1,038,778,563,871		994,411,563,627
비지배주주지분		613,047,238,839		617,077,081,112
자본총계		1,510,269,736,561		1,522,364,024,097
자본과 부채총계		2,261,944,460,744		2,479,557,559,440

연 결 손 익 계 산 서

제28(당)기 : 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제27(전)기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제28(당)기	제27(전)기
I. 매출액	1,630,950,490,066	2,045,361,581,270
II. 매출원가	(1,448,069,186,708)	(1,815,899,687,576)
III. 매출총이익	182,881,303,358	229,461,893,694
IV. 판매비와관리비	(97,020,329,170)	(277,860,977,704)
V.. 영업이익(손실)	85,860,974,188	(48,399,084,010)
1. 기타수익	48,700,144,030	98,635,454,015
2. 기타비용	(60,294,303,676)	(119,369,818,431)
3. 이자수익	8,359,471,764	9,624,035,747
4. 기타금융수익	3,750,132,114	12,931,680,054
5. 금융원가	(14,685,178,702)	(22,343,514,129)
VI. 법인세비용차감전순이익(손실)	71,691,239,718	(68,921,246,754)
VII. 법인세비용	19,588,441,120	(24,764,729,482)
VIII. 계속영업이익(손실).	52,102,798,598	(44,156,517,272)
IX. 중단영업이익(손실).	-	12,039,107,062
X. 연결당기순이익	52,102,798,598	(32,117,410,210)
1. 지배기업의 소유주에 귀속될 당기순이익	55,101,027,398	(72,609,013,273)
2. 비지배지분에 귀속될 당기순이익	(2,998,228,800)	40,491,603,063
XI. 지배기업 지분에 대한 주당순이익
1. 계속영업 기본주당순이익	1,916	(2,476)
2. 중단영업 기본주당순이익	0	210

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제28(당)기 : 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제27(전)기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제28(당)기	제27(전)기
I. 연결당기순이익	52,102,798,598	(32,117,410,210)
II. 연결기타포괄손익	(4,405,640,003)	24,084,413,046
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
1. 기타포괄손익-공정가치측정 채무상품 평가손익	-	440,996,477
2. 해외사업환산손익	(4,469,044,608)	26,681,099,657
3. 재분류될 수 있는 항목과 관련된 법인세	-	(101,660,862)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1. 순확정급여부채(자산)의 재측정요소	(58,867,065)	(3,808,989,125)
2. 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익	-	5,955,364
3. 재분류될 수 없는 항목과 관련된 법인세	122,271,670	867,011,535
III. 연결당기총포괄이익	47,697,158,595	(8,032,997,164)
1. 지배주주지분	50,788,349,176	(58,996,803,960)
2. 비지배지분	(3,091,190,581)	50,963,806,796

연 결 자 본 변 동 표

제28(당)기 : 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제27(전)기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	지배기업 소유주 귀속분						비지배지분	총자본
자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2024.01.01(전기초)	17,954,380,000	39,996,916,270	(114,171,999,850)	9,533,402,928	1,080,094,428,243	1,033,407,127,591	584,375,367,065	1,617,782,494,656
연결총포괄손익
당기순손익	-	-	-	-	(72,609,013,273)	(72,609,013,273)	40,491,603,063	(32,117,410,210)
순확정급여부채(자산)의 재측정손익	-	-	-	-	(2,202,340,877)	(2,202,340,877)	(739,636,713)	(2,941,977,590)
기타포괄손익-공정가치측정 채무상품 평가손익	-	-	-	335,825,558	-	335,825,558	3,510,057	339,335,615
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익	-	-	-	-	-	-	-	-
해외사업환산손익	-	-	-	15,476,793,931	-	15,476,793,931	11,204,305,726	26,681,099,657
지분법자본변동	-	-	-	1,930,701	-	1,930,701	4,024,663	5,955,364
소유주와의 거래
배당금	-	-	-	-	(12,026,873,410)	(12,026,873,410)	-	(12,026,873,410)
주식매입선택권의 부여	-	-	-	-	-	-	-	-
주식매입선택권의 소멸	-	-	-	-	-	-	81,096,520	81,096,520
자기주식의 취득	-	-	(58,251,870,180)	-	-	(58,251,870,180)	-	(58,251,870,180)
종속기업의 지분율 변동	-	-	-	-	1,155,362,944	1,155,362,944	(21,867,579,399)	(20,712,216,455)
전환사채의 전환	-	-	-	-	-	-	3,524,390,130	3,524,390,130
연결범위의 변동(종속기업의 취득)	-	-	-	-	-	-	-	-
2024.12.31(전기말)	17,954,380,000	39,996,916,270	(172,423,870,030)	25,347,953,118	994,411,563,627	905,286,942,985	617,077,081,112	1,522,364,024,097
2025.01.01(당기초)	17,954,380,000	39,996,916,270	(172,423,870,030)	25,347,953,118	994,411,563,627	905,286,942,985	617,077,081,112	1,522,364,024,097
연결총포괄손익
당기순손익	-	-	-	-	55,101,027,398	55,101,027,398	(2,998,228,800)	52,102,798,598
순확정급여부채의 재측정손익	-	-	-	-	70,837,366	70,837,366	(7,432,761)	63,404,605
기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익				-		-		-
해외사업환산손익				(4,383,515,588)		(4,383,515,588)	(85,529,020)	(4,469,044,608)
지분법자본변동						-		-
소유주와의 거래
배당금	-	-	-	-	(10,804,864,520)	(10,804,864,520)	-	(10,804,864,520)
주식매입선택권의 부여		-				-	31,180,559	31,180,559
주식매입선택권의 소멸		70,930,281				70,930,281	(70,930,281)	-
주식매입선택권의 행사						-	(41,078,798)	(41,078,798)
자기주식의 처분						-		-
자기주식의 취득	-		(48,272,704,845)	-	-	(48,272,704,845)		(48,272,704,845)
종속기업의지분율변동	-					-		-
유상증자	-	-	-	-	-	-		-
전환사채의 전환	-	-	-	-	-	-		-
연결범위의 변동(종속기업의 취득)	-	153,844,645	-	-	-	153,844,645	(857,823,172)	(703,978,527)
2025-12-31(당기말)	17,954,380,000	40,221,691,196	(220,696,574,875)	20,964,437,530	1,038,778,563,871	897,222,497,722	613,047,238,839	1,510,269,736,561

연 결 현 금 흐 름 표

제28(당)기 : 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제27(전)기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제28(당)기		제27(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		151,638,181,745		402,645,291,068
1. 영업에서 창출된 현금	192,805,190,919		420,341,603,367
2. 이자의 수취	8,855,227,334		10,934,376,650
3. 이자의 지급	(8,045,073,851)		(12,330,263,739)
4. 배당금의 수취	-		-
5. 법인세의 납부	(41,977,162,657)		(16,300,425,210)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(93,279,830,285)		(89,579,757,137)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	636,712,101,476		1,555,497,528,316
가. 유형자산의 처분	4,655,755,636		898,340,168
나. 무형자산의 처분	519,977,272		255,700,000
다. 파생금융상품의 감소	-		659,600,878,478
라. 기타금융자산의 처분	49,237,586,208		251,521,857
마. 기타채권의 감소	46,500,035,336		70,986,838,740
바. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분	533,374,623,610		683,800,021,976
사. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분	-		112,398,274,619
아. 대여금의 감소	-		10,516,542,745
자. 종속기업및관계기업투자주식의 처분	2,416,131,883		16,789,409,733
차. 정부보조금의 수령	7,991,531
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(729,991,931,761)		(1,645,077,285,453)
가. 유형자산의 취득	91,467,538,070		94,616,428,631
나. 무형자산의 취득	3,347,972,261		2,241,203,726
다. 파생금융자산의 증가	23,203,260,000		710,610,402,016
라. 파생금융부채의 증가	526,909,751
마. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	539,161,736,504		674,702,516,366
바. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득	-		45,151,070,200
사. 기타금융자산의 취득	71,784,938,643		12,146,571,749
아. 기타채권의 증가	169,754,594		70,609,092,765
자. 사업결합으로 인한 현금의 변동	302,858,651
차. 대여금의 증가	26,963,287		35,000,000,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(100,753,124,932)		(242,840,708,429)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	120,701,463,286		245,300,000,000
가. 차입금의 증가	120,701,463,286		245,000,000,000
나. 임대보증금의 증가	-		300,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(221,454,588,218)		(488,140,708,429)
가. 배당금의 지급	10,804,864,520		12,026,873,410
나. 차입금의 상환	155,500,000,000		368,754,495,397
다. 자기주식의 취득	48,300,451,095		70,389,559,244
라. 리스부채의 상환	6,675,880,220		11,813,552,833
마. 주식매수선택권의 행사	87,368,582		-
바. 연결자본거래로 인한 현금유출액	86,023,801		11,349,743,526
사. 전환사채의 상환	-		13,500,028,759
아. 신주발행비	-		6,455,260
자. 임대보증금의 감소	-		300,000,000
IV. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(270,215,435)		5,788,454,555
V. 매각예정자산에 포함된 현금및현금성자산		(202,970,084)
VI. 현금의 (감소)증가(I+II+III+IV)		(42,867,958,991)		76,013,280,057
VII. 기초의 현금		338,792,230,521		262,778,950,464
VIII. 기말의 현금		295,924,271,530		338,792,230,521

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제28(당)기말 : 2025년 12월 31일 현재
제27(전)기말 : 2024년 12월 31일 현재
주식회사 에스에프에이	(단위: 원)

과목	제28(당)기말		제27(전)기말
자산
Ⅰ.유동자산		500,082,977,619		586,292,947,791
1. 현금및현금성자산	41,219,338,211		68,092,826,843
2. 기타유동금융자산	8,808,306,873		22,009,644,766
3. 당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)	-		14,655,053,080
4. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(유동)	-		-
5. 파생상품금융자산(유동)	1,641,328,784		-
6. 매출채권	119,023,242,095		123,700,662,079
7. 계약자산(유동)	205,741,298,606		171,664,189,194
8. 기타유동채권	9,181,902,363		3,740,316,070
9. 기타유동자산	18,165,415,698		30,444,211,475
10. 재고자산	96,302,144,989		151,986,044,284
Ⅱ.비유동자산		832,871,440,498		806,375,837,979
1. 유형자산	153,717,853,674		113,386,317,600
2. 무형자산	20,954,927,358		9,663,207,738
3. 종속기업및관계기업투자	583,212,509,242		582,832,554,762
4. 이연법인세자산	59,363,477,905		57,566,770,518
5. 당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)	2,209,406,818		2,132,183,247
6. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(비유동)	-		-
7. 기타비유동금융자산	2,576,970,000		1,609,990,000
8. 계약자산(비유동)	9,034,949,275		26,948,649,006
9. 기타비유동채권	58,500,000		9,176,840,671
10. 순확정급여자산	618,645,052		3,059,324,437
11. 기타비유동자산	1,124,201,174		-
자산총계		1,332,954,418,117		1,392,668,785,770
부채
Ⅰ.유동부채		397,358,002,015		498,644,273,262
1. 매입채무 및 기타유동채무	92,286,533,912		100,445,065,756
2. 계약부채	163,592,952,330		201,074,374,476
3. 기타유동부채	1,587,603,349		992,227,180
4. 파생상품금융부채(유동)	1,000,691,859		30,325,745,828
5. 당기법인세부채	13,346,438,467		11,303,671,945
6. 리스부채(유동)	399,698,271		2,370,117,547
7. 금융보증부채	13,928,236		172,857,370
8. 차입금(유동)	125,000,000,000		124,173,293,360
9. 기타충당부채(유동)	130,155,591		27,786,919,800
Ⅱ.비유동부채		99,169,435,705		74,347,353,354
1. 차입금(비유동)	95,000,000,000		70,000,000,000
2. 파생상품금융부채(비유동)	-		-
3. 기타비유동채무	262,339,854		298,215,870
4. 리스부채(비유동)	3,907,095,851		4,049,137,484
5. 기타충당부채(비유동)	-		-
부채총계		496,527,437,720		572,991,626,616
자본
Ⅰ. 자본금		17,954,380,000		17,954,380,000
Ⅱ. 자본잉여금		39,996,916,270		39,996,916,270
Ⅲ. 자본조정		(220,696,574,875)		(172,423,870,030)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액		-		-
Ⅴ. 이익잉여금		999,172,259,002		934,149,732,914
자본총계		836,426,980,397		819,677,159,154
자본과 부채총계		1,332,954,418,117		1,392,668,785,770

손 익 계 산 서

제28(당)기 : 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제27(전)기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이	(단위: 원)

과목	제28(당)기	제27(전)기
I. 매출액	790,239,319,800	971,260,923,771
II. 매출원가	(639,220,817,807)	(874,274,999,378)
III. 매출총이익	151,018,501,993	96,985,924,393
IV. 판매비와관리비	(53,338,009,070)	(201,251,458,704)
1. 판매비	(32,064,073,314)	(27,635,934,166)
2. 관리비	(25,939,333,805)	(21,082,236,444)
3. 대손상각비	4,665,398,049	(152,533,288,094)
V. 영업이익	97,680,492,923	(104,265,534,311)
VI. 영업외손익	(3,099,563,475)	(36,584,198,541)
1. 이자수익	2,216,574,480	4,235,660,118
2. 기타금융수익	2,424,059,777	7,632,354,740
3. 금융원가	(7,888,187,168)	(14,897,295,295)
4. 기타수익	38,470,917,690	73,908,526,657
5. 기타비용	(38,322,928,254)	(107,463,444,761)
VII. 법인세비용차감전순이익	94,580,929,448	(140,849,732,852)
VIII. 법인세비용	18,623,677,799	(34,331,674,781)
IX. 당기순이익	75,957,251,649	(106,518,058,071)
X. 주당순이익 :
기본 및 희석주당순이익	2,641	(3,325)

포 괄 손 익 계 산 서

제28(당)기 : 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제27(전)기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이	(단위: 원)

과목	제28(당)기	제27(전)기
I. 당기순이익	75,957,251,649	(106,518,058,071)
II. 기타포괄손익	(129,861,041)	(1,153,576,897)
당기손익으로 재분류되는 항목
1. 기타포괄손익-공정가치측정 재무상품 평가손익	-	(53,596,872)
2. 재분류될 수 있는 항목과 관련된 법인세	-	12,434,475
당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
1. 순확정급여부채(자산)의 재측정요소	(171,320,635)	(1,446,572,823)
2. 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 처분손익	-	-
3. 재분류되지 않는 항목과 관련된 법인세	41,459,594	334,158,323
III. 총포괄이익(손실)	75,827,390,608	(107,671,634,968)

자 본 변 동 표

제28(당)기 : 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제27(전)기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이	(단위: 원)

과목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	합 계
2024.01.01(전기초)	17,954,380,000	39,996,916,270	(114,171,999,850)	41,162,397	1,053,807,078,895	997,627,537,712
당기총포괄이익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(106,518,058,077)	(106,518,058,071)
기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익	-	-	-	(41,162,397)	-	(41,162,397)
기타포괄손익-공정가치 지분상품 처분손익 잉여금 대체	-	-	-		-	-
순확정급여부채(자산)의 재측정요소	-	-	-	-	(1,112,414,500)	(1,112,414,500)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
현금배당	-	-	-	-	(12,026,873,410)	(12,026,873,410)
자기주식의 취득	-	-	(58,251,870,180)	-	-	(58,251,870,180)
2024.12.31(전기말)	17,954,380,000	39,996,916,270	(172,423,870,030)	-	934,149,732,914	819,677,159,154
2025.01.01(당기초)	17,954,380,000	39,996,916,270	(172,423,870,030)	-	934,149,732,914	819,677,159,154
당기총포괄이익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	75,957,251,649	75,957,251,649
기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익	-	-	-	-	-	-
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	-	-	-	-	-	-
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(129,861,041)	(129,861,041)
기타포괄손익-공정가치 지분상품 처분손익 잉여금 대체				-	-	-
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
현금배당	-	-	-	-	(10,804,864,520)	(10,804,864,520)
자기주식의 취득	-	-	(48,272,704,845)	-	-	(48,272,704,845)
자기주식의 처분	-	-	-	-	-	-
2025.12.31(당기말)	17,954,380,000	39,996,916,270	(220,696,574,875)	-	999,172,259,002	836,426,980,397

현 금 흐 름 표

제28(당)기 : 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제27(전)기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이	(단위: 원)

과목	제28(당)기		제27(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		69,559,239,068		230,814,508,832
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	92,858,299,325		245,064,980,634
2. 이자의 수취	1,821,073,401		3,638,532,617
3. 이자의 지급	(6,783,974,588)		(8,645,645,909)
4. 배당금의 수취			940,000
5. 법인세의 납부	(18,336,159,070)		(9,244,298,510)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(59,017,489,768)		(17,165,805,122)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	69,848,580,361		772,923,292,816
가. 유형자산의 처분	262,227,272		360,454,543
나. 무형자산의 처분	254,545,454
다. 종속기업투자주식의 처분	364,850,000
라. 파생상품금융자산의 감소	-		659,600,878,478
마. 기타유동금융자산의 감소	49,067,692,342		138,982,440
바. 기타유동채권의 감소	4,899,265,293
사. 기타비유동채권의 감소			424,702,736
아. 당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)의 처분	15,000,000,000		-
자. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(유동)의 처분			108,379,656,119
차. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(비유동)의 처분			4,018,618,500
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(128,866,070,129)		(790,089,097,938)
가. 유형자산의 취득	66,518,421,480		21,255,299,894
나. 무형자산의 취득	875,099,997		840,450,640
다. 종속기업투자주식의 취득	682,813,131		-
라. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득(유동)	-		-
마. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득(유동)			44,379,656,119
바. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득(비유동)			770,884,500
사. 기타유동금융자산의 증가	35,000,000,000		12,143,714,370
아. 기타비유동금융자산의 증가	784,940,000		1,355,000
자. 파생상품금융자산의 증가	23,203,260,000		710,610,402,016
차. 파생상품금융부채의 감소	526,909,751
카. 기타유동채권의 증가	1,274,625,770
타. 기타비유동채권의 증가			87,335,399
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(37,728,294,749)		(178,135,173,351)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	180,000,000,000		192,500,000,000
가. 차입금의 증가	180,000,000,000		192,500,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(217,728,294,749)		(370,635,173,351)
가. 차입금의 상환	155,500,000,000		292,500,000,000
나. 자기주식의 취득	48,272,704,845		57,856,285,330
다. 배당금의 지급	10,804,864,520		12,026,873,410
라. 리스부채의 지급	3,150,725,384		8,252,014,611
IV. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		313,056,817		570,187,580
V. 현금의 (감소)증가(I+II+III+IV)		(26,873,488,632)		36,083,717,939
VI. 기초의 현금		68,092,826,843		32,009,108,904
VII. 기말의 현금		41,219,338,211		68,092,826,843

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제28(당)기 : 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제27(전)기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이	(단위: 원)

구분	제28(당)기		제27(전)기
처분예정일: 2026년 03월 31일		처분일: 2025년 03월 31일
---	---	---	---	---
I. 미처분이익잉여금		705,522,151,905		640,499,625,817
1. 전기이월이익잉여금	640,499,625,817		756,883,804,298
2. 순확정급여부채(자산)의 재측정요소	(129,861,041)		(1,112,414,500)
3. 중간배당 (주당배당금(액면배당률)) : 당기 380원(76%) 전기 270원(54%)	(10,804,864,520)		(8,753,705,910)
4. 기타포괄-공정가치측정 금융자산 처분이익 대체	-		-
5. 당기순이익	75,957,251,649		(106,518,058,071)
II. 임의적립금등의 이입액		-		-
III. 이익잉여금 처분액		15,902,379,840		-
1. 이익준비금	-		-
2. 현금배당금 (주당배당금(액면배당률)) : 당기 570원(114%) 전기 0원( 0%)	15,902,379,840		-
IV. 차기이월 미처분이익잉여금		689,619,772,065		640,499,625,817

(3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 (2)별도재무제표의 이익잉여금처분계산서 참조

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적)본 회사는 다음의 사업을 목적으로 한다.1) ~ 7) 생략 (신설)8) ~ 19) 생략	제2조(목적)본 회사는 다음의 사업을 목적으로 한다.1)~7) <좌동> 8) AI 자율제도 및 로보틱스 적용 제조장비와 동 부분품의 제조,판매, 서비스업9)~20) <좌동>	목적사업 추가번호 수정
제11조의2 (주식의 소각) 본 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 100분의 40 내에서 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.	제11조의2 (자기주식의 보유 또는 처분) 본 회사는 전략적 제휴, 인수합병, 사업구조의 재편, 시설투자, 신기술의 도입 및 개발, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상의 목적 달성을 위해 필요한 경우 및 그 외에 법령이 정하는 사유에 해당하는 경우에 자기주식보유처분계획을 작성하여 주주총회 승인을 받아 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.	상법 제341조의4(자기주식의 소각의무 등) 에 의거 자기주식 보유 또는 처분 근거 마련
제20조(소집지)주주총회는 본점 소재지 또는 서울특별시에서 하는 것을 원칙으로 하되, 이사회의 결의로 기타 지역에서 개최할 수 있다. (신설)	제20조(소집지) 1. 주주총회는 본점 소재지 또는 서울특별시에서 하는 것을 원칙으로 하되, 이사회의 결의로 기타 지역에서 개최할 수 있다. 2. 회사는 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.	번호 수정상법 제542조의14(전자주주총회) 반영 상법 제368조(총회의 결의방법과 의결권 행사) 제2항 반영
제24조 (의결권의 대리행사)1. 주주는 대리인으로 하여금 그 결의권을 행사하게 할 수 있다.2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제24조 (의결권의 대리행사)1. 주주는 대리인으로 하여금 그 결의권을 행사하게 할 수 있다.2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.
제26조 (이사의 선임)1. 본 회사의 이사는 3인 이상 8인 이내로 하고, 상법에서 정하는 바에 따라 사외이사를 둘 수 있다.2.~6. 생략	제26조 (이사의 선임)1. 본 회사의 이사는 3인 이상 8인 이내로 한다. 독립이사는 이사 총수의 3분의 1 이상으로 한다.2.~6. 생략	상법 제542조의8(독립이사의 선임) 반영
제37조(감사위원회의 구성 등)1. 회사는 감사에 갈음하여 이사회 내에 감사위원회를 둔다. 2. 감사위원회 위원은 주주총회에서 선임 및 해임하되, 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 하는 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 그 선임을 결의할 수 있다. 단, 관련 법령에 따라 허용되는 경우 이사회에서 선임 및 해임한다. 3. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 한다.4. 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서의 의결권의 제한은 관련 법령이 정한 바에 따른다.5.~6. 생략	제37조(감사위원회의 구성 등)1. 회사는 감사에 갈음하여 이사회 내에 감사위원회를 둔다. 2. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 독립이사로 한다. 3. 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 2명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. 회사가 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 하는 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 그 선임을 결의할 수 있다.4. 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.5.~6. 생략	상법 제542조의8(독립이사의 선임) 반영번호 수정상법 제542조의12 (감사위원회의 구성 등) 반영상법 제542조의12 (감사위원회의 구성 등) 반영
제28조의2 (이사의 의무와 책임)1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행 하여야 한다.2.~3. 생략4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에게 이를 보고하여야 한다.5. 생략	제28조의2 (이사의 의무와 책임)1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사와 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행 하여야 하며, 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.2.~3. 생략4. 이사는 회사 또는 주주에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에게 이를 보고하여야 한다.5. 생략	상법 제382조의3(이사의 충실의무 등) 반영상법 제382조의3(이사의 충실의무 등) 반영
	부칙(2026.03.31)1. (시행일) 이 정관은 2026년 3월 31일 주주총회 결의 후 시행한다.2. (전자위임장 및 전자주주총회에 관한 경과규정) 제20조 제2항, 제24조 제2항의 개정 규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.3. (독립이사에 관한 경과조치) 제26조 제1항, 제37조 제2항의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. 다만, 제26조 제1항 제2문에 따른 독립이사의 수는 2027년 7월 22일까지 준수하기로 한다.4. (감사위원 선.해임시의 의결권제한에 대한 경과조치) 제37조 제4항 중 괄호 안의 사항은 2026년 7월 23일부터 시행한다.	시행일 및 효력 발생시점 명시

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 1인(유윤상) 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
유윤상	1964.03.05	사외이사	분리선출	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
유윤상	現 법무법인위공 고문	99년~05년 06년~14년 15년~24년 25년~현재	경감 승진 경찰청 정보국 정보 분석관 /정보관 경정 승진 외교부 영사국 파견, 경찰청 정보국 사회계장/총괄계장 총경 승진, 경찰청 과장 및 경찰서장 법무법인 위공 고문	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
유윤상	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 유윤상(신규선임)

본인은 38년간의 경찰 공직 생활을 통해 축적한 조직 관리, 위기 대응, 정보 분석 역량 등의 전문성과 에스에프에이와의 거래/겸직 등의 특정한 이해관계가 없는 독립성을 바탕으로 다음의 직무를 충실히 수행하겠습니다.첫째, 첨단 기술 보호 및 내부통제 체계 고도화SFA는 반도체, 디스플레이, 2차전지 등 국가 핵심 산업의 첨단 장비 및 스마트팩토리 솔루션을 제공하는 기업으로서 기술 보안이 곧 기업의 핵심 경쟁력입니다. 본인의 공직생활 경험과 노하우를 SFA의 지적재산권 보호 및 정보보안 거버넌스 강화에 적극 활용하여 내부통제제도에 대한 면밀한 점검을 통해 기술 유출 리스크를 원천적으로 차단할 것임

둘째, 선제적 리스크 관리 및 위기 대응공직 생황 기간 동안 국내외 다양한 분야에서 발생하는 갈등 상황 해소 관련 지휘관 경험을 바탕으로 SFA가 직면할 수 있는 다양한 대내외 리스크를 선제적으로 식별함은 물론, 신속하고 합리적인 위기관리 체계가 작동되도록 할 것임

셋째, 독립적이고 합리적인 견제법과 원칙을 수호해 온 공직 경험을 바탕으로, SFA에 보다 더 투명하고 윤리적인 경영이 정착될 수 있도록 독립적인 위치에서 객관적인 시각으로 이사회를 견제하는 역할을 수행할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 유윤상(신규선임)38년간의 경찰 공직 생활을 통해 축적한 조직 관리, 위기 대응, 정보 분석 역량 등의 전문성과 독립성을 바탕으로 당사의 첨단기술 보호, 선제적 리스크 관리 및 위기 대응, 합리적 의사결정 등을 지원할 것으로 판단되어 사외이사 및 감사위원으로 추천함

확인서 확인서_감사위원이 되는 사외이사 후보 유윤상.jpg 확인서_감사위원이 되는 사외이사 후보 유윤상

□ 기타 주주총회의 목적사항

제4호 의안 : 자기주식 보유처분계획 승인의 건

가. 의안의 요지 임직원에 대한 성과연동주식보상제도 도입으로 인한 자기주식 보유/처분 필요성이 발생함에 따라 개정 상법 제341조의4 제2항에 의거하여 자기주식보유처분계획을 승인받고자 합니다.

나. 자기주식보유처분계획

① 자기주식의 보유 또는 처분 목적 - 임직원 보상 ② 보유 또는 처분 대상 자기주식의 종류와 수 및 취득 방법

항 목		종류	수	취득방법	목 적	비 고
직접보유	보유/처분 계획	보통주	966,144주	장내 신탁 취득(취득 완료)	임직원 보상	제28기 정기주주총회승인 대상
계획 미정	보통주	6,837,826주	장내 신탁 취득(취득 완료)	주가 안정 및 주주가치 증대 목적의 취득으로,추후 소각/보유/처분 결정 예정임
신탁보유	계획 미정	보통주	205,878주	장내 신탁 취득(취득 진행 중)
자기주식 합계		보통주	8,009,848주	-	-	-

(주) 보유/처분 계획 자기주식수(최대 966,144주)는 3개년(26년~28년)간의 성과 달성 정도와 임직원수 변동에 따라 실제 처분수량은 변동 가능함 ③ 보유 개시 시점 및 예정된 처분 시점 기준의 주요 사항

항 목	보유 개시 시점(제28기 정기주주총회 개최일)		예정된 처분 시점*(2029년 2월 이후)
자기주식 종류/수	보통주	966,144주	보통주	0주
자기주식 취득방법	보통주	장내 신탁 취득(취득 완료)	보통주	장내 신탁 취득(취득 완료)
발행주식총수에서 자기주식을제외한 나머지 주식의 종류와 수**	보통주	34,942,616주	보통주	35,908,760주
발행주식총수 대비 자기주식 비율**	보통주	2.69%	보통주	0.00%

* 2029년 2월부터 2031년 2월까지 3년간 균등 분할 처분(교부) 예정임 단, 2028년 1월 ~ 2029년 1월 퇴직자가 성과연동주식보상제도 지급조건에 부합하는 경우 일부 소량이 먼저 처분될 수 있음** 자기주식총수(8,009,848주) 중에서 보유/처분 대상 자기주식수(966,144주)를 제외한 기준으로 기재함 ④ 예정된 보유 기간 - 성과연동주식보상제도 운영에 따른 2029년 2월 이후의 각 지급시점까지 보유할 예정임 ⑤ 예정된 처분 시기 - 2029년 2월부터 2031년 2월까지 3년간 균등 분할 처분(교부) 예정임 단, 2028년 1월 ~ 2029년 1월 퇴직자가 성과연동주식보상제도 지급조건에 부합하는 경우 일부 소량이 먼저 처분될 수 있음 제5호 의안 : 이사 보수한도 및 사내이사에 대한 정기인센티브 자기주식 부여 한도 승인의 건 ㆍ제 5-1호 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	80억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	47.52억원
최고한도액	80억원

※ 기타 참고사항

- 상기 보수한도에는 주주총회에서 승인받은 '임원퇴직금지급규정'에 의거하여 지급하는 퇴직금(충당금) 및 제5-2호(사내이사에 대한 장기인센티브 자기주식 부여 한도) 승인에 의해 부여할 인센티브는 제외됨

ㆍ제 5-2호 사내이사에 대한 장기기인센티브 자기주식 부여 한도 승인의 건

가. 의안의 요지 임직원 동기부여 목적의 성과연동주식보상제도 도입과 관련하여 사내이사에게 지급할 장기인센티브 자기주식 부여 한도를 승인받고자 합니다.

나. 사내이사 장기인센티브 자기주식 부여 한도 : 최대 16,384주(보통주)

※ 기타 참고사항

※ 기타 참고사항

- 3개년(26년~28년) 영업이익과 주가수준 등의 성과지표에 연동하여 임직원에게 자기주식을 지급하는 성과연동주식보상제도(최대 보통주 966,144주) 도입의 일부로서, 제5-1호(이사 보수한도)와는 별도로 사내이사에게 지급할 자기주식 부여 한도로 최대 보통주 16,384주를 승인받는 것인 바, 성과연동주식보상제도의 개요는 다음과 같음 ·도입 목적 : 성과 창출을 위한 임직원의 동기화 ·지급기간 : 2029년 2월 ~2031년 2월 ·지급 규모 : 임직원 해당분 전체는 최대 보통주 966,144주인 바, 이 중에서 사내이사 해당분은 최대 보통주 16,384주임 다만, 2026년, 2027년, 2028년 각 회계연도 영업이익금의 합계가 3,100억원 미만이거나 2028년 영업이익금 1,000억원 미만이거나 및 2028년 증시 마감일 기준주가가 본 제도 시행시점의 기준주가 대비 20%이상 상향되지 않은 경우, 지급 발생하지 않음 ·기타 사항 : 기준주가 산정 기준, 구체적인 부여 기준 및 지급 시기 및 방법 등 세부 사항은 이사회에 위임함