SFA Engineering Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 14, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 (주)에스에프에이 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 3월 14일
권 유 자:	성 명: 주식회사 에스에프에이 주 소: 경기도 화성시 동탄순환대로 29길 25전화번호: 031-379-1793
작 성 자:	성 명: 원구일부서 및 직위: 재무지원담당/상무이사전화번호: 031-379-1761

<의결권 대리행사 권유 요약>

㈜에스에프에이본인2023년 03월 14일2023년 03월 29일2023년 03월 19일미위탁원활한 주주총회 진행을 위한 의결 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 ㈜에스에프에이보통주 1,628,4454.53본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

주) 소유주식수 및 소유비율은 2022년 12월 31일 기준임

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

㈜디와이홀딩스최대주주보통주14,713,79340.98최대주주-원진임원보통주9,2400.03임원-김영민임원보통주17,8900.05임원-정찬선임원보통주1,1170.00임원-허준계열회사의 임원보통주9110.00계열회사의 임원-원구일계열회사의 임원보통주1,3080.00계열회사의 임원-김상경계열회사의 임원보통주1,2500.00계열회사의 임원-이철성계열회사의 임원보통주1,5430.00계열회사의 임원-최용해계열회사의 임원보통주5250.00계열회사의 임원-원준특별관계자보통주503,7471.40임원의 친인척-원혜진특별관계자보통주503,7471.40임원의 친인척-삼성디스플레이㈜공동보유자보통주3,644,00010.15공동보유자-19,399,07154.02-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

주) 소유주식수 및 소유비율은 2022년 12월 31일 기준임

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 원구일보통주1,308직원--김형순보통주0직원--한영재보통주49직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 14일2023년 03월 19일2023년 03월 28일2023년 03월 29일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 폐쇄기준일(2022년 12월 31일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능 2023년 3월 19일 오전 9시 ~ 2023년 3월 28일 오후 5시(기간 중 24시간 가능)삼성증권https://vote.samsungpop.com

- 공동인증(범용/증권용), 카카오페이, 휴대폰인증을 통한 주주 본인 확인 후 의안별로 전자위임장 수여

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

[위임장 접수처]

- 주 소 : 경기도 화성시 동탄순환대로29길 25 에스에프에이 IR파트 (우편번호: 18472)

- 전화번호 : 031-379-1761(1793)

- 팩스번호 : 031-379-1769

- 우편접수 여부 : 가능

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 3월 29일(수) 오전 10시 30분경기도 화성시 동탄순환대로29길 25 ㈜에스에프에이

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능 2023년 3월 19일 오전 9시 ~ 2023년 3월 28일 오후 5시(기간 중 24시간 가능)삼성증권https://vote.samsungpop.com

- 공동인증(범용/증권용), 카카오페이, 휴대폰인증을 통한 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나19 예방을 위해 가급적 전자투표 및 전자위임장권유 제도를 적극 활용하여 주시기 바랍니다.- 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주분께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바라며, 주주총회 참석 시에는 질병관리청 가이드에 따라 마스크 착용을 적극 권고 드립니다. ※ 질병관리청 가이드: 환기가 어려운 3밀(밀폐/밀집/밀접) 실내환경에 있는 경우 및 다수가 밀집한 상황에서 함성, 합창, 대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우 마스크 착용을 '적극 권고'

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제25기 재무제표(연결/별도/배당) 승인의 건 ※ 현금배당 예정 내용(보통주 1주당 배당금): 520원 가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요 : III. 경영참고사항 '1.사업의 개요' 참조

나. 해당 사업연도의 연결/별도 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(별도)※ 아래 재무제표는 외부감사인의 감사전 연결/별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주총 1주전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(https://www.sfa.co.kr)에 게재 예정인 사업보고서와 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 25 (당) 기말 : 2022년 12월 31일 현재
제 24 (전) 기말 : 2021년 12월 31일 현재
주식회사 에스에프에이와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 25(당) 기말		제 24(전) 기말
자산
I. 유동자산		1,189,685,406,742		1,126,475,081,944
1. 현금및현금성자산	180,176,359,353		277,023,476,516
2. 기타유동금융자산	57,943,378,348		94,349,985,831
3. 당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)	23,079,338,717		566,373,549
4. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(유동)	139,329,294,058		84,109,808,963
5. 매출채권	231,633,143,305		223,296,449,849
6. 계약자산(유동)	289,761,421,534		232,982,073,927
7. 기타채권	10,085,159,525		14,022,376,570
8. 기타유동자산	57,296,065,858		27,043,051,100
9. 재고자산	200,381,246,044		173,081,485,639
II.비유동자산		735,661,424,826		777,969,302,297
1. 유형자산	515,796,148,143		480,306,216,921
2. 무형자산	60,665,652,907		62,734,053,629
3. 당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)	27,886,604,334		21,737,049,334
4. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(비유동)	66,212,179,004		140,049,668,336
5. 기타비유동금융자산	933,635,155		719,460,155
6. 이연법인세자산	17,531,146,534		37,938,687,818
7. 계약자산(비유동)	41,214,046,263		30,015,385,479
8. 기타비유동채권	3,985,656,525		4,283,671,654
9. 기타비유동자산	76,503,222		185,108,971
10. 순확정급여자산	1,359,852,739		-
자산총계		1,925,346,831,568		1,904,444,384,241
부채
I.유동부채		413,043,302,543		377,508,998,732
1. 매입채무 및 기타채무	204,798,683,524		190,925,425,436
2. 계약부채	152,427,128,809		90,878,198,563
3. 기타유동부채	1,792,794,833		3,454,744,590
4. 당기손익-공정가치측정 금융부채(유동)	256,811,525		5,766,449,022
5 차입금(유동)	38,438,880,000		64,562,660,876
6. 리스부채(유동)	765,521,019		3,193,159,603
7. 충당부채(유동)	14,461,555		35,872,003
8. 당기법인세부채	14,549,021,278		18,692,488,639
II.비유동부채		99,492,431,888		126,580,536,060
1. 차입금(비유동)	68,800,000,000		91,000,000,000
2. 리스부채(비유동)	27,401,765,854		23,918,664,994
3. 순확정급여부채	-		9,884,659,480
4. 기타비유동채무	1,190,007,539		1,112,344,001
5. 충당부채(비유동)	851,408,892		-
6. 이연법인세부채	1,249,249,603		664,867,585
부채총계		512,535,734,431		504,089,534,792
자본
지배기업의소유지분		1,096,081,682,657		1,116,092,319,144
I. 자본금		17,954,380,000		17,954,380,000
II. 자본잉여금		41,058,107,846		41,058,107,846
III. 자본조정		(60,068,780,100)		(10,437,048,900)
IV. 기타포괄손익누계액		2,816,820,032		602,010,873
V. 이익잉여금		1,094,321,154,879		1,066,914,869,325
비지배주주지분		316,729,414,480		284,262,530,305
자본총계		1,412,811,097,137		1,400,354,849,449
자본과 부채총계		1,925,346,831,568		1,904,444,384,241

연 결 손 익 계 산 서

제 25(당) 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 24(전) 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 25(당) 기	제 24(전) 기
I. 매출액	1,684,366,385,602	1,564,937,169,822
II. 매출원가	(1,426,317,835,191)	(1,286,837,714,176)
III. 매출총이익	258,048,550,411	278,099,455,646
IV. 판매비와관리비	(87,865,396,314)	(92,598,532,061)
V. 대손상각비	(9,262,811,905)	3,437,537,404
VI. 영업이익	160,920,342,192	188,938,460,989
1. 기타수익	107,685,347,016	41,606,863,678
2. 기타비용	(117,707,622,797)	(56,625,935,111)
3. 이자수익	10,745,645,335	7,788,000,914
4. 기타금융수익	3,922,337,411	4,302,960,369
5. 금융원가	(13,321,959,538)	(6,169,571,880)
VII. 법인세비용차감전순이익	152,244,089,619	179,840,778,959
VIII. 법인세비용	(46,291,398,383)	(31,516,984,850)
IX. 연결당기순이익	105,952,691,236	148,323,794,109
1. 지배기업의 소유주에 귀속될 당기순이익	77,161,003,291	116,858,019,360
2. 비지배지분에 귀속될 당기순이익	28,791,687,945	31,465,774,749
X. 지배기업 지분에 대한 주당순이익
1. 기본주당순이익 및 희석주당순이익	2,213	3,254

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 25(당) 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 24(전) 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 25(당) 기	제 24(전) 기
I. 연결당기순이익	105,952,691,236	148,323,794,109
II. 연결기타포괄손익	12,808,617,660	16,815,894,937
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
1. 기타포괄손익-공정가치측정 채무상품 평가손익	(2,390,577,563)	(2,156,063,468)
2. 해외사업환산손익	12,616,134,185	17,116,497,820
3. 재분류될 수 있는 항목과 관련된 법인세	552,599,053	519,477,197
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1. 순확정급여부채(자산)의 재측정요소	3,228,871,129	1,069,988,201
2. 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익	(660,629,529)	668,567,139
3. 재분류될 수 없는 항목과 관련된 법인세	(537,779,615)	(402,571,952)
III. 연결당기총포괄이익	118,761,308,896	165,139,689,046
1. 지배주주지분	83,321,696,683	124,845,710,410
2. 비지배지분	35,439,612,213	40,293,978,636

연 결 자 본 변 동 표

제 25(당) 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 24(전) 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	지배기업 소유주 귀속분						비지배지분	총자본
자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2021.01.01(전기초)	17,954,380,000	40,783,644,725	-	(6,346,529,552)	983,131,021,340	1,035,522,516,513	243,983,232,712	1,279,505,749,225
연결총포괄손익
당기순손익	-	-	-	-	116,858,019,360	116,858,019,360	31,465,774,749	148,323,794,109
순확정급여부채(자산)의 재측정손익	-	-	-	-	1,039,150,625	1,039,150,625	(209,941,128)	829,209,497
기타포괄손익-공정가치측정 채무상품 평가손익	-	-	-	(1,585,684,246)	-	(1,585,684,246)	(50,902,025)	(1,636,586,271)
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익	-	-	-	506,773,891	-	506,773,891	-	506,773,891
해외사업환산손익	-	-	-	8,027,450,780	-	8,027,450,780	9,089,047,040	17,116,497,820
소유주와의 거래
배당금	-	-	-	-	(34,113,322,000)	(34,113,322,000)	-	(34,113,322,000)
주식매입선택권의 부여	-	-	-	-	-	-	14,660,958	14,660,958
주식매입선택권의 행사	-	-	-	-	-	-	(29,342,001)	(29,342,001)
자기주식의 취득	-	-	(12,245,584,850)	-	-	(12,245,584,850)	-	(12,245,584,850)
자기주식의 처분	-	274,463,121	1,808,535,950	-	-	2,082,999,071	-	2,082,999,071
2021.12.31(전기말)	17,954,380,000	41,058,107,846	(10,437,048,900)	602,010,873	1,066,914,869,325	1,116,092,319,144	284,262,530,305	1,400,354,849,449
2022.01.01(당기초)	17,954,380,000	41,058,107,846	(10,437,048,900)	602,010,873	1,066,914,869,325	1,116,092,319,144	284,262,530,305	1,400,354,849,449
연결총포괄손익
당기순손익	-	-	-	-	77,161,003,291	77,161,003,291	28,791,687,945	105,952,691,236
순확정급여부채(자산)의 재측정손익	-	-	-	-	3,945,884,233	3,945,884,233	(1,408,058,770)	2,537,825,463
기타포괄손익-공정가치측정 채무상품 평가손익	-	-	-	(1,774,166,244)	-	(1,774,166,244)	(63,812,266)	(1,837,978,510)
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익				(507,363,478)		(507,363,478)		(507,363,478)
해외사업환산손익	-	-	-	4,496,338,881	-	4,496,338,881	8,119,795,304	12,616,134,185
소유주와의 거래
배당금	-	-	-	-	(53,700,601,970)	(53,700,601,970)	(466,348,368)	(54,166,950,338)
주식매입선택권의 부여	-	-	-	-	-	-	46,343,966	46,343,966
자기주식의 취득	-	-	(49,631,731,200)	-	-	(49,631,731,200)	(2,552,723,636)	(52,184,454,836)
2022.12.31(당기말)	17,954,380,000	41,058,107,846	(60,068,780,100)	2,816,820,032	1,094,321,154,879	1,096,081,682,657	316,729,414,480	1,412,811,097,137

연 결 현 금 흐 름 표

제 25(당) 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 24(전) 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제25(당) 기		제 24(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		175,210,233,107		56,290,381,807
1. 영업에서 창출된 현금	201,338,351,429		87,125,614,189
2. 이자의 수취	5,647,649,152		7,698,537,704
3. 이자의 지급	(3,732,613,893)		(4,777,589,556)
4. 배당금의 수취	2,538,000		21,906,442
5. 법인세의 납부	(28,045,691,581)		(33,778,086,972)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(115,800,813,909)		(151,235,550,890)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	2,891,383,796,591		1,132,028,562,168
가. 유형자산의 처분	1,252,939,614		3,063,859,163
나. 무형자산의 처분	-		31,100,000
다. 파생금융상품의 감소	496,396,815,761		200,808,240,398
라. 기타금융자산의 처분	206,882,444,351		463,295,407,871
마. 기타채권의 감소	216,209,162		(681,387,780)
바. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분	1,177,996,300		1,050,300,000
사. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분	2,185,457,391,403		464,461,042,516
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(3,007,184,610,500)		(1,283,264,113,058)
가. 유형자산의 취득	69,446,489,713		38,526,730,933
나. 무형자산의 취득	3,678,103,355		3,138,333,100
다. 파생금융상품의 증가	571,514,973,984		224,935,147,040
라. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	13,226,919,013		2,035,098,242
마. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득	2,167,753,026,698		529,325,405,931
바. 기타금융자산의 취득	163,838,243,496		483,973,270,701
사. 기타채권의 증가	498,822,761		1,330,127,111
아. 사업결합으로 인한 현금의 감소	17,228,031,480		-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(154,741,704,828)		(55,574,149,662)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	13,661,946,542		47,892,465,798
가. 자기주식의 처분	-		2,170,624,500
나. 차입금의 증가	13,661,946,542		45,721,841,298
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(168,403,651,370)		(103,466,615,460)
가. 배당금의 지급	54,194,210,666		34,113,322,000
나. 차입금의 상환	60,757,001,567		54,461,970,185
다. 자기주식의 취득	50,794,278,157		12,245,584,850
라. 리스부채의 상환	2,658,160,980		2,403,478,770
마. 주식매수선택권의 행사	-		242,259,655
IV. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(1,514,831,533)		5,008,861,804
V. 현금의 (감소)증가(I+II+III+IV)		(96,847,117,163)		(145,510,456,941)
VI. 기초의 현금		277,023,476,516		422,533,933,457
VII. 기말의 현금		180,176,359,353		277,023,476,516

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 25 기 : 2022년 12월 31일 현재
제 24 기 : 2021년 12월 31일 현재
주식회사 에스에프에이	(단위: 원)

과목	제 25(당) 기말		제 24(전) 기말
자산
Ⅰ.유동자산		768,864,230,782		671,508,801,388
1. 현금및현금성자산	81,391,198,955		125,734,582,436
2. 기타유동금융자산	25,956,035,882		49,549,985,831
3. 당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)	22,731,120,315		68,164,927
4. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(유동)	45,653,189,008		66,791,607,079
5. 매출채권	155,315,248,701		146,219,263,612
6. 계약자산(유동)	239,662,396,653		141,347,898,095
7. 기타유동채권	8,092,840,674		14,423,243,057
8. 기타유동자산	55,520,459,835		22,353,466,843
9. 재고자산	134,541,740,759		105,020,589,508
Ⅱ.비유동자산		568,886,284,947		621,658,617,247
1. 유형자산	97,131,535,375		91,990,099,315
2. 무형자산	11,230,723,874		10,440,000,947
3. 종속기업및관계기업투자	329,763,503,174		329,760,233,454
4. 이연법인세자산	4,303,813,769		6,734,494,521
5. 당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)	15,147,454,334		16,955,574,334
6. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(비유동)	65,256,807,497		132,150,019,336
7. 기타비유동금융자산	933,635,000		719,460,000
8. 계약자산(비유동)	35,524,209,331		26,328,880,301
9. 기타비유동채권	5,177,297,927		5,175,016,615
10. 순확정급여자산	4,417,304,666		1,404,838,424
자산총계		1,337,750,515,729		1,293,167,418,635
부채
Ⅰ.유동부채		299,016,079,428		221,517,904,324
1. 매입채무 및 기타유동채무	150,616,620,785		121,341,332,135
2. 당기손익-공정가치측정 금융부채	256,811,525		5,688,764,661
3. 계약부채	134,558,230,692		79,151,923,932
4. 기타유동부채	898,400,734		814,688,636
5. 당기법인세부채	12,094,366,989		13,898,716,287
6. 리스부채(유동)	405,337,155		382,558,787
7. 금융보증부채	186,311,548		239,919,886
Ⅱ.비유동부채		5,020,226,215		7,358,140,493
1. 기타비유동채무	389,026,184		412,985,519
2. 리스부채(비유동)	4,631,200,031		6,945,154,974
부채총계		304,036,305,643		228,876,044,817
자본
Ⅰ. 자본금		17,954,380,000		17,954,380,000
Ⅱ. 자본잉여금		39,996,916,270		39,996,916,270
Ⅲ. 자본조정		(60,068,780,100)		(10,437,048,900)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액		(4,716,829,032)		(2,485,769,825)
Ⅴ. 이익잉여금		1,040,548,522,948		1,019,262,896,273
자본총계		1,033,714,210,086		1,064,291,373,818
자본과 부채총계		1,337,750,515,729		1,293,167,418,635

손 익 계 산 서

제 25 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 24 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이	(단위: 원)

과목	제 25(당)기	제 24(전)기
I. 매출액	850,854,020,160	783,833,095,930
II. 매출원가	(688,122,743,880)	(626,032,202,353)
III. 매출총이익	162,731,276,280	157,800,893,577
IV. 판매비와관리비	(66,647,832,014)	(63,277,375,897)
1. 판매비	(38,039,573,190)	(43,407,655,514)
2. 관리비	(22,243,352,594)	(22,574,908,721)
3. 대손상각비	(6,364,906,230)	2,705,188,338
V. 영업이익	96,083,444,266	94,523,517,680
VI. 영업외손익	781,417,013	(7,230,733,399)
1. 이자수익	5,490,680,641	5,865,078,582
2. 기타금융수익	14,688,609,116	1,648,521,409
3. 금융원가	(6,128,753,508)	(365,749,019)
4. 기타수익	83,372,561,329	33,590,409,660
5. 기타비용	(96,641,680,565)	(47,968,994,031)
VII. 법인세비용차감전순이익	96,864,861,279	87,292,784,281
VIII. 법인세비용	(21,091,758,452)	(17,890,639,921)
IX. 당기순이익	75,773,102,827	69,402,144,360
X. 주당순이익 :
기본 및 희석주당순이익	2,173	1,932

포 괄 손 익 계 산 서

제 25 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 24 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이	(단위: 원)

과목	제 25(당)기	제 24(전)기
I. 당기순이익	75,773,102,827	69,402,144,360
II. 기타포괄손익	(3,017,933,389)	(576,619,609)
당기손익으로 재분류되는 항목 :
1. 기타포괄손익-공정가치측정 채무상품 평가손익	(2,244,395,480)	(2,051,965,173)
2. 재분류될 수 있는 항목과 관련된 법인세	520,699,751	496,575,572
당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
1. 순확정급여부채(자산)의 재측정요소	(1,024,575,758)	622,686,150
2. 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익	(660,629,529)	668,567,139
3. 재분류되지 않는 항목과 관련된 법인세	390,967,627	(312,483,297)
III. 총포괄이익	72,755,169,438	68,825,524,751

자 본 변 동 표

제 25 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 24 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이	(단위: 원)

과목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	합 계
2021.01.01(전기초)	17,954,380,000	39,722,453,149	-	(1,437,154,115)	983,502,077,812	1,039,741,756,846
당기총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	-	69,402,144,360	69,402,144,360
기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익	-	-	-	(1,555,389,601)	-	(1,555,389,601)
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	-	-	-	506,773,891	-	506,773,891
순확정급여부채(자산)의 재측정요소	-	-	-	-	471,996,101	471,996,101
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
현금배당	-	-	-	-	(34,113,322,000)	(34,113,322,000)
자기주식의 취득	-	-	(12,245,584,850)	-	-	(12,245,584,850)
자기주식의 처분	-	274,463,121	1,808,535,950	-	-	2,082,999,071
2021.12.31(전기말)	17,954,380,000	39,996,916,270	(10,437,048,900)	(2,485,769,825)	1,019,262,896,273	1,064,291,373,818
2022.01.01(당기초)	17,954,380,000	39,996,916,270	(10,437,048,900)	(2,485,769,825)	1,019,262,896,273	1,064,291,373,818
당기총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	-	75,773,102,827	75,773,102,827
기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익	-	-	-	(1,723,695,729)	-	(1,723,695,729)
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	-	-	-	(507,363,478)	-	(507,363,478)
순확정급여부채(자산)의 재측정요소	-	-	-	-	(786,874,182)	(786,874,182)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
현금배당	-	-	-	-	(53,700,601,970)	(53,700,601,970)
자기주식의 취득	-	-	(49,631,731,200)	-	-	(49,631,731,200)
2022.12.31(당기말)	17,954,380,000	39,996,916,270	(60,068,780,100)	(4,716,829,032)	1,040,548,522,948	1,033,714,210,086

현 금 흐 름 표

제 25 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 24 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이	(단위: 원)

과목	제 25(당)기		제 24(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		48,412,495,696		(39,617,811,634)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	53,071,999,181		(15,477,912,989)
2. 이자의 수취	2,018,685,682		5,806,630,361
3. 이자의 지급	(164,025,307)		(215,224,946)
4. 배당금의 수취	13,002,068,000		1,880,000
5. 법인세의 납부	(19,516,231,860)		(29,733,184,060)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		11,483,939,439		(75,240,658,218)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	2,667,203,499,959		661,895,524,790
가. 유형자산의 처분	625,221,815		2,234,364,291
나. 파생상품금융자산의 감소	496,396,815,761		200,808,240,398
다. 기타유동금융자산의 감소	49,865,832,884		12,537,309,850
라. 기타비유동채권의 감소	37,110,878		68,701,366
마. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분	1,369,662,500		520,050,000
바. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분	2,118,908,856,121		445,726,858,885
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(2,655,719,560,520)		(737,136,183,008)
가. 유형자산의 취득	12,385,303,061		10,988,430,042
나. 무형자산의 취득	2,152,490,000		1,980,796,096
다. 종속기업투자주식의 취득	17,231,301,200		-
라. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	469,800,000		2,035,098,242
마. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득	2,031,712,125,085		495,842,055,932
바. 기타유동금융자산의 증가	20,000,000,000		-
사. 기타비유동금융자산의 증가	214,175,000		418,767,680
아. 파생상품금융자산의 증가	571,514,973,984		224,773,444,559
자. 기타비유동채권의 증가	39,392,190		1,097,590,457
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(103,703,200,103)		(44,487,178,104)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-		2,170,624,500
가. 자기주식의 처분	-		2,170,624,500
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(103,703,200,103)		(46,657,802,604)
가. 자기주식의 취득	49,631,731,200		12,245,584,850
나. 배당금의 지급	53,700,601,970		34,113,322,000
다. 리스부채의 지급	370,866,933		298,895,754
IV. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(536,618,513)		952,193,037
V. 현금의 (감소)증가(I+II+III+IV)		(44,343,383,481)		(158,393,454,919)
VI. 기초의 현금		125,734,582,436		284,128,037,355
VII. 기말의 현금		81,391,198,955		125,734,582,436

이익잉여금처분계산서

제 25 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 24 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이	(단위: 원)

구분	당기		전기
I. 미처분이익잉여금		746,898,415,851		725,612,789,176
1. 전기이월이익잉여금	683,945,794,456		655,738,648,715
2. 순확정급여부채(자산)의 재측정요소	(786,874,182)		471,996,101
3. 중간배당 (주당배당금(액면배당률) : 당기 350원(70%)	(12,033,607,250)		-
4. 당기순이익	75,773,102,827		69,402,144,360
II. 임의적립금등의 이입액		-		-
III. 이익잉여금 처분액		17,825,763,800		41,666,994,720
1. 이익준비금	-		-
2. 현금배당금 (주당배당금(액면배당률): 당기 520원(104%) 전기 1,170원(234%)	17,825,763,800		41,666,994,720
IV. 차기이월 미처분이익잉여금		729,072,652,051		683,945,794,456

(3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 (2)별도재무제표의 이익잉여금처분계산서 참조

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 4인 선임의 건 ㆍ2-1호 사내이사 김영민 선임의 건 ㆍ2-2호 사내이사 정찬선 선임의 건 ㆍ2-3호 사외이사 정 송 선임의 건 ㆍ2-4호 사외이사 허준영 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김영민	1967.01.25	사내이사	-	계열사의 임원	이사회
정찬선	1965.04.01	사내이사	-	계열사의 임원	이사회
정 송	1964.10.07	사외이사	-	계열사의 임원	이사회
허준영	1978.11.11	사외이사	-	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근 3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김영민	現 ㈜에스에프에이 대표이사現 ㈜SFA반도체 대표이사	09년~12년12년~13년13년~현재15년~현재17년~현재	㈜에스에프에이 전무이사㈜에스에프에이 공동대표이사㈜에스에프에이 대표이사㈜SFA반도체 대표이사㈜에스엔유프리시젼 기타비상무이사	없음
정찬선	現 ㈜에스에프에이 전무이사	04년~14년14년~현재	㈜에스에프에이 제어설계 팀장, 그룹장㈜에스에프에이 제어담당 임원(現 전무이사)	없음
정 송	現 KAIST AI대학원 원장 겸 교수	96년~00년00년~19년13년~15년 19년~현재20년~현재	서강대학교 전자공학과 교수KAIST 전기 및 전자공학부교수KAIST&LG전자 5G 이동통신 공동연구센터장KAIST AI대학원 원장 겸 교수㈜에스에프에이 사외이사/감사위원	없음
허준영	現 서강대학교 경제학부 부교수	12년~15년15년~17년17년~20년 20년~현재	Assistant Professor, California State University, Northridge한국은행 경제연구원 과장한국외국어대학교 경제학부 조교수/부교수서강대학교 경제학부 부교수	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김영민	없음
정찬선	없음
정 송	없음
허준영	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 정 송(재선임)1. 사외이사의 전문성본 후보자는 20년이 넘는 기간 동안 전자공학 분야의 교수직을 맡으며 전자, 전기, 통신 및 AI 분야를 아우르는 다양한 연구활동을 통해 IT 관련 전문성과 경험을 축적해왔으며, 이를 바탕으로 당사의 비전인 '글로벌 스마트팩토리 솔루션 리더'를 실현하는 경영전략 및 방향성 수립 등에 기여하고자함2. 사외이사의 독립성본 후보자는 회사와의거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 최대주주로부터 독립적인 위치에서 의사결정 및 직무수행할 것을 증명함3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고, 동반성장을 위한 이해관계자 가치 제고, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고를 실현하기 위해 의사결정 기준을 두고 직무를 수행할 것임4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업 금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 엄수할 것임

□ 허준영(신규선임)1. 사외이사의 전문성본 후보자는 현재 서강대학교 경제학부 교수직을 역임하고 있으며, 다년간 거시경제, 통화 및 재정 정책 등에 대한 실무 및 연구 활동을 통해 축적한 전문 역량과 경험을 바탕으로 당사의 지속성장을 위한 주요 경영정책 결정에 전문적인 조언 및 자문을 제공할 것임2. 사외이사의 독립성본 후보자는 회사와의거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 최대주주로부터 독립적인 위치에서 의사결정 및 직무수행할 것을 증명함3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고, 동반성장을 위한 이해관계자 가치 제고, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고를 실현하기 위해 의사결정 기준을 두고 직무를 수행할 것임4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업 금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 김영민(재선임)2012년부터 대표이사직을 수행하면서 사업 현안에 대한 적절한 의사결정을 통해 당사 및 연결종속회사의 발전에 기여함은 물론 이차전지 및 스마트팩토리 사업 확대 등을 적극 추진하여 지속성장 기반 구축에 크게 기여하였으며, 향후에도 기업의 중장기 경쟁력 강화에 핵심 역할을 수행할 것으로 판단됨에 따라 사내이사로 추천함□ 정찬선(재선임)창립부터 현재까지 당사의 제어사업 분야에서 근무하면서 자동화 기술력 강화 및 기술 사업화에 중추적인 역할을 수행해왔으며, 제어 분야에 대한 오랜 경험과 전문 역량을 바탕으로 다양한 산업의 트렌드 변화에 대응함은 물론 당사의 기술 경쟁력 강화를 위한 의사결정을 제시할 수 있다고 판단되어 사내이사로 추천함□ 정 송(재선임)현재 KAIST AI대학원 원장 겸 교수직을 역임하고 있으며, 20년 이상 전자공학 분야의 교직에 종사하면서 전자/전기/통신/AI 등 다양한 분야의 연구활동을 통해 IT 전문 역량과 경험을 축적해왔고, 이를 바탕으로 당사가 '글로벌 스마트팩토리 솔루션 리더'로 성장하기 위한 경영전략 및 방향성 수립 등에 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 추천함□ 허준영(신규선임)현재 서강대 경제학부 교수를 역임하고 있으며, 다년간 거시경제 및 통화/재정 정책 등에대한 풍부한 실무경험 및 연구활동을 통해 확보한 경제 분야에서의 전문역량을 기반으로당사의 지속 성장을 위한 경영 정책 및 전략 수립에 객관적인 조언과 자문을 제공할 것으로 기대되어 사외이사로 추천함

확인서

2-1호 사내이사 김영민 확인서.jpg 2-1호 사내이사 김영민 확인서

2-2호 사내이사 정찬선 확인서.jpg 2-2호 사내이사 정찬선 확인서

2-3호 사외이사 정송 확인서.jpg 2-3호 사외이사 정송 확인서

2-4호 사외이사 허준영 확인서.jpg 2-4호 사외이사 허준영 확인서

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안 : 감사위원회 위원 2인 선임의 건 ㆍ3-1호 감사위원회 위원 정 송 선임의 건 ㆍ3-2호 감사위원회 위원 허준영 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
정 송	1964.10.07	사외이사	-	계열사의 임원	이사회
허준영	1978.11.11	사외이사	-	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근 3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정 송	現 KAIST AI대학원 원장 겸 교수	96년~00년00년~19년13년~15년 19년~현재20년~현재	서강대학교 전자공학과 교수KAIST 전기 및 전자공학부교수KAIST&LG전자 5G 이동통신 공동연구센터장KAIST AI대학원 원장 겸 교수㈜에스에프에이 사외이사/감사위원	없음
허준영	現 서강대학교 경제학부 부교수	12년~15년15년~17년17년~20년 20년~현재	Assistant Professor, California State University, Northridge한국은행 경제연구원 과장한국외국어대학교 경제학부 조교수/부교수서강대학교 경제학부 부교수	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정 송	없음
허준영	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 정 송(재선임)현재 KAIST AI대학원 원장 겸 교수직을 역임하고 있으며, 20년 이상 전자공학 분야의 교직에 종사하면서 전자/전기/통신/AI 등 다양한 분야의 연구활동을 통해 IT 전문 역량과 경험을 축적해왔고, 이를 바탕으로 당사가 '글로벌 스마트팩토리 솔루션 리더'로 성장하기 위한 경영전략 및 방향성 수립 등에 기여할 것으로 판단되어 감사위원으로 추천함□ 허준영(신규선임)현재 서강대 경제학부 교수를 역임하고 있으며, 다년간 거시경제 및 통화/재정 정책 등에대한 풍부한 실무경험 및 연구활동을 통해 확보한 경제 분야에서의 전문역량을 기반으로당사의 지속 성장을 위한 경영 정책 및 전략 수립에 객관적인 조언과 자문을 제공할 것으로 기대되어 감사위원으로 추천함

확인서

3-1호 감사위원회 위원 정송 확인서.jpg 3-1호 감사위원회 위원 정송 확인서 3-2호 감사위원회 위원 허준영 확인서.jpg 3-2호 감사위원회 위원 허준영 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	9,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6( 3 )
실제 지급된 보수총액	4,614 백만원
최고한도액	9,000 백만원

※ 기타 참고사항

- 이사보수한도의 설정 금액과 집행 금액에는 퇴직금(충당금)이 제외되며, 실질적인 퇴직금은 주총에서 승인 받은 '임원퇴직금지급규정'에 의거하여 지급함