SFA Engineering Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 11, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)에스에프에이 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 3월 11일
권 유 자:	성 명: 주식회사 에스에프에이 &cr주 소: 경기도 화성시 동탄순환대로 29길 25&cr전화번호: 031-379-1793
작 성 자:	성 명: 원구일&cr부서 및 직위: 재무지원담당/상무이사&cr전화번호: 031-379-1761
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)에스에프에이본인2021년 03월 11일2021년 03월 29일2021년 03월 16일미위탁원활한 주주총회 진행을 위한 의결 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)에스에프에이보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

주) 소유주식수 및 소유비율은 2020년 12월 31일 기준임.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)디와이홀딩스최대주주보통주14,713,79340.98최대주주-원종목최대주주의 임원보통주1,007,4942.81최대주주의 임원-원진임원보통주 7,4610.02임원-김영민임원보통주17,2120.05임원-이명재임원보통주 3,8320.01임원-정찬선임원보통주 9040.00임원-원구일계열회사의 임원보통주 1,1230.00계열회사의 임원-이철성계열회사의 임원보통주 1,3300.00계열회사의 임원-허준계열회사의 임원보통주 7550.00계열회사의 임원-최용해계열회사의 임원보통주 4240.00계열회사의 임원-삼성디스플레이(주)공동보유자보통주3,644,00010.15공동보유자- 19,398,32854.02-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

주) 소유주식수 및 소유비율은 2020년 12월 31일 기준임.&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 원구일보통주1,123직원--김형순보통주0직원--한영재보통주51직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 11일2021년 03월 16일2021년 03월 28일2021년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

주) 권유 종료 마감은 주주총회 직전일(3월 28일) 오후 5시까지임.&cr

나. 피권유자의 범위 주주명부 폐쇄기준일(2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 원활한 주주총회 진행을 위한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능 2021년 3월 19일 오전 9시 ~ 2021년 3월 28일 오후 5시삼성증권https://vote.samsungpop.com

- 공동인증(범용/증권용), 카카오페이, 휴대폰인증을 통한 &cr 주주 본인 확인 후 의안별로 전자위임장 수여

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 &cr 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

[위임장 접수처]

- 주 소 : 경기도 화성시 동탄순환대로29길 25 에스에프에이 IR파트 &cr (우편번호: 18472)

- 전화번호 : 031-379-1791(1793)

- 팩스번호 : 031-379-1769

- 우편접수 여부 : 가능

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 29일 오전 10시 30분경기도 화성시 동탄순환대로29길 25 (주)에스에프에이

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능 2021년 3월 19일 오전 9시 ~ 2021년 3월 28일 오후 5시삼성증권https://vote.samsungpop.com

- 공동인증(범용/증권용), 카카오페이, 휴대폰인증을 통한 &cr 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 &cr 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 주주총회 현장 직접 출석에 따른 코로나19 감염 우려를 최소화하고자, 가급적 비대면 의결권 &cr 행사가 가능한 전자투표 및 전자위임장권유 제도 활용을 적극 권장 드립니다.&cr- 주주총회 현장 참석시 반드시 마스크 착용을 하여주시기 바라며, 마스크 미착용 시에는&cr 입장이 제한될 수 있습니다.&cr- 주주총회장 출입시 참석 주주를 대상으로 발열 검사 및 설문지 작성을 진행할 것이며, 발열이 감지되는 경우에는 부득이하게 주주총회장으로의 출입이 제한될 수 있습니다.&cr- 코로나19 감염 확산 등으로 기존 주주총회 예정장소가 폐쇄되는 비상상황이 발생하는 경우 &cr 전자공시 및 홈페이지 공고를 통해 지체없이 장소 변경에 대해 재안내 드리도록 하겠습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제23기 재무제표(연결,별도,배당) 승인의 건&cr ※ 현금배당 예정 내용(보통주 1주당 배당금): 950원&cr &cr 가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요 : III. 경영참고사항 '1.사업의 개요' 참조

나. 해당 사업연도의 연결/별도 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(별도)&cr※ 아래 재무제표는 외부감사인의 감사전 연결/별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주총 1주전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(https://www.sfa.co.kr)에 게재 예정인 사업보고서와 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

(1) 연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표

제 23 (당) 기말 : 2020년 12월 31일 현재
제 22 (전) 기말 : 2019년 12월 31일 현재
주식회사 에스에프에이와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 23(당 ) 기말		제 22(전 ) 기말
자산
I. 유동자산		1,084,226,536,719		1,098,458,551,861
1. 현금및현금성자산	422,533,933,457		208,984,395,095
2. 기타유동금융자산	74,715,770,427		84,240,456,677
3. 당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)	9,722,804,364		29,731,864,938
4. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(유동)	81,799,300,907		57,427,095,824
5. 매출채권	203,322,832,660		209,987,986,154
6. 계약자산(유동)	152,773,799,793		313,607,707,812
7. 기타채권	11,289,042,808		11,487,349,137
8. 기타유동자산	24,691,011,162		58,598,461,206
9. 재고자산	103,378,041,141		124,393,235,018
II.비유동자산		715,169,089,572		707,448,621,371
1. 유형자산	477,472,112,042		490,779,968,301
2. 무형자산	66,338,691,198		77,432,263,033
3. 당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)	20,774,263,701		756,251,649
4. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(비유동)	78,791,441,200		54,717,460,959
5. 기타비유동금융자산	670,849,648		2,124,400,876
6. 이연법인세자산	42,512,965,726		46,378,353,641
7. 계약자산(비유동)	24,716,628,645		29,435,630,545
8. 기타비유동채권	3,735,670,341		4,532,934,891
9. 기타비유동자산	156,467,071		1,291,357,476
자산총계		1,799,395,626,291		1,805,907,173,232
부채
I.유동부채		355,179,509,071		665,329,115,328
1. 매입채무 및 기타채무	150,664,226,615		211,427,082,458
2. 계약부채	137,350,998,281		139,246,229,147
3. 기타유동부채	3,236,028,066		3,393,255,251
4. 차입금(유동)	32,614,258,784		241,322,626,148
5. 리스부채(유동)	2,309,871,416		963,597,568
6. 충당부채(유동)	2,281,833,989		121,725,162
7. 지급보증채무(유동)	-		35,860,784,249
8. 당기법인세부채	26,722,291,920		32,993,815,345
II.비유동부채		164,710,367,995		28,512,699,514
1. 차입금(비유동)	128,200,000,000		4,970,845,428
2. 리스부채(비유동)	24,294,906,481		6,876,860,140
3. 순확정급여부채	12,030,206,530		11,933,286,408
4. 기타비유동채무	6,105,867		36,497,585
5. 이연법인세부채	179,149,117		4,695,209,953
부채총계		519,889,877,066		693,841,814,842
자본
지배기업의소유지분
I. 자본금		17,954,380,000		17,954,380,000
II. 자본잉여금		40,783,644,725		35,295,759,651
III. 자본조정		-		(85,866,997,961)
IV. 기타포괄손익누계액		(6,346,529,552)		(3,006,504,653)
V. 이익잉여금		983,131,021,340		911,062,580,002
비지배주주지분		243,983,232,712		236,626,141,351
자본총계		1,279,505,749,225		1,112,065,358,390
자본과 부채총계		1,799,395,626,291		1,805,907,173,232

연 결 손 익 계 산 서

제 23(당) 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 22(전) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 23(당) 기	제 22(전) 기
I. 매출액	1,551,170,933,650	1,577,746,350,496
II. 매출원가	(1,277,142,626,350)	(1,260,370,289,599)
III. 매출총이익	274,028,307,300	317,376,060,897
IV. 판매비와관리비	(102,263,769,461)	(96,903,101,413)
V. 대손상각비	(4,431,212,654)	(6,267,637,767)
VI. 영업이익	167,333,325,185	214,205,321,717
1. 기타수익	87,466,098,104	53,299,538,422
2. 기타비용	(91,419,989,135)	(71,712,851,192)
3. 이자수익	5,924,710,664	8,253,155,357
4. 기타금융수익	2,448,938,583	4,377,519,782
5. 금융원가	(14,383,184,289)	(11,475,406,035)
VII. 법인세비용차감전순이익	157,369,899,112	196,947,278,051
VIII. 법인세비용	(38,725,007,998)	(49,978,777,830)
IX. 연결당기순이익	118,644,891,114	146,968,500,221
1. 지배기업의 소유주에 귀속될 당기순이익	108,255,781,072	131,987,397,724
2. 비지배지분에 귀속될 당기순이익	10,389,110,042	14,981,102,497
X. 지배기업 지분에 대한 주당순이익
1. 기본주당순이익 및 희석주당순이익	3,176	3,939

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 23(당) 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 22(전) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 23(당) 기	제 22(전) 기
I. 연결당기순이익	118,644,891,114	146,968,500,221
II. 연결기타포괄손익	(7,867,956,796)	3,428,603,012
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
1. 기타포괄손익-공정가치측정 채무상품 평가손익	(173,759,635)	81,134,089
2. 해외사업환산손익	(6,567,983,043)	5,115,358,064
3. 재분류될 수 있는 항목과 관련된 법인세	42,417,035	(20,843,639)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1. 순확정급여부채의 재측정요소	(736,426,655)	(1,997,642,137)
2. 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익	(772,297,856)	(270,025,100)
3. 재분류될 수 없는 항목과 관련된 법인세	340,093,358	520,621,735
III. 연결당기총포괄이익	110,776,934,318	150,397,103,233
1. 지배주주지분	104,114,316,439	131,897,795,287
2. 비지배지분	6,662,617,879	18,499,307,946

연 결 자 본 변 동 표

제 23(당) 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 22(전) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	지배기업 소유주 귀속분						비지배지분	총자본
자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익&cr누계액	이익&cr잉여금	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2019.01.01(전기초)	17,954,380,000	34,956,237,251	(86,978,135,750)	(4,715,022,131)	823,657,773,399	784,875,232,769	218,112,223,269	1,002,987,456,038
연결총포괄손익
당기순손익	-	-	-	-	131,987,397,724	131,987,397,724	14,981,102,497	146,968,500,221
순확정급여부채의 재측정손익	-	-	-	-	(1,798,119,915)	(1,798,119,915)	255,753,439	(1,542,366,476)
기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품 평가손익	-	-	-	87,166,374	-	87,166,374	(26,875,924)	60,290,450
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익	-	-	-	(204,679,026)	-	(204,679,026)	-	(204,679,026)
해외사업환산손익	-	-	-	1,826,030,130	-	1,826,030,130	3,289,327,934	5,115,358,064
소유주와의 거래
배당금	-	-	-	-	(42,784,471,206)	(42,784,471,206)	-	(42,784,471,206)
주식매입선택권의 부여	-	-	-	-	-	-	43,962,819	43,962,819
주식매입선택권의 소멸	-	10,931,590	-	-	-	10,931,590	(29,352,683)	(18,421,093)
자기주식의 처분	-	328,590,810	1,711,768,089	-	-	2,040,358,899	-	2,040,358,899
자기주식의 취득	-	-	(600,630,300)	-	-	(600,630,300)	-	(600,630,300)
2019.12.31(전기말)	17,954,380,000	35,295,759,651	(85,866,997,961)	(3,006,504,653)	911,062,580,002	875,439,217,039	236,626,141,351	1,112,065,358,390
2020.01.01(당기초)	17,954,380,000	35,295,759,651	(85,866,997,961)	(3,006,504,653)	911,062,580,002	875,439,217,039	236,626,141,351	1,112,065,358,390
연결총포괄손익
당기순손익	-	-	-	-	108,255,781,072	108,255,781,072	10,389,110,042	118,644,891,114
순확정급여부채의 재측정손익	-	-	-	-	(801,439,734)	(801,439,734)	218,210,356	(583,229,378)
기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품 평가손익	-	-	-	(139,504,189)	-	(139,504,189)	8,161,589	(131,342,600)
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익	-	-	-	(585,401,775)		(585,401,775)		(585,401,775)
해외사업환산손익	-	-	-	(2,615,118,935)	-	(2,615,118,935)	(3,952,864,108)	(6,567,983,043)
소유주와의 거래
배당금	-	-	-	-	(35,385,900,000)	(35,385,900,000)	-	(35,385,900,000)
주식매입선택권의 부여	-	-	-	-	-	-	20,160,102	20,160,102
주식매입선택권의 소멸	-	36,982,601	-	-	-	36,982,601	(36,982,601)	-
주식매입선택권의 행사	-	-	-	-	-	-	711,295,981	711,295,981
자기주식의 처분	-	5,450,902,473	99,206,605,911	-	-	104,657,508,384	-	104,657,508,384
자기주식의 취득	-	-	(13,339,607,950)	-	-	(13,339,607,950)	-	(13,339,607,950)
2020.12.31(당기말)	17,954,380,000	40,783,644,725	-	(6,346,529,552)	983,131,021,340	1,035,522,516,513	243,983,232,712	1,279,505,749,225

연 결 현 금 흐 름 표

제 23(당) 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 22(전) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제23(당) 기		제 22(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		335,073,925,202		7,695,483,814
1. 영업에서 창출된 현금	382,758,558,803		50,379,797,659
2. 이자의 수취	4,399,309,833		9,584,279,036
3. 이자의 지급	(6,426,859,740)		(8,830,400,017)
4. 배당금의 수취	50,074,184		229,334,000
5. 법인세의 납부	(45,707,157,878)		(43,667,526,864)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(48,788,866,732)		(77,951,033,220)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	969,596,285,739		328,190,026,361
가. 유형자산의 처분	2,428,596,243		230,574,921
나. 무형자산의 처분	1,803,200,000		100,000,000
다. 파생금융상품의 감소	58,595,919,103		54,633,129,083
라. 기타금융자산의 처분	192,429,642,699		8,150,996,270
마. 기타채권의 감소	1,884,990,180		2,061,807,879
바. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분	510,599,070,004		55,664,347,180
사. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분	201,854,867,510		207,349,171,028
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(1,018,385,152,471)		(406,141,059,581)
가. 유형자산의 취득	29,483,038,910		41,937,594,532
나. 무형자산의 취득	2,667,377,866		5,412,036,900
다. 파생금융상품의 증가	75,002,897,744		72,590,303,985
라. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	474,724,335,100		45,983,403,529
마. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득	248,723,326,782		208,156,706,311
바. 기타금융자산의 취득	187,276,667,108		30,705,216,899
사. 기타채권의 증가	47,979,051		1,355,797,425
아. 종속기업 지분율 변동에 따른 순현금유출	459,529,910
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(67,773,530,922)		(50,026,229,725)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	233,823,870,123		19,716,880,905
가. 자기주식의 처분	107,195,870,123		2,145,265,200
나. 차입금의 증가	126,628,000,000		17,571,615,705
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(301,597,401,045)		(69,743,110,630)
가. 배당금의 지급	35,385,900,000		42,784,471,206
나. 차입금의 상환	214,669,119,968		22,614,777,939
다. 전환사채의 상환	-		1,608,353,879
라. 지급보증채무의 상환	36,315,296,826		-
마. 리스부채의 상환	1,758,311,919		2,134,877,306
바. 자기주식의 취득	13,339,607,950		600,630,300
사. 주식매수선택권의 행사	129,164,382		-
IV. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(4,961,989,186)		(47,538,605)
V. 현금의 감소(I+II+III+IV)		213,549,538,362		(120,329,317,736)
VI. 기초의 현금		208,984,395,095		329,313,712,831
VII. 기말의 현금		422,533,933,457		208,984,395,095

(2) 별도재무제표&cr

제 23 기 : 2020년 12월 31일 현재
제 22 기 : 2019년 12월 31일 현재
주식회사 에스에프에이	(단위: 원)

과목	제 23(당 ) 기말		제 22(전 ) 기말
자산
Ⅰ.유동자산		763,376,037,120		702,088,244,881
1. 현금및현금성자산	284,128,037,355		72,632,104,135
2. 기타유동금융자산	62,712,175,427		53,919,659,977
3. 당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)	9,722,804,364		7,958,982,870
4. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(유동)	77,421,741,561		51,540,995,819
5. 매출채권	139,389,310,396		136,480,537,004
6. 계약자산(유동)	95,096,311,914		252,353,650,140
7. 기타유동채권	8,188,154,250		1,483,667,978
8. 기타유동자산	27,662,645,272		51,544,497,369
9. 재고자산	59,054,856,581		74,174,149,589
Ⅱ.비유동자산		548,801,458,032		489,124,740,516
1. 유형자산	87,707,385,404		90,379,318,804
2. 무형자산	9,440,525,327		9,994,409,261
3. 종속기업및관계기업투자	329,760,233,454		242,854,384,104
4. 이연법인세자산	7,853,057,053		-
5. 당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)	15,305,926,092		68,519,556,092
6. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(비유동)	72,799,784,700		50,727,350,959
7. 기타비유동금융자산	670,849,493		660,625,721
8. 계약자산(비유동)	19,720,807,069		19,941,890,165
9. 기타비유동채권	4,146,127,524		5,699,571,987
10. 순확정급여자산	1,396,761,916		347,633,423
자산총계		1,312,177,495,152		1,191,212,985,397
부채
Ⅰ.유동부채		264,271,545,863		307,459,743,264
1. 매입채무 및 기타채무	108,828,881,948		150,867,659,447
2. 계약부채	124,986,732,486		125,428,647,244
3. 기타유동부채	890,552,024		730,330,190
4. 당기법인세부채	26,956,289,804		29,642,540,834
5. 충당부채(유동)	2,196,763,609		-
6. 리스부채(유동)	294,530,281		435,770,134
7. 금융보증부채	117,795,711		354,795,415
Ⅱ.비유동부채		8,164,192,443		12,782,366,956
1. 기타비유동금융부채	1,046,062,500		1,286,250,000
2. 리스부채(비유동)	7,118,129,943		7,365,034,714
3. 이연법인세부채	-		4,131,082,242
부채총계		272,435,738,306		320,242,110,220
자본
Ⅰ. 자본금		17,954,380,000		17,954,380,000
Ⅱ. 자본잉여금		39,722,453,149		34,271,550,676
Ⅲ. 자본조정		-		(85,866,997,961)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액		(1,437,154,115)		(707,390,733)
Ⅴ. 이익잉여금		983,502,077,812		905,319,333,195
자본총계		1,039,741,756,846		870,970,875,177
자본과 부채총계		1,312,177,495,152		1,191,212,985,397

손 익 계 산 서

제 23 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 22 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이	(단위: 원)

과목	제 23(당) 기	제 22(전) 기
I. 매출액	835,408,571,336	860,849,402,778
II. 매출원가	(651,573,235,982)	(627,216,404,112)
III. 매출총이익	183,835,335,354	233,632,998,666
IV. 판매비와관리비	(78,103,445,480)	(77,704,068,203)
1. 판매비	(49,907,718,073)	(48,924,053,523)
2. 관리비	(23,164,492,370)	(22,454,841,126)
3. 대손상각비	(5,031,235,037)	(6,325,173,554)
V. 영업이익	105,731,889,874	155,928,930,463
VI. 영업외손익	30,781,680,395	57,335,925,209
1. 이자수익	3,960,998,574	6,721,247,871
2. 기타금융수익	1,482,650,161	15,193,805,541
3. 금융원가	(2,476,861,743)	(379,414,447)
4. 기타수익	96,278,451,307	81,117,790,713
5. 기타비용	(68,463,557,904)	(45,317,504,469)
VII. 법인세비용차감전순이익	136,513,570,269	213,264,855,672
VIII. 법인세비용	(22,967,839,512)	(50,871,415,469)
IX . 당기순이익	113,545,730,757	162,393,440,203
X . 주당순이익 :
기본 및 희석주당순이익	3,331	4,847

포 괄 손 익 계 산 서

제 23 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 22 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이	(단위: 원)

과목	제 23(당) 기	제 22(전) 기
I. 당기순이익	113,545,730,757	162,393,440,203
II. 기타포괄손익	(706,849,522)	(1,273,337,449)
당기손익으로 재분류되는 항목 :
1. 기타포괄손익-공정가치측정 채무상품 평가손익	(190,450,669)	207,342,292
2. 재분류될 수 있는 항목과 관련된 법인세	46,089,062	(32,935,542)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
1. 순확정급여부채의 재측정요소	30,229,367	(1,639,956,403)
2. 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익	(772,297,856)	(270,025,100)
3. 재분류되지 않는 항목과 관련된 법인세	179,580,574	462,237,304
III. 총포괄이익	112,838,881,235	161,120,102,754

자 본 변 동 표

제 23 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 22 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이	(단위: 원)

과목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	합 계
2019.01.01(전기초)	17,954,380,000	33,942,959,866	(86,978,135,750)	(677,118,457)	786,953,429,371	751,195,515,030
당기총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	-	162,393,440,203	162,393,440,203
기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익	-	-	-	174,406,750	-	174,406,750
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	-	-	-	(204,679,026)	-	(204,679,026)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(1,243,065,173)	(1,243,065,173)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
현금배당	-	-	-	-	(42,784,471,206)	(42,784,471,206)
자기주식의 취득	-	-	(600,630,300)	-	-	(600,630,300)
자기주식의 처분	-	328,590,810	1,711,768,089	-	-	2,040,358,899
2019.12.31(전기말)	17,954,380,000	34,271,550,676	(85,866,997,961)	(707,390,733)	905,319,333,195	870,970,875,177
2020.01.01(당기초)	17,954,380,000	34,271,550,676	(85,866,997,961)	(707,390,733)	905,319,333,195	870,970,875,177
당기총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	-	113,545,730,757	113,545,730,757
기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익	-	-	-	(144,361,607)	-	(144,361,607)
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	-	-	-	(585,401,775)	-	(585,401,775)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	22,913,860	22,913,860
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
현금배당	-	-	-	-	(35,385,900,000)	(35,385,900,000)
자기주식의 취득	-	-	(13,339,607,950)	-	-	(13,339,607,950)
자기주식의 처분	-	5,450,902,473	99,206,605,911	-	-	104,657,508,384
2020.12.31(당기말)	17,954,380,000	39,722,453,149	-	(1,437,154,115)	983,502,077,812	1,039,741,756,846

현 금 흐 름 표

제 23 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 22 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이	(단위: 원)

과목	제 23(당) 기		제 22(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		215,298,264,285		(63,544,649,209)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	252,737,753,700		(45,830,911,332)
2. 이자의 수취	1,881,171,530		6,546,717,281
3. 이자의 지급	(217,913,189)		(36,669,018)
4. 배당금의 수취	50,074,184		14,229,334,000
5. 법인세의 납부	(39,152,821,940)		(38,453,120,140)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(58,844,662,583)		(31,659,312,259)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	778,654,665,373		261,975,347,134
가. 유형자산의 처분	19,345,909		157,772,728
나. 무형자산의 처분	320,000,000		100,000,000
다. 파생상품금융자산의 감소	58,001,210,270		54,487,927,207
라. 기타유동금융자산의 감소	28,909,055,999		327,519,793
마. 기타비유동금융자산의 감소	-		497,065,040
바. 기타비유동채권의 감소	-		1,013,552,082
사. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분	489,494,070,004		2,827
아. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분	200,329,635,817		205,391,507,457
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(837,884,327,956)		(293,634,659,393)
가. 유형자산의 취득	1,748,943,963		1,739,707,434
나. 무형자산의 취득	2,049,320,692		3,281,850,208
다. 종속기업투자주식의 취득	715,377,900		-
라. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	474,724,335,100		-
마. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득	246,721,780,282		206,176,106,311
바. 기타유동금융자산의 증가	36,994,718,336		10,000,000,000
사. 기타비유동금융자산의 증가	301,948,772		534,958,235
아. 파생상품금융자산의 증가	74,600,000,000		71,000,000,000
자. 기타비유동채권의 증가	27,902,911		902,037,205
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		57,255,294,594		(42,712,837,788)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	106,397,770,123		2,145,265,200
가. 자기주식의 처분	106,397,770,123		2,145,265,200
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(49,142,475,529)		(44,858,102,988)
가. 자기주식의 취득	13,339,607,950		600,630,300
나. 배당금의 지급	35,385,900,000		42,784,471,206
다. 리스부채의 지급	416,967,579		1,473,001,482
IV. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(2,212,963,076)		(184,840,479)
V. 현금의 감소(I+II+III+IV)		211,495,933,220		(138,101,639,735)
VI. 기초의 현금		72,632,104,135		210,733,743,870
VII. 기말의 현금		284,128,037,355		72,632,104,135

이익잉여금처분계산서

제 23 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 22 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이	(단위: 원)

구분	당기		전기
I. 미처분이익잉여금		689,851,970,715		611,669,226,098
1. 전기이월이익잉여금	576,283,326,098		450,518,851,068
2. 순확정급여부채의 재측정요소	22,913,860		(1,243,065,173)
3. 당기순이익	113,545,730,757		162,393,440,203
II. 임의적립금등의 이입액		-		-
III. 이익잉여금 처분액		34,113,322,000		35,385,900,000
1. 이익준비금	-		-
2. 현금배당금&cr (주당배당금(액면배당률): 당기 950원(190%)&cr 전기 1,056원(211%)	34,113,322,000		35,385,900,000
IV. 차기이월 미처분이익잉여금		655,738,648,715		576,283,326,098

(3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 &cr 상기 (2)별도재무제표의 이익잉여금처분계산서 참조

03_이사의선임 □ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 5인 선임의 건&cr ㆍ2-1호 사내이사 김영민 선임의 건&cr ㆍ2-2호 사내이사 정찬선 선임의 건&cr ㆍ2-3호 사외이사 조인회 선임의 건&cr ㆍ2-4호 사외이사 정 송 선임의 건&cr ㆍ2-5호 감사위원회 위원이 되는 사외이사 장순남 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김영민	1967.01.25	사내이사	-	계열사 임원	이사회
정찬선	1965.04.01	사내이사	-	계열사 임원	이사회
조인회	1972.06.22	사외이사	-	계열사 임원	이사회
정 송	1964.10.07	사외이사	-	계열사 임원	이사회
장순남	1955.10.13	사외이사	분리선출	계열사 임원	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김영민	現 ㈜에스에프에이 대표이사&cr現 ㈜SFA반도체 대표이사	09년~12년&cr12년~13년&cr13년~현재&cr15년~현재&cr17년~현재	㈜에스에프에이 전무이사&cr㈜에스에프에이 공동대표이사&cr㈜에스에프에이 대표이사&cr㈜SFA반도체 대표이사&cr㈜SNU프리시젼 기타비상무이사	없음
정찬선	現 ㈜에스에프에이 전무이사	04년~14년&cr14년~현 재	㈜에스에프에이 제어설계 팀장, 그룹장&cr㈜에스에프에이 제어담당 임원(現 전무이사)	없음
조인회	現 ㈜두올 대표이사	01년~16년&cr01년~15년&cr02년~15년&cr01년~현재&cr17년~현재	두올산업㈜ 대표이사&cr두올물산㈜ 대표이사&cr㈜IHC 대표이사&cr㈜두올 대표이사&cr㈜에스에프에이 사외이사/감사위원	없음
정 송	現 KAIST AI대학원 원장 겸 교수	96년~00년&cr00년~19년&cr13년~15년 19년~현재&cr20년~현재	서강대학교 전자공학과 교수&crKAIST 전기 및 전자공학부교수&crKAIST&LG전자 5G 이동통신 공동연구센터장&crKAIST AI대학원 원장 겸 교수&cr㈜에스에프에이 사외이사/감사위원	없음
장순남	現 ㈜법무법인 광장 세무사	05년~12년&cr13년~14년&cr14년~현재&cr18년~현재	서울지방국세청 사무관, 서기관&cr다산회계법인 세무사&cr법무법인 광장 세무사/CTA&cr㈜에스에프에이 사외이사/감사위원	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김영민	없음
정찬선	없음
조인회	없음
정 송	없음
장순남	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 조인회(재선임)

'17년부터 사외이사로 재직하면서 당사의 사업과 경영 환경에 대한 높은 이해도를 축적하였으며, 이를 바탕으로 독립적인 위치에서 이사회의 투명하고 합리적인 의사결정을 지원하고, 회사의 미래 성장전략 마련 및 주주 가치 제고를 위해 노력하겠음.&cr&cr- 정 송(재선임)&cr20여년 동안 전자공학 분야 교수로 재직하며 축적한 IT분야에서의 전문성과 경험을 바탕으로 기업경영에 기술전문성을 제시하고, 객관적이고 중립적인 입장에서 당사의 경영활동과 발전에 기여하도록 노력하겠음.&cr&cr- 장순남(재선임)&cr오랜 세무/회계 관련 실무 경력을 바탕으로 회사 성장 및 주주가치 제고를 위하여 당사의 합리적인 의사 결정을 지원하고자 하며, 회사와 독립적인 지위에서 선관주의 의무, 상호 업무집행 감시 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 엄수하겠음..

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 김영민(재선임)&cr'12년부터 현재까지 대표이사로 재직하면서 회사의 지속성장 기반 구축 및 실적 개선에 크게 기여해왔으며, 향후에도 당사의 중장기적 사업방향과 경영전략 수립에 중추적인 역할을 수행할 것으로 판단됨에 따라 사내이사로 추천함&cr&cr- 정찬선(재선임)&cr회사 창립부터 현재까지 제어사업 부문에서 재직하면서 당사의 자동화 기술력 제고 및 사업화에 크게 기여해왔으며, 관련 기술 및 산업에 대한 높은 전문성과 이해도를 기반으로 기업경쟁력 제고 및 각종 현안에 효과적인 의사결정을 수행할 수 있는 적임자로 판단됨에따라 사내이사로 추천함&cr&cr - 조인회(재선임)&cr지난 3년간 사외이사 및 감사위원의 직무를 성실히 수행하면서 습득한 당사에 대한 높은 이해도와 다년간 의 제조업체 대표이사직을 역임하며 축적한 기업/시장에 대한 전문 역량을 바탕으로 효과적인 의사결정을 지원/감독할 수 있는 적임자로 판단되어 사외이사로 추천함.&cr &cr- 정 송(재선임)&cr전자, 전기, 통신 및 AI 분야에 정통한 전문 교육인으로서 스마트팩토리 관련 기술에 대한높은 전문성과 경험을 바탕으로 당사의 사업 전반을 포함한 스마트팩토리 사업 분야에 대한 전략의 수립과 방향성 검토 등 주요 의사결정에 기여할 것으로 판단하여 사외이사로 추천함.&cr&cr- 장순남(재선임)&cr관련 규정이 정하는 회계전문가 적격성을 보유한 세무사로서 해당 분야에 대한 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 이사회에 다양성 및 독립성을 부여할 수 있을 것으로 판단되며, 객관적인 시각으로 업무집행 감시 및 감독 수행 등을 통해 회사 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 감사위원회 위원이 되는 사외이사로 추천함.

확인서

김영민 사내이사 확인서.jpg 2-1호 사내이사 김영민 확인서

◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 정찬선 사내이사 확인서.jpg 2-2호 사내이사 정찬선 확인서

조인회 사외이사 확인서.jpg 2-3호 사외이사 조인회 확인서

정송 사외이사 확인서.jpg 2-4호 사외이사 정송 확인서

장순남 사외이사 확인서.jpg 2-5호 감사위원회 위원이 되는 사외이사 장순남 확인서

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안 : 감사위원회 위원 2인 선임의 건&cr ㆍ3-1호 감사위원회 위원 조인회 선임의 건&cr ㆍ3-2호 감사위원회 위원 정 송 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
조인회	1972.06.22	사외이사	-	계열사 임원	이사회
정 송	1964.10.07	사외이사	-	계열사 임원	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조인회	現 ㈜두올 대표이사	01년~16년&cr01년~15년&cr02년~15년&cr01년~현재&cr17년~현재	두올산업㈜ 대표이사&cr두올물산㈜ 대표이사&cr㈜IHC 대표이사&cr㈜두올 대표이사&cr㈜에스에프에이 사외이사/감사위원	없음
정 송	現 KAIST AI대학원 원장 겸 교수	96년~00년&cr00년~19년&cr13년~15년 19년~현재&cr20년~현재	서강대학교 전자공학과 교수&crKAIST 전기 및 전자공학부교수&crKAIST&LG전자 5G 이동통신 공동연구센터장&crKAIST AI대학원 원장 겸 교수&cr㈜에스에프에이 사외이사/감사위원	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
조인회	없음
정 송	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 조인회(재선임)&cr지난 3년간 사외이사 및 감사위원의 직무를 성실히 수행하면서 습득한 당사에 대한 높은이해도와 다년간 의 제조업체 대표이사직을 역임하며 축적한 기업/시장에 대한 전문 역량을 바탕으로 효과적인 의사결정을 지원/감독할 수 있는 적임자로 판단되어 감사위원으로 추천함.&cr &cr- 정 송(재선임)&cr전자, 전기, 통신 및 AI 분야에 정통한 전문 교육인으로서 스마트팩토리 관련 기술에 대한높은 전문성과 경험을 바탕으로 당사의 사업 전반을 포함한 스마트팩토리 사업 분야에대한 전략의 수립과 방향성 검토 등 주요 의사결정에 기여할 것으로 판단하여 감사위원으로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 조인회 사외이사 확인서.jpg 3-1호 감사위원회 위원 조인회 확인서

정송 사외이사 확인서.jpg 3-2호 감사위원회 위원 정송 확인서 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	9,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 3 )
실제 지급된 보수총액	4,863 백만원
최고한도액	9,000 백만원

&cr※ 기타 참고사항&cr - 이사보수한도의 설정 금액과 집행 금액에는 퇴직금(충당금)이 제외되며,

실질적인 퇴직금은 주총에서 승인 받은 '임원퇴직금지급규정’에 의거 지급함

- 당기(제 24기)의 이사 총원(6명)은 사내이사 3명, 사외이사 3명으로 구성 예정임&cr