SFA Engineering Corporation — M&A Activity 2022

Dec 23, 2022

에스에프에이/타법인주식및출자증권취득결정/(2022.12.23)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	씨아이에스(대한민국)	대표이사	김수하
자본금(원)	6,184,681,200	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	61,846,812	주요사업	2차전지 장비 제조업
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	15,951,881
취득금액(원)	172,280,314,800
자기자본(원)	1,400,354,849,449
자기자본대비(%)	12.30
대기업 여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	15,951,881
지분비율(%)	25.79
4. 취득방법		현금취득(구주인수)
5. 취득목적		2차전지사업 경쟁력 강화
6. 취득예정일자		2023-03-31
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		1,904,444,384,241	취득가액/자산총액(%)	9.05
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2022-12-23
-사외이사 참석여부	참석(명)	3
불참(명)	0
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 상기내용은 당사가 발행회사인 씨아이에스(주)의 지분 25.79%를 취득하는 건임 ※ 취득대상지분(25.79%): 최대주주(지비이홀딩스)의 지분 전량(22.73%) 및 대표이사(김수하)의 지분 일부(3.06%) - 상기 '1.발행회사'의 '자본금 및 발행주식총수'는 공시제출일(22/12/23) 기준임 - 상기 '2.취득내역'의 '취득주식수', '취득금액' 및 '3.취득후 소유주식수 및 지분비율'은 2022년 12월 23일 이사회에서 의결된 내용임 - 상기 '2.취득내역'의 '자기자본' 및 '7.최근사업연말 자산총액'은 당사의 2021년 12월 31일 연결재무제표 기준임 - 상기 '6.취득예정일자'는 구주 인수금 납입 예정일이며, 향후 진행 과정에 따라 변경될 수 있음 - 당사의 감사위원회 위원은 전원 사외이사로 구성됨 - 하기 [발행회사의 요약 재무상황]은 발행회사의 재무상황으로 당해연도는 2021년, 전년도는 2020년, 전전년도는 2019년 연결재무제표 기준임 - 하기 [상대방의 관한 사항]의 '최대주주 및 대표이사의 지분율'은 공시제출일(22/12/23) 기준 이며, 자본금(6,144백만원)은 2021년 연결재무제표 기준임 - 상기 공시 내용은 향후 진행 상황에 따라 변동될 수 있으며, 변동시 재공시할 예정임

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	319,225	202,953	116,272	6,144	132,738	-24,608
전년도	233,885	169,411	64,474	5,749	118,057	-4,411
전전년도	169,743	120,073	49,670	5,362	100,553	11,194

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
씨아이에스	대한민국	대구광역시 동구 봉무동	187-86-00067
직업(사업내용)		2차전지 장비 제조업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	지비이홀딩스	14,055,787	22.73
대표이사	김수하	3,056,184	4.94
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2021년	결산기	12월
자산총계	319,225	자본금	6,144
부채총계	202,953	매출액	132,738
자본총계	116,272	당기순손익	-24,608
외부감사인	서현회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-