Setopia Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2023

Feb 2, 2023

소액공모공시서류(지분증권) 2.2 (주)세토피아 소액공모공시서류 ( 지 분 증 권 ) 금융위원회 귀중 2023 년 02 월 02 일 회 사 명 : (주)세토피아 대 표 이 사 : 서상철 본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 역삼로 413, 3,5층(대치동, 대치상부타워) (전 화) 02-3497-8900 (홈페이지)http://www.se-topia.com 작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 서상철 (전 화) 02-3497-8900 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 기명식 보통주 725,163주 모집 또는 매출총액 : 999,999,777원 청약권유인쇄물 열람장소 가. 소액공모공시서류 전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr 나. 청약권유인쇄물 전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 청약권유인쇄물 2023 년 02 월 02 일 ( 발 행 회 사 명 )(주)세토피아 ( 증권의 종목과 발행증권수 )(주)세토피아 기명식 보통주 725,163주 ( 모 집 또는 매 출 총 액 )금 999,999,777원 1. 모집 또는 매출가액 : 1주당 1,379원 (액면가 500원) 2. 청약기간 : 2023년 02월 06일 ~ 2023년 02월 07일 3. 납입기일 : 2023년 02월 10일 ( 대 표 주 관 회 사 명 )- 본 증권은 공모금액이 10억원미만으로서, 증권신고서를 제출하지 않고 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제130조(신고서를 제출하지 아니하는 모집.매출)에 의해 투자자 보호를 위한 소액공모 공시서류를 제출합니다. 이에 따라 발행회사는 증권의 모집, 매출을개시한 때에 소액공모 공시서류를 금융감독원에 전자문서로 제출하여 전자공시시스템에 공시함으로써 청약권유문서 공고에 갈음합니다. 모집 또는 매출에 관한 사항의 요약 (단위 : 원, 주) 보통주725,1635001,379999,999,777일반공모 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 직접공모예코스닥시장신규상장 인수(주선) 여부 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 --기타---- 인수(주선)인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 2023년 02월 06일 ~ 2023년 02월 07일2023년 02월 10일2023년 02월 02일2023년 02월 10일- 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 -- 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 운영자금999,999,77716,471,174 자금의 사용목적 구 분 금 액 발행제비용 --- 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 ----- 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 1. 당사의 금번 유상증자는 10억원 미만의 소액공모임으로 금융위원회에 별도의 증권신고서를 제출하지 않습니다. 그러므로 투자자 여러분들께서는 본 소액공모공시서류(지분증권)에 기재되어 있는 투자위험요소 등을 상세히 읽어 보시고 청약 및 납입 하시기 바랍니다.2. 상기 발행가액 산출근거 : 발행가액은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조 (유상증자의 발행가액결정) ①항에 의거하여 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일의 가중산술평균주가를 기준 주가로 하며, 할인율 10%를 적용한다.(단, 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.)3. 상기 청약결과 청약 미달된 주식은 별도의 이사회결의 없이 미발행됩니다.4. 청약증거금은 주금납입일에 주금으로 대체하며, 청약일로부터 주금납입일까지 이자는 없습니다.5. 본 유상증자 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.6. 기타 신주발행에 대한 부수적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.7. 자세한 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다. 【기 타】 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 가. 모집주식의 내용 종류 모집수량 주당 액면가액 주당 모집가액 모집총액 기명식보통주 725.163주 500원 1,379원 999,999,777원 ※ 상기 모집가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제1항에 의거하여, 청약일(2023년 02월 06일)전 제3거래일(2022년 02월 01일)부터 제5거래일(2023년 01월 30일)까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여, 10%할인된 금액을 확정 발행가액으로 하였습니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.) 나. 주요일정 일 자 절 차 2023년 02월 02일 이사회 결의일 2023년 02월 06일 ~ 2023년 02월 07일 주 식 청 약 일 2023년 02월 10일 주 금 납 입 일 2023년 02월 23일 주권상장예정일 주1) 본 유상증자 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변동될 수 있습니다.주2) 상기 소액공모 유상증자가 정상적으로 이루어질 경우 상기 주식은 당사의 기명식 보통주로서 한국거래소 코스닥증권시장에 상장되어 거래될 예정입니다. 2. 공모방법 가. 공모방식[모집방법 : 일반공모(소액공모)] 모집대상 모집금액 및 비율 비고 주수 모집비율(%) 일반공모 725,163 100 - 합계 725,163 100 - ※ 청약결과 모집주식수에 미달하는 주식수에 대해서는 미발행 처리합니다. 3. 공모가격 결정방법 가. 발행가액 산정방법"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제1항에 의거하여, 청약일(2023년 02월 06일)전 제3거래일(2023년 02월 01일)부터 제5거래일(2023년 01월 30일)까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여, 10%할인된 금액을 확정 발행가액으로 하였습니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.) 나. 발행가액- 확정 발행가액 (단위 : 원, 주) 일자 거래량 거래대금 비고 2023-01-30 2,249,306 3,363,427,846 - 2023-01-31 2,585,532 3,972,222,814 - 2023-02-01 1,360,459 2,152,571,076 - 합계 6,195,297 9,488,221,736 - 기준주가(가중산술평균주가) 1,531.52 할인율(%) 10 발행가액(호가단위 미만 절상) 1,379 증권의발행및공시등에관한규정제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) ① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다)를 기준주가로 하여주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10이내로 정하여야 한다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가.모집 또는 매출 조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 725,163주 주당 모집가액 또는 매출가액 1,379원 모집총액 또는 매출총액 999,999,777원 청 약 단 위 일반공모의 청약단위는 다음과 같이 정한다. 구분 청약단위 100주 초과 1,000주 이하 100주 단위 1,000주 초과 5,000주 이하 500주 단위 5,000주 초과 10,000주 이하 1,000주 단위 10,000주 초과 50,000주 이하 5,000주 단위 50,000주 초과 100,000주 이하 10,000주 단위 100,000주 초과 500,000주 이하 50,000주 단위 500,000주 초과 100,000주 단위 청약기일 모집 또는 매출 개시일 2023년 02월 06일 종료일 2023년 02월 07일 청약증거금 모집 또는 매출 주당 모집가액의 100% 납입기일 2023년 02월 10일 배당기산일(결산일) 2023년 01월 01일 나.공고의 일자 및 방법 구분 일자 공고방법 청약공고 2023년 02월 03일 (주)세토피아 홈페이지(http://www.se-topia.com) 유진투자증권㈜ 홈페이지(http://www.eugenefn.com) 배정공고 2023년 02월 09일 (주)세토피아 홈페이지(http://www.se-topia.com) 다.청약방법 1) 소정의 주식청약서 2부를 작성하고 기명날인한 후, 청약증거금과 함께 청약취급처에 청약합니다. 구 분 구비서류 개인투자자 청약서 2통, 신분증 사본 2부, 증권카드 사본 2부, 청약증거금 입금표, 환불계좌 사본 1부 법인투자자 청약서 2통, 사업자등록증 사본 2부, 법인인감증명서 1부, 법인등기부등본 2부, 피위임자 위임장 1부, 피위임자 신분증 사본 2부, 증권카드 사본 2부, 청약증거금 입금표, 환불계좌 사본 1부 2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 합니다.3) 청약자의 청약분에 대하여는 청약일(2023년 02월 06~07일) 오전 09시 00분부터 오후 4시 00분까지 청약신청서가 접수된 것에 한하여 유효한 청약으로 간주하여 배정합니다.4) 주식청약서 및 소정의 서류, 청약증거금 납입, 실명확인이 모두 완료되어야만 청약이 완료된 것으로 인정합니다.5) 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약 증거금은 주금 납입일에 납입금으로 대체하되 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 라. 청약취급처1) 청약취급처: 유진투자증권㈜ 본/지점2) 주금납입은행: 신한은행 학동기업금융센터지점3) 청약방법 : 구 분 청약방법(택일) 유진투자증권 위탁계좌보유고객 1. HTS/MTS 또는 인터넷 홈페이지(http://www.eugenefn.com)온라인 신청2. 유진투자증권 영업점 또는 고객지원센터(Tel.1588-6300)전화 신청3. 유진투자증권 영업점 방문 신청 유진투자증권 위탁계좌미보유고객 새마을금고 및 시중은행(국민은행, 우리은행, 스탠다드차타드은행, 하나은행, 농협은행, 기업은행, 신한은행, 광주은행, 부산은행) 또는 유진투자증권 영업점에서 위탁계좌 개설 후 상기방법 중 선택 마. 청약결과 배정방법 1) 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우 다음과 같이 배정합니다.가) 1단계 배정: 총청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 나) 2단계 배정: 1단계 배정 후 최종 잔여주식이 있는 경우 추첨에 의하여 배정합니다2) 총 청약주식수가 공모주식수를 초과하여 초과청약금이 발생한 경우 그 초과 청약증거금은 각 청약자의 환불계좌로 입금합니다. 3) 실권주 처리: 총 청약주식수가 공모주식수에 미달하는 경우에는 청약주식대로 배정하고, 청약 미달된 주식은 별도의 이사회결의 없이 미발행처리 합니다. 바.주권교부에 관한사항 구 분 내 용 주권상장예정일 2023년 02월 23일 주권교부장소 국민은행 증권대행부 ※ "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제313조 규정에 의한 신청을 한 경우, 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다. ※ 자본시장과금융투자업에관한법률 제 309조 제 5항예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권 등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행 또는 등록(「국채법」 또는 「공사채등록법」에 따른 등록을 말한다. 이하 이 절에서 같다)할 수 있다. 사. 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항 ※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제311조의3 (계좌부기재의 효력)① 투자자계좌부와 예탁자계좌부에 기재된 자는 각각 그 증권등을 점유하는 것으로 본다.② 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부에 증권등의 양도를 목적으로 계좌 간 대체의 기재를하거나 질권설정을 목적으로 질물(질물)인 뜻과 질권자를 기재한 경우에는 증권등의교부가 있었던 것으로 본다.③ 예탁증권등의 신탁은 「신탁법」 제3조제2항에 불구하고 예탁자계좌부 또는 투자자계좌부에 신탁재산인 뜻을 기재함으로써 제삼자에게 대항할 수 있다.④ 주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조제3항에 불구하고 발행인에대하여 그 효력이 있다. 아. 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항1) 청약증거금은 납입일에 주금으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 지급하지 않습니다.2) 또한, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제137조제1항제3호의2에 따라 유진투자증권㈜와 청약증거금의 예치, 보관 및 투자자에 대한 반환 등에 관한 사항을포함하는 청약대행계약(청약사무위탁계약)을 체결하였습니다. 이에 따라 해당 청약증거금에 대한 초과청약금 반환 전까지 초과청약금의 인출목적 외 인출을 제한하며, 초과청약금 환불일에 청약증거금 관리점에서 청약인에게 일괄 송금될 예정입니다. 배정주식을 초과한청약증거금은 2023년 02월 10일에 반환할 예정입니다.3) 청약주식수가 모집주식수를 초과하여 미배정에 따라 반환해야 할 청약증거금이 발생할경우 반환통지는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 소액공모실적보고서 게시함으로서 개별통지에 갈음합니다.4) 청약증거금 반환일 : 2023년 02월 10일 자. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항 1) 본 유상증자는 소액공모로 진행되므로 증권신고서 및 투자설명서를 제출하지 않습니다. 투자자께서는 투자의사결정을 하시기 전에 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 소액공모 공시서류를 충분히 검토하시기 바랍니다.2) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.3) 기타 투자자 유의사항- 청약증거금은 100%이며, 청약증거금에 대한 이자는 지급하지 아니합니다. - 상기 사항은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. - 위 유상증자와 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다. 5. 인수 등에 관한 사항 - 해당사항 없습니다. II. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다. 가. 1주당 액면금액- 기명식 보통주 1주당 500원 나. 신주인수권에 관한 사항 정관 제9조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 [상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 3. [근로자복지기본법] 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 신기술의 도입, 재무구조 개선, 사업다각화, 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우 5. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6. 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 다. 배당에 관한 사항 정관 제12조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. 라. 의결권에 관한 사항 정관 제26조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제27조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제28조(의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제29조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. III. 투자위험요소 [투자자 유의사항] ■ 금번 당사의 유상증자(소액공모)에 참여하고자 하는 투자자분들께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여, 최종적인 투자 판단을 해야 합니다.■ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여, 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자분들께서는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다.■ 만일 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 유상증자과정에서 취득하게 되는 당사 보통주의 경우, 시장가격이 하락하여 예상하였던 투자수익을 얻지 못할 수도 있습니다.■ 본 소액공모공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 정부가 인정하거나, 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.■ 현재 당사의 2021년 사업보고서와 2020년 사업보고서 및 당사와 관련된 사항들이 금융감독원 전자공시시스템에 제출되어 있습니다.(http://dart.fss.or.kr)상기의 공시를 필히 보시고 투자판단하시기 바랍니다. 1. 사업위험 가. 국내외 거시경기 침체 및 불확실성 관련 위험2022년 10월 국제통화기금(IMF)이 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 2021년 세계 경제성장률은 6.0%를 기록한 것으로 추정되며, 2022년에는 3.2%, 2023년에는 2.7%의 성장률을 기록하며 성장세가 둔화될 것으로 전망하였습니다. IMF는 전세계적으로 높은 물가상승률, 긴축 재정정책, 중국의 경기 둔화, 러시아-우크라이나 전쟁 등으로 인해 세계 경제 성장이 둔화되고 있음을 밝히며, 2022년 경제성장률를 직전 전망치(2022년 07월) 3.2% 수준으로 유지하였습니다. 2023년 경제성장률은 직전 전망치(2022년 07월) 2.9% 대비 0.2%p 하향 조정하였으며, 글로벌 금융위기 및 코로나19 대유행기를 제외하면 2001년 이후 가장 낮은 경제성장률임을 언급하였습니다.한국은행이 2022년 08월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2022년 국내 경제성장률은 2.6%, 2023년 국내 경제성장률은 2.1% 수준을 나타낼 것이라고 전망하였습니다. 한국은행은 중국의 봉쇄조치, 러시아-우크라이나 사태 등 대외여건 악화가 하방요인으로 작용하겠으나, 방역조치 완화 등에 힘입어 회복세를 지속할 것으로 예상하였습니다. 그러나 향후 코로나19 변이 바이러스에 의한 재확산, 러시아-우크라이나 사태, 주요국의 통화 긴축 움직임 등이 세계 경제에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 경기 회복세가 더뎌질 수 있습니다.상기한 대내외적 부정적인 요소는 향후 국내외 경기의 변동성 확대로 이어져 글로벌 소비 심리 등을 비롯하여, 당사와 관련한 전방산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 코로나19, 러시아-우크라이나 전쟁 등의 사태가 원활하게 수습되지 못해 거시경제가 지속적으로 둔화 또는 침체될 경우, 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2022년 10월 국제통화기금(IMF)이 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 2021년 세계 경제성장률은 6.0%를 기록한 것으로 추정되며, 2022년에는 3.2%, 2023년에는 2.7%의 성장률을 기록하며 성장세가 둔화될 것으로 전망하였습니다. IMF는 전세계적으로 높은 물가상승률, 긴축 재정정책, 중국의 경기 둔화, 러시아-우크라이나 전쟁 등으로 인해 세계 경제 성장이 둔화되고 있음을 밝히며, 2022년 경제성장률을 직전 전망치(2022년 07월) 3.2% 수준으로 유지하였습니다. 2023년 경제성장률은 직전 전망치(2022년 07월) 2.9% 대비 0.2%p 하향 조정하였으며, 글로벌 금융위기 및 코로나19 대유행기를 제외하면 2001년 이후 가장 낮은 경제성장률임을 언급하였습니다.2022년 선진국의 경제성장률은 2.4%로 전망하며 직전 전망치(2022년 07월) 대비 0.1%p 감소하였으며, 신흥국의 경제성장률은 3.7%로 직전 전망치 대비 0.1%p 증가하였습니다. IMF는 미국, 중국, 유럽 경제가 계속해서 경기 둔화세를 보이고 있으며, 미국은 급격한 금리 인상, 중국은 코로나19로 인한 봉쇄와 부동산 폭락 위기, 유럽은 우크라이나 전쟁 장기화가 각 지역의 경제 침체 가능성을 높이고 있다고 진단하였습니다. [세계 경제성장률 전망치] (단위: %, %p) 구분 2021년 2022년(E) 2023년(E) 22년 7월 22년 10월 조정폭 22년 7월 22년 10월 조정폭 (A) (B) (B-A) (A) (B) (B-A) 세계 6.0 3.2 3.2 0.0 2.9 2.7 -0.2 선진국 5.2 2.5 2.4 -0.1 1.4 1.1 -0.3 미국 5.7 2.3 1.6 -0.7 1.0 1.0 0.0 유로존 5.2 2.6 3.1 0.5 1.2 0.5 -0.7 일본 1.7 1.7 1.7 0.0 1.7 1.6 -0.1 신흥국 6.6 3.6 3.7 0.1 3.9 3.7 -0.2 중국 8.1 3.3 3.2 -0.1 4.6 4.4 -0.2 한국 4.1 2.3 2.6 0.3 2.1 2.0 -0.1 출처: IMF, World Economic Outlook(2022.10) 2022년 한국 경제성장률의 경우 직전 전망치(2022년 07월) 대비 0.3%p 상승한 2.6%의 경제성장률을 보일 것으로 전망하였는데, 이는 지난 09월 한국은행이 발표하였던 2분기 우리나라 실질 국내총생산(GDP) 성장률(0.7%)이 IMF의 예상치를 웃돌았기 때문으로 추정됩니다.IMF는 경기 둔화에도 불구하고 2022년 세계 물가상승률은 지속적으로 상승하고 있으며, 2022년 세계 물가상승률은 8.8%로 직전 전망치(2022년 07월) 8.3%보다 0.5%p 상향 조정하였습니다. 2023년 세계 물가상승률 역시 직전 전망치 대비 0.8%p 높아진 6.5%로 전망하였습니다. IMF는 강달러 지속, 인플레이션 장기화, 신흥국의 부채 취약성, 러시아산 가스의 유럽 공급 중단 등을 세계 경제의 위험 요소로 꼽았으며, 이 외에도 코로나19 변이 바이러스의 재확산, 중국 부동산 문제 악화 등이 경제성장에 있어 하방 위험으로 작용할 수 있음을 지적하였습니다. 한편, 한국은행이 2022년 08월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2022년 국내 경제성장률은 2.6%, 2023년 국내 경제성장률은 2.1% 수준을 나타낼 것이라고 전망하였습니다. 한국은행은 중국의 봉쇄조치, 러시아-우크라이나 사태 등 대외여건 악화가 하방요인으로 작용하겠으나, 방역조치 완화 등에 힘입어 회복세를 지속할 것으로 예상하였습니다. 그러나 향후 코로나19 변이 바이러스에 의한 재확산, 러시아-우크라이나 사태, 주요국의 통화 긴축 움직임 등이 세계 경제에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 경기 회복세가 더뎌질 수 있습니다. 한국은행의 국내 경제성장 전망치는 다음과 같습니다. [한국은행 국내 경제성장 전망] (단위: %) 구분 2021년 2022년(E) 2023년(E) 연간 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 GDP 4.1 2.9 2.4 2.6 1.7 2.4 2.1 민간소비 3.7 4.2 3.8 4.0 3.1 2.1 2.6 설비투자 9.0 -7.1 -0.2 -3.8 3.1 -1.4 0.9 지식재산생산물투자 4.4 4.5 3.6 4.0 3.2 3.7 3.5 건설투자 -1.6 -4.3 1.0 -1.5 3.3 1.3 2.2 상품수출 10.5 5.9 0.8 3.2 -1.5 4.6 1.6 상품수입 12.8 5.2 0.6 2.9 0.9 3.2 2.1 출처: 한국은행, 경제전망보고서(2022.08) 한국은행은 글로벌 경기둔화의 영향으로 수출 둔화 폭이 점차 확대되면서 성장세는 약화되지만, 일상회복 지속 등으로 인해 민간소비의 회복세가 이어질 것으로 전망하였습니다. 한편, 소비자 물가 상승률은 거리두기 해제에 따른 수요압력 지속 및 농산물가격 상승 등으로 인해 높아질 것으로 전망되며, 그에 따라 2022년과 2023년의 소비자물가 상승률은 각각 5.2%, 3.7%를 기록할 것으로 예상하였습니다. 이처럼 원자재 가격의 급격한 상승, 공급망 차질 심화, 미 달러 강세 지속 등 다양한 불확실성이 상존하고 있는 상황으로, 향후 국내 경제활동이 위축될 위험이 존재합니다.상기한 대내외적 부정적인 요소는 향후 국내외 경기의 변동성 확대로 이어져 글로벌 소비 심리 등을 비롯하여, 당사와 관련한 전방산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 코로나19, 러시아-우크라이나 전쟁 등의 사태가 원활하게 수습되지 못해 거시경제가 지속적으로 둔화 또는 침체될 경우, 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [정보보안 솔루션 사업 관련] 나. 정보보안 산업 성장성 둔화 위험기존의 인터넷 및 스마트폰 이용부터 IoT(사물인터넷)가 등장함에 따라 전 세계 보안산업 시장 규모는 지속적으로 증가할 것으로 예상되고 있습니다. 한국인터넷진흥원의 '2021 글로벌 정보보호 산업시장 동향조사'에 따르면, 2021년 글로벌 사이버보안 시장 규모는 1,321억 5,200만 달러(한화 약 156조원)로 추정되며, 이는 2020년 1,182억 6,500만 달러(한화 약 139조원) 대비 11.7% 증가한 수준입니다. 2021년 기준 글로벌 사이버보안의 시장은 IT 서비스(46.6%), 소프트웨어(33.7%), 하드웨어(19.7%) 등으로 구성되어 있습니다. 글로벌 사이버보안 시장규모는 2016년 이후 연평균 11.5%의 높은 성장세를 보이고 있으며, 2028년이 될 경우 시장 규모가 3,661억 달러(한화 약 439조원)에 달할 것으로 전망하고 있습니다.그러나 코로나19 사태가 종식될 경우 코로나19로 인한 반사 이익을 더 이상 누리기 어려워지면서 사이버 보안 시장의 성장세가 둔화될 위험이 존재합니다. 또한, 기업과 공공기관이 일정한 수준의 보안 인프라를 구축한 이후부터는 대규모 보안 시스템 구축 사업은 감소하고 업데이트와 유지/보수 위주의 시장으로 전환되는 경향이 있는 만큼, 향후 사이버 보안 산업 내 새로운 성장동력을 확보하지 못할 경우 성장세가 크게 둔화될 수 있습니다. 실제로 시장조사기관 IDC에 의하면, 정보보안 산업 규모의 성장률은 2015년 21.4%에서 2019년 6.3%로 지속적으로 성장세가 둔화되는 추세였던 만큼, 코로나19 사태 이후에 오히려 정보보안 시장의 성장이 정체될 위험이 존재합니다. 따라서 코로나19가 종식된 이후 보안 시장 내 새로운 돌파구를 찾지 못할 경우 이전과 마찬가지로 유지/보수 위주의 시장으로 전환되어 정체될 가능성이 존재하며, 이러한 산업 내 성장성 둔화는 당사의 실적 및 수익성에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 정보보호 산업은 정보보호제품을 개발, 생산 또는 유통하거나 정보보호에 관한 컨설팅, 보안관제 등 서비스를 수행하는 산업으로서 기술의 적용 영역 제품의 특성 등에 따라 크게 정보보안, 물리보안, 융합보안(정보보안 + 물리보안, 정보보안 + 타 산업)으로 분류할 수 있습니다. 정보보안은 컴퓨터 또는 네트워크 상 정보유출 및 훼손 등을 방지하기 위한 산업이며, 물리보안은 재난, 재해, 범죄 등을 방지하기 위한 산업, 융합보안은 자동차, 항공해상 보안 등을 담당하는 산업입니다.기존의 인터넷 및 스마트폰 이용부터 IoT(사물인터넷)가 등장함에 따라 전 세계 보안산업 시장 규모는 지속적으로 증가할 것으로 예상되고 있습니다. 한국인터넷진흥원의 '2021 글로벌 정보보호 산업시장 동향조사'에 따르면, 2021년 글로벌 사이버보안 시장 규모는 1,321억 5,200만 달러(한화 약 156조원)로 추정되며, 이는 2020년 1,182억 6,500만 달러(한화 약 139조원) 대비 11.7% 증가한 수준입니다. 2021년 기준 글로벌 사이버보안의 시장은 IT 서비스(46.6%), 소프트웨어(33.7%), 하드웨어(19.7%) 등으로 구성되어 있습니다. 글로벌 사이버보안 시장규모는 2016년 이후 연평균 11.5%의 높은 성장세를 보이고 있으며, 2028년이 될 경우 시장 규모가 3,661억 달러(한화 약 439조원)에 달할 것으로 전망하고 있습니다. [글로벌 사이버보안 시장규모(2016~2021)] (단위: 백만달러, %) 구분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 IT서비스 34,417 38,895 44,608 49,908 53,839 61,571 소프트웨어 27,769 31,048 34,980 39,800 41,004 44,483 하드웨어 14,513 16,351 18,966 22,532 23,422 26,098 합계 76,699 86,294 98,554 112,240 118,265 132,152 출처: STATISTA(2021) 온라인 전자 상거래 플랫폼, 사물인터넷, AI, 클라우드 등 관련 핵심 기술의 출현에 따라 글로벌 사이버보안 시장은 높은 성장세를 지속할 수 있었습니다. 특히 2020년 이후에는 코로나19로 인해 전세계 기업 및 조직의 디지털화가 가속화됨에 따라 사이버 보안에 대한 수요가 급격히 증가하였습니다. 재택근무, 비대면, 출입 통제 강화 등으로 새로운 시장이 창출되며 안전과 보안에 대한 수요가 증가했으며, 제조, 보험, 은행, 의료, 엔터테인먼트 등 다양한 분야에서 보안솔루션 채택이 증가하고 있습니다.뿐만 아니라, 비합법적인 이익을 목적으로 정부, 기업, 연구소 등을 대상으로 한 해킹이 증가함에 따라 사이버 보안의 중요성은 더욱 높아지고 있습니다. 실제로 Check Point Research의 보고서에 따르면, 2021년 글로벌 기업 네트워크를 대상으로 한 주당 사이버 공격 횟수는 전년 대비 50% 증가하였으며, 위협의 방식도 더욱 정교화됨에 따라 사이버 보안의 필요성도 증대되고 있습니다.글로벌 시장 뿐만 아니라 국내 보안 시장 역시 지속적인 성장을 이어갔으며, 2021년 국내 보안시장은 전년대비 5.8% 성장하며 6조 1,665억원을 기록하였습니다. '2022 국내외 보안시장 전망보고서'에 의하면 2022년에는 전년 대비 4.5% 성장한 6조 4,453억원, 2023년에는 전년 대비 4.8% 성장한 6조 7,567억원을 달성할 수 있을 것으로 전망됩니다. 2021년 보안시장은 2020년과 마찬가지로 코로나19로 인해 비대면 환경의 확대, 재택 및 원격근무의 증가로 지속적인 성장을 이룰 수 있었으며, 사이버 위협 증가에 따른 사용자들의 니즈가 늘어나면서 2020년 대비 성장세를 기록하였습니다. 이처럼 사물인터넷, AI, 클라우드 등 새로운 기술의 등장과 함께 코로나19라는 새로운 변수로 인해 사이버 보안 시장은 지난 2년 간 높은 성장세를 기록할 수 있었습니다.그러나 코로나19 사태가 종식될 경우 코로나19로 인한 반사 이익을 더 이상 누리기 어려워지면서 사이버 보안 시장의 성장세가 둔화될 위험이 존재합니다. 또한, 기업과 공공기관이 일정한 수준의 보안 인프라를 구축한 이후부터는 대규모 보안 시스템 구축 사업은 감소하고 업데이트와 유지/보수 위주의 시장으로 전환되는 경향이 있는 만큼, 향후 사이버 보안 산업 내 새로운 성장동력을 확보하지 못할 경우 성장세가 크게 둔화될 수 있습니다. 실제로 시장조사기관 IDC에 의하면, 정보보안 산업 규모의 성장률은 2015년 21.4%에서 2019년 6.3%로 지속적으로 성장세가 둔화되는 추세였던 만큼, 코로나19 사태 이후에 오히려 정보보안 시장의 성장이 정체될 위험이 존재합니다. 따라서 코로나19가 종식된 이후 보안 시장 내 새로운 돌파구를 찾지 못할 경우 이전과 마찬가지로 유지/보수 위주의 시장으로 전환되어 정체될 가능성이 존재하며, 이러한 산업 내 성장성 둔화는 당사의 실적 및 수익성에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 정부정책 및 규제 변동에 따른 영업환경 변화 위험정보보호 산업은 국가적인 핵심 보안산업인 만큼 관련된 정부 정책/규제의 변동 및 정부의 지원 여부 등에 따른 영향을 상대적으로 많이 받는 산업입니다. 기존의 인터넷, 스마트폰 이용부터 사물인터넷(IoT)의 등장으로 인한 보안의 중요성이 지속적으로 증대됨에 따라 정부는 2016년부터 2020년까지 5년 동안 추진되는 '제1차 정보보호 진흥계획(K-ICT 시큐리티 2020)'을 발표하여 정책적 지원 및 제도개선을 시행한 바 있습니다. 산업 기반 마련 및 해외진출 등의 내용을 핵심으로 하는 1차 정보보호산업 진흥계획을 통해 정보보호 산업의 양적 성장은 달성하였으나, 코로나19로 인해 전 산업에 걸쳐 디지털 전환과 비대면 서비스 확산으로 새로운 사이버 위협에 대응해야 하는 질적성장을 필요로 하게 되었습니다. 그에 따라 과학기술정보통신부는 2020년 6월에 2025년까지 5년 동안 추진될 '제2차 정보보호산업 진흥계획'을 발표하였으며, 2차 계획은 정보보호 신규 시장 발굴, 민간 주도의 정보보호 투자 확대 및 정보보호 성장 생태계 조성을 통한 정보보호산업 성장을 목표로 하였습니다.상기한 바와 같이 정보보호 산업의 중요도 및 필요성이 높아짐에 따라 정부 정책과 규제가 당사 사업에 우호적인 방향으로 조성되고 있으며, 당사의 보안 솔루션 사업은 연관된 정부 정책과 규제의 직접적인 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 하지만 당사는 향후 정부 정책의 변화 방향에 대해서 예측할 수 없으며, 이러한 변화가 당사가 속한 산업에도 어떠한 영향을 미칠지 알 수 없는 상황입니다. 새로운 법률 및 규정이 도입되거나, 정부 정책의 방향성이 당사가 예상치 못하게 변화될 경우 당사에 부정적인 영업환경이 조성되어 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 정보보호 산업은 국가적인 핵심 보안산업인 만큼 관련된 정부 정책/규제의 변동 및 정부의 지원 여부 등에 따른 영향을 상대적으로 많이 받는 산업입니다. 특히 「개인정보보호에 대한 법률」(개인정보보호법(2014년 11월 제정), 「정보통신망 이용 촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」(2014년 5월 개정), 「위치정보의 보호 및 이용 등에 관한 법률」(2014년 11월 개정)등이 제정 및 개정되어 정보보호산업에 영향을 끼친 바 있으며, 향후에도 이러한 관련 규제와 법률의 제ㆍ개정 등의 영향을 받을 것으로 예상됩니다.현재 당사의 사업에 영향을 줄 수 있는 정보보호 법 제도를, 크게 정보보호관계법령과 개인정보보호관계법령으로 구분하여 정리하면 다음과 같습니다. [우리나라 정보보호 관계 법령] 구분 법령 주요 내용 정보보호관계법령 정보통신망 이용 촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 - 2014년 5월 28일 개정 - 정보통신망의 이용촉진, 정보통신서비스를 이용하는 자의 개인정보 보호 등 정보통신망을 안전하게 이용할 수 있는 환경 조성 - 개인정보 보호에 대한 정보통신서비스 제공자 및 이용자의 책무를 규정 - 정보통신망과 관련된 제품에 대해 표준에 적합한 제품임을 인증하는 인증기관의 지정 - 전자문서중계자를 통한 전자문서의 활용을 규정 - 개인정보 및 정보통신망에서의 이용자 보호 등의 방안 규정 - 정보통신망의 안정성 확보 등을 규정 정보통신기반 보호법 - 2014년 11월 19일 개정 - 전자적 침해행위에 대비하여 주요정보통신기반시설의 보호에 관한 대책을 수립, 시행 - 주요정보통신기반시설의 보호체계 마련 - 관리기관은 정기적으로 취약점의 분석, 평가를 수행하도록 규정 전자서명법 - 2014년 10월 15일 개정 - 전자문서의 안정성과 신뢰성 확보와 그 이용의 활성화를 위하여 전자서명에 관한 기본적인 사항을 규정 - 공인인증업무를 안전하고 신뢰성 있게 수행하도록 공인인증기관에 대한 지정 기준 및 업무 준칙을 마련 - 공인인증서의 발급 및 효력을 명시 - 인증업무의 안전성 및 신뢰성 확보를 위한 관리 기준을 마련 - 전자서명인증정책의 추진 국가정보화 기본법 - 2014년 11월 19일 개정 - 국가정보화의 기본방향과 관련 정책의 수립, 추진에 필요한 사항 규정 - 국가정보화의 역기능 방지 방안 규정(장애인, 고령자 등의 정보 접근 및 이용 보장 등) - 정보이용의 안정성 및 신뢰성 보장을 규정 전자정부법 - 2014년 5월 20일 개정 - 행정업무의 전자적 처리와 전자정부의 효율적 구현 목적 - 중장기 전자정부기본계획의 수립 - 전자정부서비스의 제공 및 활용, 이용촉진 방안 마련 - 전자적 대민서비스의 보안대책을 마련 정보보호산업 진흥법 (정보보호산업법) - 2015년 12월 23일 시행 - 정부주도로 정보보안 기업들의 기술개발 가이드라인 제시 - 정부차원의 불합리한 발주관행을 개선하여 정보보호 제품 및 서비스의 적정 대가 지불 - 정보보호 준비도 평가 및 정보보호 공시 제도의 시행 근거 마련을 통해 민간 기업 전반적으로 자발적인 정보보호 투자를 유도 - 공공부문이 주도적으로 정보보호 예산을 마련하고 투자할 수 있도록 유도 - 국제협력 추진 및 성능평가 지원, 우수 정보보호기술 등의 지정과 우수 정보보호기업의 지정 등의 신규제도를 시행하여 정보보호 기업 및 제품들이 글로벌 경쟁력을 가질 수 있도록 정책적으로 지원 개인정보 보호 관계법령 개인정보보호법 - 2014년 11월 19일 제정 - 개인정보의 수집, 이용, 제공 등 단계별 보호기준 마련 - 개인정보 보호에 관한 사항을 다루기 위해 ‘개인정보보호 위원회’를 신설하고 개인정보에 관한 분쟁의 조정을 위해 ‘분쟁조정위원회’를 신설 - 개인정보 보호법안의 적용대상을 공공, 민간부문의 모든 개인정보처리자로 규정 - 고유식별정보의 처리제한 강화 - 개인정보 영향평가제 도입 - 정보주체의 권리 보장 등 정보통신망 이용 촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 - 2014년 5월 28일 개정 - 정보통신서비스 이용자의 개인정보 보호, 정보통신망을 건전하고 안전하게 이용할 수 있는 환경 조성 - 개인정보 및 정보통신망에서의 이용자 보호 등의 방안 규정 출처: 정보보호 관계법령 및 개인정보 보호 관계법령 또한, 기존의 인터넷, 스마트폰 이용부터 사물인터넷(IoT)의 등장으로 인한 보안의 중요성이 지속적으로 증대됨에 따라 정부는 2016년부터 2020년까지 5년 동안 추진되는 '제1차 정보보호 진흥계획(K-ICT 시큐리티 2020)'을 발표하여 정책적 지원 및 제도개선을 시행한 바 있습니다. 제1차 정보보호 진행계획은 정보보호 관련 예산을 지속 확대하고, 민간 정보보호 투자에 인센티브를 확대지원하는 방향으로 초점이 맞춰져 있으며, 세부 내용은 다음과 같습니다. [제1차 정보보호 진흥계획(K-ICT 시큐리티 2020)] 구분 내용 정책 방향 1) 창업활성화를 통한 글로벌 경쟁력 강화 2) 정보보호 투자 확대 및 신시장 창출 3) 내수 위주에서 글로벌 진출로 시장 확대 내용 1) 글로벌 창업 프로그램 연계하여 20년까지 스타트업 100개 육성 2) 국제 공동연구를 통한 지능형·융합형 핵심 보안기술 개발 3) 정보보호 예산 확대 및 보안성 지속서비스 대가 현실화 4) 의료, 교통 등 5대 ICT 융합산업의 보안 강화 5) 지능형 CCTV, 바이오인식 등 물리보안 및 차세대 인증산업 육성 지원 6) 글로벌 기업과의 전략적 제휴 및 해외시장 진출 지원 확대 7) ICT 강국 위상, 침해사고 대응 역량과 기업 주력 품목을 결합하여 "K-Security" 브랜드화 및 동반진출 추진 8) 아프리카, 중남미, 중동, 동남아 등 해외진출 4대 전략거점 구축 및 사이버보안 협력 네트워크(CAMP) 구성·운영 9) 지능정보사회·융합보안 추세에 맞는 사이버 침해대응 역량 강화 10) 범정부 협업 강화 및 법제도 개선 출처: 과학기술정보통신부 산업 기반 마련 및 해외진출 등의 내용을 핵심으로 하는 1차 정보보호산업 진흥계획을 통해 정보보호 산업의 양적 성장은 달성하였으나, 코로나19로 인해 전 산업에 걸쳐 디지털 전환과 비대면 서비스 확산으로 새로운 사이버 위협에 대응해야 하는 질적성장을 필요로 하게 되었습니다. 그에 따라 과학기술정보통신부는 2020년 6월에 2025년까지 5년 동안 추진될 '제2차 정보보호산업 진흥계획'을 발표하였으며, 2차 계획은 정보보호 신규 시장 발굴, 민간 주도의 정보보호 투자 확대 및 정보보호 성장 생태계 조성을 통한 정보보호산업 성장을 목표로 하였습니다. 이와 관련된 세부 내용은 다음과 같습니다. [제2차 정보보호 진흥계획] 구분 내용 목표 1) 5년간('21~'25) 관계부처 합동으로 정보보호시장 10.5조→20조원 달성2) 5년간 정보보호 전문기업(매출 300억원 이상) 37→100개 육성3) 5년간 정보보호 전문인력 인재 3만명 양성 및 일자리 창출 중점추진과제 1) 디지털 전환에 따른 정보보호 신시장 창출- 비대면 서비스 관련 보안시장 활성화- 정보보호 데이터 활용 기반 조성- AI기반 물리보안 산업 육성- 5G ICT 융합보안 산업 저변 확대2) 민간 주도 사이버 복원력 확보를 위한 투자 확대- 공공/민간 분야 정보보호 투자 확대- 중소 정보보호기업 성장지원- 정보보호 해외진출 및 국제협력 강화3) 지속성장 가능한 정보보호 생태계 조성- 차세대 보안 신기술 확보- 정보보호산업 규제 및 법/제도 개선- 정보보호 전문인력 양성 출처: 과학기술정보통신부 제2차 정보보호산업 진흥계획의 세부 내용을 살펴보면, 디지털 전환에 따른 정보보호 신시장 창출, 민간 주도 사이버 복원력 확보를 위한 투자지원 확대, 지속성장 가능한 정보보호 생태계 조성 등의 내용을 담고 있습니다. 이러한 진흥사업을 통해 민간 주도의 정보보호 투자가 활성화될 것으로 예상되며, 신규 보안 기술 개발, 정보보호 클러스터 조성 등 경쟁력 있는 생태계가 조성될 수 있을 것으로 판단됩니다.상기한 바와 같이, 정보보호 산업의 중요도 및 필요성이 높아짐에 따라 정부 정책과 규제가 당사 사업에 우호적인 방향으로 조성되고 있으며, 당사의 보안 솔루션 사업은 연관된 정부 정책과 규제의 직접적인 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 하지만 당사는 향후 정부 정책의 변화 방향에 대해서 예측할 수 없으며, 이러한 변화가 당사가 속한 산업에도 어떠한 영향을 미칠지 알 수 없는 상황입니다. 새로운 법률 및 규정이 도입되거나, 정부 정책의 방향성이 당사가 예상치 못하게 변화될 경우 당사에 부정적인 영업환경이 조성되어 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 연구개발인력 유출에 따른 위험정보보호산업은 진화하는 보안 위협에 대응하여 지속적인 연구개발이 필요한 분야이며, 새로운 보안 위협에 대한 대응과 우수한 솔루션의 개발을 위해서는 암호, 인증, 인식, 감시 등의 보안 분야 외에도 다양한 연구 및 인력이 필요한 분야입니다. 특히 최근 들어 IoT, 모바일, 핀테크, 클라우드 등의 신규 기술과 관련된 보안 위협의 등장, 랜섬웨어, 소프트웨어 취약성 공격 등 기존 보안 공격이 고도화됨에 따라 정보보호산업의 중요도 및 기술의 난이도가 높아지고 있습니다. 당사 역시 단말 보안 솔루션의 개발 및 테스트, 인증 획득 등을 위해 당사 기술연구소를 운영하고 있습니다. 2019년~2021년 3년 간 연간 약 4.6~13.4억원 수준을 연구개발비로 지출하고 있으며, 이는 연간 매출액 대비 4.17~16.61% 수준입니다.상기한 바와 같이 정보보호 산업은 신규 기술과 관련된 새로운 보안 위협의 등장 등으로 인해 지속적인 연구개발이 필요한 분야이며, 그에 따라 당사는 기존 제품의 업그레이드, 신규 인증 취득, 신규 수익원 창출 등을 위해 지속적으로 연구개발비를 집행하고 있습니다. 그러나 일반 제조업 대비 규모가 영세한 정보보호기업의 특성상 연구개발 인력의 유지 및 확보가 어려울 수 있으며, 연구개발에 필요한 충분한 자금조달이 이루어지지 않을 위험에 노출되어 있습니다. 실제로 당사의 연구개발비는 2020년을 제외하고는 업계 평균을 하회하고 있는 만큼 향후 연구개발에 대한 충분한 투자가 이뤄지지 않을 경우, 지속적인 연구개발, 연구개발 인력 유지 및 확보 등에 어려움을 겪을 수 있습니다. 또한, 지속적인 연구개발 활동과 투자가 항상 실적 향상으로 귀결되는 것은 아니며, 그에 따른 확실한 성과를 기대하기 어렵습니다. 추진 중인 연구과제와 관련해서 성과가 구체적으로 드러나기까지는 상당한 시일이 소요될 가능성이 높으며, 매출액 신장이 동반되지 않는 연구개발비용의 증가는 오히려 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 정보보호산업은 진화하는 보안 위협에 대응하여 지속적인 연구개발이 필요한 분야이며, 새로운 보안 위협에 대한 대응과 우수한 솔루션의 개발을 위해서는 암호, 인증, 인식, 감시 등의 보안 분야 외에도 다양한 연구 및 인력이 필요한 분야입니다. 특히 최근 들어 IoT, 모바일, 핀테크, 클라우드 등의 신규 기술과 관련된 보안 위협의 등장, 랜섬웨어, 소프트웨어 취약성 공격 등 기존 보안 공격이 고도화됨에 따라 정보보호산업의 중요도 및 기술의 난이도가 높아지고 있습니다.정보보호산업의 기술진입장벽은 높은 편으로, 정보보호산업 내 속한 기업들의 자체기술연구소 및 연구개발 전담부서의 운영 실태를 살펴보면 2020년 말 기준 기업부설연구소를 운영하는 기업은 70.1%, 연구개발 전담부서를 운영하는 기업은 18.1%로, 대부분의 정보보안 기업이 연구개발활동에 적극적으로 투자하고 있음을 알 수 있습니다. 또한, 정보보안 기업들의 연도별 기술개발 투자액 현황을 조사한 결과, 매출액 대비 평균 16.2%를 기술개발 및 도입비, 각종 인증 획득 비용으로 지출하고 있는 것으로 나타났습니다. 2020년 기준 기업별 연구개발 투자 규모는 평균 19.9억원 수준으로 기술개발에 투자하는 평균 금액은 해마다 증가하고 있으나, 기업의 매출액도 함께 증가함에 따라 매출액 대비 연구개발비 비중은 매년 15% 전후 수준을 유지하고 있습니다. [정보보안 기업 자체기술연구소 및 전담부서 운영 현황] (단위: 개, %) 구분 종사자 기준 운영 현황 20인 미만 20인 이상~100인 미만 100인 이상~200인 미만 200인 이상 합계 비율(%) 기업부설연구소 운영 129 188 33 22 372 70.1 연구개발전담부서 운영 49 33 4 10 96 18.1 없음 41 16 6 0 63 11.9 합계 219 237 43 32 531 100.0 출처: 과학기술정보통신부, 한국정보보호산업협회, 2020 국내 정보보호산업 실태조사 [정보보안 기업 연도별 기술개발 투자액 현황] (단위: 개, 백만원, %) 구분 2019년 2020년(E) 2021년(E) 기업수 투자액 평균 기업수 투자액 평균 기업수 투자액 평균 전체 투자액 167 2,137.6 168 2,169.4 172 2,179.8 연구개발 투자액 163 2,007.3 166 1,988.7 167 1,997.5 매출 대비 연구개발 투자 비율(%) 15.1 16.2 15.5 출처: 과학기술정보통신부, 한국정보보호산업협회, 2020 국내 정보보호산업 실태조사 당사 역시 단말 보안 솔루션의 개발 및 테스트, 인증 획득 등을 위해 당사 기술연구소를 운영하고 있습니다. 2019년~2021년 3년 간 연간 약 4.6~13.4억원 수준을 연구개발비로 지출하고 있으며, 이는 연간 매출액 대비 4.17~16.61% 수준입니다. 2020년의 경우 매출액 대비 연구개발비 비중이 16.61%를 차지하며 업계 평균 수준을 보였으나, 2019년, 2021년 및 2022년 3분기의 경우 5% 내외의 수준을 보이며 업계 평균치를 하회하고 있습니다. 2022년 3분기 기준, 당사는 연구개발비로 약 3.9억원을 지출하였으며, 이는 총 매출액 대비 8.71% 수준입니다. 당사의 최근 3년 간 연구개발비용 추이는 다음과 같습니다. [연구개발비용 추이] (단위: 백만원, %) 과목 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 원재료비 - - - - 인건비 283 420 609 674 감가상각비 38 28 8 61 위탁용역비 73 14 719 29 기타 - - - - 연구개발비용계 393 462 1,336 764 회계처리 판매비와관리비 388 454 1,233 602 제조경비 - - - - 개발비(무형자산) 5 9 103 162 연구개발비/매출액 비율(%) 8.71 4.17 16.61 6.92 [연구개발비용계÷당기매출액×100] 출처: 당사 정기보고서 당사는 신기술 개발, 클라우드 환경 보안 기술 연구 등을 위해 노력하고 있으며, 공시서류 제출 전일 기준 당사가 보유한 특허권 현황은 다음과 같습니다. [보유 특허권 현황] 번호 구분 내용 출원 등록 적용제품 주무관청 1 특허권 하드웨어 매체 접근 제어 시스템 및 이를 이용한 하드웨어 매체접근 제어 방법 2005 2007 SafePC Enterprise 특허청 2 특허권 내부정보 관리 방법 및 내부 정보 관리 시스템 2007 2007 SafePC Enterprise 특허청 3 특허권 비정상 트래픽 탐지 장치 및 방법 2007 2010(공동권리) - 특허청 4 특허권 악성 코드에 의해 삽입된 동적 연결 라이브러리 검출 장치 및 방법 2007 2010(공동권리) - 특허청 5 특허권 프로세스 행위 예측 기법을 이용한 비정형 악성코드 탐지방법 및 그 시스템 2007 2009(공동권리) - 특허청 6 특허권 해시 테이블을 이용한 프로그램 차단 방법 및 장치 2008 2010 SafePC Enterprise 특허청 7 특허권 보안 이동형 저장장치 및 그 제어 방법 2009 2012 SafePC Enterprise 특허청 8 특허권 호스트 장치의 정보유출 차단 방법 2009 2012 SafePC Enterprise 특허청 9 특허권 내용 기반 검색을 통한 파일 관리 장치 및 방법 2011 2013 Safe Privacy 특허청 10 특허권 로컬프락시를 이용한 정보 유출 방지 시스템 2012 2014 Safe Privacy 특허청 11 특허권 에이전트와 네트워크 장치의 연동을 통한 정보 유출 방지 2012 2014 Safe Privacy 특허청 12 특허권 DLP 성능 향상을 위한 분산 인덱싱 시스템 2013 2014 Safe Privacy 특허청 13 특허권 SVM을 이용한 DLP 트레이싱 대상 파일 분류에 관한 방법 2013 2014 Safe Privacy 특허청 14 특허권 파일태깅을 이용한 파일 유출방지 2013 2015 Safe Privacy 특허청 15 특허권 클라이언트 단말을 이용한 원격 가상 머신의 제어 시스템 2014 2016 신제품 특허청 16 특허권 데이터유출방지를 위해 심층패킷 검사와 심층 컨텐츠검사 2014 2016 신제품 특허청 17 특허권 사이트 접속 차단 방법 및 장치 2015 2016 신제품 특허청 18 특허권 파일반출 결재 장치 및 파일 반출 결재 방법 2014 2016 SafePC Enterprise,Safe Privacy 특허청 19 특허권 외부저장장치에 저장되는 파일을 보안하는 보안 브로커 시스템 및 그 방법 2017 2019 신제품 특허청 20 특허권 외부저장장치에 저장되는 파일의 개인정보를 보호하는 보안 시스템 및 방법 2017 2019 신제품 특허청 21 특허권 외부저장장치에 저장되는 파일을 안전하게 공유하는 보안 브로커 시스템 및 그방법 2017 2019 신제품 특허청 22 특허권 텍스트마이닝 기반 보안 이벤트 자동검증 시스템 및 방법 2017 2021 ADS, SOC Plus 특허청 23 특허권 에이전트 프로그램의 에이알파를 이용한 통신 방법, 네트워크 엑세스 컨트롤 방법 및 네트워크 시스템 2011 2012 과제용 특허청 24 특허권 랜섬웨어를 방지하는 방법 2017 2019 ATC 과제용 특허청 출처: 당사 제시 상기한 바와 같이 정보보호 산업은 신규 기술과 관련된 새로운 보안 위협의 등장 등으로 인해 지속적인 연구개발이 필요한 분야이며, 그에 따라 당사는 기존 제품의 업그레이드, 신규 인증 취득, 신규 수익원 창출 등을 위해 지속적으로 연구개발비를 집행하고 있습니다. 그러나 일반 제조업 대비 규모가 영세한 정보보호기업의 특성상 연구개발 인력의 유지 및 확보가 어려울 수 있으며, 연구개발에 필요한 충분한 자금조달이 이루어지지 않을 위험에 노출되어 있습니다. 실제로 당사의 연구개발비는 2020년을 제외하고는 업계 평균을 하회하고 있는 만큼 향후 연구개발에 대한 충분한 투자가 이뤄지지 않을 경우, 지속적인 연구개발, 연구개발 인력 유지 및 확보 등에 어려움을 겪을 수 있습니다. 또한, 지속적인 연구개발 활동과 투자가 항상 실적 향상으로 귀결되는 것은 아니며, 그에 따른 확실한 성과를 기대하기 어렵습니다. 추진 중인 연구과제와 관련해서 성과가 구체적으로 드러나기까지는 상당한 시일이 소요될 가능성이 높으며, 매출액 신장이 동반되지 않는 연구개발비용의 증가는 오히려 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [카나비스 사업 관련] 마. 미 연방정부 및 주정부 규제방침 변화에 따른 위험당사는 100% 종속회사인 MIM USA,INC. 및 Melrose Facillty Management, LLC를 통하여 미국 캘리포니아 주에서 의료용(Medical)과 기호용(Recreational) 카나비스(Cannabis/Marijuana, 대마초) 제품 유통 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 종속회사인 MFM이 사업을 영위하고 있는 미국의 경우, 조 바이든 대통령의 카나비스 규제 완화 선언과 함께 기호용 카나비스를 합법화 하는 주 정부가 늘어남에 따라 카나비스 시장이 지속적인 성장세를 나타내고 있습니다. 또한, MFM이 카나비스 사업을 영위하고 있는 캘리포니아 주는 미국 내 전체 카나비스 시장 중에서도 가장 큰 규모의 시장을 형성하고 있는 지역입니다. Marijuana Business Daily에 따르면, 캘리포니아 주의 카나비스 시장 규모는 2019년 약 30억 달러였으나, 2020년 약 40억 달러를 달성하며 코로나19로 인한 글로벌 경기 침체에도 불구하고 높은 성장세를 기록하였습니다.상기한 바와 같이 국제조약 및 각국 법령에서 카나비스 관련 규제를 완화하고 있는 추세이며, 그에 따라 의료용 카나비스뿐만 아니라 기호용 카나비스의 사용도 합법화 하는 지역이 늘어나고 있습니다. 그러나 여전히 미국 연방법 상에서는 카나비스의 재배, 판매, 사용이 불법인 상태이며, 주(州) 마다 각 단계별 라이선스 보유자만이 해당 사업을 영위할 수 있도록 엄격히 규제하고 있는 시장입니다. 따라서 향후 당사가 사업을 영위하고 있는 지역에서 세율 인상, 라이선스 발급 제한, 라이선스 연장 조건 강화 등의 규제가 실시되어 카나비스 산업이 침체될 수 있으며, 이 경우 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 공시서류 제출 전일 기준 카나비스 사업은 미국 연방법 상 여전히 불법으로 규정되어 있는 만큼, 당사가 사업을 영위하는 과정에서 사용한 회사의 자산, 수익 등은 법 집행기관에 의해 압류되거나 그에 따른 행정 절차가 이행될 위험을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 100% 종속회사인 MIM USA,INC. 및 Melrose Facillty Management, LLC를 통하여 미국 캘리포니아 주에서 의료용(Medical)과 기호용(Recreational) 카나비스(Cannabis/Marijuana, 대마초) 제품 유통 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 미국 종속법인인 MFM을 통해 미국에서 카나비스 사업을 영위하기 시작할 당시, 당사의 MFM 주식 취득을 통해 카나비스 사업을 영위하는 것이 「마약류 관리에 관한 법률」(이하 "마약류관리법")에 위반되는지 검토하였습니다.형법 제3조에 의하여 내국인이 대한민국 영역 외에서 국내법에 위반되는 죄를 범한 경우에는 그 행위가 행위지에서 죄가 되지 않더라도 국내법 위반으로 처벌될 수 있으나, 국내법에 의하여 범죄가 성립하기 위해서는 (1) 국내법이 범죄로 정한 구성요건에 해당하고, (2) 위법하며, (3) 그에 대한 책임이 인정되어야 합니다. 그러나 당사의 종속회사 MFM이 영위하는 카나비스 사업은 미국 캘리포니아주법에 의하여 합법적으로 허용되며 우리나라 관광객이나 한국 교포를 상대로 사업을 영위하지 않는 현지 판매 사업으로서 우리나라 또는 우리나라 국민의 법익을 침해할 가능성이 없습니다. 따라서 당사의 MFM 지분 취득을 통한 카나비스 사업 영위는 형법 제20조의 '법령에 의한 행위' 또는 '사회상규에 반하지 아니하는 행위'에 관한 규정이 유추적용되어 위법성이 조각된다고 보아야 하므로, 해당 사업으로 인한 마약류관리법 위반의 점은 없는 것으로 판단됩니다.카나비스의 원재료가 되는 식물은 온열대 지역에서 재배되는 '삼(대마, Cannabis Sativa L)'이라고 불리는 한해살이풀로, 섬유(삼베), 약품, 식품(한약재 등) 등 다양한 제품의 형태로 널리 사용되어 왔습니다. 대마에서 추출되는 물질은 신체의 카나비노이드 수용체(Cannabinoid receptor)를 자극해 신경 전달 물질을 방출하는 카나비노이드라는 물질로, 대마에는 약 60여가지의 카나비노이드가 존재하며, 이 중 핵심이 되는 물질은 기호용으로 사용되는 향정신성 물질인 THC와 진통 효과 등의 의료목적으로 사용되는 CBD입니다. 관련 내용은 다음과 같습니다. [대마에서 추출되는 주요 물질] 구 분 내 용 THC - THC(델타-9-테트라하이드로칸나비놀, delta-9 Tetrahydrocannabind)는 항정신성 화학작용을 일으키는 주성분 - 대마의 꽃봉우리 및 잎, 씨앗 껍질에 함유량이 높음 - 기호용(Recreational) 카나비스의 주성분 CBD - CBD(칸나비디올, Cannabidol)는 항정신성 성분이 거의 없어 의료용 목적으로 사용되는 성분 - 통증 치료 및 뇌질환, 신경성질환 등의 목적으로 처방되며, 대마의 씨앗, 뿌리 및 줄기 부분에 함유량이 높음 - 의료용(Medical) 카나비스의 주성분 출처: 당사 정기보고서 [카나비스 사업 관련 당사 종속회사 현황] 법인명 사업내용 당사 지분율 라이선스 보유 현황 MIM USA, INC. 기타작물재배업 100%(종속회사) - Melrose Facillty Management, LLC 대마추출물의생산 및 유통 100%(손자회사) 재배, 제조, 유통라이선스 보유 출처: 당사 제시 주1: MIM USA, INC.는 Melrose Facillty Management, LLC에 대한 관리법인으로 카나비스 사업 관련 라이선스를 보유하고 있지 않으며, 라이선스를 기반으로 카나비스 사업을 영위하는 법인(Melrose Facillty Management, LLC)의 지분을 100% 보유하고 있습니다. 주2: 캘리포니아 주의 대마관리국(Department of Cannabis Control, 이하"DCC")에서 라이선스 관련 업무를 담당하고 있으며, 라이선스를 발급받은 회사의 지분이 변동될 경우 DCC에 지분변경 승인을 받아야 합니다. 2022년 04월 01일 당사 종속회사인 MIM USA, INC.이 MFM의 지분을 추가 취득함(51% → 100%)에 따라, 최초 51% 취득 시 신청한 지분변경 승인이 완료되는 대로 추가 지분 49%에 대한 지분변경 신고를 완료할 예정입니다. 공시서류 제출 전일 기준으로, LA시(DCR)에 신청한 51% 취득 신고는 최종 승인을 받은 상태이며, 주정부(DCC)에 신청한 51% 취득 신고는 DCC의 업무 지연으로 최종 승인이 완료되지 않은 상태입니다. 주정부(DCC)에 신청한 51%에 대한 최종 승인이 완료되는 대로 추가 취득한 49%에 대한 지분변경 신청을 진행할 예정이며, 당사는 연내 지분변경 승인을 받는 것을 목표로 진행하고 있습니다. 카나비스의 주성분인 THC와 CBD의 농축액을 통하여 다양한 제품의 생산이 가능합니다. 통증을 완화시켜주는 연고, 파스, 캡슐, 오일 등의 의료용품부터 각종 생활용품, 초콜릿, 전자 담배 등의 기호식품까지 THC와 CBD 농축액의 배합과 기술을 이용하여 다양한 제품으로 생산되고 있습니다. 당사의 종속회사인 MFM이 판매하는 주요 제품은 카나비스 오일 추출액이 포함된 전자 담배 액상 타입으로, 미국 내 도매점 및 소매점(Retail shop)으로의 유통을 통해 판매되고 있습니다.MFM의 제품 매출은 전자담배 액상 제조부터 패키징 작업까지 완료된 제품을 도매점 및 소매점(Retail shop)에 판매하여 발생하고 있습니다. 주요 판매 제품은 (1)전자담배 액상이 충전된 카트리지(Pod)와 (2)전자담배기계에 해당하는 배터리를 패키징한 제품입니다. 당사가 판매하는 전자담배 액상은 카나비스 오일 추출액을 매입하여 8가지 이상의 맛의 제품으로 제조한 뒤, 카트리지에 충전하여 생산하고 있습니다.카트리지 단가는 제품군에 따라 개당 $20~27.5이며, 배터리 키트의 단가는 제품군에 따라 개당 $10~12입니다. 전자담배 배터리 키트는 검정색, 보라색, 빨간색, 노란색 등 다양한 색상으로 구성되어 있으며, 카트리지는 THC/CBD 함유량에 따라 타입이 나뉘어져 있으며, 8가지 이상의 제품군으로 구성되어 있습니다. [철강 사업 관련] 바. 원자재 가격 변동에 따른 수익성 악화 위험당사는 2023년 01월 02일에 (주)제이슨앤컴퍼니를 합병완료하여 현대비앤지스틸(주) 등의 국내사와 중국, 인도네시아, 대만 등의 주요 철강사로부터 스테인리스강을 구매한 후, 절단가공 및 표면처리 후 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 2022년 3분기 기준, (주)제이슨앤컴퍼니의 원자재 매입액은 약 786억원입니다. 따라서 주 원자재인 스테인리스강의 가격 변동과 원자재 가격 상승분의 판가 전가 여부 등이 당사의 실적에 직접적인 영향을 끼치고 있습니다. 철강 중에서도 당사의 주요 원재료인 스테인리스강은 일반 철강재보다 내구성과 내식성이 우수하여 주방용품, 건축자재, 가전제품, 화학설비 등에 많이 사용되고 있으며, 특히 니켈이 포함된 스테인리스강의 경우 내식성이 뛰어나 전기밥솥, 세탁기, 냉장고 등의 가전제품 관련 수요가 급격히 증가하고 있습니다. 이러한 스테인리스강은 니켈, 크롬 등 원소재의 국제 가격과 세계적 경기상황에 따라 시장 가격의 등락이 심한 편으로 국내외 상황에 따라 가격 변동성이 큰 편입니다.철강기업은 원재료 가격상승에 맞추어 제품가격을 인상함으로써 수익성을 유지하여야 하나 전방산업의 부진이 지속될 경우 원자재 가격 상승분을 제품가격에 단기간에 모두 반영하기 어려울 수 있습니다. 또한, 원재료의 가격변동성이 높아진 상황에서 전방산업에 대한 교섭력이 낮은 철강기업의 경우에는, 철강제품 가격과 원재료 가격간의 차이(스프레드) 축소에 따른 수익성 악화 위험에 노출될 수 있습니다. 따라서 전방산업의 업황 및 개별 철강기업의 전방산업에 대한 가격협상력 여부에 따라 실적 및 수익성이 크게 변동할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 2023년 01월 02일에 (주)제이슨앤컴퍼니를 합병완료하여 현대비앤지스틸(주) 등의 국내사와 중국, 인도네시아, 대만 등의 주요 철강사로부터 스테인리스강을 구매한 후, 절단가공 및 표면처리 후 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 2022년 3분기 기준, (주)제이슨앤컴퍼니의 원자재 매입액은 약 786억원입니다. 따라서 주 원자재인 스테인리스강의 가격 변동과 원자재 가격 상승분의 판가 전가 여부 등이 당사의 실적에 직접적인 영향을 끼치고 있습니다. 2019년부터 최근 3년간 (주)제이슨앤컴퍼니의 원자재 매입액은 다음과 같습니다. [최근 3년 간 원자재 매입 현황] (단위: 백만원, %) 제품명 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 스테인리스강 78,637 100% 90,487 100% 60,071 100% 48,128 100% 합계 78,637 100% 90,487 100% 60,071 100% 48,128 100% 출처: 당사 제공 당사의 주 원자재인 스테인리스강은 최소 10.5% 혹은 11%의 크롬(Cr)이 들어간 강철 합금으로, 철의 최대 결점인 내식성의 부족을 개선할 목적으로 만들어진 내식용 강입니다. 스테인리스강과 같은 특수강의 경우 자동차, 기계, 조선, 건설 등의 핵심부품에 사용되는 고내식성, 고내구성, 내마모성 등 특수한 성질을 지닌 소재인 합금강, 탄소강, 형단조 제품 등을 생산하는 산업입니다. 막대한 초기 투자가 필요하고 규모의 경제 효과가 크게 작용하는 자본집약적 장치 산업의 특성 상, 진입장벽이 높기 때문에 국내의 경우 현대제철, 세아베스틸, 세아창원특수강 등의 소수의 대기업 및 중견기업 위주로 생산이 이뤄지고 있는 과점시장입니다. 특히, 2021년 09월 반덤핑 시행 이후에는 포스코, 현대비앤지스틸, 현대제철 등 국내 제조사의 코일센터와 대형 수입업체 위주로 재편되고 있는 모습을 보이고 있으며, 중소 무역회사 및 수입상의 수입 루트가 봉쇄되어 구매 경쟁력이 더욱 중요해진 상황입니다. 한편 국내 철강기업들은 철광석, 원료탄, 철스크랩 등 주요 원재료를 국제시장에 상당부분 의존하고 있습니다. 원재료 시장은 생산자들에 의하여 가격 및 물량이 주도되는 생산자 위주의 시장이기 때문에, 국내 철강회사들은 후방교섭력이 열위하고 원재료 가격 변동에 대한 위험 노출이 높은 편입니다. 코로나19 팬데믹 이후에는 침체된 경기를 부양하기 위한 각국의 인프라 투자 확대, 건설시장의 호황, 중국의 철강재 수출세 부과와 증치세 환급 폐지, 호주의 대중국 철강재 수출 금지 등 다양한 요인으로 인해 철광석, 철스크랩 등의 원재료의 가격이 큰 폭으로 증가하였습니다. 그러나 최근 들어서는 중국의 수요 감소에 대한 시장의 우려 확대, 시장 유동성 축소 등으로 인해 철광석, 원료탄, 철 스크랩 등 주요 원자재의 가격이 하락세를 보이고 있습니다. 철강 중에서도 당사의 주요 원재료인 스테인리스강은 일반 철강재보다 내구성과 내식성이 우수하여 주방용품, 건축자재, 가전제품, 화학설비 등에 많이 사용되고 있으며, 특히 니켈이 포함된 스테인리스강의 경우 내식성이 뛰어나 전기밥솥, 세탁기, 냉장고 등의 가전제품 관련 수요가 급격히 증가하고 있습니다. 이러한 스테인리스강은 니켈, 크롬 등 원소재의 국제 가격과 세계적 경기상황에 따라 시장 가격의 등락이 심한 편으로 국내외 상황에 따라 가격 변동성이 큰 편입니다. 이러한 스테인리스강은 니켈에 대한 의존도가 매우 높은 편으로, 전 세계 니켈 생산량의 60% 이상이 스테인리스강 생산에 쓰이고 있습니다. 그러나 최근 들어 코로나 팬데믹 완화로 인해 니켈 수요가 증가하고, 러시아-우크라이나 전쟁이 발발하여 니켈 공급 문제 등이 발생함에 따라 니켈 가격이 큰 폭으로 상승하였습니다. 공급 불안으로 인해 니켈 가격은 2021년 12월 5주차 톤당 평균 2.1만 달러에서 2022년 03월 1주차 톤당 평균 2.8만 달러로 33% 이상 상승하였습니다. 런던금속거래소(LME)에서는 니켈 선물 3개월물 가격이 이틀 만에 250% 폭등하면서 톤당 10만 달러를 넘어서며 역대 최고 기록을 경신하기도 했습니다.현재는 조정기간을 거치면서 톤당 2만 달러 수준으로 내려왔으며, 향후 세계 최대 니켈 생산국인 인도네시아의 생산량 증가로 장기적으로 안정화될 수 있을 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고 인플레이션 압력 지속, 공급망 병목 현상의 심화, 니켈 생산량 감축 등으로 인해 여전히 니켈 가격이 지속 상승할 가능성이 있으며, 당분간 니켈 가격이 높은 변동성을 보일 수 있을 것으로 예상됩니다. 합병전 (주)제이슨앤컴퍼니는 2021년 중 주 원재료인 니켈 가격의 상승분 일부를 판가에 전가하면서 매출액이 전년 대비 48.7% 증가할 수 있었습니다. 또한, 스테인리스강 원재료 구매 후 판매로 이어지는 데는 약 2개월 정도의 시차가 있기 때문에, 2021년의 경우 낮은 구매단가 효과로 인해 매출총이익률이 전년 대비 2배 이상 개선될 수 있었습니다(2020년 매출총이익률 4.6% → 2021년 매출총이익률 9.8%). 그러나 이러한 원재료 가격 상승에 따른 실적 개선 효과는 일시적인 성격이 강하며 원재료 가격이 이전 수준으로 언제든지 회귀 가능한 바, 향후 니켈 가격이 하락할 경우 실적이 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다.상기한 바와 같이, 국내외 주요 철강사로부터 스테인리스강을 구매한 후 절단가공 및 표면처리 후 판매하는 사업을 영위하는 당사의 경우, 원재료의 가격변동이 실적에 직접적인 영향을 끼치고 있습니다. 철강기업은 원재료 가격상승에 맞추어 제품가격을 인상함으로써 수익성을 유지하여야 하나 전방산업의 부진이 지속될 경우 원자재 가격 상승분을 제품가격에 단기간에 모두 반영하기 어려울 수 있습니다. 또한, 원재료의 가격변동성이 높아진 상황에서 전방산업에 대한 교섭력이 낮은 철강기업의 경우에는, 철강제품 가격과 원재료 가격간의 차이(스프레드) 축소에 따른 수익성 악화 위험에 노출될 수 있습니다. 따라서 전방산업의 업황 및 개별 철강기업의 전방산업에 대한 가격협상력 여부에 따라 실적 및 수익성이 크게 변동할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2. 회사위험 가. 매출 및 수익성 악화 위험당사는 2020년까지 기존 사업인 보안 솔루션 사업 부문에서 대부분의 매출이 발생해왔으나, 2021년부터 종속회사 신규 편입 등의 영향으로 진단키트 및 카나비스 관련 매출이 추가적으로 발생하고 있습니다. 각 사업부문별 매출액을 살펴보면, 보안 솔루션 사업부의 경우 매출 비중이 2019년 83.91%, 2020년 97.52%, 2021년 11.15%, 2022년 3분기 4.62%로 점차 그 비중이 줄어들고 있습니다. 카나비스 사업부의 경우 2021년 02월 Melrose Facility Management, LLC(이하 MFM)를 종속회사로 편입한 이후부터 매출이 발생하고 있으며, 매출 비중은 2021년 83.59%, 2022년 3분기 30.26%를 기록하였습니다. 이 외에도 2021년부터 코로나19 진단을 위한 진단키트, 혈당측정기 등을 해외 수출하는 사업을 영위하고 있으며, 매출비중은 2021년 3.29%, 2022년 3분기 0.57%를 차지하고 있습니다. 이처럼 당사는 기존 사업인 보안 솔루션 사업부의 실적이 악화됨에 따라 카나비스 사업, 진단키트 유통 사업 등의 신규 사업에 진출하면서 사업 다각화 노력을 기울이고 있으며, 2022년 2분기부터는 신규 인수하여 합병한 (주)제이슨앤컴퍼니의 실적도 본격적으로 당사 연결 실적에 반영되어 2022년 3분기 기준 당사 연결 매출액의 62.48%를 차지하고 있습니다.상기한 바와 같이, 당사는 2019~2020년 중 본원 사업인 보안솔루션 사업부의 지속적인 매출 감소와 영업적자 등으로 인해 수익성이 크게 악화되었으며, 이를 개선하기 위해 적자 사업부를 매각하고 구조조정을 실시하였습니다. 또한, 2021~2022년 중 타법인증권 취득을 통해 카나비스 사업, 철강 사업 등을 신규사업으로 영위함에 따라, 당사의 매출액이 크게 증가하였습니다. 그러나 종속회사 편입을 통해 매출액 규모 자체는 증가하였으나 원가율이 높은 카나비스 사업의 특성 상, 2022년 3분기 기준 연결 및 별도 기준으로 모두 영업적자를 기록한 상태입니다. 당사의 본원 사업의 수익성이 개선되었다 할지라도 종속회사의 수익성이 지속적으로 부진할 경우, 당사의 연결 기준 수익성 지표는 현재보다 부진할 위험이 존재합니다. 이 외에도 당사의 관계기업 등에 대한 투자손익, 지분법 손익, 전환사채 관련 파생상품 가치 변동 등에 따라 당사의 순이익이 큰 폭으로 변동할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2019년부터 최근 3년간 당사의 사업부문별 매출 현황은 다음과 같습니다. [사업부문별 매출 현황] (연결 기준) (단위: 백만원, %) 구분 주요상표 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 Security사업부 SAFE PC Enterprise 497 0.57% 2,789 3.63% 1,202 14.62% 1,910 14.70% SAFE USB+ 103 0.12% 1,016 1.32% 1,009 12.27% 1,024 7.88% SAFE Privacy 118 0.14% 585 0.76% 18 0.22% 327 2.52% Anyclick NAC - 0.00% 5 0.01% 549 6.68% 345 2.65% 유지보수 1,282 1.47% 2,090 2.72% 2,544 30.94% 2,630 20.24% 서비스사업부 용역 2,022 2.32% 2,053 2.67% 2,521 30.66% 2,656 20.44% 네트워크보안사업부 FortiGate - 0.00% 25 0.03% 175 2.13% 2,013 15.49% 진단키트 기타 494 0.57% 2,528 3.29% - 0.00% - 0.00% 철강사업부 스테인리스강 54,453 62.48% - - - - - - 카나비스 카나비스 추출물 26,367 30.26% 64,221 83.59% - 0.00% - 0.00% 기타 기타 1,810 2.08% 1,514 1.97% 204 2.48% 2,091 16.09% 합 계 87,146 100.00% 76,826 100.00% 8,222 100.00% 12,996 100.00% 출처: 당사 정기보고서 당사는 2020년까지 기존 사업인 보안 솔루션 사업 부문에서 대부분의 매출이 발생해왔으나, 2021년부터 종속회사 신규 편입 등의 영향으로 진단키트 및 카나비스 관련 매출이 추가적으로 발생하고 있습니다. 또한, 2022년 반기부터는 2022년 05월 중 신규 인수한 (주)제이슨앤컴퍼니로 인해 철강 사업부에서 매출이 창출되고 있습니다. 각 사업부문별 매출액을 살펴보면, 보안 솔루션 사업부의 경우 매출 비중이 2019년 83.91%, 2020년 97.52%, 2021년 11.15%, 2022년 3분기 4.62%로 점차 그 비중이 줄어들고 있습니다. 카나비스 사업부의 경우 2021년 02월 Melrose Facility Management, LLC(이하 MFM)를 종속회사로 편입한 이후부터 매출이 발생하고 있으며, 매출 비중은 2021년 83.59%, 2022년 3분기 30.26%를 기록하였습니다. 이 외에도 2021년부터 코로나19 진단을 위한 진단키트, 혈당측정기 등을 해외 수출하는 사업을 영위하고 있으며, 매출비중은 2021년 3.29%, 2022년 3분기 0.57%를 차지하고 있습니다. 이처럼 당사는 기존 사업인 보안 솔루션 사업부의 실적이 악화됨에 따라 카나비스 사업, 진단키트 유통 사업 등의 신규 사업에 진출하면서 사업 다각화 노력을 기울이고 있으며, 2022년 2분기부터는 당기 중 신규 인수한 (주)제이슨앤컴퍼니의 실적도 본격적으로 당사 연결 실적에 반영되어 2022년 3분기 기준 당사 연결 매출액의 62.48%를 차지하고 있습니다. 2019년부터 2022년 3분기까지의 연결 및 별도 기준 수익성 현황은 다음과 같습니다. [수익성 지표 추이] (단위: 백만원, %) 구분 2022년 3분기 2021년 3분기 2021년 2020년 2019년 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 매출액 87,146 4,516 58,882 5,723 76,826 11,091 8,222 8,043 12,997 11,038 매출액증가율 48.00% -21.10% 1054.55% 12.22% 834.38% 37.89% -36.74% -27.13% -2.31% -17.04% 매출원가 83,466 3,370 53,501 2,636 68,903 6,188 5,474 5,309 8,210 7,199 매출원가율 95.78% 74.64% 90.86% 46.06% 89.69% 55.79% 66.57% 66.00% 63.17% 65.22% 매출총이익 3,680 5,381 5,381 3,087 7,924 4,903 2,749 2,734 4,787 3,838 매출총이익률 4.22% 119.16% 9.14% 53.94% 10.31% 44.21% 33.43% 34.00% 36.83% 34.78% 판매비와관리비 11,260 4,928 8,250 2,893 9,363 3,804 6,721 6,363 10,904 7,805 판관비율 12.92% 109.14% 14.01% 50.55% 12.19% 34.30% 81.75% 79.12% 83.90% 70.71% 영업이익 -7,580 -3,783 -2,869 194 -1,440 1,099 -3,973 -3,629 -6,118 -3,966 영업이익률 -8.70% -83.77% -4.87% 3.39% -1.87% 9.91% -48.32% -45.12% -47.07% -35.94% 당기순이익 -11,634 -11,223 -8,479 -8,185 -10,457 -9,952 -12,185 -12,590 -36,530 -35,941 당기순이익률 -13.35% -248.52% -14.40% -143.02% -13.61% -89.73% -148.20% -156.53% -281.07% -325.62% 출처: 당사 정기보고서 주1: 매출액증가율 = (해당 연도 매출액- 전년도 매출액) / 전년도 매출액매출원가율 = 매출원가 / 매출액매출총이익률 = 매출총이익 / 매출액판관비율 = 판매비와관리비 / 매출액영업이익률 = 영업이익 / 매출액당기순이익률 = 당기순이익 / 매출액 당사는 2019~2020년 중 본원 사업인 보안솔루션 사업부의 지속적인 매출 감소와 영업적자 등으로 인해 수익성이 크게 악화되었으며, 이를 개선하기 위해 적자 사업부를 매각하고 구조조정을 실시하였습니다. 또한, 2021~2022년 중 타법인증권 취득을 통해 카나비스 사업, 철강 사업 등을 신규사업으로 영위함에 따라, 당사의 매출액이 크게 증가하였습니다. 그러나 종속회사 편입을 통해 매출액 규모 자체는 증가하였으나 원가율이 높은 카나비스 사업의 특성 상, 2022년 3분기 기준 연결 및 별도 기준으로 모두 영업적자를 기록한 상태입니다. 당사의 본원 사업의 수익성이 개선되었다 할지라도 종속회사의 수익성이 지속적으로 부진할 경우, 당사의 연결 기준 수익성 지표는 현재보다 부진할 위험이 존재합니다. 이 외에도 당사의 관계기업 등에 대한 투자손익, 지분법 손익, 전환사채 관련 파생상품 가치 변동 등에 따라 당사의 순이익이 큰 폭으로 변동할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 재무안정성 악화 및 채무상환불이행 위험최근 3년간 당사의 부채비율 및 차입금의존도가 매년 큰 폭으로 변동하고 있으나, 부채비율의 경우 평균적으로 업종평균인 70% 수준을 하회하고 있으며, 차입금의존도의 경우 업종평균인 18~19%를 상회하고 있습니다. 당사의 이자보상배율은 2021년 별도 기준 0.5배를 기록한 것 외에는 모두 (-) 값을 기록하고 있습니다. 2022년 3분기의 경우 연결 및 별도 기준으로 각각 -4.03배, -2.35배를 기록하고 있으며, 지난 3년 간 -0.64배 ~ -4.03배를 기록하고 있습니다. 이자보상배율이 1배 미만이라는 것은, 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용조차 지불할 수 없는 상태임을 의미합니다.제12회 전환사채의 경우 2022년 01월 11일부터, 제14회 전환사채의 경우 2022년 06월 07일부터 조기상환 청구기간이 도래하였으며, 제15회 전환사채의 경우 2022년 12월 23일부터 조기상환 청구가 가능할 예정입니다.상기한 바와 같이, 당사는 공시서류 제출 전일 기준으로 유동비율, 부채비율 및 차입금의존도 등 재무안정성 지표가 당사의 자금조달, 대규모 결손금 누적 등으로 인해 큰 폭의 변동성을 보이고 있으며, 지속적인 영업적자를 기록함에 따라 음의 이자보상배율을 나타내고 있습니다. 당사는 타법인증권 취득, 채무 상환 및 운영자금 조달의 목적으로 최근 3년간 총 743억원의 전환사채를 발행한 바 있으며, 향후 당사의 지속적인 실적 악화로 인한 결손금 누적, 사업 확대 및 신규 투자를 위한 차입 등 추가적인 자금 조달을 진행할 경우 당사의 재무안정성이 더욱 악화될 수 있습니다. 또한, 경기 침체가 지속되고 당사의 영업환경 악화에 따른 수익성 및 재무안정성이 악화될 경우, 당사의 유동성 대응 능력이 저하되어 채무불이행 사태가 발생할 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2019년부터 2022년 3분기까지의 당사의 재무안정성 관련 지표는 다음과 같습니다. [재무안정성 지표 현황] (단위: %, 배) 구분 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 유동비율 80.07% 48.24% 98.88% 94.62% 446.23% 406.16% 80.97% 78.92% 부채비율 138.22% 72.19% 64.12% 62.75% 18.20% 17.52% 1764.09% 1295.61% 총차입금의존도 41.95% 30.32% 19.81% 22.49% 9.22% 8.91% 51.95% 61.37% 이자보상배율(배) -4.03 -2.35 -0.64 0.50 -2.68 -2.46 -1.49 -0.97 업종평균 부채비율 - - - - 72.11 72.11 69.37 69.37 업종평균 총차입금의존도 - - - - 19.77 19.77 18.40 18.40 출처: 당사 정기보고서, 한국은행 2020년 기업경영분석(J582.소프트웨어 개발 및 공급업) 주1: 유동비율 = 유동자산 / 유동부채부채비율 = 부채총계 / 자본총계총차입금의존도 = 차입금 / 자산총계이자보상배율 = 영업이익 / 이자비용 당사의 유동비율은 2019년 연결 및 별도 기준으로 각각 80.97%, 78.92%, 2020년 연결 및 별도 기준으로 각각 446.23%, 406.16%, 2021년 연결 및 별도 기준으로 각각 98.88%, 94.62%, 2022년 3분기 연결 및 별도 기준으로 각각 80.07%, 48.24%를 기록하였습니다. 당사의 부채비율은 2019년 연결 및 별도 기준으로 각각 1764.09%, 1295.61%, 2020년 연결 및 별도 기준으로 각각 18.20%, 17.52%, 2021년 연결 및 별도 기준으로 각각 64.12%, 62.75%, 2022년 3분기 연결 및 별도 기준으로 각각 138.22%, 72.19%를 기록하였습니다. 최근 3년간 당사의 부채비율 및 차입금의존도가 매년 큰 폭으로 변동하고 있으나, 부채비율의 경우 평균적으로 업종평균인 70% 수준을 하회하고 있으며, 차입금의존도의 경우 업종평균인 18~19%를 상회하고 있습니다. 2019년 당사의 부채비율의 경우 연결 및 별도 기준으로 각각 1764.09%, 1295.61%를 기록하면서 안정성 지표가 급격히 악화되었습니다. 그 이유는 단기기타채무 약 93억원, 단기차입금 약 82억원, 기타유동부채 약 77억원 등 부채가 전년 대비 약 237억원 증가하였으며, 기존 사업의 영업실적 부진, 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 및 손상차손 등으로 인해 당기순손실 약 365억원, 결손금 약 231억원을 기록하면서 자본계정이 크게 감소하였기 때문입니다. 그 결과 연결 기준 부채총계가 약 526억원으로 증가하고, 자본총계는 약 30억원으로 크게 감소하면서 부채비율이 급격히 악화되었습니다. 따라서 당사는 자본 확충을 위해 2020년 중 전환사채 재매각 및 전환 약 285억원, 유상증자 140억원 등을 진행하였고 2020년 부채비율이 연결 및 별도 기준으로 각각 18.20%, 17.52%를 기록하며 크게 개선되었습니다. 당사의 이자보상배율은 2021년 별도 기준 0.5배를 기록한 것 외에는 모두 (-) 값을 기록하고 있습니다. 2022년 3분기의 경우 연결 및 별도 기준으로 각각 -4.03배, -2.35배를 기록하고 있으며, 지난 3년 간 -0.64배 ~ -4.03배를 기록하고 있습니다. 이자보상배율이 1배 미만이라는 것은, 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용조차 지불할 수 없는 상태임을 의미합니다. 또한, 이자보상배율이 3개 사업연도 연속으로 1배 미만에 해당할 경우「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조(증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등)에 의거하여 금융감독원으로부터 외부감사 지정을 받아야 하며, 당사는 '3개 사업연도 연속 이자보상배율이 1 미만' 등의 사유로 인해 2020년부터 지정감사를 받고 있는 상황입니다. 당사 미상환 전환사채의 세부 내역은 다음과 같습니다. [미상환 전환사채 현황] (기준일 : 공시서류 제출 전일) 구 분 제12회 전환사채 제14회 전환사채 제15회 전환사채 제16회 전환사채 제17회 전환사채 발행일 2021-01-11 2021-06-07 2021-12-23 2022-01-27 2022-05-17 만기일 2024-01-11 2024-06-07 2024-12-23 2025-01-27 2025-05-17 발행금액(백만원) 4,000 6,000 8,900 6,000 7,000 잔액(백만원) 4,000 2,000 2,670 6,000 4,600 Coupon 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% YTM/YTP 3.00% 3.00% 4.50% 0.00% 3.00% YTC - 3.00% 4.50% - - CALL - 2022-06-07~2024-03-07/ 매 3개월 2022-12-23~2024-11-23/ 매 1개월 2023-01-27~2024-10-27/ 매 3개월 2022-05-17~2025-02-17 PUT 2022-01-11~2023-10-11/ 매 3개월 2022-06-07~2024-03-07/ 매 3개월 2022-12-23~/ 매 1개월 - - 전환 청구 기간 2022-01-11 ~ 2023-12-11 2022-06-07~ 2024-05-07 2022-12-23~ 2024-12-20 2023-01-27~ 2024-12-27 2023-05-17~ 2025-04-17 전환가능주식수(최초) 5,540,166 11,834,319 25,000,000 16,853,932 3,910,614 전환/행사가액(원)(최초) 722 507 356 356 1,790 최초 투자자 ㈜마이더스파트너스 정의선, 서원식 메리츠증권 MIM USA, Inc 최욱락, 김대성 자금 사용목적 타법인증권 취득 타법인증권 취득 운영자금 타법인증권 취득 타법인증권 취득 출처: 전자공시시스템 제12회 전환사채의 경우 2022년 01월 11일부터, 제14회 전환사채의 경우 2022년 06월 07일부터, 제15회 전환사채의 경우 2022년 12월 23일부터, 제16회 전환사채의 경우 2023년 01월 27일부터 조기상환 청구기간이 이미 도래하였습니다. 일반적으로 전환사채에 대한 조기상환 청구가 발생할 경우 일시적으로 유동성 위험에 처할 수 있으나, 당사 제15회 전환사채의 경우 발행금액 89억원 전액을 국공채 매입 및 보통예금으로 최초 투자자인 메리츠증권에 담보로 제공한 상태이므로, 조기상환 청구에 따른 유동성 위험은 낮을 것으로 판단됩니다. 상기한 바와 같이 당사는 최근 3년간 다수의 사모 전환사채를 발행하여 부채 규모, 전환가능주식수 등이 급격하게 증가하였으며, 조기상환 청구가 발생할 경우 지급해야할 원리금의 규모도 늘어났습니다. 또한, 각각의 전환사채에 대해 기한이익상실 사유가 발생할 경우 당사는 예상하지 못한 시점에 거액의 원리금을 상환해야 할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 현금흐름 악화 위험당사는 2019년부터 2022년 3분기까지 연결 및 별도 기준으로 모두 순손실을 기록하고 있으며, 그에 따라 당사의 영업활동현금흐름은 2021년 별도 기준을 제외하고는 모두 순유출(-)를 기록하고 있습니다. 당사의 투자활동현금흐름은 2019년부터 2022년 3분기까지 순유출(-)을 기록하고 있으며, 당사의 투자활동현금흐름에서 당기손익-공정가치금융자산 및 관계기업투자의 취득이 높은 비중을 차지하고 있습니다. 당사의 재무활동현금흐름은 2019년부터 2021년까지 최근 3년 간 전환사채 발행, 유상증자 등을 통해 자금을 조달하면서 지속적인 순유입(+) 상태를 지속하고 있습니다.상기한 바와 같이 당사는 사모 전환사채의 발행, 제3자배정 유상증자, 소액공모 등의 재무활동을 통해 유입된 현금을 통해 영업활동 및 투자활동에서의 순유출(-)을 충당하는 구조를 보이고 있습니다. 공시서류 제출 전일 기준, 당사의 미상환 전환사채는 총 255억원이며, 각각의 전환사채는 3.0~4.5% 수준의 만기보장 수익을 지급할 의무가 있는 상황입니다. 향후 국내외 경기 침체, 금융시장 부진 등 당사가 통제할 수 없는 요인으로 인해 재무활동을 통한 현금 유입이 원활하지 못할 경우, 유동성이 악화되어 원리금 지급 요청 등에 대응하기 어려울 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 최근 3년 간 주요 현금흐름은 다음과 같습니다. [최근 3년 간 주요 현금흐름] (단위: 백만원) 구분 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 영업활동현금흐름 -11,346 -5,117 -131 1,560 -6,901 -6,019 -5,692 -5,150 당기순이익(손실) -11,634 -11,223 -10,457 -9,952 -12,185 -12,590 -36,530 -35,941 투자활동현금흐름 -8,722 -10,757 -22,974 -28,507 -13,827 -15,857 -21,314 -21,607 대여금의 증가 -800 -972 -1,400 - -3,491 -2,110 -7,828 -8,773 대여금의 감소 12 12 323 169 2,466 2,950 5,188 5,178 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 -320 - -22,213 -13,500 -3,237 -3,237 -6,599 -6,599 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 250 96 81 81 501 501 491 491 종속기업 및 관계기업투자의 취득 -10,285 -12,700 - - -1,000 - -18,011 -18,011 재무활동현금흐름 9,460 3,062 23,617 25,764 37,137 37,101 16,975 16,723 단기차입금의 증가 16,486 1,050 529 - 153 - 9,700 9,500 단기차입금의 상환 -9,052 - -26 - -100 - -5,603 -5,500 전환사채의 발행 - - 15,276 18,633 5,300 5,300 20,000 20,000 전환사채의 상환 -4,400 -4,400 -9,300 -9,300 -5,253 -5,253 -4,344 -4,344 전환사채재매각및전환 6,600 6,600 5,800 5,800 28,501 28,501 - - 유상증자 - - 10,000 9,000 14,001 14,001 996 996 현금및현금성자산 순증감 -10,281 -12,811 576 -1,185 16,409 15,225 -10,031 -10,033 기말 현금및현금성자산 8,814 3,336 19,095 16,147 18,519 17,333 2,110 2,108 출처: 당사 정기보고서 당사는 2019년부터 2022년 3분기까지 연결 및 별도 기준으로 모두 순손실을 기록하고 있으며, 그에 따라 당사의 영업활동현금흐름은 2021년 별도 기준을 제외하고는 모두 순유출(-)를 기록하고 있습니다. 당사의 투자활동현금흐름은 2019년부터 2022년 3분기까지 순유출(-)을 기록하고 있으며, 당사의 투자활동현금흐름에서 당기손익-공정가치금융자산 및 관계기업투자의 취득이 높은 비중을 차지하고 있습니다. 당사의 재무활동현금흐름은 2019년부터 2021년까지 최근 3년 간 전환사채 발행, 유상증자 등을 통해 자금을 조달하면서 지속적인 순유입(+) 상태를 지속하고 있습니다.상기한 바와 같이 당사는 사모 전환사채의 발행, 제3자배정 유상증자, 소액공모 등의 재무활동을 통해 유입된 현금을 통해 영업활동 및 투자활동에서의 순유출(-)을 충당하는 구조를 보이고 있습니다. 공시서류 제출 전일 기준, 당사의 미상환 전환사채는 총 255억원이며, 각각의 전환사채는 3.0~4.5% 수준의 만기보장 수익을 지급할 의무가 있는 상황입니다. 향후 국내외 경기 침체, 금융시장 부진 등 당사가 통제할 수 없는 요인으로 인해 재무활동을 통한 현금 유입이 원활하지 못할 경우, 유동성이 악화되어 원리금 지급 요청 등에 대응하기 어려울 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 무형자산 손상 관련 위험당사는 미래 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높고, 자산의 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식하고 있습니다. 무형자산은 처분하는 때, 사용이나 처분으로부터 미래 경제적 효익이 기대되지 않을 때 재무상태표에서 제거하며, 무형자산의 제거로 인해 발생하는 이익이나 손실은 순매각가액과 장부금액의 차이로 결정하고 자산을 제거할 때 당기손익으로 인식하고 있습니다.2021년 중 당사가 MFM 인수로 인해 인식하게 된 영업권과 라이선스(산업재산권)는 2021년 말에 손상검사를 실시하였으며, 당사는 자산손상을 시사하는 징후를 검토하면서 여러 다른 징후들과 함께 현금창출단위인 카나비스 사업부의 순자산가치와 회수가능가액을 비교하였습니다. 영업권과 라이선스 손상검토에 사용된 카나비스 사업부의 회수 가능액은 경영진에 의해 승인된 각각 향후 5년간의 재무예산상의 미래현금흐름을 근거로 계산한 사용가치에 기초하여 결정하였습니다. 미래현금흐름의 현재가치 산정에 적용된 세전할인율은 22.0%이며 5년 이후 현금흐름은 카나비스사업의 장기 평균성장률인 2.0%의 성장률을 이용하여 추정하였습니다. 당사는 현금창출단위의 순공정가치가 사용가치를 초과한다고 판단하였으며, 그 결과 2021년에 당사는 영업권과 라이선스에 대한 손상을 인식하지 않았습니다.상기한 바와 같이, 당사는 영업권, 산업재산권 등의 무형자산을 계상하고 있으며, 당사 기준에 따라 매년 상각 및 손상검사를 수행하고 있습니다. 2022년 3분기 연결 기준 당사의 무형자산 장부금액은 약 232억원, 상각누계액은 약 52억원, 손상차손누계액은 약 29억원입니다. 현재까지 영업권에 대한 손상차손은 발생하지 않았으나 카나비스 사업부문에서의 영업실적 악화로 인해 장부가액이 회수가액을 초과할 경우 전액 또는 일부에 대한 손상에 따른 감액이 발생할 수 있습니다. 또한, 한정된 내용연수를 지니는 무형자산에 대한 내용연수 기준 변경 등으로 인해 대규모 무형자산상각비가 발생하여, 당사의 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 미래 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높고, 자산의 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식하고 있습니다. 무형자산은 처분하는 때, 사용이나 처분으로부터 미래 경제적 효익이 기대되지 않을 때 재무상태표에서 제거하며, 무형자산의 제거로 인해 발생하는 이익이나 손실은 순매각가액과 장부금액의 차이로 결정하고 자산을 제거할 때 당기손익으로 인식하고 있습니다. 2022년 3분기 연결 기준, 당사의 무형자산 내역은 다음과 같습니다. [무형자산 현황] (단위: 백만원) 구 분 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부가액 영업권 240 - - 240 개발비 5,551 -4,246 -1,305 - 산업재산권 19,936 -126 - 19,810 고객관계 3,560 -400 - 3,160 기타의무형자산 1,580 -385 -1,179 16 회원권 465 - -453 12 계 31,333 -5,157 -2,937 23,238 출처: 당사 정기보고서 당사는 2022년 3분기 연결 기준, 장부가액으로 영업권 약 2억원, 산업재산권 약 198억원, 고객관계 약 32억원, 기타의무형자산 약 0.2억원, 회원권 약 0.1억원을 계상하고 있습니다. 영업권의 경우 당사가 2021년 02월 중 MFM 지분 51%를 현금 $3,000,000와 제13회 전환사채 70억원에 인수할 당시, 순자산공정가액과 취득대가와의 차이 약 2억원을 영업권으로 인식하였습니다. 또한, 2022년 05월 중 (주)제이슨앤컴퍼니 지분 100%를 현금 112억원 및 전환사채 70억원에 인수할 당시, 순자산공정가액과 취득대가와의 차이 약 22억원을 영업권으로 인식하였습니다. (주)제이슨앤컴퍼니 인수 당시 취득한 자산과 부채의 공정가치, 영업권 인식 내역은 다음과 같습니다. [(주)제이슨앤컴퍼니 순자산 공정가치 내역] (단위: 백만원) 구 분 금 액 식별가능한 자산의 공정가치 40,838 유동자산 23,959 현금및현금성자산 915 매출채권 및 기타채권 12,329 단기금융상품 761 재고자산 9,369 기타유동자산 584 당기법인세자산 0 비유동자산 16,880 당기손익측정금융자산 571 유형자산 15,541 사용권자산 364 기타비유동자산 403 식별가능한 부채의 공정가치 24,861 유동부채 21,869 매입채무 및 기타채무 6,616 단기차입금 13,892 기타유동부채 1,258 리스부채 102 비유동부채 2,992 장기차입금 295 리스부채 262 퇴직급여부채 458 이연법인세부채 1,978 식별가능한 순자산 공정가치 합계 15,978 출처: 당사 정기보고서 [(주)제이슨앤컴퍼니 영업권 내역] (단위: 백만원) 구 분 금 액 이전대가 18,200 차감: 식별가능한 취득한 순자산의 공정가치 15,978 영업권 2,222 출처: 당사 정기보고서 개발비는 기술적 실현가능성, 미래 경제적 효익 등을 포함한 자산 인식 요건이 충족된 시점 이후에 발생한 지출금액의 합계로 인식하고 있습니다. 당사는 내부개발 프로젝트와 관련하여 내부 역량 및 시장 환경 등을 평가하고, 실현가능성이 낮다고 판단되는 프로젝트에 대하여 관련 장부금액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. 산업재산권의 경우 MFM이 보유하고 있는 라이선스에 대한 권리이며, 해당 라이선스와 관련하여 산업재산권 약 198억원을 인식하였습니다. 라이선스의 경우 이용가능 기간에 대해 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정되지 않아 상각하지 않고 있습니다. 2021년 중 당사가 MFM 인수로 인해 인식하게 된 영업권과 라이선스(산업재산권)는 2021년 말에 손상검사를 실시하였으며, 당사는 자산손상을 시사하는 징후를 검토하면서 여러 다른 징후들과 함께 현금창출단위인 카나비스 사업부의 순자산가치와 회수가능가액을 비교하였습니다. 영업권과 라이선스 손상검토에 사용된 카나비스 사업부의 회수 가능액은 경영진에 의해 승인된 각각 향후 5년간의 재무예산상의 미래현금흐름을 근거로 계산한 사용가치에 기초하여 결정하였습니다. 미래현금흐름의 현재가치 산정에 적용된 세전할인율은 22.0%이며 5년 이후 현금흐름은 카나비스사업의 장기 평균성장률인 2.0%의 성장률을 이용하여 추정하였습니다. 당사는 현금창출단위의 순공정가치가 사용가치를 초과한다고 판단하였으며, 그 결과 2021년에 당사는 영업권과 라이선스에 대한 손상을 인식하지 않았습니다. 2022년 3분기 연결 기준, 무형자산 장부금액의 변동 내역은 다음과 같습니다. [무형자산 변동 내역] (단위: 백만원) 구 분 영업권 산업재산권 고객관계 기타의무형자산 회원권 합 계 기초 240 19,897 155 25 12 20,330 사업결합 - - 3,370 - - 3,370 취득 - - - - - - 처분 - - - - - - 상각 - -93 -366 -9 - -467 환율변동효과 - 6 - - - 6 기말 240 19,810 3,160 16 12 23,238 출처: 당사 정기보고서 2022년 3분기 연결 기준, 당사는 산업재산권 약 0.9억원, 고객관계 약 4억원, 기타의무형자산 약 0.09억원을 상각하였습니다. 회원권의 경우 이용 가능 기간에 대해 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정되지 않아 상각하지 않았습니다. 상기한 바와 같이, 당사는 영업권, 산업재산권 등의 무형자산을 계상하고 있으며, 당사 기준에 따라 매년 상각 및 손상검사를 수행하고 있습니다. 2022년 3분기 연결 기준 당사의 무형자산 장부금액은 약 232억원, 상각누계액은 약 52억원, 손상차손누계액은 약 29억원입니다. 현재까지 영업권에 대한 손상차손은 발생하지 않았으나 카나비스 사업부문에서의 영업실적 악화로 인해 장부가액이 회수가액을 초과할 경우 전액 또는 일부에 대한 손상에 따른 감액이 발생할 수 있습니다. 또한, 한정된 내용연수를 지니는 무형자산에 대한 내용연수 기준 변경 등으로 인해 대규모 무형자산상각비가 발생하여, 당사의 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 계속기업 불확실성 관련 위험당사의 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었습니다. 따라서 자산과 부채를 정상적인 영업활동을 통하여 장부가액을 회수하거나 상환할 수 있다는 가정 하에서 회계처리 되었습니다. 그러나 당사는 2019년부터 2021년까지 지속적으로 계속기업으로서의 존속능력과 관련한 불확실성이 존재하는 상황으로, 계속기업 가정의 타당성에 대해 의문이 제기되는 상황 하에서는 정상적인 영업활동을 통해 자산과 부채를 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수 있습니다.당사는 재무구조 개선, 추가적인 유동성 확보, 현금흐름 개선 등을 위해 유상증자나 전환사채 발행을 통한 자금조달, 자산 매각, 구조조정, 신규사업 추진 등을 추진하였습니다. 그러나 2019년 사업보고서 재무정보에 대한 한정 의견을 받은 이후로, 2021년 온기까지 계속기업가정에 대한 불확실성이 존재하는 상황이며, 향후 감사인이 언급했던 계속기업으로서의 불확실성이 확대되는 요인이 지속적으로 당사의 경영 활동에 영향을 끼쳐, 자산과 부채를 정상적인 영업활동을 통해 회수되거나 상환되지 못할 수 있습니다. 특히 이러한 경영실적 부진, 재무구조 악화가 지속될 경우, 당사의 감사인이 부적정, 의견거절, 범위제한한정 등의 감사의견을 확정할 수 있으며, 관리종목 지정 및 상장폐지 사유에 해당되어 유동성 위험, 매매거래 정지 등 심각한 문제가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다. 당사의 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었습니다. 따라서 자산과 부채를 정상적인 영업활동을 통하여 장부가액을 회수하거나 상환할 수 있다는 가정 하에서 회계처리 되었습니다. 그러나 당사는 2019년부터 2021년까지 지속적으로 계속기업으로서의 존속능력과 관련한 불확실성이 존재하는 상황으로, 계속기업 가정의 타당성에 대해 의문이 제기되는 상황 하에서는 정상적인 영업활동을 통해 자산과 부채를 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수 있습니다.당사는 2021년부터 현재까지 재무구조 개선 및 실적 증대를 위해 (1) 전환사채 발행, 유상증자 등의 자금 조달을 통한 유동성 확보, (2) MFM 및 (주)제이슨앤컴퍼니 인수 등을 통한 매출 증대, (3) 진단키트 수출 사업 신규 추진을 통한 매출 증대 등의 노력을 기울였습니다. 향후에도 당사는 유동성 확보, 자본 확충, 수익성 개선 등의 목표를 달성하고 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성을 해소하기 위한 노력을 기울일 예정입니다. 그러나 이러한 경영개선 계획이 정상적으로 이행되지 않을 수 있으며, 계속기업 존속능력 관련 불확실성은 향후 당사의 영업성과 등에 따라 크게 달라질 수 있습니다. 상기한 바와 같이 당사는 재무구조 개선, 추가적인 유동성 확보, 현금흐름 개선 등을 위해 유상증자나 전환사채 발행을 통한 자금조달, 자산 매각, 구조조정, 신규사업 추진 등을 추진하였습니다. 그러나 2019년 사업보고서 재무정보에 대한 한정 의견을 받은 이후로, 2021년 온기까지 계속기업가정에 대한 불확실성이 존재하는 상황이며, 향후 감사인이 언급했던 계속기업으로서의 불확실성이 확대되는 요인이 지속적으로 당사의 경영 활동에 영향을 끼쳐, 자산과 부채를 정상적인 영업활동을 통해 회수되거나 상환되지 못할 수 있습니다. 만약 경영실적 부진, 재무구조 악화가 지속될 경우, 당사의 감사인이 부적정, 의견거절, 범위제한한정 등의 감사의견을 확정할 수 있으며, 관리종목 지정 및 상장폐지 사유에 해당되어 유동성 위험, 매매거래 정지 등 심각한 문제가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다. 3. 기타위험 다. 환금성 제약에 따른 위험당사는 코스닥시장 상장법인으로서 금번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 존재합니다.또한, 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준으로 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 경영사정이 악화되거나 금융시장이 전반적으로 침체될 경우 주가가 급격하게 하락하여 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 코스닥시장 상장법인으로서 금번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 존재합니다. 또한, 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준으로 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 경영사정이 악화되거나 금융시장이 전반적으로 침체될 경우 주가가 급격하게 하락하여 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 청약 미달 관련 위험 금번 공모는 일반공모 증자로, 공모 청약 후 발생하는 미청약분에 대해서는 미발행 처리됩니다. 따라서 주식시장의 급격한 상황악화 등으로 인하여 공모금액보다 청약금액이 감소할 경우 당사가 계획했던 운용자금 사용 등에 차질이 빚어지면서 재무적 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다. 금번 증자는 일반공모 유상증자로서 공모 청약 후 미청약 할 경우 발행예정 주식수보다 실제 발행주식수가 감소하고, 계획된 자금이 납입되지 않아 당사의 자금 사용 계획에 차질이 생길 수도 있습니다.본 소액공모공시서류는 정부가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자 시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.본 소액공모공시서류에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 소액공모공시서류에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 신고서 상에 누락되어 있지 않는 것으로 판단됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다. 다. 감독기관의 제재 관련 위험최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목추가지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.특히 "코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지)및 코스닥시장 상장규정 제38조의2(실질심사위원회의 심사 등)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. 라. 소액공모 공시서류 및 일정에 관한 주의사항 본 소액공모공시서류는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 소액공모공시서류상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.본 소액공모공시서류는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 소액공모공시서류상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 마. 투자위험요소 관련 주의사항본 일반공모에 청약하고자 하는 투자자 여러분께서는 투자결정을 하기 전에 본 소액공모 공시서류 부분 중 "투자위험요소"를 주의 깊게 검토하고 숙고하신 후에 투자판단을 하셔야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자 여러분께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의하여 최종적인 투자 의사 결정을 내려야 합니다. 당사의 주가는 국내외 주식시장 환경 변화와 같은 외부적 요인에 영향을 받아 변동할가능성이 존재하며, 당사의 외부적인 경영환경 변화에 따라 당사 실적이 악화될 가능성이 높아질 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 소액공모공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 하며, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소 및 본 소액공모공시서류에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해서 투자하셔야 합니다.만일 상기 투자위험요소에 기재한 내용 중 부정적인 요소가 현실화될 경우 당사 및 종속회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액에 손실을 볼 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 해당사항 없습니다. V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(A) 999,999,777 발행제비용(B) 16,471,174 순수입금[ (A) - (B) ] 983,528,603 나. 발행제비용의 내역 (단위 : 원) 구 분 금 액 계 산 근 거 등록세 4,350,978 증자자본금의 0.4% × 3배 중과 교육세 870,196 등록세의 20% 상장수수료 250,000 시가총액 10억원당 25만원(최저 25만원) 등기수수료 1,000,000 공증 및 등기수수료 청약대행수수료 10,000,000 - 합계 16,471,174 - 주1) 금번 유상증자로 유입되는 자금은 당사의 운영자금으로 사용될 예정이며, 발행제비용은 회사 자체자금으로 충당할 예정입니다. 주2) 상기비용은 예상금액이며, 변동될 수 있습니다. 2. 자금의 사용목적 2023년 02월 02일(단위 : 원) (기준일 : ) --999,999,777---999,999,777 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 - 해당사항 없습니다. 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 주식회사 세토피아 (이하 "지배회사"라 함)와 종속기업(이하 지배회사와 종속기업을 "연결회사"라 함)은 보안 솔루션 관련 소프트웨어 설계ㆍ개발 및 판매와 컨설팅 등을 사업목적으로 하여 1995년 10월에 설립되었으며, 서울 강남구 역삼로 413에 본사를 두고 있습니다.회사는 코스닥시장 상장을 위하여 교보4호기업인수목적 주식회사와 2015년 10월 6일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 3월 29일을 합병기일로 합병을 완료하였습니다. 합병은 법률적으로 합병회사인 교보4호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 코넥스시장 상장법인인 닉스테크 주식회사(피합병회사)을 흡수합병하는 형식으로 이루어졌으나, 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 의결권 있는 보통주식을 상당수 소유하게 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가되었습니다.회사의 회계기간은 법적 합병회사인 교보4호기업인수목적 주식회사의 회계기간을 사용하였습니다. 합병회사는 2015년 6월 8일에 설립되어 제 1기가 2015년 6월 8일부터 시작되나 피합병회사와 합병 회계처리상 피합병회사의 장부에 합병회사의 자산과 부채가 합병기일인 2016년 3월 29일부터 반영되는 것이므로 제 1기초는 합병전 피합병회사의 2015년 1월 1일 현재 잔액으로 반영하였습니다.회사의 대표이사는 2016년 3월 29일자로 합병회사인 교보4호기업인수목적 주식회사의 기존 대표이사 이상덕에서 피합병회사인 닉스테크 주식회사의 대표이사인 박동훈으로 변경되었습니다.당사는 2018년 3월 26일 주식양수도계약 체결완료 이후 닉스테크(주)에서 (주)바이오닉스진으로 상호 변경 되었으며, 대표이사 박동훈에서 대표이사 이용진,한일주(각자대표)로 변경되었습니다.당사는 2018년 9월 28일 임시주주총회 이후 대표이사 이용진,한일주(각자대표)에서 대표이사 정주환,한일주(각자대표)로 변경되었습니다.당사는 2018년 12월 7일 임시주주총회 이후 (주)바이오닉스진에서 (주)한류에이아이센터로 상호명이 변경되었으며, 대표이사 정주환,한일주(각자대표)는 대표이사 양성우로 변경되었습니다.2019년 4월 1일에 대표이사 홍성민이 각자대표로 선임되었으며 2019년 4월 22일에 양성우 대표가 사임함에 따라 대표이사 홍성민이 단독대표로 변경되었습니다.2019년 7월 15일에 대표이사 김대곤, 장시영이 각자대표로 선임되었으며 2019년 7월 15일에 홍성민 대표가 사임함에 따라 대표이사 김대곤, 장시영이 각자대표로 변경되었습니다.2020년 2월 14일에 대표이사 전병우가 각자대표로 선임되었으며 2020년 2월 14일에 장시영 대표가 사임함에 따라 대표이사 김대곤, 전병우 각자대표로 변경되었습니다.2020년 6월 15일에 각자 대표이사 전병우가 해임됨에 따라 대표이사 김대곤이 단독대표로 변경되었습니다.당사는 2020년 8월 10일 임시주주총회 이후 (주)한류에이아이센터에서 (주)마이더스AI로 상호명이 변경되었으며, 대표이사 서상철이 각자대표로 선임됨에 따라 대표이사 김대곤, 서상철 각자대표로 변경되었습니다.2020년 10월 23일 대표이사 김대곤이 사임함에따라 서상철 단독대표이사로 변경되었습니다.당사는 2022년 8월 1일 임시주주총회 이후 (주)마이더스AI에서 (주)세토피아로 상호명이 변경되었습니다.당사는 2023년 1월 2일 (주)제이슨앤컴퍼니와 소규모합병을 완료하였습니다.본 보고서는 경제적 실질에 따라 (주)세토피아 기준으로 작성하였음을 알려드립니다. 가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함) 연결대상 종속회사 현황(요약) (기준일 : 2022년 12월 31일) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 6 1 1 6 2 합계 6 1 1 6 2 가-1. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 (주)제이슨앤컴퍼니 사업다각화를 위한 지분취득 - - 연결제외 (주)케이나노피아 종속기업 감자 및 유상증자에 따른 지분율 하락 - - 주1) 본 보고서 제출일 현재 (주)제이슨앤컴퍼니와의 합병이 완료되어 연결대상회사에서 제외 되었습니다. 나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사는 주식회사 세토피아 라고 표기하고, 영문으로는 Setopia Co.,Ltd. 라 표기합니다. 다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지주 소 : 서울시 강남구 역삼로413, 3,5층(대치동, 대치상부타워)전 화 : 02-3497-8900홈페이지 : http://www.se-topia.com 라. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 해당 벤처기업 해당 여부 미해당 중견기업 해당 여부 미해당 마. 주요사업의 내용(1) 철강사업당사는 철강, 스테인레스강, 특수강 등의 도매, 제조사업을 영위하고 있습니다. STS 316 430 201 등의 강종을 취급하고 있습니다.(2) 정보보안솔루션 개발 공급 사업당사는 정보보안솔루션을 개발하고 공급하는 사업을 영위하고 있으며 주요 제품은 SAFE PC Enterprise, SAFE usb 등 입니다. 관공서, 금융기관 및 일반기업들을 주요거래처로 사업을 영위하고 있습니다.(3) 진단키트 사업당사는 코로나 진단기, 진단키트와 혈당수치를 자가 측정할 수 있는 개인용 혈당측정기, 측정기에 사용되는 혈당측정지등의 해외 수출 사업을 영위하고 있으며 주요제품은 코로나 진단키트입니다. 인도네시아등의 현지법인이 주요거래처입니다.(4) 카나비스사업당사의 미국현지법인 종속회사인 MIM USA,INC.는 당사의 손자회사인 Melrose Facillty Management, LLC를 통해 카나비스 제조 및 유통사업을 영위하고 있습니다. 주요제품은 카나비스 추출물입니다.기타 자세한 사항은 동 보고서의 「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다. 바. 신용평가에 관한 사항 신용평가일 기업신용등급 현금흐름등급 평가회사 2022.06.22 B C- 이크레더블 등급 신용등급의 체계 및 정의 AAA 채무이행 능력이 최고 우량한 수준임 AA 채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA 보다는 다소 열위한 요소가 있음 A 채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬음 BBB 채무이행 능력이 양호하나, 장래경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음 BB 채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음 B 채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임 CCC 현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임 CC 채무불이행이 발생할 가능성이 높음 C 채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음 D 현재 채무불이행 상태에 있음 NCR 허위 및 위/변조자료 제출 등 부정당한 행위가 확인되어 기존의 등급을 취소, 정지, 변경 사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 코스닥시장 2015년 08월 13일 - - 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 (기준일 : 공시서류 제출 전일) 변경일 변경전 변경후 변경 사유 2016.03.31 서울특별시 영등포구 의사당대로 97 (여의도동) 서울특별시 강서구 양천로 583 우림블루나인 A동 1306호 합병에 따른 본점소재지 변경 2016.07.01 서울특별시 강서구 양천로 583 우림블루나인 A동 1306호 서울특별시 성동구 왕십리로 58 포휴 10층 경영환경 개선 및 업무효율성 증대를 위한 회사 이전 2020.10.23 서울특별시 성동구 왕십리로 58 포휴 10층 서울특별시 성동구 왕십리로6길 21 이소빌딩 5~8층 경영상 목적달성 2020.12.29 서울특별시 성동구 왕십리로6길 21 이소빌딩 5~8층 서울특별시 강남구 역삼로 413 대치상부타워 4, 5층 경영상 목적달성 2022.02.28 서울특별시 강남구 역삼로 413 대치상부타워 4, 5층 서울특별시 강남구 역삼로 413 대치상부타워 3, 5층 업무효율 증대 및 경영환경 개선 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2016년 02월 25일 임시주총 대표이사 : 박동훈사내이사 : 강우석사외이사 : 한금호감 사 : 김학훈 - - 2018년 03월 26일 정기주총 대표이사 : 이용진,한일주 (각자대표)사내이사 : 이용진사내이사 : 한일주사내이사 : 강병욱사내이사 : 이창헌사외이사 : 김용길감 사 : 김병욱 - - 2018년 05월 25일 임시주총 사내이사 : 양용혁사내이사 : Doris Mary Peterkin사내이사 : Bruce Lee Downey사외이사 : 이해은 - - 2018년 09월 28일 임시주총 대표이사 : 한일주,정주환 (각자대표)사내이사 : 정주환사내이사 : 조민현사외이사 : 장기철 - - 2018년 12월 07일 임시주총 대표이사 : 양성우사내이사 : 양성우사내이사 : 하종규사내이사 : 서재훈사내이사 : 장시영 - - 2019년 03월 27일 정기주총 사내이사 : 정지량사내이사 : 김대곤사내이사 : 홍성민 - - 2019년 04월 01일 - 대표이사 : 양성우,홍성민(각자대표) - - 2019년 04월 22일 - 대표이사 : 홍성민 - - 2019년 07월 15일 - 대표이사 : 김대곤, 장시영(각자대표) - - 2019년 11월 25일 임시주총 사내이사 : 고상열사내이사 : 박성민사내이사 : 강찬희 - - 2020년 02월 14일 임시주총 대표이사 : 김대곤, 전병우(각자대표)사내이사 : 전병우사내이사 : 고성웅사내이사 : 김태양사내이사 : 신영걸사내이사 : 조문환감사 : 이미선 - - 2020년 06월 15일 - 대표이사 : 김대곤(단독대표) - 대표이사전병우(해임) 2020년 08월 10일 임시주총 대표이사 : 김대곤, 서상철(각자대표)사내이사 : 서상철사내이사 : 김현옥사내이사 : 윤상호사내이사 : 서석현감사 : 강창혁 - - 2020년 10월 23일 - 대표이사 : 서상철(단독대표) - - 2020년 12월 23일 임시주총 사내이사 : 장성원사내이사 : 이준의사내이사 : 황인영사내이사 : 김종복사내이사 : 후젠카이 - - 2021년 03월 29일 정기주총 사외이사 : 김용인사외이사 : 박희제사외이사 : 안재성감사 : 이상무 - - 2023년 01월 27일 임시주총 사외이사 : 윤성근 - - 주1) 사내이사 중 서석현, 김종복, 윤상호, 황인영 4명은 2022년 1월 20일에 사임하였으며, 감사 강창혁은 2022년 2월 10일에 사임하였습니다. 다. 최대주주의 변동 (기준일 : 공시서류 제출 전일) 변동일 최대주주명 비 고 2015.08.07 메리츠종합금융증권 외 1 교보4호기업인수목적(주) 설립 2015.12.24 대우증권 - 2016.03.31 박동훈 외 합병신주 교부 (주1) 2018.03.23 씨티유글로벌(주) 구.(주)서울생명공학 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결 2018.12.20 한류뱅크(주) 3자배정 유상증자로 인한 변경 2019.12.30 (주)팍스넷 기타자금-채권채무상계납입 방식 2020.05.12 (주)에스에이코퍼레이션 3자배정 유상증자로 인한 변경 (주1) 닉스테크(주) 보통주 1주당 2.007주의 비율로 하여 교보4호기업인수목적(주)의 보통주식을 교부하였습니다. 라. 상호의 변경 변경일 변경전 상호 변경후 상호 변경 사유 2007.03.23 영문명 NICSTECH CO. 영문명 NICSTECH CO., LTD. 영문표기 수정 2016.02.25 교보4호기업인수목적(주) 닉스테크(주) 합병에 따른 상호변경 2018.03.26 닉스테크(주) (주)바이오닉스진 사업의 다각화 2018.12.07 (주)바이오닉스진 (주)한류에이아이센터 사업의 다각화 2020.08.10 (주)한류에이아이센터 (주)마이더스AI 사업의 다각화 2022.08.01 (주)마이더스AI (주)세토피아 사업의 다각화 - 주요종속회사인 MIM USA,INC.는 상호의 변경 사항이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과- 당사 및 주요 종속회사 모두 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용- 당사의 합병사항은 다음과 같으며 당사의 주요 종속회사는 모두 해당사항 없습니다. (1) 합병 당사는 2022년 01월 24일, 철강, 스테인리스강, 특수강 등의 국내외 판매, 가공 및 제조업을 영위하는 (주)제이슨앤컴퍼니 지분 100%를 인수하는 최초 이사회 결의를 진행하였습니다. 이후 2022년 01월 24일 계약금 18억원을 지급하고, 2022년 05월 17일 잔금 164억원(현금 94억원, 전환사채권 70억원)을 지급완료함에 따라 당사는 2022년 05월 17일 (주)제이슨앤컴퍼니 지분 100%를 인수하였습니다. 이후 2022년 05월 23일, 당사가 (주)제이슨앤컴퍼니를 흡수합병하는 최초 이사회 결의를 진행하였으며, 2022년 06월 21일~2022년 07월 22일에 진행되는 채권자 이의 제출기간을 거쳐 2023년 01월 02일에 합병이 완료되었습니다. 최초 합병기일은 2022년 07월 25일이었으나, 채권자 이의신청으로 인해 합병기일이 2023년 01월 02일로 변경되었습니다. (주)제이슨앤컴퍼니 인수 및 합병 관련 공시는 다음과 같습니다. [주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정) (2022.03.21)] 타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1. 발행회사 회사명 제이슨앤컴퍼니 국적 대한민국 대표자 최욱락 자본금(원) 1,200,000,000 회사와 관계 - 발행주식총수(주) 240,000 주요사업 철강,스테인리스강,특수강등의 국내외판매,가공 및 제조업 - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 아니오 2. 양수내역 양수주식수(주) 240,000 양수금액(원)(A) 18,200,000,000 총자산(원)(B) 45,387,413,354 총자산대비(%)(A/B) 40.10 자기자본(원)(C) 38,399,344,835 자기자본대비(%)(A/C) 47.40 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 240,000 지분비율(%) 100 4. 양수목적 사업 다각화 및 기업가치 제고 5. 양수예정일자 2022년 05월 17일 6. 거래상대방 회사명(성명) 최욱락외 7명(특수관계자) 자본금(원) - 주요사업 - 본점소재지(주소) - 회사와의 관계 - 7. 거래대금지급 1) 지급형태 : 현금 및 전환사채권 지급2) 지급일정- 매매계약 체결일 : 2022년 01월 24일- 계약금 : 1,800,000,000원 (2022년 01월 24일 현금지급)- 잔금 : 16,400,000,000원 ( 2022년 5월 17일 지급)(현금 9,400,000,000원, 전환사채권 7,000,000,000원)3) 자금조달방법 : 보유자금 및 전환사채 발행 8. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 예 - 근거 및 사유 - 근거 : 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 제2항 제5호에 해당- 사유 : 회사가 양수하기로 의사결정한 타법인 주식 취득가액의 적정성 여부 판단하기 위한 참고자료 제공 외부평가기관의 명칭 삼도회계법인 외부평가 기간 2022년 01월 03일 ~ 2022년 01월 14일 외부평가 의견 본 평가인은 양수가액 적정성을 검토하기 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상회사의 총 주식가치 평가액은 [15,912]백만원에서 [18,829]백만원의 범위(가중평균자본비용 [15.57]%~[16.57]%, 영구성장률 [0.5]~[1.5]%)에 있을 것으로 추정되었습니다. 실제 양수도 예정가액은 [18,200]백만원으로, 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때,중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 9. 이사회결의일(결정일) 2022년 01월 24일 - 사외이사참석여부 참석(명) 0 불참(명) 3 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 불참 10. 우회상장 해당 여부 아니오 - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 예 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 아니오 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1) 상기 양수내역 중 '총자산' 은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 당사의 최근 사업연도(2020년도) 연결재무제표 기준이며, 자기자본은 최근 사업연도(2020년)말 경과후 자본금 증감액기준입니다.2) 상기 양수예정일자는 잔금 지급일자로, 향후 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다. 향후 일정 변동 시 재공시할 예정입니다.3) 주식회사 제이슨앤컴퍼니는 최욱락 대표가 경영하는 법인으로, 동 법인의 지분 100%를 보유하고 있는 대표이사 외 7인으로부터 지분 전부를 인수하는 사항입니다. 거래상대방(매도자) 매매대상 주식수(주) 지분율(%) 매매대금(현금) 매매대금(전환사채) 매매대금 합계 주당단가 관계 최욱락 84,000 35.00 2,870,000,000 3,500,000,000 6,370,000,000 75,833 최대주주 겸 대표이사 김대성 74,000 30.83 2,108,250,000 3,500,000,000 5,608,250,000 75,787 사내이사 조문정 25,700 10.71 1,949,000,000 0 1,949,000,000 75,837 김대성의 특수관계 최현수 24,000 10.00 1,820,000,000 0 1,820,000,000 75,833 최욱락의 특수관계 송진순 12,000 5.00 910,000,000 0 910,000,000 75,833 최욱락의 특수관계 김예준 10,000 4.17 760,000,000 0 760,000,000 76,000 김대성의 특수관계 김예건 10,000 4.17 760,000,000 0 760,000,000 76,000 김대성의 특수관계 안소영 300 0.12 22,750,000 　 22,750,000 75,833 직원 계 240,000 100 11,200,000,000 7,000,000,000 18,200,000,000 75,833 - 4) 상기 "5. 양수예정일자"는 주식 양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 주식 및 경영권 양수도 계약 조건 및 관계당국 신고일정 등에 따라변동될 수 있습니다.5) 당사는 2022년 06월 17일까지 매도인들이 매매대금으로 지급받은 전환사채중 권면금액 24억원을 권면금액과 동일한 가격으로 매도인에게 현금으로 상환하여 취득하기로 하였습니다.6) 기타 세부내역은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.7) 하기의 【발행회사의 요약 재무상황】의 자산총계, 부채총계, 자본총계, 자본금은 주식회사 제이슨앤컴퍼니의 2021년 말, 2020년 말, 2019년 말 기준입니다.8) 하기의【거래상대방에 관한 사항】의 재무상황은 2021년 말 기준으로 작성 하였으며 감사전 재무제표를 반영하였습니다. ※ 관련공시 : 해당사항 없음 【 발행회사의 요약 재무상황 】 (단위 : 백만원) 구 분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 감사의견 외부감사인 당해연도 31,322 20,753 10,569 1,200 98,771 6,410 - 원일공인회계사감사반(제106호) 전년도 25,958 21,439 4,519 1,200 66,431 452 적정 원일공인회계사감사반(제106호) 전전년도 25,161 21,051 4,110 1,200 51,482 144 적정 원일공인회계사감사반(제106호) 출처: 전자공시시스템 [주요사항보고서(회사합병 결정)(정정) (2022.10.31)] 회사합병 결정 1. 합병방법 ㈜세토피아가 ㈜제이슨앤컴퍼니를 흡수합병1) 존속회사: ㈜세토피아2) 소멸회사: ㈜제이슨앤컴퍼니 - 합병형태 소규모합병 2. 합병목적 철강전문기업과의 합병을 통한 신규사업 진출 및 매출확대,손익구조 개선을 통한 기업가치 제고 및 주주가치 제고 3. 합병의 중요영향 및 효과 (1) 회사의 경영에 미치는 영향본 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)세토피아는 피합병법인인 (주)제이슨앤컴퍼니의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다.본 합병 완료 시 (주)세토피아는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)제이슨앤컴퍼니는 합병 후 해산하게 되며, 본 합병 완료 후 (주)세토피아의 최대주주 변경은 없습니다. 4. 합병비율 (주)세토피아: (주)제이슨앤컴퍼니= 1:0 - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 - 5. 합병비율 산출근거 합병법인인 (주)세토피아는 피합병법인인 (주)제이슨앤컴퍼니의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다. 6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 미해당 - 근거 및 사유 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. 외부평가기관의 명칭 - 외부평가 기간 - 외부평가 의견 - 7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 - 종류주식 - 8. 합병상대회사 회사명 (주)제이슨앤컴퍼니(Jaison & Company Co) 주요사업 스테인리스강 수입 유통 및 가공 회사와의 관계 자회사 최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 27,554,727,646 자본금 1,200,000,000 부채총계 19,591,757,811 매출액 98,777,143,781 자본총계 7,962,969,835 당기순이익 3,804,281,205 - 외부감사 여부 기관명 원일공인회계사감사반(제106호) 감사의견 적정 - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 대표이사 - 설립연월일 - 본점소재지 - 증권신고서제출예정일 - 9. 신설합병회사 회사명 - 설립시 재무내용(원) 자산총계 - 부채총계 - 자본총계 - 자본금 - - 현재기준 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) - 주요사업 - 재상장신청 여부 해당사항없음 10. 합병일정 합병계약일 2022년 05월 23일 주주확정기준일 2022년 06월 03일 주주명부폐쇄기간 시작일 2022년 06월 04일 종료일 2022년 06월 08일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2022년 06월 03일 종료일 2022년 06월 17일 주주총회예정일자 - 주식매수청구권행사기간 시작일 - 종료일 - 구주권제출기간 시작일 - 종료일 - 매매거래 정지예정기간 시작일 - 종료일 - 채권자이의 제출기간 시작일 2022년 06월 21일 종료일 2022년 07월 22일 합병기일 2023년 01월 02일 종료보고 총회일 2023년 01월 03일 합병등기예정일자 2023년 01월 04일 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 - 11. 우회상장 해당 여부 해당사항없음 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음 13. 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)세토피아의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 매수예정가격 - 행사절차, 방법, 기간, 장소 - 지급예정시기, 지급방법 - 주식매수청구권 제한 관련 내용 - 계약에 미치는 효력 - 14. 이사회결의일(결정일) 2022년 05월 19일 - 사외이사참석여부 참석(명) - 불참(명) 3 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 - 제출을 면제받은 경우 그 사유 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 진행하므로 , 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 17. 향후 회사구조개편에 관한 계획 현재 또는 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에관하여 확정된 사항은 없습니다. 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 (1) 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 주식회사 세토피아의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(2) 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미하며, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 (주)세토피아의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정합니다.※ 종료보고 총회는 상법 526조의 3 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.(3) 합병계약 체결일로부터 합병등기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 본 계약 체결일 당시 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정변경이 발생한 경우, (주)세토피아와 (주)제이슨앤컴퍼니는 상호 합의에 의하여 본 계약의 합병조건이나 일정을 변경할 수 있으며, 다만, 이러한 합병조건이나 일정의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다.(4) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. ※ 관련공시 : 2022-03-21 주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양수결정) 출처: 전자공시시스템 이처럼 당사는 (주)제이슨앤컴퍼니 지분 100%를 인수함으로써 철강 사업에 진출하였습니다. (주)제이슨앤컴퍼니는 현대비앤지스틸(주) 등의 국내사와 중국, 인도네시아, 대만 등의 주요 철강사로부터 스테인리스강을 구매한 후, 절단가공 및 표면처리 후 파이프 생산업체, 자동차 및 주방용품 생산업체, 국내 대형 철강 유통업체 등에 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. STS 316/430/201 강종을 Coil, Skelp, Sheet 형태로 판매하고 있으며, 이 중에서도 STS 201은 (주)제이슨앤컴퍼니의 주력 제품으로 국내 시장점유율 약 30~40%를 차지하며 1위를 점유하고 있습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 당사 및 주요 종속회사 모두 해당사항 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 변경일 변경전 변경후 변경사유 2016년 3월 31일 그 외 기타 분류 안된금융업 소프트웨어 자문개발 및 공급업 합병으로 인한 주된 사업내용 변경 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동추이 (단위 : 원, 주) 종류 구분 공시서류제출 전일 08기(3분기말) 07기(2021년말) 06기(2020년말) 보통주 발행주식총수 53,486,333 39,330,151 155,417,542 120,052,271 액면금액 500 500 100 100 자본금 26,743,166,500 19,665,075,500 15,541,754,200 12,005,227,100 우선주 발행주식총수 - - - - 액면금액 - - - - 자본금 - - - - 기타 발행주식총수 - - - - 액면금액 - - - - 자본금 - - - - 합계 자본금 26,743,166,500 19,665,075,500 15,541,754,200 12,005,227,100 * 2022년 2월 14일을 기준일로 하여 당사 주식의 액면가액이 100원에서 500원으로 병합되었습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 공시서류 제출 전일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 - 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 500,000,000 - 500,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 53,486,333 - 53,486,333 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 53,486,333 - 53,486,333 - Ⅴ. 자기주식수 484,340 - 484,340 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 53,001,993 - 53,001,993 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 공시서류 제출 전일 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내 직접 취득 - - - - - - - - - - - - - - 장외직접 취득 - - - - - - - - - - - - - - 공개매수 - - - - - - - - - - - - - - 소계(a) - - - - - - - - - - - - - - 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 현물보유물량 보통주식 157,168 - - 125,735 31,433 주1) - - - - - - - 소계(b) 보통주식 157,168 - - 125,735 31,433 - - - - - - - - 기타 취득(c) 보통주식 809,947 1,436,266 - 1,796,970 449,243 주2)주3)주4)주5) 보통주식 - 3,664 - - 3,664 주6) 총 계(a+b+c) 보통주식 967,115 1,439,930 - 1,922,705 484,340 - - - - - - - - 주1) 신탁계약에 의거하여 보유중인 주식이 합병비율에 따라 증가함. 교보4호기업인수목적 주식회사와 합병전 자기주식수는 78,310주이며, 합병비율(1 : 2.007)에 따라서 157,168주로 증가하였습니다.주2) 합병승인을 위한 임시주주총회(2016.02.25)시 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식 증가. (주식매수청구권 행사 : 771,337주, 단수주식 : 34주, 합계 : 771,371주)주3) 2018년 7월 24일 자기주식을 교환대상으로하는 무기명식 이권부 무보증 교환사채 상환으로 인한 취득으로, 한국예탁결제원에 예탁 및 신탁계약을 체결하여 보관중이던 수량입니다.주4) 2018년 08월 25일 (주)케이린파트너스(구.(주)바르트)와의 금전대여 및 담보제공계약에 의한 담보권 실행으로 인해서 2021년 04월 14일 38,576주를 취득하였습니다.주5) 2022년 02월 28일 (주)한류뱅크와의 담보제공계약에 의한 담보권 실행으로 인해서 1,436,266주를 취득하였습니다.주6) 2022년 03월 10일 액면병합으로 인한 단수주 3,664주를 취득하였습니다. 【발행 이후 전환권 행사가 있을 경우】 행사일자 전환한종류주식 수(주) 전환된보통주주식 수(주) 2022년 04월 01일 - 1,700,679 2022년 04월 12일 - 1,700,680 2022년 05월 10일 - 722,888 2022년 05월 17일 - 883,533 2022년 06월 20일 - 3,238,863 5. 정관에 관한 사항 가. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2020년 05월 22일 제 5 기정기주주총회 제17조(전환사채의 발행)⑥ 전환가액은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정의 전환가액 조정 조항에 의거 조정한다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 500억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 시설투자, 인수합병, 타법인출자, 운영자금조달을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가까지 시세의 변동에 따라 재조정할 수 있다. 또한 이미 회사에서 발행하였거나 발행예정 모든 전환사채에 적용하되, 이미 발행된 전환사채 제6회차 48억원, 제7회차 8억 4천만원, 9회차 200억원, 10회차 5억원은 회사가 만기전 사채를 취득하여 재매각하는 경우에 한하여 이사회결의로 전환가액의 최저 조정가액을 액면가까지로 조건을 변경 할 수 있다. 전환사채 관련 사항 추가 2020년 08월 10일 제 6 기임시주주총회 제1호(상호) 이 회사는 주식회사 마이더스AI라 한다. 영문으로는 MidasAI Co.,Ltd.라 표기한다. 상호의 변경 2021년 03월 29일 제 6 기정기주주총회 제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1~46 (현행과 같음) 47.광고 및 광고대행업 48.포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업 49.출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 50.옥외 및 전시광고업 51.인터넷 정보서비스 및 전자상거래업 52.전자상거래 관련 솔루션 공급사업 53.온라인 관련 서비스(인터넷 포털사이트 운영 포함) 54.기타금융업(대부업 포함) 55.전자화폐의 제작 및 판매업 56.전자금융업 57.전자지급결제대행업 58.부동산매매, 관리업(임대업 및 전대업 포함) 59.식품의 제조 및 도소매업 60.포장용품의 제조가공업 및 도소매업 61.식자재판매업 62.식품류도소매업 63.음식점업(일반음식점, 기관구내식당업, 출장 및 이동음식업, 제과점업, 휴게음식점업, 기타음식점업) 64.프랜차이즈업 65.창고 및 운송관련 서비스업 66.법인직영점 운영 67.실내장식업 68.인력공급 및 고용 알선업 69.위탁운영업 70.위 각 호에 부대되는 사업일체 제4조(공고방법) 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.midas-ai.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문(합병 또는 개칭이 있는 경우 그 승계 신문)에 한다. 제8-3조(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.제12조(신주의 동등배당)회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. 제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. 제17조(전환사채의 발행)① ∼ ③ (현행과 같음)④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다. ⑤ ~ ⑥ (현행과 같음) 제20조(소집시기) 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.제32조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 12인 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 할 수 있다.제44조1(감사의 선임·해임)① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 제47조(재무제표 등의 작성 등) ① (현행과 같음)② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④ ~ ⑥ (현행과 같음) 제50조(이익배당) ① ~ ② (현행과 같음) ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. <부칙> 제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 29일부터 시행한다. 제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제44조1 제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다. 제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제44조1 제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다. - 신규사업 등을 위한 사업목적 추가- 사명변경으로 인한 회사 홈페이지 주소변경- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함- 동등배당 원칙을 명시함- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함 - 선임가능 이사 총수 변경- 감사선임에 관한 조문 정비- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함- 정관개정에 따른 부칙변경 2022년 01월 28일 제 7 기임시주주총회 제7조(1주의 금액) 주식 1주의 금액은 500원으로 한다. 제17조(전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 200,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 제17조(전환사채의 발행) ⑥ 전환가액은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정의 전환가액 조정 조항에 의거 조정한다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 1,000억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 시설투자, 인수합병, 타법인출자, 운영자금조달을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가까지 시세의 변동에 따라 재조정할 수 있다. 또한 이미 회사에서 발행하였거나 발행예정 모든 전환사채에 적용하되, 이미 발행된 전환사채 제6회차 48억원, 제7회차 48억원, 9회차 200억원, 10회차 5억원은 회사가 만기전 사채를 취득하여 재매각하는 경우에 한하여 이사회결의로 전환가액의 최저 조정가액을 액면가까지로 조건을 변경 할 수 있다. 제18조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 200,000,000,000원을 초과하지 않는 범위내에서 정관 제17조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 제32조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 9인 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 할 수 있다. <부칙> 제1조(시행일) 이 정관은 2022년 1월 28일부터 시행한다. - 주식 병합으로 인한 액면가 변경 및 사채발행한도 증액, 경영효율성을 위한 이사 총수 변경 2022년 03월 29일 제 7 기정기주주총회 제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1. 소프트웨어 자문 개발 및 공급업 2. 소프트웨어 제조 및 도·소매업 3. 컴퓨터 및 동부품 판매업 4. 정보처리 기술 컨설팅 서비스업 5. 수출입업 (정보처리용 소프트웨어, 컴퓨터 및 동부품) 6. 정보통신 교육사업 7. 부동산 임대업 8. 유닉스 시스템과 인터넷의 보안 컨설팅을 수행함 9. 보안컨설팅시 사용되는 소프트웨어 개발 10. 보안교육사업 및 정보제공 서비스 11. 백신류 및 관련된 진단제 개발, 제조, 판매업 12. 의약품, 원료의약품 및 의약외품의 개발, 제조 및 판매업 13. 인공지능(AI)솔루션 개발업 14. 엔터테인먼트 관련 컨텐츠 제공업 15. 기업경영컨설팅업 16. 투자 자문업 17. 기타 금융 투자업(보유자금의 금융상품 투자, 펀드 출자) 18. 인공지능(AI) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업 19. 의료용품 및 건강식품 수출입 및 유통판매업 20. 위치정보 및 위치기반 서비스업 21. 블록체인을 활용한 비즈니스 애플리케이션 구축 및 클라우드 기반 서비스 개발 사업 22. 인터넷 부가서비스 개발 및 공급업 23. 온라인 정보 제공업 24. 지분증권 보유를 통한 회사의 자회사에 대한 투자와 자회사의 경영 및 지배업 25. 위 각호의 목적 달성을 위한 무역업 및 유통업 26. 생물학적 제제 개발, 제조, 판매, 수출입업 27. 의료기기 개발, 제조, 판매, 수출입업 28. 무역업 29. 위생용품 개발, 제조, 판매, 수출입업 30. 인터넷 정보서비스 및 전자상거래업 31. 전자상거래 관련 솔루션 공급사업 32. 온라인 관련 서비스(인터넷 포털사이트 운영 포함) 33. 부동산매매, 관리업(임대업 및 전대업 포함) 34. 석유 및 석유제품의 국내외 판매업 및 위,수탁판매업 35. 화학제품의 국내외 판매업 36. 철강, 스테인리스강, 특수강 등의 국내외 판매업 37. 철강, 스테인리스강, 특수강 등의 국내외 가공 및 제조업 38. 석탄 및 석탄가공품의 국내외 판매업 39. 금, 은, 아연, 주석, 크롬, 구리 등 광산품의 국내외 판매업 40. 수출입업 41. 국내외 부동산 관리업 42. 국내외 운송업 및 물류업 43. 위 각 호에 부대되는 사업일체 사업목적 정비 및 사업다각화 2022년 08월 01일 제8기임시주주총회 제1조(상호) 이 회사는 주식회사 세토피아라 한다. 영문으로는 Setopia Co.,Ltd.라 표기한다. 제4조(공고방법) 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.se-topia.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문(합병 또는 개칭이 있는 경우 그 승계 신문)에 한다. < 부 칙 > 제1조(시행일) 이 정관은 2022년 8월 1일부터 시행한다. -회사의 경영목적 및 사업다각화를 위한 상호변경-사명변경으로 인한 회사 홈페이지 변경 2023년 01월 27일 제9기임시주주총회 제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 철강, 스테인리스강, 특수강 등의 국내외 판매업 1. 철강, 스테인리스강, 특수강 등의 국내외 가공 및 제조업 1. 석탄 및 석탄가공품의 국내외 판매업 1. 금, 은, 아연, 주석, 크롬, 구리 등 광산품의 국내외 판매업 1. 희토류 원료 소재 수입수출, 가공, 생산, 판매업 1. 희토류 소재분말의 제조, 생산, 판매업 1. 희토류 소재생산을 위한 생산설비, 제조공정 기술 개발사업 1. 희토류 관련 기술 컨설팅 서비스업 1. 희토류 관련 용역 서비스 및 근로자 파견업 1. 희토류 영구자석 유통 및 판매업 1. 국내외 희토류 자원 개발 및 희토류 분리, 정제사업 1. 영구자석, 전자석, 자석응용기기 제조 및 판매업 1. 광산물 제련에 의한 부산물의 제조, 판매업 1. 무기화학 및 유기화학 제품 제조, 판매업 1. 환경오염방지 시설업 1. 화물운송업 1. 창고보관업 1. 전자공업용 약품 및 정밀화학원제 제조,판매업 1. 전자재료, 반도체재료 및 전자관용재료 제조,판매업 1. 제련,제조 등관련 기술용역 및 컨설팅업 1. 산업기계 제작 및 설치 운영업 1. 비철금속 분말 및 주괴 제조 및 판매업 1. 농,수산물 유통 및 도,소매업 1. 농,임산물 가공판매,수출입업 1. 농,수산물 수출 및 수입업 1. 농,축산물(농업,원예,축산,임산,음식)의 생산,가공,유통,판매업 1. 식자재 도,소매업 1. 식재료 및 식부자재 도,소매 유통업 1. 농축수산물의 온라인판매 및 쇼핑몰 운영업 1. 담배수출입업 1. 재활용 가능 폐기물 등에 관한 수집 및 운반과 재생 관련 사업 1. 재활용 가능 재료 수집, 제조 및 판매업 1. 폐기물 처리 기계장치 개발, 제조 및 판매업 1. 폐기물 수집, 운반, 처리 및 원료 재생업 1. 폐기물 처리시설 설계 및 시공업 1. 의료 폐기물 수집, 운반업 1. 폐기물 수집, 처리, 운반업 1. 폐기물 재생처리업 1. 폐기물 처리시설 설계 및 시공업 1. 지정 폐기물 처리업 1. 사료의 제조, 수출입, 가공, 위탁매매 및 도소매업 1. 애완동물 서비스, 유통, 위탁판매 및 도소매업 1. 애견용품 도,소매업 1. 애완동물 사료, 용품 제조 및 도,소매업 1. 애완용 사료용품 수출입업 1. 애완동물 관련 수출입업 1. 애완동물 관련 제품 개발, 생산, 판매 및 무역업 1. 애완동물 의약품 판매업 1. 애완동물 용품의 제조, 수출입, 위탁매매 및 도소매업 1. 소프트웨어 자문 개발 및 공급업 1. 소프트웨어 제조 및 도·소매업 1. 컴퓨터 및 동부품 판매업 1. 정보처리 기술 컨설팅 서비스업 1. 수출입업 (정보처리용 소프트웨어, 컴퓨터 및 동부품) 1. 정보통신 교육사업 1. 부동산 임대업 1. 유닉스 시스템과 인터넷의 보안 컨설팅을 수행함 1. 보안컨설팅시 사용되는 소프트웨어 개발 1. 보안교육사업 및 정보제공 서비스 1. 백신류 및 관련된 진단제 개발, 제조, 판매업 1. 의약품, 원료의약품 및 의약외품의 개발, 제조 및 판매업 1. 인공지능(AI)솔루션 개발업 1. 엔터테인먼트 관련 컨텐츠 제공업 1. 기업경영컨설팅업 1. 투자 자문업 1. 기타 금융 투자업(보유자금의 금융상품 투자, 펀드 출자) 1. 인공지능(AI) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업 1. 의료용품 및 건강식품 수출입 및 유통판매업 1. 위치정보 및 위치기반 서비스업 1. 블록체인을 활용한 비즈니스 애플리케이션 구축 및 클라우드 기반 서비스 개발 사업 1. 인터넷 부가서비스 개발 및 공급업 1. 온라인 정보 제공업 1. 지분증권 보유를 통한 회사의 자회사에 대한 투자와 자회사의 경영 및 지배업 1. 위 각호의 목적 달성을 위한 무역업 및 유통업 1. 생물학적 제제 개발, 제조, 판매, 수출입업 1. 의료기기 개발, 제조, 판매, 수출입업 1. 무역업 1. 위생용품 개발, 제조, 판매, 수출입업 1. 인터넷 정보서비스 및 전자상거래업 1. 전자상거래 관련 솔루션 공급사업 1. 온라인 관련 서비스(인터넷 포털사이트 운영 포함) 1. 부동산매매, 관리업(임대업 및 전대업 포함) 1. 석유 및 석유제품의 국내외 판매업 및 위,수탁판매업 1. 화학제품의 국내외 판매업 1. 수출입업 1. 국내외 부동산 관리업 1. 국내외 운송업 및 물류업 1. 위 각호에 관련된 통신판매업 및 전자상거래업 1. 위 각호에 관련된 도소매업 1. 위 각호에 관련된 수출입업 1. 위 각호에 부대되는 사업일체 < 부 칙 > 제1조(시행일) 이 정관은 2023년 1월 27일부터 시행한다. 사업다각화를 위한사업목적 추가 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 철강사업스테인레스강은 철(Fe)에 상당량의 크롬(보통 12%이상)을 넣어서 녹이 잘 슬지 않도록 만들어진 강으로 여기에다 필요에 따라 탄소(C), 니켈(Ni), 규소(Si), 망간(Mo)등을 소량씩 포함하고 있는 복잡한 성분을 가지고 있는 합금강입니다.스테인레스 강은 철(Fe)을 주성분으로 하면서도 보통강이 가지고 있지 않는 여러가지 특성 즉, 표면이 아름다운점, 녹이 잘슬지 않는점, 열에 견디기 좋은점, 또한 외부 충격에 대해 강한점 등 대단히 우수한 특성을 갖추고 있습니다.근래에는 다양한 용도에 적합하게 성분, 성능이 다른 각종의 스테인레스강이 만들어 지고 있으며 이중 스테인리스 강판은 스테인리스강을 압연한 판재를 말하는 것으로, 사용 분야별로는 건축, 주방, 사무용기기, 기계,전기 전자, 자동차 등을 대표적으로 꼽을 수 있습니다. 나. 정보보호산업 정보통신산업진흥법 제32조에 따르면 정보보호산업이란 암호, 인증, 인식, 감시 등의 보안 기술이 적용된 제품을 제조 또는 판매하거나, 보안기술 및 보안 제품을 활용하여 재난·재해·범죄 등에 대응하거나 관련 장비·시설을 안전하게 운영하기 위한 모든 서비스 제공과 관련되는 산업으로 정의하고 있습니다. 정보보호산업은 '창과 방패'처럼, 진화하는 보안위협에 대응하여 지속적인 R&D가 필요한 분야이며, 보안 위협의 대응과 우수한 제품 개발을 위해서는 암호, 인증, 인식,감시 등의 보안 분야 학문 외에 인문학, 공학 등 다양한 연구 및 인재가 필요한 분야입니다.정보보호산업은 최근 IoT, 모바일, 핀테크, 클라우드 등 신규 기술 환경과 신기술 관련 보안 위협의 등장, 랜섬웨어, 소프트웨어 취약성 공격, 조직화, 고도화 공격 증가 등 기존 보안 공격의 고도화로 인하여 정보보호산업의 중요성이 고조되고 있습니다. 본 보고서 제출일 현재 당사의 연결대상 종속회사는 ㈜아이홉씨비디, ㈜메타시큐어, ㈜시큐어플랫폼 국내 3개사와 미국 현지법인인 Melrose Facillty Management, LLC, MIM USA, INC. 해외 2개사를 합쳐 총 5개사입니다. 당사의 주요 종속회사인 MIM USA, INC.는 당사의 손자회사인 Melrose Facillty Management, LLC를 통하여 미국 캘리포니아 주에서 의료용(Medical)과 기호용(Recreational) 카나비스(Cannabis/Marijuana, 대마초) 제품 유통 사업을 영위하고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 사업의 구분 (1) (주)세토피아가. 주요 제품 등의 현황 (2022년 09월 30일 기준) (단위 : 백만원, %) 사업부문 매출유형 품 목 구체적 용도 주요상표 등 매출액 비율 Security 사업부 제품 PC 보안 PC 보안 솔루션 SAFE PC Enterprise 497 11.00% 제품 USB 보안 USB 보안 솔루션 SAFE USB+ 103 2.28% 제품 개인정보 보안 개인정보 보호솔루션 SAFE Privacy 118 2.61% 용역 유지보수 - - 1,282 28.39% 서비스사업부 용역 BI 솔루션 웹/모바일 비즈니스 서비스 - 67 1.48% 용역 SI 사업 웹/모바일 비즈니스 서비스 - 1,955 43.29% 기타사업 제품 진단키트 코로나 진단키트등 - 494 10.94% 합 계 - - - 4,516 100.00% 나. 주요 제품 등의 가격변동 추이당사의 판매제품별 가격변동 추이는 다음과 같습니다. (2022년 09월 30일 기준) (단위 : 천원) 품 목 세부항목 2022년당분기 2021년 2020년 제품설명 SafePC Enterprise V5.1 Server 12,800 12,800 12,800 호스트자료유출방지솔루션 관리서버 Agent(1~999) 64 64 64 호스트자료유출방지솔루션 에이전트 Agent(1000~2999) 45 45 45 Agent(3000~9999) 37 37 37 SafeUSB+ V3.1 Server 10,500 10,500 10,500 보안USB솔루션 관리서버 Agent 25 25 25 보안USB솔루션 에이전트 Memory(8GB) 50 50 50 보안USB솔루션 메모리 Memory(16GB) 73 73 73 Memory(32GB) 88 88 88 주1) 산출기준 : 나라장터종합쇼핑몰 내, 제품등록 단가기준 가) SECURITY사업부 1) 주요제품 및 서비스 개요 ① SafePC Enterprise SafePC는 초기 PC 보안 솔루션으로 개발이 시작되어 2001년 개발이 완료되면서 판매를 시작하였습니다. 이를 통해서 다양한 기술 개발상과 벤처 우수 기업으로 선정되는 등 닉스테크가 성장하고 회사의 제품이 Safe시리즈로 브랜드화 되는데에 기여한 주요 제품입니다. 동 제품은 지속적인 개발을 통해서 신규 기술 및 기능이 추가되어 업그레이드 되고 있으며, 현재는 Endpoint 보안 솔루션의 통합 플랫폼을 제공하고 있습니다. 제품이미지 제품 설명 safepc-enterprise.jpg safepc-enterprise SafePC Enterprise는 PC내 중요정보가 외부로 유출되는 경로를 통제하는 솔루션으로, 매체제어, 네트워크 통제, 출력물 제어, 프로그램 실행 제어, PC 보안 설정 등을 통해 내부정보를 효과적으로 보호/관리하는 솔루션입니다. SafePC Enterprise의 주요 기능은 다음과 같습니다. 대분류 기능명 기능 설명 매체제어 매체 통제 휴대용 저장장치 등 저장 매체를 통한 정보 유출 및 네트워크를 통한 정보 유출 대하여 정책으로 통제를 제공 PC 오남용 방지 방화벽 기술 에이전트를 통해서 PC의 네트워크 및 포트 통제 제공 URL 차단 기술 정책을 통해 비 업무용 URL 접근 통제 네트웍 차단 기술 악성코드로 인한 대량의 패킷 발생을 차단함 프로그램 통제 기술 특정한 프로그램 및 불법S/W의 실행통제 기능 제공 제어판 통제 기술 PC의 제어판 기능 설정 및 변경에 대하여 통제 제공 출력물 보안 기술 출력물에 대한 워터마킹 및 출력 로그 분석을 통한 통계 제공 자체 프로그램 보호 자체 보호를 통해서 외부의 공격으로부터 프로그램의 안전한 실행 ② SafeUSB+ 보안 USB시스템은 2007년 1월 국정원의 보조기억매체관리에 대한 지침을 준수하기 위하여 개발되었으며, 2007년 생산되어 현재까지 주로 공공기관 등에 판매되었습니다. 또한 금융기관의 경우 망분리 및 저장매체를 분실하더라도 안전하게 관리하기 위한 방안으로 판매 되고 있습니다. 제품이미지 제품 설명 safeusb plus.jpg safeusb plus SafeUSB+는 하드웨어 보안USB 제품으로, 저장된 데이터에 대하여 외부 사용 통제 및 분실/도난에 대응하는 솔루션입니다. 보안USB에 대한 등록/관리를 제공하고, 인가된 사용자만 사용 가능하며, 중요 데이터 대하여 암호화 하여 보호합니다. 보안 USB 주요 기능은 다음과 같습니다. 대분류 기능명 기능 설명 인증 사용자 및 디바이스 인증 패스워드 설정을 통한 디바이스 인증 보안 USB 관리 배포 지정된 사용자들에게 보안USB 배포 등록 보안USB 등록 사용 회수 사용 중인 보안 USB를 사용하지 못하도록 관리자 회수 기능 외부 정책 인증 잠김 사용자의 패스워드 실패 횟수에 따른 잠금 외부 사용 기간 외부에서 보안 USB를 사용할 수 있는 기간 설정 외부 복사 차단 외부에서 읽기 / 쓰기에 대한 통제 제공 분실 및 도난 파일 암호화 파일 저장 시 자동 암호화 (분실 시 임의로 파일 확인 불가능) 완전 파기 회수 및 잠김 기능을 이용하여 불법 사용자의 접근을 차단하고 보안 USB에 저장되어 있는 데이터 완전 삭제 기능 제공 ③ SafePrivacy 제품이미지 제품 설명 safeprivacy.jpg safeprivacy 개인정보보호 솔루션은 개인정보보호법의 준수를 위하여 개인정보가 포함된 파일을 검색하고 모니터링하며, 검출된 파일에 대하여 암호화 및 완전 삭제 그리고 외부 유출에 대하여 차단을 제공합니다. SafePrivacy 주요 기능은 다음과 같습니다. 대분류 기능명 기능 설명 개인정보 검색 패턴, 키워드 등록 개인정보 검색에 해당되는 패턴 및 키워드를 관리자가등록 등급 정책 개인정보 매체에 대한 통제 정책 적용 개인정보파일 보호 정책적 암호화 개인정보 파일을 정책적으로 암호화 격리 제공 정책적 완전 삭제 검출된 개인정보 파일 완전 삭제 사용자 암호화 검출된 개인정보 파일 리스트를 사용자가 보고 선택적암호화 사용자 완전 삭제 개인정보 파일 리스트에서 사용자가 선택하여 삭제 개인정보유출 통제 매체 통제 매체를 통한 개인정보 파일 유출 차단 네트워크 통제 네트워크를 통해서 첨부파일로 유출되는 개인정보 파일 차단 출력물 통제 개인정보파일 출력에 따른 내용 차단 및 허용 개인정보 유출 승인 프로세스 개인정보 출력 승인 프로세스 개인정보 출력 차단 시 결재자의 승인을 통해서 출력제공 개인정보 반출 승인 프로세스 개인정보 파일 외부 전송시 결재자 승인을 통해서 암호화 파일 외부 전송 2) 경기변동과의 관계 정보보호제품은 각 기능 및 목적이 특수하기 때문에 구입 대상과 판매 대상이 한정적이며 각 제품에 대한 시장이 일정하게 존재하고 있습니다. 그렇기 때문에 경기가 좋거나 나쁘거나 어느 정도 제품의 시장이 존재하나, 법령과 보안 사고가 발생하는 경우 제품의 판매율이 높아지는 현상을 보여 주고 있습니다. 과거 개인정보 유출 사건, 금융 보안 사건으로 인해 개인정보보호 솔루션과 망분리 솔루션 및 PC보안 통제 솔루션의 판매가 증가하였으며, 정부의 개인정보보호 규제 강화 및 망분리 정책 등 정책적 지원으로 정보보안 솔루션 시장이 확대되고 있습니다. 이와 같이 보안 솔루션은 경기의 변동과의 관계는 낮은 편이며, 오히려 보안에 대한 법령 및 국가 정책, 정보보안관련 사고에 따라 제품이 각광을 받을 수 있는 기회가 존재합니다. 3) 제품의 Life-Cycle 제품의 라이프 사이클은 기술 도입, 성장, 성숙 그리고 쇠퇴기로 이루어져 있습니다. 신규 버전 출시에 따른 업그레이드와 기능 개선 및 신규 기능 추가에 따른 업그레이드에 의한 수요가 지속적으로 창출되고 있습니다. 제품군 동사제품 라이프사이클 위치 비고 DLP SafePC Enterprise 성숙기 - 시장이 거의 고정되어 있음 - 성숙기에서 차별화를 위해서 새로운 기술 개발 필요 - One Agent라는 차별성 제시로 시장의 재도약기 보안USB SafeUSB+ 성숙기 - 시장이 공공에서 금융으로 이동 중 - 재도약이 필요한 시점에서 SafePC Enterprise와 통합 기능 추가 - 고객사에 추가 판매 개척 가능 개인 정보보호 Safe Privacy 성장기 - 개인정보보호 시행으로 빠른 제품 판매 - 가트너에서도 기술에 대한 기대치가 높음 - 경쟁사와 차별화를 위해서 One Agent라는 통합 솔루션 제시 - 통합을 통해 SafePC 고객에게 추가 판매 가능 나) 서비스 사업부 1) 주요제품 및 서비스 개요 서비스사업부는 웹/모바일 비즈니스 서비스를 위한 SI(System Integration) 또는 SM(System Management)관련 용역으로 특정 제품이 아니며 프로젝트마다 고객의 니즈에 맞게 용역의 성격이 달라지므로 정형화된 서비스가 존재하지 않습니다. 2) 경기변동과의 관계 SI산업은 경기 민감도가 높은 산업입니다. 이는 기업들의 전산 관련 투자가 경기변동에 크게 영향을 받는 가운데 SI기업들의 실적에도 지대한 영향을 미치기 때문입니다. 일반적으로 경기하강 국면에서는 SI투자가 광고선전비 등 기업의 마케팅 비용과 함께 비용절감을 위한 첫번째 고려대상이 되는 등 선행적인 성격이 강하며, 경기상 국면에서는 후행적인 성격이 강하는 경향을 나타나고 있습니다. 국내 및 세계경제는 저성장 기조를 이어가고 있으며, 경기둔화가 장기화될 경우 SI시장에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다만, 당사의 경우 SI사업 이후 운영 및유지보수 업무를 연계하여 차별성을 확보하고 운영 및 유지보수를 통해 새로운 아이템을 발굴하여 다시 신규SI사업을 수행하는 순환형(Cycle)사업관리 방식으로 리스크를최소화하고 있습니다. 3) 기술변화에 따른 영향 IT서비스시장의 특징은 신속한 기술변화, 업계 표준의 끊임없는 진화, 고객의 요구사항 및 수요 형태의 다변화, 새로운 상품과 서비스의 지속적인 출현 등으로 꼽을 수 있습니다. 따라서 SI업체들의 성장성 및 수익성은 이러한 시장의 특성 및 고객의 요구사항을 정확하게 예측하고 효율적인 솔루션을 적시에 개발, 구현하는 능력에 달려 있다고 할 수 있습니다. 시장의 변화와 고객의 수요를 제대로 예상하지 못하거나 대응하지 못하는 기업들은 경쟁업체가 제공하는 서비스와 솔루션으로 인해 동사의 서비스나 솔루션이 경쟁력이저하되거나 노후화 될 수 있습니다. 또한 시장수요에 맞춰 당사가 제공하는 서비스 및 솔루션을 변화시키기 위해서는 신규 기술직의 영입 혹은 추가적인 자본지출이 필요할 수도 있습니다. 또한 SI업체들은 프로젝트를 수행하면서 많은 협력업체와의 공조가 이루어지고 있습니다. 이러한 협력업체의 개발능력 및 생존능력이 프로젝트를 실행함에 있어서 영향을 주기 때문에 우수한 협력업체의 선정 및 관리능력도 중요한 요소라고 할 수 있습니다. SI업체들이 주요 협력업체들이 이러한 빠른 기술의 변화에 적절하게 대응하지 못할 경우 영업실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 다)철강사업부가. 주요 제품 등의 현황 (2022년 09월 30일 기준) (단위 : 백만원. %) 사업부문 매출유형 품 목 구체적 용도 주요상표 등 매출액 비율 (주)제이슨앤컴퍼니철강사업부 상품 스테인리스강 구조용, 배관용 파이프 및 가종 소비재 - 44,021 53.05% 제품 스테인리스강 자동차 배기계, 주조용 파이프, 배관용 파이프 - 37,479 45.17% 용역 스테인리스강 - 842 1.01% 기타 스테인리스강 스크랩 등 - 639 0.77% 합 계 - - - 82,981 100.00% 나. 주요 제품 등의 가격변동 추이 (2022년 09월 30일 기준) (단위 : 원/Kg) 품 목 2022년 당분기 2021년 2020년 제품가격 3,302 2,495 1,850 (1) 산출기준판매제품의 매출액을 매출중량으로 나눈 금액을 기준으로 함 (2) 주요 가격변동원인원자재 가격변동에 따라 제품가격상승다. 주요제품 및 서비스 개요 당사는 현대비앤지스틸(주) 등의 국내사와 중국, 인도네시아, 대만 등의 주요 철강사로부터 스테인리스강을 구매한 후, 절단가공 및 표면처리 후 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 주 원자재인 스테인리스강은 최소 10.5% 혹은 11%의 크롬(Cr)이 들어간 강철 합금으로, 철의 최대 결점인 내식성의 부족을 개선할 목적으로 만들어진 내식용 강입니다. 스테인리스강과 같은 특수강의 경우 자동차, 기계, 조선, 건설 등의 핵심부품에 사용되는 고내식성, 고내구성, 내마모성 등 특수한 성질을 지닌 소재인 합금강, 탄소강, 형단조 제품 등을 생산하는 산업입니다. 막대한 초기 투자가 필요하고 규모의 경제 효과가 크게 작용하는 자본집약적 장치 산업의 특성 상, 진입장벽이 높기 때문에 국내의 경우 현대제철, 세아베스틸, 세아창원특수강 등의 소수의 대기업 및 중견기업 위주로 생산이 이뤄지고 있는 과점시장입니다. 특히, 2021년 09월 반덤핑 시행 이후에는 포스코, 현대비앤지스틸, 현대제철 등 국내 제조사의 코일센터와 대형 수입업체 위주로 재편되고 있는 모습을 보이고 있으며, 중소 무역회사 및 수입상의 수입 루트가 봉쇄되어 구매 경쟁력이 더욱 중요해진 상황입니다. [종속회사] (2) MIM USA, INC.직접 생산/판매하는 제품이 없으므로 본 항목의 기재를 생략합니다. (3) Melrose Facillty Management, LLC가. 주요 제품 등의 현황 (2022년 09월 30일 기준) (단위 : 천USD, %) 사업부문 매출유형 품 목 구체적 용도 주요상표 등 매출액 비율 카나비스사업 유통 카나비스 추출물 전자담배 액상제조 - 20,779 100.00% 합 계 - - - - 20,779 나. 주요 제품 등의 가격변동 추이당사의 판매제품별 가격변동 추이는 다음과 같습니다. (2022년 09월 30일 기준) (단위 : USD/개) 품 목 2022년 당분기 2021년 2020년 전자담배액상카트리지 21.11 21.88 22.14 (1) 산출기준당사 판매 제품 매출액을 판매수량으로 나눈 평균가격을 기준으로 함. (2) 주요 가격변동 원인해당사항 없음 다. 주요제품 및 서비스 개요 MFM의 제품 매출은 전자담배 액상 제조부터 패키징 작업까지 완료된 제품을 도매점 및 소매점(Retail shop)에 판매하여 발생하고 있습니다. 주요 판매 제품은 (1)전자담배 액상이 충전된 카트리지(Pod)와 (2)전자담배기계에 해당하는 배터리를 패키징한 제품입니다. 당사가 판매하는 전자담배 액상은 카나비스 오일 추출액을 매입하여 8가지 이상의 맛의 제품으로 제조한 뒤, 카트리지에 충전하여 생산하고 있습니다. 카트리지 단가는 제품군에 따라 개당 $20~27.5이며, 배터리 키트의 단가는 제품군에 따라 개당 $10~12입니다. 전자담배 배터리 키트는 검정색, 보라색, 빨간색, 노란색 등 다양한 색상으로 구성되어 있으며, 카트리지는 THC/CBD 함유량에 따라 타입이 나뉘어져 있으며, 8가지 이상의 제품군으로 구성되어 있습니다. 3. 원재료 및 생산설비 (1) (주)세토피아1) SECURITY사업부가. 주요 원재료 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일) (단위 : 천원,%) 구분 제품명 품목(원재료명) 구체적 용도 매입금액 매입비율 주요 매입처 회사와의 관계 원재료 Safe Enterprise Secuprint 출력물보안 - - - - H/W장비 서버장비 148,520 69.51% S사 등 - Safe USB USB메모리, SSD,외장하드디스크 USB메모리 5,877 2.75% I사 등 - USB메모리 57,865 27.08% S사 등 - 서버백신 서버백신 서버백신 - - - - 기타 기타 기타 1,413 0.66% S사 등 - 계 213,675 100.00% - 　 나. 원재료 가격변동 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일) (단위 : 원) 사업연도 / 품 목 2022년 당분기 2021년도 2020년도 비고 USB 국내 35,000 35,000 30,000 - Secuprint 국내 4,000,000 4,000,000 3,000,000 - 주1) 매입 수량과 장비 사양에 따라 원재료 매입가격에 차이가 있을 수 있으며, 평균가격으로 산정하였습니다. 또한 H/W장비와 H/W소모품은 품목이 세분화되어 있어 객관적인 원재료 가격변동 현황을 비교하기 어렵습니다. 2) 철강사업부 가. 주요 원재료 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일) (단위 : 백만원, %) 품목 구체적 용도 매입금액 매입비율 주요매입처 회사와의 관계 스테인리스 강 도소매 유통 78,637 100% 현대비앤지스틸(주) 등 - 나. 원재료 가격변동 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일) (단위 : 원) 사업연도 / 품 목 2022년 당분기 2021년 2020년 비고 스테인리스 강 3,216 2,276 1,729 - 주1) 가격의 산출은 기간별 총 매입금액을 매입중량으로 나눈 금액을 기준으로 합니다.주2) 주요 가격변동 원인으로는 원자재인 니켈가격과 국내외 스테인리스 강 시장의 수요, 공급 상황에 따른 변동입니다. 종속회사 MIM USA, INC.직접 생산/판매하는 제품이 없으므로 본 항목의 기재를 생략합니다. (3) Melrose Facillty Management, LLC 가. 주요 원재료 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일) (단위 : USD, %) 품목 구체적 용도 매입금액 매입비율 주요매입처 회사와의 관계 Distillate Oils 액상카트리지제조용 89,400.00 100.00% Sisu Extraction LLC 등 - 나. 원재료 가격변동 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일) (단위 : USD/g) 사업연도 / 품 목 2022년 당분기 2021년 2020년 비고 Distillate Oils 1.49 3.17 4.52 - 주1) 총 매입금액을 매입량으로 나눈 금액을 기준으로 가격을 산출하였습니다.주2) 대마시장의 합법화로 인한 오일의 공급물량에 따라 원재료의 가격변동이 있으며 원재료 구입량 및 품질에 따라 가격변동이 발생합니다. <생산설비>(1) (주)세토피아 1) 생산능력 및 생산실적 당사는 연구 개발 활동을 바탕으로 한 인적자원을 활용한 사업을 주로 영위하고 있어 설비에 따른 생산능력, 생산실적 및 가동률의 산정이 불가합니다. 따라서 아래에는 생산의 기반이 되는 유형자산의 내역을 기술합니다.2) 생산설비에 관한 사항 (2022년 09월 30일 기준) (단위 : 천원) 구 분 영업권() 산업재산권 고객관계 기타의무형자산 회원권 합 계 기초 239,963 19,897,249 155,368 25,020 12,000 20,329,600 사업결합 - - 3,370,139 - - 3,370,139 취득 - - - - - - 처분 - - - - - - 상각 - (92,874) (365,550) (9,029) - (467,453) 환율변동효과 - 5,978 - - - 5,978 기말 239,963 19,810,353 3,159,957 15,991 12,000 23,238,264 3) 철강사업부 3-1) 생산능력 및 생산실적과 가동률 (2022년 09월 30일 기준) (단위: 톤, %) 시설 생산능력 생산실적 가동률 1호기 31,680 17,358 56% 2호기 18,480 8,441 44% 총계 50,160 25,799 100% 주1) 1호기 생산능력 120톤/일 X 22일 X 12개월 = 31,680톤주2) 2호기 생산능력 70톤/일 X 22일 X 12개월 = 18,480톤3-2) 생산설비에 관한 사항 제품 생산을 위하여 부천시 오정구 삼정동에 공장을 보유하고 있으며 주요 생산설비의 내용은 아래의 표와 같습니다. (2022년 09월 30일 기준) (단위: 천원) 구 분 기초잔액 취득(대체) 처분(대체) 기말잔액 감가상각누계액 국고보조금 장부가액 토지 5,929,005 - - 5,929,005 - - 5,929,005 건물 462,349 - - 462,349 107,881 - 354,468 기계장치 1,643,518 89,000 326,798 1,405,720 1,185,482 - 220,238 차량운반구 65,803 - - 65,803 49,857 - 15,946 집기비품 175,164 - 1,320 173,844 162,109 3,314 8,421 시설장치 128,160 - - 128,160 115,939 - 12,221 합계 8,403,999 89,000 328,118 8,164,881 1,621,268 - 6,540,299 [종속회사] (2) MIM USA, INC.직접 생산/판매하는 제품이 없으므로 본 항목의 기재를 생략합니다. (3) Melrose Facillty Management, LLC1) 생산능력 및 생산실적과 가동률당사가 판매하는 제품은 전자담배액상 카트리지 및 배터리키트로 구성되어 있고 배터리키트는 완제품을 공급받아 판매하고 있으며 전자담배액상 카트리지는 인적자원이 투입되어 오일을 충전하는 형태임으로 설비에 따른 생산능력, 생산실적 및 가동률의 산정이 불가합니다.2) 생산설비 현황현재는 유통을 통한 매출이 주를 이루고 있어 특별한 생산시설 및 장비를 보유하고 있지 않지만 향후 재배 및 직접 오일생산을 위한 생산시설 및 장비를 구축할 계획입니다. 4. 매출 및 수주상황 (1) (주)세토피아 (1) 매출내역 (2022년 09월 30일 기준) (단위 : 백만원) 사업부문 매출 유형 품목 2022년 2021년 2020년 (제8기 당분기) (제7기) (제6기) 수량 금액 수량 금액 수량 금액 보안솔루션 정보보안 제품 SafePC 수 출 　- - 　- - 　- 9 내 수 　- 718 　- 4,395 　- 2,769 소 계 　- 718 　- 4,395 　- 2,778 보안솔루션 보안제품 유지보수 수 출 　- - 　- 26 　- 25 내 수 　- 1,282 　- 2,089 　- 2,695 소 계 　- 1,282 　- 2,115 　- 2,720 보안솔루션 BI 솔루션 용역 Hyperion 수 출 　- - 　- - 　- - 내 수 　- 67 　- 62 　- 117 소 계 　- 67 　- 62 　- 117 보안솔루션 SI 사업 용역 프로젝트 수 출 　- - 　- - 　- - 내 수 　- 1,955 　- 1,991 　- 2,403 소 계 　- 1,955 　- 1,991 　- 2,403 진단키트 진단키트 제품 진단키트 수 출 　- 137 　- - 　- - 내 수 　- 357 　- - 　- - 소 계 　- 494 　- - 　- - 철강 철강 제품 스테인리스강 수 출 　- - 　- 2,525 　- 25 내 수 　- 54,453 　- 3 　- 179 소 계 　- 54,453 　- 2,528 　- 204 카나비스 카나비스 제품() 카나비스 수 출 - - - - - - 내 수 - 26,367 - 64,221 - - 소 계 - 26,367 - 64,221 - - 기타 기타() 기타 수 출 - 472 - - - - 내 수 - 1,338 - 1,514 - - 소 계 - 1,810 - 1,514 - - 합 계 - 87,146 - 76,826 - 8,222 주1) 정보보안제품은 고객사의 요구에 맞추어 다양한 기능과 통합 제품 기능을 제공하는 솔루션으로 개발되는 제품이기에 수량 기재보다는 USER와 관련이 있습니다. 주2) SI사업은 운용을 통한 시스템 기획, 개발, 구축, 운영, 유지보수로 이루어지므로 수량 기재에 해당사항 없습니다.주3) 당분기말(제8기), 전기(제7기), 전전기(제6기) 매출은 종전 기준서인 K-IFRS 1115호에 따라 작성되었습니다. (2) 판매경로 및 판매방법가) 판매조직 1) SECURITY사업부 Security사업부는 DLP및 보안USB 솔루션에 대하여 개발, 판매, 기술지원을 수행합니다. 또한 진단키트의 수출입업무를 수행합니다. 이를 위해 기술 영업팀, 컴설팅팀 2개의 부서로 이루어져 있습니다. 2) 서비스사업부 서비스사업부는 단일 부서에서 SI 및 SM을 진행하고 있습니다. 3) 철강사업부부천 본사 영업본부에서 판매를 총괄하며 부천공장, 시화 하치장 등을 통하여 판매하고 있습니다. 영업본부는 실수요처를 중심으로 판매하는 영업1본부와 유통업체를 중심으로 판매하는 영업2본부로 구성되어 있습니다. 나) 판매경로 <보안솔루션>제품은 판매조직에서 직판, 비즈니스 파트너, 협력사를 통해 이루어지고 있습니다. 비즈니스 파트너는 당사 제품에 대한 재판매 계약을 맺은 업체로 영업 및 기술을 협력하는 업체입니다. 비즈니스 파트너는 전국을 관리적인 측면과 효율적인 측면을 고려하여 크게 중부권(수도권, 강원도), 서부권(충남북, 전남북), 동부권(경남북, 제주도)으로 구분하여 각 권역별로 파트너들을 육성하고 있습니다. 각 지역에 기반을 두고 있는 업체들 중에서 당사 솔루션을 이해하고 기술협력이 가능한 업체를 발탁하여 파트너 관계를 맺고 함께 사업 협력을 하고 있습니다. 지역 파트너사와 공동마케팅, 시장 정보공유 등을 통해 고객을 발굴하고 제품 판매를 활성화하며, 신시장을 개척하고 있습니다. 지역에 있는 기존 고객에게는 기술 지원서비스를 제공하면서 추가 영업을 통해 신제품 영업을 하고 있습니다. 제품 판매는 비즈니스 파트너뿐만이 아니라 SI(System Integration)업체, 솔루션 유통업체 등 다양한 영업 채널을 통해 이루어지고 있습니다. 대형 SI업체와는 큰 규모의 사업위주로 협력을 하고 있으며, 솔루션 유통업체들과는 중소규모의 기업, 제2금융권, 지자체 등을 위주로 활발한 영업 협력을 하고 있습니다. [제품별 판매 경로] 판매경로 품목 금융 기업 공공 직판 Security 사업부 / 서비스사업부(SI/SM) -은행 -보험/증권 -그룹사 -대기업 -공공기관 -국방 비즈니스파트너 -보험/증권 -저축은행 -중소제조업체 -공공기관 -지자체 SI업체 -은행 -대형사업위주 -SI업체 해당사 -공공기관 -대형사업위주 솔루션유통업체 -보험/증권 -저축은행 -중소제조업체 -지자체 <철강사업부>당사는 국내 건설, 기계 자동차 산업분야의 약 300여개의 거래처와 상시 거래하고 있으며, 국내외 다양한 매입처로부터 스테인리스강을 확보하여 매월 고정적인 수요에 맞추어 주문, 생산, 판매하고 있습니다. 판매경로는 부천공장, 시화 하치장에서 고객사에게 직접 출고되며, 외부 임가공처에서 가공 후에 고객사에 출고되는 경우가 있습니다.<진단키트> 품목 경로 코로나 진단기 1. 당사 → 해외바이어 (병원, 약국) → 소비자 2. 당사 → 해외바이어 (호텔, 공항) 혈당 측정기 1. 당사 → 해외바이어 → 의료기기상, 병원, 약국 → 소비자 판매의 경로는 제품별, 나라별, 지역별로 다양한 유통 경로가 존재합니다. 당사의 코로나 진단기 제품의 최종 수요자는 병원이나 검진 센터에 내원하여 진단을 받는 개인 환자 또는 코로나 19 감염의 여부를 확인하기 위한 공항, 대형 호텔 등의 피검자 입니다. 당사의 코로나 진단기 제품은 대형 병원보다는 중소형 병원, 검진센터, 호텔, 공항과 같은 코로나 19 감염 여부의 신속한 진단이 필요한 곳을 중심으로 판매가 이루어지기 때문에 유통망을 가지고 있는 회사 및 유통 회사와의 파트너쉽 유지가 중요합니다. 당사는 코로나 19의 확산이 빠르게 진행되는 나라, 빠른 확산세에 비해 진단기기의 공급 부족현상이 심화된 나라, 자가진단키트의 긴급 사용을 승인한 나라 등을 중심으로 판매망을 확장시킬 예정입니다. 다) 판매 방법 <보안솔루션>당사는 직판 또는 리셀러를 통하여 제조, 판매를 병행하고 있습니다. 판매방식은 ① 경쟁 입찰을 통한 직접 판매 ② 조달청 나라장터 쇼핑몰에 등록하여 판매 ③ SI 업체 및 리셀러를 통한 판매 방식이 있습니다. ① 경쟁 입찰을 통한 직접 판매 일반적으로 금융기관 및 일반기업으로 납품하는 경우 고객으로부터 RFP(request for proposal)를 받아 제안서를 제출하고 기술 및 가격을 심사받게 됩니다. 또한 필요에 따라 BMT(Benchmark Test, 성능시험) 및 POC(Proof of Concept, 개념증명)를 통한 기술 경쟁과 가격 경쟁을 통하여 최종으로 낙찰자가 결정되어 납품하는 형태입니다. ② 조달청 나라장터 쇼핑몰에 등록하여 판매 공공기관을 대상으로 판매하는 방식으로 조달청에서 요구하는 다양한 평가를 거쳐 조달청 기준에 적합 판정이 날 경우 조달청 제3자단가 계약을 통하여 나라장터 사이트에 등록하여 모든 공공기관에서 온라인을 통하여 간편하게 구매할 수 있습니다. ◆ 제3자 단가계약이란? 수요기관에서 공통적으로 필요로 하는 수요물자를 제조·구매 및 가공 등의 계약을 할 때 미리 단가만을 정하여 계약체결하고, 각 수요기관에서 계약상대자에게 직접 납품요구 하여 구매하는 제도 ◆ 제3자 단가계약 물품 납품요구 및 처리절차 - 제3자를 위한 단가계약 체결(나라장터 종합쇼핑몰에 상품등록) - 수요기관에서 분할납품요구(나라장터를 통해 전산으로 요구) - 계약이행(계약업체는 수요기관에 해당 물품 납품) - 수요기관의 물품 인수 후 나라장터를 통해 수요 기관에 검사/검수를 요청 - 검사 및 검수(수요기관에서 물품납품 및 영수증을 나라장터를 통해 발급) - 계약업체는 나라장터를 통해 전자적으로 대금청구 - 계약업체에 대금지급(종결) [제3자 단가계약 물품 납품요구 및 처리절차] 조달청 나라장터 등록절차 flow.jpg 조달청 나라장터 등록절차 flow 출처: 나라장터 (http://www.g2b.go.kr) ③ SI 및 리셀러 업체를 통한 판매 SI서비스는 "컨설팅→시스템 분석 및 설계→시스템 통합 및 구축→운영 및 사후관리" 등 일련의 서비스들이 결합된 종합적인 성격을 지니고 있으며 프로젝트마다 형태 및 구성이 상이합니다. 따라서 SI서비스 전체 업무를 일괄적으로 제공하는 종합 IT서비스 사업자라 하더라도 대개 전문 SW업체나 컨설팅회사, 하드웨어 Vendor, 소프트웨어 Vendor, 용역하도급업체 등과 협력관계를 맺고 프로젝트를 수행하는 것이 일반적입니다. 이러한 업무프로세스의 특성으로 인해 개별 SI기업 간의 수평적 경쟁관계와 더불어 각 프로젝트 수행시 원청업체(1차 수주기업)와 하청업체(2~3차 수주기업)들 간의 수직적 협력관계가 공존하는 특성을 보이고 있습니다. 따라서 하청업체에 대한 관리능력, 하청업체의 기술력, 인적자원, 업무수행능력 등 요인은 SI업체들의 수익 및 업무수행능력 등에 대해 직접적인 영향을 주고 있습니다. <진단키트> 당사가 판매권을 갖고 있는 지역의 수주를 기반으로 월 별 제품 수출 일정을 조정하여 제조사로 제품을 발주합니다. 수출하는 국가의 출항 일정에 맞추어 제조사로부터 제품을 매입하며 매입된 제품은 출항 전 까지 제조사의 보관처에 보관 됩니다. 본 보고서 제출일 현재 주요 공급처는 일본으로써 판매의 방법은 국가별, 조건별 다양한 방식으로 운영되고 있습니다. 각 국가의 Buyer 또는 Distributor를 통해 판매하고 있으며 결제 조건은 T/T in advance 또는 L/C at sight으로 거래됩니다. 라) 판매전략 등 <보안솔루션>1) 영업전략 ① SECURITY사업부 당사의 영업 전략을 다음과 같이 수립하여 진행하고 있습니다. 구분 내용 기존 고객사 - 기존 고객사 대상으로는 각각의 솔루션 도입 업체에 통합 One Agent를 제안하여 추가 제품 구매 및 업그레이드 제시 - 추가 제품 구매 및 업그레이드 시 가격 경쟁력 제공 - 기존 고객을 지키고 고객의 제품 충성도를 높이는 전략 신규 고객사 - 기술 우위를 강조하여 제품 구매 제안 - 다양한 기능 및 통합 기능 제공으로 인한 장점 제안 - 하나의 솔루션이 아닌 통합 솔루션을 제안하여 도입 단가를 높이고 만약 도입 금액이 정해진 경우 플랫폼 제공에 대한 제안을 통해서 차후 업그레이드를 통한 추가 제품군 구매 유도 진입 장벽 및 충성도 높이기 - 제품의 판매 후 사후 관리를 통한 제품의 충성도를 높이는 방안 - 보안에 대한 제품 교육을 통해서 지속적인 제품에 대한업그레이드 강조(유지보수 재계약 높이기) - 고객의 요구 사항 수용을 통한 타 벤더 솔루션 진입 장벽을 높임 브랜드 이미지 구축 - 단말 보안 솔루션의 전문 브랜드 이미지 구축 - 기업의 전시회 홍보를 통해서 보안 전문 브랜드 이미지 강화 - 신제품 런칭을 통한 끊임없는 도약의 브랜드 이미지 구축 ② 서비스 사업부 기술력과 업무 노하우를 기반으로 시스템 개발 및 운영을 통해 삼성전자(반도체), SK하이닉스 등의 제조 분야와 금융, 공공 분야에서 지속적인 사업을 수행하고 있으며 삼성SDS, SK C&C, 현대정보기술 등과 같은 SI 전문 대기업들과의 협력 관계도 꾸준하게 유지하면서 경쟁력을 키워 왔습니다. 그 외 고객사에 대해서는 고객사의 사업 동향 파악을 통해 접근하면서도 새로운 기술력을 기반으로 고객사에서 필요로 하는 업무를 먼저 제안하는 등의 방법을 통해 타 SI 회사와의 차별화를 강조하고 있습니다. 2) 판매 전략 ① 대기업 SI업체를 통한 영업 및 마케팅활동 강화 당사는 삼성SDS, LGCNS, IBM, ORACLE, SK C&C, 사이베이스, 쌍용정보통신 등과 함께 영업 및 마케팅을 공동으로 지원할 예정이며, 각종 전시회 주체, 정기적인 기술교육 협력사간 정보공유를 통해 매출을 극대화하고자 합니다. ② 지방총판 발굴 및 타 보안업체와의 연동 성장가능성 있는 Reseller를 발굴, Reseller 육성정책을 새롭게 정비할 계획이며, 대기업SI업체(LGCNS, 삼성SDS, SK인포섹 등)와의 공조 및 산업별 전문 협력업체를 발굴할 예정입니다. 현재 전국 협력업체으로 엘아이텍, 신한시스템즈, 지엔콤, 티아이에스에스, 티아이에스, 이스트, 인텍시스템 등을 두고 있습니다. ③ 각종 인증 획득 2009년 6월부터 공공기관에 제품을 판매하려면 CC인증을 획득해야 합니다.(현재 국가정보원 ‘보안기능시험확인서’로 변경됨) 당사는 2009년에 국내 업체 중 최초로 보안USB(SafeUSB+) CC인증을 획득하였으며, SafePC Enterprise 까지 추가로 인증을 획득하였습니다. 경쟁사 대비 가장 먼저 인증을 획득하여 시장을 발빠르게 선점할 예정입니다.<철강사업부>당사는 국내외 매입처로부터 다양한 품목과 규격의 스테인리스강을 구비하고 있으며, 즉시 가공과 공급이 가능한 납기 시스템을 바탕으로 시장을 확대하고 있습니다. 특히 전량 수입에 의존하는 STS-200계 강종은 다양한 규격의 절단제품을 보유하여 국내시장을 선도하고 있습니다. 또한 매년 모든 거래처의 신용도를 재평가하여 상거래에서 발생할 수 있는 리스크를 관리하고 있습니다.<진단키트> 당사의 진단 제품들은 타겟 진단 아이템의 특성을 감안하여 지역별/국가별 의료 인프라 및 시장수요에 맞게 전략적인 접근이 필요합니다. 당사의 판매 전략은 다음과 같습니다. 1) 바이어 요구사항 파악 제품의 가격, 품질에 대한 경쟁력과 함께 현지 사용자의 편의성과 요구사항을 적극 수렴합니다. 각 지역에 따라 국내 제품이 가지는 특징과 해외 바이어가 요구하는 사항이 맞지 않는 경우가 있습니다. 이러한 사항이 있을 경우 현지 공급처의 요구사항에 맞게 수정해야 합니다. 또한 의료 장비는 생명과 직결된 기기이므로 향후 제품의 A/S 및 제조 회사의 존속 능력에 대한 평가도 진행 되어야 합니다. 마) 주요매출처 (2022년 09월 30일 기준) (단위 : %) 구성 거래처명 비율 보안솔루션 국내 S사 19.12 S사 11.65 S사 10.37 N사 2.83 K사 1.99 기타 44.82 진단키트 국내 A사 6.20 해외 P사 3.02 합 계 100.00 주1) 철강사업의 주요매출처 현황은 영업상의 비밀이며 고객사의 요구에 따라 기재를 생략합니다.바) 수주현황 (2022년 09월 30일 기준) (단위 : 백만원 ) 품목 수주일자 납기 수주총액 기납품액 수주잔고 수량 금액 수량 금액 수량 금액 SafePC제품군 2022.01 2022.09 - 1,420 - 718 - 702 유지보수/임대 2022.01 2022.09 - 1,756 - 1,282 - 474 E-biz 용역군 2022.01 2022.09 - 3,000 - 2,022 - 978 진단키트 2022.01 2022.09 - 2,500 - 494 - 2,006 철강사업 2022.01 2022.09 - 80,076 - 54,453 - 25,623 카나비스 2022.01 2022.09 - 28,273 - 26,367 - 1,906 기타 2022.01 2022.09 - 2,260 - 1,810 - 450 합 계 - 119,285 - 87,146 - 32,139 주1) 정보보안제품은 고객사의 요구에 맞추어 다양한 기능과 통합 제품 기능을 제공하는 솔루션으로 개발되는 제품이기에 수량 기재보다는 USER와 관련이 있습니다. 주2) SI사업은 운용을 통한 시스템 기획, 개발, 구축, 운영, 유지보수로 이루어지므로 수량 기재에 해당사항 없습니다. (3) MIM USA, INC.직접 생산/판매하는 제품이 없으므로 본 항목의 기재를 생략합니다. (4) Melrose Facillty Management, LLC 가) 판매조직 캘리포니아주 내의 300개 이상의 거래처에 납품하는 세일전담 외주업체를 통하여 판매를 하고 있으며, 별도의 판매수수료를 지급하고 있습니다.나) 판매경로 및 판매방법도매업체 및 소매점으로부터 주문을 받은 뒤, 당사의 영업 담당자가 주문 건에 대한 패키지 태그를 작성합니다. 당사의 유통 담당자는 제품의 생산, 공급 및 분배를 관리하는 METRC 솔루션에 해당 주문에 대한 패키징 인보이스를 기입하고, METRC 태그를 기반으로 제품의 검수 및 패키징을 진행합니다. 이후 제품 배달을 위해 차량 배치, METRC 주문접수증 준비, 인보이스 작성 등을 진행하며, 최종적으로 차량 및 제품 검수한 뒤 주문자에게 배송됩니다. 배송의 전 과정과 경로는 모두 기록되어 관리되고 있습니다. 18. cp order process.jpg 18. cp order process 18. cp order process_2.jpg 18. cp order process_2 다) 판매전략 등 당사는 유통 부분에 치중되어 있던 매출구조를 다각화 하고자 신규 재배 시설을 구축하고 추출 장비를 재정비 및 신규 도입 하여 시험 가동을 진행하는 등 안정적인 고품질 원료를 생산하기 위해 노력하고 있습니다. 당사는 향후 재배, 추출, 제조를 기반으로 카나비스의 Micro Business 형태 구축을 통해 재배부터 최종소비자의 구매까지 이루어질 수 있도록 밸류 체인을 구축하고자 노력하고 있습니다.1) 재배카나비스 제품은 모종의 퀄리티와 재배 기술에 따라 품질이 좌우되며 판매가격에 영향을 미칩니다. MFM에서 재배하고 있는 품종은 이완 및 진정효과가 있는 인디카(Indica)와 행복감을 느끼게 하는 사티바(Sativa) 품종이며 당사의 기술력을 활용하여 캘리포니아주에서 각광 받고 있는 JEALOUSY(Indica), GG4(Hybrid), SFV OG(Indica Dominant Hybrid) 등의 하이브리드 제품의 재배도 계획하고 있습니다. 상기의 품종들은 실내재배에 용이하며 다른 품종에 비해 빠른 주기로 수확이 가능하고, 고품질의 카나비스의 Bud(꽃봉우리) 생산이 가능하다는 특징이 있습니다.2) 추출(제조)당사는 고도화 추출 장비(에탄올 기반) 도입을 통해 고품질의 오일 생산을 계획하고 있습니다. 당사가 도입한 에탄올 장비는 기존의 Co2장비에 비해 생산량 증대를 기대할 수 있으며, 고품질의 오일생산이 가능하게 됩니다. 고품질의 카나비스와 오일 생산을 기반으로, 2023년 상반기까지 자체 브랜드를 런칭하고 유통채널을 확대하여 브랜드 밸류를 높여 나갈 계획이며 기존의 유통사업매출에 치중되어 있던 사업구조를 개선하여 안정적인 카나비스 전문 기업으로 시장을 주도할 계획입니다. 또한, 향후 판매점 인수 검토 및 온라인 배달 사업 진출 등을 계획하고 있으며, 언택트 시대의 흐름에 맞춰 어플리케이션을 개발하고 이를 통해 온라인 판매 및 딜리버리 시스템을 연계하여 비즈니스 모델의 판로를 넓혀 나갈 계획입니다. 라) 주요매출처 MFM은 유통 사업부문에서만 매출이 창출되고 있으며 총 335개의 도소매 매출처를 보유하고 있습니다. MFM의 매출처 현황은 다음과 같습니다. [MFM 매출처 현황] (2022년 09월 30일 기준) (단위: USD) 매출처 금 액 C사 1,072,020.00 S사 1,034,562.50 H사 919,515.00 M사 791,060.00 C사 698,570.00 기타 16,263,486.67 합 계 20,779,214.17 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험 (1) 금융위험관리연결실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 전기말 이후 연결실체의 금융위험관리목적과 위험관리정책의 변화는 없습니다. 1) 외환위험철강사업부 원재료의 수입대금 결제 시 환위험에 노출되어 있고 환율변동위험에 노출된 주요 통화는 미국달러화입니다. 2) 이자율 위험 이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당기말 및 전기말 현재 변동이자율로 발행한 차입금이 존재하지 않으므로 이자율 변동으로 인하여 법인세비용차감전순이익(손실)에 미치는 영향은 없습니다. 3) 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결실체에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산과 은행 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 연결실체는 거래상대방에대한 개별적인 위험 한도 관리정책은 보유하고 있지 않습니다. 한편, 신용위험에 노출된 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내는 경우에 해당하여 상기 공시에서 제외하였습니다. 보고기간종료일 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다. (2022년 09월 30일 기준) (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 8,813,991 19,094,649 단기금융상품 819,465 210,513 매출채권 12,057,013 1,516,429 단기기타채권 2,649,069 2,990,090 장기금융상품 - 18,000 당기손익-공정가치측정금융자산 14,179,894 13,762,842 상각후원가측정금융자산 5,810,680 8,715,948 장기기타채권 8,130,191 7,063,040 합 계 52,460,303 53,371,511 4) 유동성위험연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다. (2022년 09월 30일 기준) (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 총차입금 44,278,990 16,019,759 차감: 현금및현금성자산 (8,813,991) (19,094,649) 순부채(A) 35,464,999 (3,074,890) 자본(B) 44,921,867 51,158,531 총자본(C=B+A) 80,386,866 48,083,641 자본조달비율 (A/C) 44.1% () () 음의 비율이므로 별도로 표시하지 않았습니다. 나. 위험관리방식 1) 외환위험당사는 국내 금융기관과 환리스크 관리에 대한 의견교류를 하고, 내부적으로 경영지원팀에서 주관하여 주기적으로 환위험 모니터링과 외화포지션 관리 등 환위험 관리업무를 하고있습니다. 외환거래는 실물 거래에 국한하고 있으며, 투기적 외환거래는 엄격히 금지하고 있습니다.2) 이자율 위험 이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사의 이자율변동위험은 주로 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 연결회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운영하고 있습니다. 3) 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산과 은행 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태,과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 당사는 거래상대방에대한 개별적인 위험 한도 관리정책은 보유하고 있지 않습니다. 4) 유동성위험당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 다. 위험관리 조직-당사는 경영본부를 통해 전사적 통합 위험관리를 수행하고 있습니다. 라. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황(1) 제8기 3분기 현재 파생금융상품별 자산, 부채 내역은 없습니다.(2) 환변동보험 등을 통하여 인식한 파생상품거래이익은 당반기 45백만원과 전기 484백만원이고, 파생상품거래손실은 당반기는 0백만원 전기 254백만원입니다. [종속회사] (2) MIM USA, INC.해당사항 없습니다. (3) Melrose Facillty Management, LLC해당사항 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 <경영상의 주요계약 등> 가. 타법인 주식 및 출자증권 양수결정1. 계약상대방(주)제이슨앤컴퍼니 2. 계약의 목적 및 내용(주)제이슨앤컴퍼니는 최욱락 대표가 경영하는 법인으로, 동 법인의 지분 100%를 보유하고 있는 대표이사 외 7인으로부터 지분 전부를 인수하여 당사의 사업을 다각화하고자 하는데 목적이 있습니다.3. 계약체결시기 및 계약기간 계약체결일 : 2022년 01월 25일계약완료일 : 2022년 05월 17일4. 유상계약인 경우 계약금액 및 대금수수방법(기준) 등- 계약금 : 1,800,000,000원 (2022년 01월 24일 현금지급)- 잔금 : 16,400,000,000원 ( 2022년 5월 17일 지급) 나. 합병결정1. 계약상대방(주)제이슨앤컴퍼니2. 계약의 목적 및 내용철강전문기업과의 합병을 통한 신규사업 진출 및 매출확대, 손익구조 개선을 통한 기업가치 제고 및 주주가치 제고 3. 계약체결시기 및 계약기간계약체결일 : 2022년 05월 23일4. 유상계약인 경우 계약금액 및 대금수수방법(기준) 등 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 진행하므로 해당사항 없습니다. <연구개발 활동>가. 연구개발활동의 개요당사의 제품은 소프트웨어이며 당사 기술연구소에서 제품 개발을 진행하는 과정으로 제작되고 있습니다. 또한 당사의 기술연구소는 당사가 개발한 소프트웨어의 성능향상을 위해 지속적인 업그레이드를 진행하고 있습니다. 나. 연구개발 담당조직연구개발 담당 조직은 R&D 센터이며 당사의 제품개발 및 성능개선을 담당하고 있습니다. 다. 연구개발비용 (2022년 09월 30일 기준) (단위: 원) 과 목 제 8(3분)기 제 7(전)기 제 6(전전)기 원 재 료 비 - - - 인 건 비 282,842,355 420,277,929 608,806,225 감 가 상 각 비 37,683,620 27,563,978 8,140,862 위 탁 용 역 비 72,919,356 14,277,781 719,309,302 기 타 - - - 연구개발비용계 393,445,331 462,119,688 1,336,256,389 회계처리 판매비와관리비 388,075,200 453,538,930 1,233,201,063 제 조 경 비 - - - 개발비(무형자산) 5,370,131 8,580,758 103,055,326 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100] 8.71 4.17 16.61 라. 연구개발실적 1) 정부출연 연구과제 수행실적 번호 연구과제 1 클라우드 컴퓨팅 환경 하에서 내부 가상화 영역에서 발생하는 해킹 공격을 분석, 탐지, 차단하기 위한 가상 네트워크 침입 대응기술 개발 (2012.06.01 ~ 2015.05.30) 2 개인정보보호를 위한 80Mbps 검색속도를 제공하는 중소기업용 네트워크 정보 유출방지 소프트웨어 개발 (2012.03.01 ~ 2014.02.28) 3 클라우드컴퓨팅환경하에서 정보보안서비스를 제공하기 위한 SecaaS(Security as a Service) 프레임워크 원천기술 개발과 이를 이용한 1Gbps급 모바일 정보유출방지서비스구축 (2013.05.01 ~ 2018.04.30) 4 Security Analytics 기반의 이기종 보안솔루션 위협 분석 및 대응 기술 개발(2017.04.01~2019.12.31) 5 IoT Network를 위한 20G급 Hot Metering 솔루션 개발 (2015.08.01 ~ 2017.07.31) 2) 자체 연구과제 수행실적 번호 연구과제 1 파일 태깅을 통한 개인정보 포함 파일 네트워크 유출 차단 시스템 개발 2 스마트 학습 알고리즘 등을 이용한 파일 변경 추적 시스템의 성능 향상 3 로컬 Transparent http/https 프록시를 이용한 정보 유출 방지 시스템 4 제조사 독립적인 스마트 디바이스 식별 및 능동적인 스마트 폰 제어를 통한 효율적인 차단 5 파일 시스템 드라이버의 파일 유형 분류 기능을 통한 네트워크 DLP 성능 향상 6 모바일 환경 변화에 따른 NAC 제품 스마트 기기 지원 및 IP 관리 기능 고도화 (2013.2.1 ~ 2013.12.31) 7 랜섬웨어에 의한 악의적 파일 암호화 방지 시스템 개발 8 맥OS 대상의 PC보안 플랫폼 확대 9 화이트리스트 기반의 프로세스 실행 통제 10 VDI 환경에서의 제품 대응력 강화 연구 11 BYOD 환경에서의 자료 유출 통제 12 IP 관리 및 통제 장비 개발 13 머신러닝 기반 인터넷 콘텐츠 분류 14 사용자 행위 로그 생성/업로드 15 End Point 에이전트를 이용한 사용자 행위 제어 (차단/삭제) 16 EDR 제품 VirusTotal 연동 및 IOC 기반 악성코드 실행 차단 17 Windows 기반 시스템에서 자동 개인 IP 주소 할당(Automatic Private IP Addressing (APIPA)) 대역에 대한 제어 시스템 및 방법 18 모든 자사 제품에 적용 가능한 사용자 정의 대시보드 프레임워크 개발 19 보안 행위 로그 수집을 위한 사용자액션로그(MCI) 연동 20 복잡한 조건에 대한 이상행위 탐지를 위한 쿼리 개선 건 [종속회사] (2) MIM USA, INC.<경영상의 주요계약 등>해당사항 없습니다. <연구개발 활동>해당사항 없습니다. (3) Melrose Facillty Management, LLC<경영상의 주요계약 등>해당사항 없습니다.<연구개발 활동>해당사항 없습니다. 7. 기타 참고사항 가. 업계의 현황 (1) 산업의 특성 1) 철강사업스테인레스강은 철(Fe)에 상당량의 크롬(보통 12%이상)을 넣어서 녹이 잘 슬지 않도록 만들어진 강으로 여기에다 필요에 따라 탄소(C), 니켈(Ni), 규소(Si), 망간(Mo)등을 소량씩 포함하고 있는 복잡한 성분을 가지고 있는 합금강입니다.스테인레스 강은 철(Fe)을 주성분으로 하면서도 보통강이 가지고 있지 않는 여러가지 특성 즉, 표면이 아름다운점, 녹이 잘슬지 않는점, 열에 견디기 좋은점, 또한 외부 충격에 대해 강한점 등 대단히 우수한 특성을 갖추고 있습니다.근래에는 다양한 용도에 적합하게 성분, 성능이 다른 각종의 스테인레스강이 만들어 지고 있으며 이중 스테인리스 강판은 스테인리스강을 압연한 판재를 말하는 것으로, 사용 분야별로는 건축, 주방, 사무용기기, 기계,전기 전자, 자동차 등을 대표적으로 꼽을 수 있습니다.2) 정보보호산업 정보통신산업진흥법 제32조에 따르면 정보보호산업이란 암호, 인증, 인식, 감시 등의 보안 기술이 적용된 제품을 제조 또는 판매하거나, 보안기술 및 보안 제품을 활용하여 재난·재해·범죄 등에 대응하거나 관련 장비·시설을 안전하게 운영하기 위한 모든 서비스 제공과 관련되는 산업으로 정의하고 있습니다. 정보보호산업은 '창과 방패'처럼, 진화하는 보안위협에 대응하여 지속적인 R&D가 필요한 분야이며, 보안 위협의 대응과 우수한 제품 개발을 위해서는 암호, 인증, 인식,감시 등의 보안 분야 학문 외에 인문학, 공학 등 다양한 연구 및 인재가 필요한 분야입니다.정보보호산업은 최근 IoT, 모바일, 핀테크, 클라우드 등 신규 기술 환경과 신기술 관련 보안 위협의 등장, 랜섬웨어, 소프트웨어 취약성 공격, 조직화, 고도화 공격 증가 등 기존 보안 공격의 고도화로 인하여 정보보호산업의 중요성이 고조되고 있습니다. (2) 산업의 성장성1) 철강사업스테인리스는 표면이 미려하고, 소재 자체의 내식성이 우수해 자동차, 건설 내외장재, 가전제품, 주방용품 등 다양한 산업군에 사용되고 있으며, 생산 중인 제품의 종류만 수백 종에 달하다 보니 생산 특성 자체가 다품종 소량 생산 체제를 갖고 있습니다. 과거에는 제품 특성 상 주방 및 외식 산업용품이 가장 큰 비중을 차지하였으나, 최근에는 고부가가치 제품인 자동차, 가전제품 등에서 기존의 탄소강 소재를 대체하는 추세가 확대되고 있습니다. 이로 인해 그 사용범위가 확대되면서 세계 스테인리스 시장은 연 6%이상의 고도성장을 기록하고 있으며 앞으로의 성장가능성 또한 큰 것으로 판단되고 있습니다. 2) 정보보호사업전 세계 정보보호산업 시장 규모는 향후 해마다 증가할 것으로 예상되는데, 이는 기존 인터넷 및 스마트폰 이용부터 융합보안과 새롭게 떠오르고 있는 IoT(사물인터넷)의 등장으로 인한 보안의 중요성이 커지고 있기 때문입니다. 정보보호산업은 부가가치가 높은 신성장 산업으로, 시스템 네트워크 보안 중심의 정보보안과 CCTV.저장장치.무인경비서비스 등의 물리보안, 타 산업 군에 보안기술이 적용되는 활용분야(융합보안)로 구분됩니다.국내 정보보호산업 규모는 약13조원(정보보안: 4.5조원, 물리보안: 8.5조원)으로 연평균 8.7%의 성장률을 보이고 있으며, 향후 지능화된 보안 위협 및 자동차ㆍ안전 등 타 분야의 신규 보안이슈의 확대로 시장은 더 커질 것으로 전망됩니다. (3) 경기변동의 특성1) 철강사업일반적으로 스테인리스 강판은 일반경기 변동에 따라 매우 밀접한 관계가 있습니다. 철강유통가격의 변동으로 아시아 수출 및 내수 철강가격은 변동하고, 환율변동으로 원료수입가격이 변동할 수 밖에 없어 내수가격을 공격적으로 인상 또는 인하하고 있듯이 내, 외부적인 경기변동에 따라 강재가격, 원재료의 가격 및 수출가격 등이 영향을 받습니다.스테인레스 주원료인 니켈가격 급등에 따라 제품가격이 크게 인상이 되고 있고, 우크라이나와 러시아의 전쟁에 따른 글로벌 경기 악화로 인해, 국내외적으로 스테인레스 시장 수요 변동성이 증가하고 있는 상황입니다.2) 정보보호사업 정보보호제품은 각 기능 및 목적이 특수하기 때문에 구입 대상과 판매 대상이 한정적이며 각 제품에 대한 시장이 일정하게 존재하고 있습니다. 그렇기 때문에 경기가 좋거나 나쁘거나 어느 정도 제품의 시장이 존재하나, 법령과 보안 사고가 발생하는 경우 제품의 판매율이 높아지는 현상을 보여 주고 있습니다. 과거 개인정보 유출 사건, 금융 보안 사건으로 인해 개인정보보호 솔루션과 망분리 솔루션 및 PC보안 통제 솔루션의 판매가 증가하였으며, 정부의 개인정보보호 규제 강화 및 망분리 정책 등 정책적 지원으로 정보보안 솔루션 시장이 확대되고 있습니다. 이와 같이 보안 솔루션은 경기의 변동과의 관계는 낮은 편이며, 오히려 보안에 대한 법령 및 국가 정책, 정보보안관련 사고에 따라 제품이 각광을 받을 수 있는 기회가 존재합니다. (4) 경쟁요소1) 철강사업당사는 제강사로부터 스테인리스 코일을 공급받아 절단, 가공하여 판매하며 SUS304 316L 430 201외 전 강종을 취급하고 있습니다. 본 사업은 장치산업으로써 투자비가 많고 생산기술이 중요하여 진입장벽이 높다고 할 수 있습니다. 경쟁요인으로는 판매가격과 제품의 품질, 납기 및 안정적 공급능력 등 다양하나 당사는 오랜기간 축적된 거래관계 및 생산노하우를 통해 생산성과 품질의 우위를 선점하여 회사 고유의 경쟁력을 강화함으로써 이에 효과적으로 대응하고 있습니다.2) 정보보호사업당사는 직판 또는 리셀러를 통하여 제조, 판매를 병행하고 있습니다. 판매방식은 ① 경쟁 입찰을 통한 직접 판매 ② 조달청 나라장터 쇼핑몰에 등록하여 판매 ③ SI 업체 및 리셀러를 통한 판매 방식이 있습니다.또한 기술력과 업무 노하우를 기반으로 시스템 개발 및 운영을 통해 삼성전자(반도체), SK하이닉스 등의 제조 분야와 금융, 공공 분야에서 지속적인 사업을 수행하고 있으며 삼성SDS, SK C&C, 현대정보기술 등과 같은 SI 전문 대기업들과의 협력 관계도 꾸준하게 유지하면서 경쟁력을 키워 왔습니다. 그 외 고객사에 대해서는 고객사의 사업 동향 파악을 통해 접근하면서도 새로운 기술력을 기반으로 고객사에서 필요로 하는 업무를 먼저 제안하는 등의 방법을 통해 타 회사와의 차별화를 강조하고 있습니다. 나. 회사의 현황 (1) 영업개황 및 사업부문의 구분최근 급속도로 진전되는 정보화에 의해 정보의 접근성이 용이해지고 경쟁력이 높아지면서, 각종 해킹툴이나 악성코드에 의한 정보훼손 및 정보유출 위험의 피해가 급증하고 있습니다. 동사는 이를 방지하기 위한 정보보안솔루션을 개발하고 공급하는 사업을 영위하고 있습니다. 회사는 1995년 10월 설립 초기부터 90년대 후반까지는 미국 블루스톤社의 사파이어웹 및 Brio社의 OLAP툴을 국내에 처음 소개하면서 사업을 시작하였습니다. 그 이후 2001년 초부터 PC보안 솔루션인 SafePC Enterprise를 국내 최초로 출시하면서 통합PC보안시장을 선도하였으며, 2000년대 후반에는 국내 대표적인 B2B전용 내부정보유출방지 솔루션을 개발하여 정보유출방지(DLP: Data Loss Prevention) 시장의 선두주자로 시장에 진입하여 지속적인 성장을 실현하고 있습니다. 또한 당사는 주요 종속회사인 ㈜제이슨앤컴퍼니와의 합병을 완료하여 철강사업을 시작하여 현대비앤지스틸(주) 등의 국내사와 중국, 인도네시아, 대만 등의 주요 철강사로부터 스테인리스강을 구매한 후, 절단가공 및 표면처리 후 파이프 생산업체, 자동차 및 주방용품 생산업체, 국내 대형 철강 유통업체 등에 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. (2) 시장점유율 현재 공신력있는 기관이 발표한 스테인레스 및 철강 내수시장의 신뢰할만한 시장점유율 자료는 없으며 정보보호사업의 시장점유율은 다음과 같습니다. ① SafePC Enterprise (매체제어) 회사명 매출액(2021년 기준) 점유율 세토피아 110억 9000만원 23% A사 58억 20% B사 60억 8% C사 113억 3500만원 19% D사 14억 2000만원(20년 기준) 3% 기타 　- 27% ② SafeUSB+ (보안USB) 회사명 매출액(2021년 기준) 점유율 세토피아 110억 9000만원 26% E사 22억 9000만원 25% B사 60억 18% F사 9억6000만원(19년 기준) 14% 기타 　- 17% ③ SafePC Enterprise (매체제어+개인정보보호) 회사명 매출액(2021년 기준) 점유율 세토피아 110억 9000만원 16% G사 443억 5000만원 33% A사 58억 10% B사 60억 9% C사 113억 3500만원 16% D사 14억 2000만원(20년 기준) 3% 기타 - 13% (3) 시장의 특성 (가) 주요 목표시장 1) 정보유출방지 시스템개발 시장 ① PC 보안(단말 DLP) 및 보안 USB 시장 현황과 전망 (SECURITY 사업부) 컨텐츠/정보유출 방지 보안 제품으로는 PC보안(단말 DLP) 및 보안 USB가 포함되어 있습니다. [정보유출방지 시스템개발 매출 현황] (단위 : 백만원) 제품군 2019년 2020년 증감율 정보유출방지보안 합계 431,758 459,572 6.4 출처 : 한국정보보호산업협회, 2020 국내정보보안산업 실태조사 정보보안 제품 부문에서는 최근 각종 사이버보안 사고 발생 등에 따라 암호/인증, 네트워크보안 제품의 수요가 증가한 것으로 분석됩니다. 당사의 PC보안 솔루션은 현재 시장에서 성장기 및 성숙기를 맞아 고객사에 제안 및 판매가 지속적으로 이루어지고 있습니다. 이후 쇠퇴기에 대비하여 여러 가지 방안으로 기술 연구소가 신기술 개발을 지속적으로 진행하고 있습니다. 이 중 하나의 재도약 방안으로 One Agent 통합입니다. One Agent 통합이라는 것은 단말 보안 솔루션 4개(PC보안, 개인정보보호, 보안USB, 출력물 보안)가 하나의 에이전트로 설치되어 운영이 가능하다는 것입니다. 현재 One Agent 플랫폼은 SafePC 4.0에 적용되고 있으며, One Agent 통합 솔루션의 완전한 제품화는 2016년 초에 SafePC 5.0버전으로 출시하였습니다. 단일 솔루션 One Agent 솔루션 설치 / 삭제 4개의 솔루션 에이전트를 4번 설치하고 삭제 시에도 각 4번을 해야 합니다. 1번의 설치와 1번의 삭제로 동일 기능 제공 PC 리소스 각 솔루션의 중복된 기능 동작시 사용자 리소스를 많이 사용 통합된 리소스 관리를 통해서 최소로 리소스를 사용 프로그램 충돌 3개의 솔루션의 각각의 설치 시 프로그램 충돌 및 설치된 프로그램 충돌 발생시 각 솔루션 마다 패치 필요(최소 3회) 적어도 3개의 솔루션 충돌은 없으며 설치된 프로그램 충돌시에도 패치 1회로 처리 가능 비용 3개의 솔루션 유지보수 비용 및 업체 간 협업의 어려움 1개 회사가 유지보수 및 통합으로 비용 절감 이와 같이 One Agent의 장점을 살려 각 경쟁사와 차별성을 제공하며, 새로운 도약에 대한 발판을 마련하고 있습니다. 또한 IT 분야의 변화에 따른 신기술 개발로 클라우드 서비스 기술에 대한 연구가 진행 중에 있으며, 기존 제품에 대해서도 경쟁력을 위한 새로운 기술 개발이 지속적으로 이루어지고 있습니다. 2) SI 서비스 시장 금융위기로 기업들의 IT투자가 위축되었던 2009년 이후 IT서비스시장은 과거와 같은 큰 폭의 성장을 보여주지는 못하였으나, 2011년까지 생산액 기준으로 연평균 5% 내외의 성장세를 시현하였습니다. 2013년에도 IT서비스 생산액 규모는 31.4조원 내외(KEA 집계를 바탕)로 전년 대비 12.8% 가량의 증가가 이루어졌습니다. SI산업은 2000년대 초 기업의 전산시스템 보편화 이후 신규 수요의 증가세가 둔화되면서 성숙기로 접어들었지만, 시스템 구축(SI) 이후 유지보수(SM)로 전환되는 프로젝트가 증가하여 시장의 성장을 뒷받침하고 있습니다. SI산업의 특성이 시스템 기획, 개발, 구축, 운영, 유지보수의 순환구조로 되어 있으므로 마이더스AI는 프로젝트 완료 후 운영 및 유지보수 사업수행에 집중하여 업무의 확장, 두터운 고객층 확보, 사업 규모의 증대 등의 결과를 이루어 냈으며 이를 지속할 수 있도록 노력하고 있습니다. (나) 관련 규제 및 정책 1) 정보보호산업 관련 규제 및 정책 정보보호산업에 대한 관련 규제는 다양한 법령 및 시행령에서 언급하고 있으며, 사이버보안 관련 정부의 법.제도의 정비, 여러 차례의 사이버 보안사고로 인한 경각심 고조, 정부 및 기업의 보안 투자 강화, 해외 진출 등 정책적으로는 보안 사업의 활성화를 위한 방안 및 노력을 진행하고 있습니다. 또한 개인정보보호법에 따른 규제로 인해 신규 개인정보보호 시장이 활성화되고 있으며, 정보보호 표준에 따른 각종 인증 제공으로 인해 각 기업의 보안에 대한 강화를 진행하고 있으며, 이는 곳 보안 제품의 판매로 이어지고 있습니다. 다음의 법규 및 시행령은 현재 PC 보안 제품 및 NAC의 도입을 활성화 하고 있습니다. 지원 법령 내용 지원 제품군 산업기술의 유출 방지 및보호에 관한 법률 산업 기술에 대한 유츨 방지 및 보호에대한 계획을 수립 운영하여야 한다. DLP 개인 정보의 기술적/관리적 보호조치 기준 고시 개인정보파일 보호 및 유출 방지를 위한 보안 솔루션 도입 기준 DLP 신용 정보의 이용 및 보호에 관한 법률 시행령 개인 금융 정보에 대하여 수집 및 활용, 삭제 등에 대한 처리 방안 제안 DLP 개인정보보호법 개인정보보호에 대한 일반 법률로 개인정보파일에 대한 관리 및 운영에 대한 법규 DLP 금융 기관 개인정보보호가이드인 금융 기관에서 지켜야 할 개인정보보호 방안에 대한 가이드라인 제공 DLP 국정원 망분리 지침 망분리에 따른 네트워크 혼용 방지를 위한 NAC 도입 가이드 DLP, 보안 USB 국정원 “보조기억매체에대한 안전 관리 지침” 보안 USB 지침 보안 USB 2) SI 산업 관련 규제 및 정책 2012년 5월 국회에서는 대기업 계열 SI업체의 공공부문 발주 사업에 대한 참여를 제한하는 소프트웨어산업 진흥법 개정안을 통과시켰습니다. 이는 중소SW사업자의 사업참여 기회 확대와 동반성장 환경 조성을 위하여 2011년 10월 지식경제부에서 발표한 ‘공생발전형 SW생태계 구축전략’의 일환으로 도입된 것입니다. 이에 따라 2013년부터 국가안보와 관련된 일부 사업(국방, 외교, 치안, 전력 등)을 제외한 공공부문발주 SW사업에 대하여 상호출자제한기업집단 소속인 대기업의 참여가 전면적으로 제한됩니다. 국내 시장의 특성상 주요 SI업체들이 대부분 상호출자제한기업집단에 해당하고 있기 때문에 업계에서는 동 조치로 국내 SI산업의 구조적인 변화가 초래될 것이라는 견해가 지배적입니다. 조달청 및 시장조사기관 등에 따르면 삼성SDS, LG CNS, SK C&C의 Big 3 업체가 기존의 사업금액 하한 이상의 사업을 대부분 수주하는 등 전체 발주 규모의 30% 이상을 차지하고 있어, 예외사업을 고려하더라도 동 조치로 인해 대기업 계열 SI업체들의 매출에 일정 부분 타격이 불가피할 전망입니다. 매출 성장에 제한을 받게 된 대기업 계열 업체와 달리 중소SW기업들은 사업기반을 확충할 기회를 얻게 되었으며, 공공기관에서도 이들의 프로젝트 관리 역량을 제고하기 위해 프로젝트관리조직(PMO)을 운영하는 등 시장 구조 재편에 힘쓰고 있습니다. 다. 주요 제품 등 관련 각종 산업표준 가) SECURITY사업부 보안 제품의 기능에 대한 표준은 존재하지 않지만 어떠한 기능이 제공되어야 한다는 고객사의 요구 사항이 존재하고 고객의 요구사항을 만족시키면 됩니다. 지적재산권 등 번호 구분 내용 권리자 출원 등록 적용제품 주무관청 1 특허권 하드웨어 매체 접근 제어 시스템 및 이를 이용한 하드웨어 매체접근 제어 방법 (주)세토피아 2005 2007 SafePC Enterprise 특허청 2 특허권 내부정보 관리 방법 및 내부 정보 관리 시스템 (주)세토피아 2007 2007 SafePC Enterprise 특허청 3 특허권 프로세스 행위 예측 기법을 이용한 비정형 악성코드 탐지방법 및 그 시스템 (주)세토피아 (공동권리) 2007 2009 - 특허청 4 특허권 비정상 트래픽 탐지 장치 및 방법 (주)세토피아 (공동권리) 2007 2010 - 특허청 5 특허권 악성 코드에 의해 삽입된 동적 연결 라이브러리 검출 장치 및 방법 (주)세토피아 (공동권리) 2007 2010 - 특허청 6 특허권 해시 테이블을 이용한 프로그램 차단 방법 및 장치 (주)세토피아 2008 2010 SafePC Enterprise 특허청 7 특허권 보안 이동형 저장장치 및 그 제어 방법 (주)세토피아 2009 2012 SafePC Enterprise 특허청 8 특허권 호스트 장치의 정보유출 차단 방법 (주)세토피아 2009 2012 SafePC Enterprise 특허청 9 특허권 에이전트 프로그램의 에이알피를 이용한 통신 방법, 네트워크 엑세스 컨트롤 방법 및 네트워크 시스템 (주)세토피아 2011 2012 과제용 특허청 10 특허권 내용 기반 검색을 통한 파일 관리 장치 및 방법 (주)세토피아 2011 2013 Safe Privacy 특허청 11 특허권 로컬프락시를 이용한 정보 유출 방지 시스템 (주)세토피아 2012 2014 Safe Privacy 특허청 12 특허권 에이전트와 네트워크 장치의 연동을 통한 정보 유출 방지 (주)세토피아 2012 2014 Safe Privacy 특허청 13 특허권 DLP 성능 향상을 위한 분산 인덱싱 시스템 (주)세토피아 2013 2014 Safe Privacy 특허청 14 특허권 SVM을 이용한 DLP 트레이싱 대상 파일 분류에 관한 방법 (주)세토피아 2013 2014 Safe Privacy 특허청 15 특허권 파일태깅을 이용한 파일 유출방지 (주)세토피아 2013 2015 Safe Privacy 특허청 16 특허권 클라이언트 단말을 이용한 원격 가상 머신의 제어 시스템 (주)세토피아 2014 2016 신제품 특허청 17 특허권 데이터유출방지를 위해 심층패킷 검사와 심층 컨텐츠검사 (주)세토피아 2014 2016 신제품 특허청 18 특허권 파일반출 결재 장치 및 파일 반출 결재 방법 (주)세토피아 2014 2016 SafePC Enterprise,Safe Privacy 특허청 19 특허권 사이트 접속 차단 방법 및 장치 (주)세토피아 2015 2016 신제품 특허청 20 특허권 외부저장장치에 저장되는 파일을 보안하는 보안 브로커 시스템 및 그 방법 (주)세토피아 2017 2019 신제품 특허청 21 특허권 외부저장장치에 저장되는 파일의 개인정보를 보호하는 보안 시스템 및 방법 (주)세토피아 2017 2019 신제품 특허청 22 특허권 외부저장장치에 저장되는 파일을 안전하게 공유하는 보안 브로커 시스템 및 그방법 (주)세토피아 2017 2019 신제품 특허청 23 특허권 랜섬웨어를 방지하는 방법 (주)세토피아 2017 2019 ATC 과제용 특허청 24 특허권 텍스트마이닝 기반 보안 이벤트 자동검증 시스템 및 방법 (주)세토피아 2017 2021 ADS, SOC Plus 특허청 - 체외진단기 사업 가. 영업 개황 및 사업 부문의 구분 (1) 영업 개황 당사는 2019년 12월 중국 우한에서 신종 코로나 바이러스 감염증 (COVID-19)의 진단, 예방을 위한 코로나 진단기, 진단키트와 혈당수치를 자가 측정할 수 있는 개인용 혈당측정기, 측정기에 사용되는 혈당측정지 등의 해외 수출 사업을 진행하고 있습니다. 당사의 코로나 진단기, 혈당 측정기의 해외 수출 제품의 제조사는 2003년 5월 설립된 회사로써 기존 혈당측정기를 주요 생산품으로 개발, 제조, 판매를 하고 있는 회사입니다. 제조사는 자사의 원천기술과 특허를 통하여 현장 진단 기반의 COVID 19 진단기, 항원/항체 기반의 신속한 진단이 가능한 RAPID 타입의 진단키트 등을 개발 하였습니다. 당사는 제조사와의 물품공급계약을 통해 당사의 영업망을 활용하여 아프리카, 중동지역, 일본, 네덜란드 등의 지정 지역에 제품을 판매할 것 이며, 영업 보증금 및 물품 대금의 선지급 형태를 통해 신사업 진출에 대한 리스크를 최소화 하였습니다. 지급된 영업보증금은 계약종료 후 회수하고, 물품 대금은 추 후 매입 대금과 상계하는 형식입니다. (2)사업의 구분 가) 코로나 진단장비의 해외 수출1)주요 제품 및 서비스 개요 ① COVID 19 진단기와 테스트 키트 COVID 19 진단기는 POCT(POCT, Point of Care Testing)타입으로 응급현장이나 제반 시설이 갖추어지지 않은 현장에서 코로나 감염 여부의 판독에 사용됩니다. POCT 타입이란 기존 임상센터에서 주로 면역화학적, 임상화학적 방식으로 검사하던 것을 소형/신속화 하여 환자 옆에서 즉각 검사가 가능하도록 한 진단 방법으로 감염질환의 신속 진단이 가능합니다. POCT 타입의 제품은 자동화 기술, 소형화 기술, 무선 기술, IT와의 융합 기술 등이 발전하면서 제품의 향후 고성장이 기대되는 제품입니다. 제품 이미지 제품 설명 테스트기1.jpg 테스트기1 Gmate® COVID-19 테스트는 자기력 보조 전기화학 면역 분석법(MESIA)의 기반으로 한 기술이 사용됩니다. 제품의 구성은 진단기, 어댑터, 바코드 등으로 구성되어 원하는 시간, 원하는 장소에서 간단한 작동 방법을 통해 빠르게 검사할 수 있습니다. 테스트 절차는 테스트 환자의 비인두에서 시료를 채취하여 결합물을 혼합하여, 테스트 키트에 도포합니다 이를 진단기의 결과 화면에 표시하여 양성, 음성, 무효의 값으로 감염 여부를 판단합니다. 소요시간은 10분에서 20분 정도이며 Gmate COVID-19 Analyzer 테스트 리더의 민감성은 93.4%, 특수성 97.3%, 정확성은 93.9%입니다. ② COVID-19 Rapid 코로나19와 같은 바이러스 감염에 의한 질환의 경우 분자진단(PCR)이 표준이지만, 분자진단(PCR) 장비의 인프라와 시약 등이 부족한 국가에서나, 코로나19의 특성상 무증상 감염자나 검체 추출이 제대로 되지 않은 감염 의심자들, 혹은 분자진단(PCR)으로 진단할 수 없는 경우 항체 신속진단이나 항원 신속진단이 사용되고 있습니다. 제품 이미지 제품 설명 covid-19-rapid.jpg covid-19-rapid Gmate® COVID-19 A 는 이중 항체 결합 면역측정법을 활용한 신속 진단 키트입니다. 환자 인체의 비인두에서 신속한 특정 항원의 질적 검출을 통하여 초기 감염 여부를 판단할 수 있으며, 별도의 장비 없이 현장에서 15분 이내 육안 분석이 가능합니다. 진단 키트의 민감성은 85.7%, 특수성 99%, 정확성은 97.9%입니다. 2) 경기변동과의 관계 2019년 12월 중국 우한에서 신종 코로나 바이러스 감염증 (COVID-19)이 최초 보고된 이후 전 세계로 빠르게 확산되었습니다. 세계보건기구 (World Health Organization)에 따르면 전 세계 코로나 확진자의 수는 05월 06일 기준 3,595,662명, 사망자 수는 247,652명으로 집계되었으며, 코로나 19의 확산이 지속됨에 따라, 감염병 경보단계 중 최고 위험 단계인 팬데믹(Pandemic)을 선언하였습니다. 한국은 코로나 발생 초기, 중국 다음으로 감염자 수가 많은 국가였습니다. 하지만 코로나 19 팬데믹 확산에 대한 한국의 K방역 및 성공적 대응은 국제적으로 큰 귀감이 되었으며 이에 따라 한국의 코로나 진단기 및 진단키트에 대한 전 세계적 관심은 집중되었습니다. 한국의 코로나 19의 성공적 대응은 진단기기 개발 관련 글로벌 비영리단체인 FIND(Foundation for Innovative New Diagnostics)가 한국의 코로나 19 진단기의 성능평가 결과를 공개하여 그 가치는 더욱 높게 평가 되었으며 한국의 코로나 19 진단 장비에 대한 세계적 관심은 더욱 확대되었습니다. 전 세계적 코로나 19 대유행 속에 진단 검사의 수요가 증가 하였지만, 빠른 확산세에 비해 진단기의 공급 부족 현상은 심화되었습니다. 또한 코로나 19 전 세계적 대유행의 확산 방지를 위한 검사로 응급상황이나 제반 시설이 갖추어 지지 않은 상황에 빠른 결과값을 도출할 수 있는 현장진단검사(POCT) 및 항체/항원 신속 진단의 필요성이 그 어느때보다 높아졌습니다. 이에 따라 당사는 식약처 수출용 허가 및 유럽 판매 인증을 받은 ㈜필로시스의 Gmate COVID-19 Analyzer, COVID-19 진단키트, COVID-19 AG (Rapid) 등의 코로나 관련 제품 해외 공급을 본격화 하였습니다. 나) 혈당측정기 및 혈당측정지의 해외 수출 1)주요 제품 및 서비스 개요당사가 수출하는 개인용혈당측정기는 당뇨병 환자 및 정상인 누구나 자가진단 또는 병원에서 혈액 내 혈당(glucose)의 양을 측정하기 위한 진단기로써 혈당측정기(meter), 혈당스트립(strip) 등으로 구성되어 있습니다. 제품의 공급처인 제조사의 제품은 대한민국 26건 해외 40건의 특허를 보유하고 있으며 기타 지적재산권을 합하면 총 71건의 지적재산권을 보유한 제품입니다. ① 혈당측정기기(meter) 제품 이미지 제품 설명 혈당측정기기(meter).jpg 혈당측정기기(meter) 혈액 내 혈당의 농도를 검출하는 센서(sensor)를 이용하는 hand-held(한 손에 잡히는 작은 크기의) 장치(device)로 재사용이 가능합니다. ② 혈당스트립(strip) 제품 이미지 제품 설명 혈당스트립(strip).jpg 혈당스트립(strip) 혈액을 묻힐 수 있게 화학적으로 제조된 시험지로 1회용 소모품입니다. 혈당스트립은 얇은 종이 막대 모양의 외관을 가지며, 혈액 내 혈당과 반응하여 전기화학적 반응을 일으킬 수 있는 효소를 포함하고 있습니다 2) 경기변동과의 관계 초창기 혈당측정기는 병원용으로 제작되어 내원하는 환자들의 당뇨 수치를 측정하는데 사용되었기 때문에 가격이 비싸고 크기가 커 휴대 할 수 없다는 단점이 있었습니다. 이러한 단점을 극복하고자 하는 노력과 기술적인 발전으로 1990년대부터 출시된 휴대용 자가혈당측정기는 당뇨병환자 자신이 직접 측정이 가능하고 크기가 작아 휴대가 용이하며 무엇보다도 그 측정소모품인 혈당스트립의 가격이 낮아져서 과거 측정 횟수에 제약을 받았던 당뇨병환자들의 폭발적인 수요증가를 유도하면서 시장규모도 급속히 확대 되었습니다. 국제보건기구(WHO)에서는 당뇨병을 세계 공중보건을 위협하는 주요 질병 중 하나로 규정하는 등 2000년대에 들어오면서 각국의 여러 건강관련 기구들이 당뇨병의 심각성에 대한 홍보를 강화하고, 이에 따라 당뇨합병증으로 인한 사회경제적 비용의 증가를 둔화시키기 위하여 자가혈당측정을 통한 혈당 관리의 중요성이 점점 더 강조되면서 자가혈당측정기 시장의 수요는 점점 더 급격히 증가하고 있는 상황입니다. 더욱이 근래에 와서는 당뇨병의 관리에 앞서 예방을 위한 조기 진단에 대한 필요성이 강조되기 시작하면서 추후 자가혈당측정기의 수요는 당뇨병환자만이 아닌 건강에 관심을 가지는 모든 사람에게까지 확대될 조짐을 보이고 있는 상황입니다. 혈당측정기 시장의 특징은 프린터 시장과 유사한 특성을 가지고 있습니다. 프린터 시장이 한번 구입하여 오랫동안 사용하는 프린터 본체와 일정 기간 사용 후 재구매를 해야하는 소모품인 잉크카트리지로 구성되어 있는 것과 유사하게, 혈당측정기 시장도 한번 구입하면 긴 시간 사용할 수 있는 혈당측정기기(Meter)와 1회용 소모품인 혈당스트립(strip)으로 구성되어 있습니다. 그러므로 혈당측정기 시장은 오랫동안 사용하게 되는 혈당측정기보다는 1회 측정 시마다 소모되는 혈당측정 소모품인 혈당스트립의 시장규모가 훨씬 크고 빠른 속도로 증가하고 있습니다. (3)해외 신사업 진출 포인트 가) 높은 수요도 판매 기회 증대 ● 2019년말부터 시작된 전세계적인 COVID-19의 만연으로 초기 진단 테스트 키트에 대한 수요도가 크게 증가하였습니다. ● 당뇨병의 예방, 조기 진단, 당뇨병의 관리 등에 사용되는 휴대용 혈당측정기와 1회용 소모품인 혈당스트립의 사용이 확산되었습니다. 나) 우수한 품질의 제품● 제품의 제조사는 혈당수치자가측정기, 코로나 19 진단키트의 개발, 제조를 위한 생산설비를 충분히 갖추고 있습니다. ● 제조사의 혈당측정기 및 혈당측정지 제품은 대한민국 26건 해외 40건의 특허를 보유하고 있고, 기타 지적재산권을 합하면 총 71건의 지적재산권을 보유한 제품입니다. ● COVID-19 진단키트(G-mate COVID-19)의 생산 허가 및 수출 허가를 보유하고 있습니다. (4)생산 및 설비제품의 제조사의 생산업무는 제품 원자재의 구매, 생산, 검사, 포장 등으로 이루어져 있습니다. 제조사는 제품의 원자재 구매 후 임가공 생산업체를 통해 제품생산(조립), 중간검사, 제품 포장 및 출하까지 담당하고 있습니다. (5)판매경로 및 판매방법 등 가) 판매경로 품목 경로 코로나 진단기 1. 당사 → 해외바이어 (병원, 약국) → 소비자 2. 당사 → 해외바이어 (호텔, 공항) 혈당 측정기 1. 당사 → 해외바이어 → 의료기기상, 병원, 약국 → 소비자 판매의 경로는 제품별, 나라별, 지역별로 다양한 유통 경로가 존재합니다. 당사의 코로나 진단기 제품의 최종 수요자는 병원이나 검진 센터에 내원하여 진단을 받는 개인 환자 또는 코로나 19 감염의 여부를 확인하기 위한 공항, 대형 호텔 등의 피검자 입니다. 당사의 코로나 진단기 제품은 대형 병원보다는 중소형 병원, 검진센터, 호텔, 공항과 같은 코로나 19 감염 여부의 신속한 진단이 필요한 곳을 중심으로 판매가 이루어지기 때문에 유통망을 가지고 있는 회사 및 유통 회사와의 파트너쉽 유지가 중요합니다. 당사는 코로나 19의 확산이 빠르게 진행되는 나라, 빠른 확산세에 비해 진단기기의 공급 부족현상이 심화된 나라, 자가진단키트의 긴급 사용을 승인한 나라 등을 중심으로 판매망을 확장시킬 예정입니다. 나) 판매방법 및 조건 당사가 판매권을 갖고 있는 지역의 수주를 기반으로 월 별 제품 수출 일정을 조정하여 제조사로 제품을 발주합니다. 수출하는 국가의 출항 일정에 맞추어 제조사로부터 제품을 매입하며 매입된 제품은 출항 전 까지 제조사의 보관처에 보관 됩니다. 본 보고서 제출일 현재 주요 공급처는 일본으로써 판매의 방법은 국가별, 조건별 다양한 방식으로 운영되고 있습니다. 각 국가의 Buyer 또는 Distributor를 통해 판매하고 있으며 결제 조건은 T/T in advance 또는 L/C at sight으로 거래됩니다. 다) 판매전략 당사의 진단 제품들은 타겟 진단 아이템의 특성을 감안하여 지역별/국가별 의료 인프라 및 시장수요에 맞게 전략적인 접근이 필요합니다. 당사의 판매 전략은 다음과 같습니다. 1) 바이어 요구사항 파악 제품의 가격, 품질에 대한 경쟁력과 함께 현지 사용자의 편의성과 요구사항을 적극 수렴합니다. 각 지역에 따라 국내 제품이 가지는 특징과 해외 바이어가 요구하는 사항이 맞지 않는 경우가 있습니다. 이러한 사항이 있을 경우 현지 공급처의 요구사항에 맞게 수정해야 합니다. 또한 의료 장비는 생명과 직결된 기기이므로 향후 제품의 A/S 및 제조 회사의 존속 능력에 대한 평가도 진행 되어야 합니다. 2) 사후관리 진출 지역의 A/S 방안 및 방법을 구축합니다. 진출하고자 하는 지역의 바이어에게 A/S에 관한 설명과 지원을 확실하게 설명하고 방법을 구축 합니다. 구매 의향이 있는 바이어에게 상담 시 A/S정책, 지원방법, 지원체계를 명확하게 안내합니다. - 카나비스 사업 가. 영업 개황 및 사업 부문의 구분 (1) 영업 개황 카나비스(Cannabis/Marijuana)의 원재료가 되는 식물은 온열대 지역에서 재배되는 '삼(대마, Cannabis Sativa L)'이라고 불리는 한해살이풀로, 섬유(삼베), 약품, 식품(한약재 등) 등 다양한 제품 의 형태로 널리 사용되어 왔습니다. 대마에서 추출되는 물질은 신체의 카나비노이드 수용체(Cannabinoid receptor)를 자극해 신경 전달 물질을 방출하는 카나비노이드라는 물질로, 대마에는 약60여가지의 카나비노이드가 존재하며, 이 중 핵심이 되는 물질은 기호용으로 사용되는 향정신성 물질인 THC와 진통 효과 등의 의료목적으로 사용되는 CBD이며, 관련 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 카 나 비 노 이 드 THC - THC(델타-9-테트라하이드로칸나비놀, delta-9 Tetrahydrocannabind)는 항정신성 화학작용을 일으키는 주성분 - 대마의 꽃봉우리 및 잎, 씨앗 껍질에 함유량이 높음 - 기호용(Recreational) 카나비스의 주성분 CBD - CBD(칸나비디올, Cannabidol)는 항정신성 성분이 거의 없어 의료용 목적으로 사용되는 성분 - 통증 치료 및 뇌질환, 신경성질환 등의 목적으로 처방되며, 대마의 씨앗, 뿌리 및 줄기부분에 함유량이 높음 - 의료용(Medical) 카나비스의 주성분 [표1] 대마에서 추출되는 주요 물질 (Source : Wikipedia) 카나비스의 주성분인 THC, CBD의 농축액을 통하여 다양한 제품의 생산이 가능합니다. 통증을 완화시켜주는 연고, 파스, 캡슐, 오일 등의 의료용품부터 각종 생활용품, 초콜릿, 전자 담배 등의 기호식품까지 THC와 CBD 농축액의 배합과 기술을 이용하여 다양한 제품으로 만들어질 수 있습니다. [표2] 카나비스 제품 범주.jpg [표2] 카나비스 제품 범주 현재 의료용 카나비스는 미국의 38개 주와 Washington DC에서 판매 및 사용이 합법화 되었으며, 기호용 카나비스는 15개의 주에서 제품의 사용과 사업 활동이 합법화 되었습니다. 즉, 미국 인구의 약 4분의 3이 의료용 혹은 기호용 카나비스 사용 및 판매를 합법화 한주에 살고있으며, 특히, 캘리포니아를 포함한 미국 서부 전체가 기호용 카나비스의 사용을 합법화 한 상태입니다. 카나비스 법률은 주마다 다르게 적용되며, 카나비스의 판매는 정부에서 관리하는 농장의 생산물을 제외하고는 주(州)간 유통이 허용 되지 않습니다. 모든 카나비스의 생산-공정-유통-소매의 과정은 주 별로 Seed to Sale Tracking System을 통해 통제 되기 때문에 카나비스의 사업은 라이선스를 발급받은 해당 주 내에서만 가능합니다 카나비스 상품은 각 주정부에서 모든 생산물에 대해 고유 식별코드 및 번호를 부과하여 개별적으로 종류 및 품질, 유통경로를 엄격히 관리/추적하고 있습니다. MFM(Melrose Facility Management,LLC.)이 사업을 영위하고 있는 캘리포니아 주의 경우, 판매되는 카나비스 상품은 주정부에서 허가받은 카나비스 농장 (Cannabis Farm) 및 상품 제조공장에서 납품이 되는데, 이때 납품된 상품은 주정부에서 지정한 온라인 POS시스템(판매 정보 관리 시스템)에 입력이 되고, 입력된 상품에 대한 납품/판매 정보는 주정부의 카나비스 통제국에서 언제든지 열람 및 감시가 가능하도록 되어 있습니다. 카나비스 라이선스는 재배, 공정, 유통, 소매, 의학용이 있으며, MFM(Melrose Facility Management,LLC.)은 캘리포니아주, LA시의 의료용, 기호용 카나비스의 재배, 공정, 유통 사업을 영위할 수 있는 라이선스를 보유하고 있습니다. 해당 라이선스를 통해 캘리포니아 내 마리화나 원초의 경작부터 공정 과정을 거쳐 소매상에게 유통할 수 있습니다. 분류 내 용 보유현황 재배 (Cultivation) - 실내, 실외, 비닐하우스(인공조명) 등으로 구분하여 라이선스 발급 - 재배시설 규모에 따라 18가지 라이선스로 세분화 - 재배시설이 완공된 경우에만 라이선스 발급 - 실내에서 인공조명(고압 조명시스템)을 사용하여 생산환경및 품질을 관리하는 방식 보유 공정 (Manufacturing) - 식물에서 제품으로 만들기 위한 추출 및 농축과정 - 비휘발성 용매 사용 및 휘발성 용매 사용으로 구분되며, 휘발성 용매의 라이선스 발급이 어려우며, 라이선스 숫자에 제한이 걸림 - 제조 라이선스 보유 사업자는 시험(Test)에 통과된 카나비스를구매하여 상품을 제조, 이후 시험(Test)후 유통(Distribution)라이선스 보유 업체를 거쳐 라이선스 업체에게 판매 보유 유통 (Distribution) - 판매점으로의 배급 담당 - 시험 단계 이후 과정으로, 앞 단계인 시험단계가 제대로 이루어졌는지 확인 의무 존재 - 배분업자의 경우 배분 라이선스외 운송 라이선스 발급이 필수적 - 단순 운송만을 담당하는 단순운송(Delivery) 라이선스도 존재 보유 소매(판매) 의료용/기호용 (Retail/Dispensary) - 카나비스 약국(Dispensary)과 소매판매(Retail)로 구성 - 카나비스 약국(Dispensary)은 처방전을 받은 환자에게 의료용카나비스를 판매하며, 기호용 카나비스가 합법화 됨에 따라 소매판매(Retail) 사업자도 라이선스 발급 필요 - 사업장을 확보하여 판매점을 오픈하는 것이 필수 미보유 시험 (Testing) - 의료용 카나비스의 주요 단계 중 하나로, 환자 처방전 성분검사를 목적으로 진행 - 연구소에서 표본 채취방법으로 용매, 화학 물질 등 오염물질포함 여부 판단 - 시험 라이선스 보유자는 다른 사업의 지분 소유 및 라이선스발급이 불가 미보유 [표3] MFM(Melrose Facility Management,LLC.)의 카나비스 사업별 라이선스 보유 현황 (2) 사업의 구분 1) 산업의 전망 미국 카나비스 전문 리서치 기관인 Marijuana Business Daily에 따르면, 미국내 카나비스 시장은 2021년 약 300억달러에 이를 것으로 예상되며, 지속적인 성장으로 2024년에는 약 400억 달러에 달할 것으로 예상됩니다. 특히, MFM(Melrose Facility Management,LLC.)이 사업을 영위하는 캘리포니아주는 총 인구 약 4천 만명의 거대한 시장으로 미국 전체의 카나비스 시장 성장의 주도적인 역할을 하고 있습니다. Marijuana Business Daily에 따르면 캘리포니아주의 시장규모는 2020년 약 40억달러에서 2024년 약 60억 달러 수준으로 성장할 것으로 예상됩니다. 2) 주요 제품 및 서비스 개요 현재 MFM(Melrose Facility Management,LLC.)의 주요 매출은 판매점(Retail Shop)으로의 유통을 통해 이루어지고 있습니다. 판매 제품은 전자 담배 액상 타입으로 최고급 카나비스 오일 추출액을 사용하여 8가지의 종류의 다양한 맛의 제품이 있으며, 캘리포니아에서 판매되는 상품 중 베스트 상품 리뷰를 확보하고 있습니다. MFM(Melrose Facility Management,LLC.)의 주요 매출처인 G사는 온라인 쇼핑몰을 통해 캘리포니아 전 지역의 배송을 담당하여 LA시 내에서의 판매뿐만 아니라 캘리포니아 전 지역에 상품이 판매되고 있습니다. 제품 이미지 제품 설명 vape cartridge.jpg vape cartridge - 카테고리 : Vape Cartridge - 맛 : 사과, 포도, 딸기, 탄제린, 파인애플, 망고 - 성분 : THC 86.4%, CBD 2.6% - 용량 : 1g (패키지 당) - 판매지역 : 캘리포니아주 내 [표4] 주요제품 이미지와 설명 3) 경기변동 특성 및 계절성 미국은 현재 카나비스 전체 합법화를 향해 나아가고 있습니다. 합법화와 관련하여 진행중인 정치적 문제에도 불구하고 미국의 각 주들은 카나비스 산업에 대한 새로운 계획들을 진행중에 있습니다. 미국 대선과 함께 진행된 주(州)별 주민투표에서도 애리조나주, 몬태나, 뉴저지 등 4개 주에서 마리화나 합법화가 결정돼 기존 11개 주에서 15개 주로 시장이 커졌습니다. 미국 농무부 장관은 연방 대마 산업 규정을 승인하였는데 해당 내용에는 환각 성분(THC) 0.3% 이상인 대마 식물재배지를 다른 사람을 고용하지 않고 농가가 직접 경작할 수 있도록 하고 산업용 대마를 테스트할 수 있는 실험실을 늘리는 방안이 포함되었습니다. 특히나 조 바이든 미국 대통령 당선인이 유세 활동 당시 대선 공약으로 마리화나 합법화를 내걸어 미국 내 전역의 카나비스 합법화에 크게 영향을 끼칠것으로 예상됩니다. 카나비스는 농산물에 속하는 상품이기 때문에 자연환경에 민감한데, 카나비스 산업이 활성화되기 전에는 초기 비용이 적게 드는 야외 재배가 주를 이루었으나 콜로라도 주의 카나비스 합법화 이후, 2016년에 야외 재배 카나비스는 판매량의 28%를, 2017년에는 18%로 감소하였습니다. 하지만 반대로 총 판매량은 약 30%가 증가했음을 고려할 때 이는 카나비스 재배 트렌드가 야외에서 실내 재배로 변화되고 있음을 증명하고 있습니다. MFM(Melrose Facility Management,LLC.)이 영위하고 있는 카나비스 사업은 유통 판매가 주를 이루고 있으며, 이는 미국 소매시장의 계절성과 동일한 추이를 보이고 있습니다. 매년 11월~12월에는 추수감사절 및 블랙 프라이데이와 크리스마스의 특수로 인하여 판매 실적이 가장 높으며, 이로 인하여 다음해인 1월~2월은 상대적으로 판매 실적이 가장 저조한 형태를 보입니다. (3) 해외 신사업 진출 포인트 MFM(Melrose Facility Management,LLC.)이 사업을 영위하고 있는 캘리포니아주는 미국내 카나비스 제품의 판매와 사용이 합법화된 주 중 가장 큰 규모의 시장을 자랑합니다. 가장 큰 시장성을 가진 캘리포니아는 높은 세율 및 라이선스 발급 제한, 엄격한 시스템 관리로 인해 기존 잠식하고 있던 블랙마켓 사업체들과 경쟁력이 떨어졌었으나 2020년초 합법적 카나비스 산업 활성화를 위해 재배 세율을 대폭 낮추고 관리 시스템 통합으로 관리 체제를 간결화하는 등의 정책을 내놓음에 따라 카나비스의 산업은 안정화를 띄며 매출이 급등하는 추세를 보이기 시작했습니다. 이처럼 카나비스 시장이 현재 상당한 열기를 띠고 있지만, 한편으로는 여전히 한정적인 상황에서 사업을 진행해야한다는 어려움이 있습니다. 카나비스 사업을 진행하기 위해서는 주정부 및 시정부에서 발행하는 라이선스를 반드시 받아야 하며, 이는 사업의 진입장벽이 매우 높다는 것을 의미합니다. MFM(Melrose Facility Management,LLC.)은 카나비스의 재배, 추출, 제조, 유통 등 seed-to-sale 즉, 재배부터 유통까지의 모든 라이선스를 획득하여 사업의 모든 과정이 자체적으로도 가능하기 때문에 시장의 움직임 및 소비자의 요구에 따른 유연하고 신속한 운영성, 제품의 품질, 가격의 최적화가 모두 가능하다는 것이 가장 큰 장점입니다. 당사는 MFM(Melrose Facility Management,LLC.)이 소유한 라이선스와 장비를 적극 활용하여 완제품 형태의 유통업뿐만 아니라 마리화나의 가열 작업을 거친 건초, 동결 처리와 필터링, 증류 작업을 통한 오일 추출 원액의 판매 전략을 구축하여 MFM의 카나비스 사업망을 더욱 확대할 예정입니다. (4) 판매 전략 당사는 유통 부분에 치중되어 있던 매출구조를 다각화 하고자 신규 재배 시설을 구축하고 추출 장비를 재정비 및 신규 도입 하여 시험 가동을 진행하는 등 안정적인 고품질 원료를 생산하기 위해 노력하고 있습니다. 당사는 향후 재배, 추출, 제조를 기반으로 카나비스의 Micro Business 형태 구축을 통해 재배부터 최종소비자의 구매까지 이루어질 수 있도록 밸류 체인을 구축하고자 노력하고 있습니다.1) 재배카나비스 제품은 모종의 퀄리티와 재배 기술에 따라 품질이 좌우되며 판매가격에 영향을 미칩니다. MFM에서 재배하고 있는 품종은 이완 및 진정효과가 있는 인디카(Indica)와 행복감을 느끼게 하는 사티바(Sativa) 품종이며 당사의 기술력을 활용하여 캘리포니아주에서 각광 받고 있는 JEALOUSY(Indica), GG4(Hybrid), SFV OG(Indica Dominant Hybrid) 등의 하이브리드 제품의 재배도 계획하고 있습니다. 상기의 품종들은 실내재배에 용이하며 다른 품종에 비해 빠른 주기로 수확이 가능하고, 고품질의 카나비스의 Bud(꽃봉우리) 생산이 가능하다는 특징이 있습니다.2) 추출(제조)당사는 고도화 추출 장비(에탄올 기반) 도입을 통해 고품질의 오일 생산을 계획하고 있습니다. 당사가 도입한 에탄올 장비는 기존의 Co2장비에 비해 생산량 증대를 기대할 수 있으며, 고품질의 오일생산이 가능하게 됩니다. 고품질의 카나비스와 오일 생산을 기반으로, 2023년 상반기까지 자체 브랜드를 런칭하고 유통채널을 확대하여 브랜드 밸류를 높여 나갈 계획이며 기존의 유통사업매출에 치중되어 있던 사업구조를 개선하여 안정적인 카나비스 전문 기업으로 시장을 주도할 계획입니다. 또한, 향후 판매점 인수 검토 및 온라인 배달 사업 진출 등을 계획하고 있으며, 언택트 시대의 흐름에 맞춰 어플리케이션을 개발하고 이를 통해 온라인 판매 및 딜리버리 시스템을 연계하여 비즈니스 모델의 판로를 넓혀 나갈 계획입니다. III. 재무에 관한 사항 재무에 관한 사항은 최근 제출한 2022년 3분기말 기준으로 작성되었습니다. 1. 요약재무정보 가. 연결 재무제표에 관한 사항1. 요약연결재무상태표 주식회사 세토피아와 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 제8(당) 분기말 제7(전) 기말 제6(전전) 기말 [유동자산] 37,770,016,657 32,007,856,923 28,290,091,507 ㆍ현금및현금성자산 8,813,991,032 19,094,648,721 18,518,577,831 ㆍ단기금융상품 819,465,481 210,513,076 - ㆍ매출채권 12,057,013,189 1,516,428,814 1,451,327,057 ㆍ계약자산 - 226,429,172 104,846,262 ㆍ단기기타채권 2,649,068,995 2,990,090,108 6,607,928,269 ㆍ기타유동자산 2,043,212,426 2,035,910,970 1,538,755,198 ㆍ당기법인세자산 285,762,400 51,599,940 45,272,390 ㆍ재고자산 11,101,503,134 3,250,018,411 23,384,500 ㆍ파생상품자산 - 2,632,217,711 - [비유동자산] 69,242,983,148 51,953,396,410 17,097,321,847 ㆍ장기금융자산 - 18,000,000 - ㆍ장기기타채권 8,130,190,916 7,063,040,377 6,982,345,505 ㆍ상각후원가측정금융자산 5,810,680,195 8,715,947,904 - ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산 14,179,893,598 13,762,842,451 6,483,068,707 ㆍ관계기업투자 219,308,503 38,754,573 837,853,885 ㆍ유형자산 16,587,198,736 881,892,256 578,178,836 ㆍ무형자산 23,238,263,755 20,329,600,238 57,006,070 ㆍ사용권자산 1,077,447,445 1,143,318,611 2,158,868,844 자산총계 107,012,999,805 83,961,253,333 45,387,413,354 [유동부채] 47,171,259,965 32,368,868,182 6,339,853,937 [비유동부채] 14,919,872,934 433,854,403 648,214,582 부채총계 62,091,132,899 32,802,722,585 6,988,068,519 [자본금] 19,665,075,500 15,541,754,200 12,005,227,100 [자본잉여금] 76,026,201,764 64,770,318,264 55,617,500,169 [기타자본] - - - [기타포괄손익누계액] 65,126,002 (12,918,769) - [이월결손금] (50,834,536,360) (39,175,224,731) (29,223,382,434) 자본총계 44,921,866,906 51,158,530,748 38,399,344,835 부채 및 자본총계 107,012,999,805 83,961,253,333 45,387,413,354 2. 요약연결손익계산서 주식회사 세토피아와 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 (2022.01.01~2022.09.30) (2021.01.01~2021.12.31) (2020.01.01~2020.12.31) 매출액 87,145,913,106 76,826,098,592 8,222,168,663 매출원가 83,465,796,647 68,902,544,119 5,473,564,287 영업이익(손실) (4,199,459,985) (1,439,901,601) (3,972,734,779) 법인세비용차감전순이익(손실) (11,664,008,465) (10,451,524,923) (10,857,874,728) 당기순이익(손실) (11,634,448,169) (10,457,395,601) (12,185,418,853) 지배기업의 소유주 지분 (11,659,311,629) (9,951,842,297) (12,185,418,853) 비지배지분 12,037,770 (505,553,304) - 기본 및 희석주당이익(손실) (334) (78) (213) 연결에 포함된 회사수 6 4 1 ※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 재무정보를 작성하였습니다.※ 회사의 제 8기(당분기) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의, 제 7기(전기) 재무제표는 K-IFRS 제1109호, 제1115호를 적용하여 작성되었습니다. 나. 별도 재무제표에 관한 사항 1. 요약 재무상태표 주식회사 세토피아 (단위 : 원) 과 목 제8(당) 분기말 제7(전) 기말 제6(전전) 기말 [유동자산] 9,068,732,160 24,236,270,957 25,056,628,938 ㆍ현금및현금성자산 3,335,963,973 16,147,440,112 17,332,645,472 ㆍ단기금융상품 - 150,513,076 - ㆍ매출채권 44,541,942 1,078,367,789 1,314,735,811 ㆍ계약자산 - 226,429,172 104,846,262 ㆍ단기기타채권 1,807,554,480 2,437,066,963 4,702,170,460 ㆍ기타유동자산 1,708,367,645 1,480,414,644 1,536,897,293 ㆍ파생상품자산 - 2,632,217,711 - ㆍ당기법인세자산 27,408,620 39,111,290 41,949,140 ㆍ재고자산 2,144,895,500 44,710,200 23,384,500 [비유동자산] 62,159,177,390 42,691,005,418 20,070,342,618 ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산 13,764,483,938 13,762,842,451 6,483,068,707 ㆍ상각후원가측정금융자산 5,810,680,195 8,715,947,904 - ㆍ장기기타채권 8,502,864,811 6,963,412,538 6,902,145,505 ㆍ종속기업투자 33,176,665,690 12,292,616,079 4,312,924,289 ㆍ관계기업투자 219,308,503 - - ㆍ유형자산 264,665,102 178,591,113 316,761,713 ㆍ무형자산 30,273,760 41,237,737 57,006,070 ㆍ사용권자산 390,235,391 736,357,596 1,998,436,334 자산총계 71,227,909,550 66,927,276,375 45,126,971,556 [유동부채] 18,799,710,233 25,613,253,019 6,169,095,193 [비유동부채] 11,061,436,659 190,094,392 558,531,528 부채총계 29,861,146,892 25,803,347,411 6,727,626,721 [자본금] 19,665,075,500 15,541,754,200 12,005,227,100 [자본잉여금] 72,057,500,345 64,770,318,264 55,617,500,169 [기타자본] - - - [기타포괄손익누계액] 42,027,602 (12,918,769) - [이월결손금] (50,397,840,789) (39,175,224,731) (29,223,382,434) 자본총계 41,366,762,658 41,123,928,964 38,399,344,835 부채와 자본총계 71,227,909,550 66,927,276,375 45,126,971,556 2. 요약 포괄손익계산서 주식회사 세토피아 (단위 : 원) 과 목 (2022.01.01~2022.09.30) (2021.01.01~2021.12.31) (2020.01.01~2020.12.31) 매출액 4,515,812,189 11,090,761,122 8,043,120,818 매출원가 3,370,453,310 6,187,635,588 5,308,703,087 영업이익(손실) (3,783,004,547) 1,099,406,252 (3,629,034,715) 법인세비용차감전순이익(손실) (11,222,616,058) (9,946,887,155) (11,262,264,198) 당기순이익(손실) (11,222,616,058) (9,951,842,297) (12,589,808,323) 기본 및 희석주당이익(손실) (321) (75) (220) ※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 재무정보를 작성하였습니다.※ ※ 회사의 제 8기(당분기) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의, 제 7기(전기) 재무제표는 K-IFRS 제1109호, 제1115호를 적용하여 작성되었습니다. 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 8 기 3분기말 2022.09.30 현재 제 7 기말 2021.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 8 기 3분기말 제 7 기말 자산 　 　 　유동자산 37,770,016,657 32,007,856,923 　　현금및현금성자산 8,813,991,032 19,094,648,721 　　단기금융상품 819,465,481 210,513,076 　　매출채권 12,057,013,189 1,516,428,814 　　계약자산 　 226,429,172 　　단기기타채권 2,649,068,995 2,990,090,108 　　기타유동자산 2,043,212,426 2,035,910,970 　　당기법인세자산 285,762,400 51,599,940 　　재고자산 11,101,503,134 3,250,018,411 　　파생상품자산 　 2,632,217,711 　비유동자산 69,242,983,148 51,953,396,410 　　장기금융상품 　 18,000,000 　　장기기타채권 8,130,190,916 7,063,040,377 　　상각후원가 측정 금융자산 5,810,680,195 8,715,947,904 　　당기손익-공정가치 측정 금융자산 14,179,893,598 13,762,842,451 　　관계기업투자 219,308,503 38,754,573 　　유형자산 16,587,198,736 881,892,256 　　무형자산 23,238,263,755 20,329,600,238 　　사용권자산 1,077,447,445 1,143,318,611 　자산총계 107,012,999,805 83,961,253,333 부채 　 　 　유동부채 47,171,259,965 32,368,868,182 　　매입채무 4,344,927,543 2,955,917,626 　　계약부채 　 133,208,591 　　단기차입금 23,261,232,790 1,150,094,531 　　유동성장기차입부채 373,380,000 　 　　전환사채 12,191,773,095 14,869,664,485 　　리스부채 443,678,530 336,422,711 　　유동파생상품부채 4,864,330,059 8,944,658,597 　　단기기타채무 1,274,377,416 855,377,336 　　당기법인세부채 52,187,980 　 　　기타유동부채 365,372,552 3,123,524,305 　비유동부채 14,919,872,934 433,854,403 　　전환사채 8,086,084,391 　 　　비유동파생상품부채 2,667,785,481 　 　　장기차입금 366,520,000 　 　　리스부채 539,811,666 276,519,682 　　순확정급여부채 492,042,270 　 　　이연법인세부채 2,641,629,126 　 　　장기기타채무 126,000,000 157,334,721 　부채총계 62,091,132,899 32,802,722,585 자본 　 　 　지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 44,921,866,906 41,123,928,964 　　자본금 19,665,075,500 15,541,754,200 　　기타불입자본 76,026,201,764 64,770,318,264 　　기타포괄손익누계액 65,126,002 (12,918,769) 　　이익잉여금(결손금) (50,834,536,360) (39,175,224,731) 　비지배지분 　 10,034,601,784 　자본총계 44,921,866,906 51,158,530,748 자본과부채총계 107,012,999,805 83,961,253,333 연결 포괄손익계산서 제 8 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 제 7 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 8 기 3분기 제 7 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 28,586,916,493 87,145,913,106 20,328,896,417 58,882,273,958 매출원가 28,896,666,185 83,465,796,647 18,098,067,650 53,501,409,037 매출총이익 (309,749,692) 3,680,116,459 2,230,828,767 5,380,864,921 판매비와관리비 3,889,710,293 11,259,957,682 2,573,333,816 8,250,142,948 영업이익(손실) (4,199,459,985) (7,579,841,223) (342,505,049) (2,869,278,027) 금융수익 370,328,518 962,598,911 1,044,210,898 3,834,517,649 금융비용 2,088,421,414 5,331,037,530 446,997,093 9,237,885,888 종속기업투자이익 　 　 　 169,249,348 종속기업투자손실 40,828,655 40,828,655 　 　 관계기업투자이익 　 　 　 　 관계기업투자손실 60,543,607 60,543,607 (23,083,494) 58,389,852 기타수익 484,349,167 735,070,335 50,993,356 298,561,480 기타비용 96,496,154 349,426,696 54,007,114 603,660,877 법인세비용차감전순이익(손실) (5,631,072,130) (11,664,008,465) 274,778,492 (8,466,886,167) 법인세비용(이익) 29,560,296 29,560,296 285,786 11,692,391 당기순이익(손실) (5,601,511,834) (11,634,448,169) 274,492,706 (8,478,578,558) 기타포괄손익 (29,240,461) 65,219,081 (24,107,924) (23,978,659) 　후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 　 　 　 　 　　지분법자본변동 9,999,500 9,999,500 　 　 　　해외사업환산차대 (39,239,961) 55,219,581 (24,107,924) (23,978,659) 총포괄손익 (5,630,752,295) (11,569,229,088) 250,384,782 (8,502,557,217) 당기순이익(손실)의 귀속 　 　 　 　 　지배기업의 소유주 (5,594,597,275) (11,659,311,629) 280,071,908 (8,538,652,092) 　비지배지분 (6,914,559) 24,863,460 (5,579,202) 60,073,534 당기 총 포괄손익의 귀속 　 　 　 　 　지배기업의 소유주 (5,603,464,989) (11,581,266,858) 256,604,260 (8,559,330,748) 　비지배지분 (27,287,306) 12,037,770 (6,219,478) 56,773,531 주당이익(손실) 　 　 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) (144) (334) 10 (328) 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) (144) (334) 10 (328) 연결 자본변동표 제 8 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 제 7 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 비지배지분 자본 합계 자본금 기타불입자본 기타자본구성요소 이익잉여금(결손금) 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 2021.01.01 (기초자본) 12,005,227,100 55,617,500,169 　 (29,223,382,434) 38,399,344,835 　 38,399,344,835 당기순이익(손실) 　 　 　 (8,538,652,092) (8,538,652,092) 60,073,534 (8,478,578,558) 액면병합 　 　 　 　 　 　 　 전환사채 전환 370,777,500 (635,697,908) 　 　 (264,920,408) 　 (264,920,408) 유상증자 1,746,724,800 6,253,274,784 　 　 7,999,999,584 717,223,304 8,717,222,888 유상증자비용 　 (33,780,750) 　 　 (33,780,750) 　 (33,780,750) 파생상품평가 　 　 　 　 　 　 　 지분법자본변동 　 　 　 　 　 　 　 자기주식 취득 　 (19,442,304) 　 　 (19,442,304) 　 (19,442,304) 종속기업 지분감소 　 　 　 　 　 　 　 종속기업 취득 　 　 　 　 　 　 　 해외사업환산차대 　 　 (20,678,656) 　 (20,678,656) (3,300,003) (23,978,659) 2021.09.30 (기말자본) 14,122,729,400 61,181,853,991 (20,678,656) (37,762,034,526) 37,521,870,209 773,996,835 38,295,867,044 2022.01.01 (기초자본) 15,541,754,200 64,770,318,264 (12,918,769) (39,175,224,731) 41,123,928,964 10,034,601,784 51,158,530,748 당기순이익(손실) 　 　 　 (11,659,311,629) (11,659,311,629) 24,863,460 (11,634,448,169) 액면병합 (200) 200 　 　 　 　 　 전환사채 전환 　 　 　 　 　 　 　 유상증자 4,123,321,500 7,856,867,812 　 　 11,980,189,312 　 11,980,189,312 유상증자비용 　 (65,548,380) 　 　 (65,548,380) 　 (65,548,380) 파생상품평가 　 (11,297,270) 　 　 (11,297,270) 　 (11,297,270) 지분법자본변동 　 　 8,397,658 　 8,397,658 1,601,842 9,999,500 자기주식 취득 　 (515,938,681) 　 　 (515,938,681) 　 (515,938,681) 종속기업 지분감소 　 　 　 　 　 (54,839,735) (54,839,735) 종속기업 취득 　 3,991,799,819 　 　 3,991,799,819 (9,991,799,819) (6,000,000,000) 해외사업환산차대 　 　 69,647,113 　 69,647,113 (14,427,532) 55,219,581 2022.09.30 (기말자본) 19,665,075,500 76,026,201,764 65,126,002 (50,834,536,360) 44,921,866,906 　 44,921,866,906 연결 현금흐름표 제 8 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 제 7 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 8 기 3분기 제 7 기 3분기 영업활동현금흐름 (11,345,503,691) (5,261,522,039) 　당기순이익(손실) (11,634,448,169) (8,478,578,558) 　비현금항목의 조정 5,601,840,818 6,900,261,893 　영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (4,234,640,992) (3,312,332,108) 　이자지급(영업) (327,346,626) (486,590,351) 　이자수취(영업) 114,557,520 106,091,765 　법인세납부(환급) (865,466,242) 9,625,320 투자활동현금흐름 (8,721,835,169) (17,315,043,680) 　단기금융상품의 감소 152,429,813 　 　당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 250,093,844 75,835,868 　상각후 원가측정 금융자산의 처분 3,000,000,000 　 　단기대여금의 감소 12,000,000 343,442,304 　유형자산의 처분 115,971,338 480,581,224 　보증금의 감소 15,295,000 603,128,000 　단기금융상품의 증가 　 (210,513,076) 　장기금융상품의 증가 　 (18,000,000) 　대여금의 증가 (799,790,401) (1,130,000,000) 　당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 (320,498,407) (13,500,000,000) 　종속기업투자의 취득 (10,285,250,272) (3,408,778,589) 　유형자산의 취득 (613,123,609) (107,643,889) 　무형자산의 취득 　 (441,847,881) 　보증금의 증가 (248,962,475) (87,438,000) 　종속기업처분으로인한순현금유출 　 86,190,359 재무활동현금흐름 9,459,950,714 17,773,463,347 　단기차입금의 증가 16,485,674,410 570,809,621 　장기차입금의 증가 300,000,000 　 　전환사채의 발행 　 10,000,000,000 　전환사채재매각 6,600,000,000 1,800,000,000 　유상증자 　 9,049,999,584 　기타보증금의 증가 　 1,599,700,000 　임대보증금의 증가 　 100,000,000 　선수금의 증가 　 900,000,000 　선수금의 반환 　 (400,000,000) 　단기차입금의 상환 (9,052,087,362) 　 　전환사채의 상환 (4,400,000,000) (5,300,456,223) 　리스부채의 상환 (397,480,303) (453,897,281) 　주식발행비 (70,091,780) (73,250,050) 　자기주식의 취득 (6,064,251) (19,442,304) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 326,730,457 30,442,013 현금및현금성자산의순증가(감소) (10,280,657,689) (4,772,660,359) 기초현금및현금성자산 19,094,648,721 18,518,577,831 기말현금및현금성자산 8,813,991,032 13,745,917,472 3. 연결재무제표 주석 제 8 기 3분기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지 제 7 기 3분기 2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지 주식회사 세토피아(구, 주식회사 마이더스AI)와 그 종속기업 1. 일반 사항 주식회사 세토피아(이하 '지배기업')와 종속기업(이하 지배기업과 종속기업을 합하여 '연결회사')은 보안 솔루션 관련 소프트웨어 설계ㆍ개발 및 판매와 컨설팅 등을 사업목적으로 하여 1995년 10월에 설립되었으며, 서울시 강남구 역삼로 413에 본사를 두고 있습니다. 지배기업은 2022년 8월 1일자 주주총회 결의에 의거 주식회사 마이더스AI에서 주식회사 세토피아로 상호를 변경하였습니다.한편, 당분기말 현재 당사의 주요 주주의 구성내역은 다음과 같습니다. 주주명 주식수(주) 지분율(%) ㈜에스에이코퍼레이션 4,111,593 10.45% 전광진 1,052,632 2.68% 김준하 971,659 2.47% ㈜마이더스파트너스 923,076 2.35% 서석현 873,362 2.22% 서린초 873,362 2.22% 김대옥 873,362 2.22% 김성문 873,362 2.22% 자기주식 484,340 1.23% 류휘형 430,000 1.09% 박수안 425,056 1.08% 권해숙 423,000 1.08% 기타 27,015,347 68.69% 합 계 39,330,151 100.00% 1.1 종속기업 현황 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다. 회사명 국가 주요영업활동 결산일 소유지분율(%) 당분기말 전기말 ㈜케이나노피아(1) 대한민국 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 12월 31일 41.97% 83.98% ㈜메타시큐어(구, ㈜마이더스시큐어) 대한민국 전문,과학 및 기술서비스업 12월 31일 100% 100% MIM USA Inc. 미국 대마추출물의 생산 및 유통 12월 31일 100% 100% ㈜아이홉씨비디(구, ㈜마이더스 인터내셔널) 대한민국 도소매 및 서비스업 12월 31일 100% 100% Melrose Facility Management, LLC(2) 미국 대마추출물의 생산 및 유통 12월 31일 100% 51% ㈜시큐어플랫폼(3) 대한민국 기타 가공식품 도매업 12월 31일 100% 100% ㈜제이슨앤컴퍼니(4) 대한민국 스테인리스강 가공 및 유통 12월 31일 100% - (1) 당분기 중 25:1로 감자를 진행하였고, 제3자배정 유상증자로 지분율이 감소하여 지배력을 상실하였으며, 관계기업투자주식으로 분류하였습니다. (2) 지배기업의 종속회사인 MIM USA Inc.가 100%의 지분을 보유하고 있습니다.(3) 지배기업의 종속회사인 ㈜메타시큐어가 100%의 지분을 보유하고 있습니다.(4) 2022년 5월 사업다각화 및 기업가치 제고를 위하여 (주)제이슨앤컴퍼니의 100%지분을 인수하였습니다. 1.2 종속기업의 요약 재무정보 당분기말 및 전기말 현재 연결대상 종속기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다. (당분기말) (단위: 천원) 회사명 자산총계 부채총계 매출액 당기순이익(손실) ㈜메타시큐어(구, ㈜마이더스시큐어) 223,153 659,849 876,249 (646,140) ㈜아이홉씨비디(구, ㈜마이더스 인터내셔널) 1,799,630 1,186,850 519,236 (1,389,878) MIM USA Inc. 17,758,827 1,058,279 - (976,540) Melrose Facility Management, LLC 1,816,211 2,061,065 26,366,745 (566,055) ㈜시큐어플랫폼 68,232 40,537 6,447 (12,735) ㈜제이슨앤컴퍼니 34,210,877 27,179,294 82,981,374 (916,723) (전기말) (단위: 천원) 회사명 자산총계 부채총계 매출액 당기순이익(손실) ㈜케이나노피아 1,210,336 632,827 1,193,304 (4,719,023) ㈜메타시큐어(구, ㈜마이더스시큐어) 451,392 242,948 927,094 (781,556) ㈜아이홉씨비디(구, ㈜마이더스 인터내셔널) 854,309 328,553 234,770 (1,451,168) MIM USA Inc. 11,073,420 - - 118,027 Melrose Facility Management, LLC 5,874,597 5,548,057 64,220,735 476,291 ㈜시큐어플랫폼 79,357 38,928 1,529 (9,570) () 위의 재무정보는 내부거래가 제거되기 전의 금액입니다. 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성 기준 연결회사의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간연결재무제표입니다. 동 분기연결재무제표는 기업회계기준서 1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 이후 발생한 연결회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 2.2 회계정책과 공시의 변경 2.2.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 연결회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 ·개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. - 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' - 개념체계에 대한 참조(개정) 동 개정사항은 기업회계기준서 제1103호에서 종전의 개념체계('개념체계'(2007)) 대신 '개념체계'(2018)를 참조하도록 하는 내용을 포함하고 있습니다. 또한 동 개정사항은 기업회계기준서 제1037호의 적용범위에 포함되는 충당부채나 우발부채의 경우 취득자는 취득일에 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하는지를 판단하기 위해기업회계기준서 제1037호를 적용한다는 요구사항을 추가합니다. 기업회계기준해석서 제2121호의 적용범위에 해당하는 부담금의 경우 취득자는 부담금을 납부할 부채를 생기게 하는 의무발생사건이 취득일까지 일어났는지를 판단하기 위해 기업회계기준해석서 제2121호를 적용합니다. 동 개정사항은 취득자는 사업결합에서 우발자산을 인식하지 않는다는 명시적인 문구를 추가합니다. 동 개정사항은 취득일이 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도의 개시일 이후인 사업결합에 적용합니다. - 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' - 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 재화의 매각금액과 관련 원가(개정) 동 개정사항은 유형자산을 경영진이 의도하는 방식으로 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 과정에서 생산된 재화의 매각금액을 유형자산의 원가에서 차감하는 것을 금지합니다. 따라서 그러한 매각금액과 관련 원가를 당기손익으로 인식하며, 해당 원가는 기업회계기준서 제1002호에 따라 측정합니다. 생산된 재화가 기업의 통상적인 활동의 산출물이 아니어서 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 포괄손익계산서에 별도로 표시하지 않는다면 그러한 매각금액과 원가의 크기, 그리고 매각금액과 원가가 포함되어 있는 포괄손익계산서의 계정을 공시하여야 합니다. 동 개정사항은 이 개정내용을 처음 적용하는 재무제표에 표시된 가장 이른 기간의 개시일 이후에 경영진이 의도한 방식으로 가동할 수 있는 장소와 상태에 이른 유형자산에 대해서만 소급 적용합니다. 동 개정사항의 최초 적용 누적효과는 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)의 기초잔액을 조정하여 인식합니다. - 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' - 손실부담계약-계약이행원가(개정) 동 개정사항은 계약이행원가는 계약에 직접관련되는 원가로 구성된다는 것을 명확히합니다. 계약과 직접관련된 원가는 계약을 이행하기 위한 증분원가(예: 직접노무원가, 직접재료원가)와 계약을 이행하기 위한 직접 관련된 그 밖의 원가배분액(예: 계약의 이행에 사용된 유형자산의 감가상각비)으로 구성됩니다. 동 개정사항은 이 개정사항을 최초로 적용하는 회계연도의 개시일에 모든 의무의 이행이 완료되지는 않은 계약에 적용합니다. 비교재무제표는 재작성 하지 않고, 그 대신 개정내용을 최초로 적용함에 따른 누적효과를 최초적용일의 기초이익잉여금 또는적절한 경우 다른 자본요소로 인식합니다. - 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선 동 연차개선은 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택', 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 기업회계기준서 제1116호 '리스', 기업회계기준서 제1041호 '농림어업'에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다. ① 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 동 개정사항은 지배기업보다 늦게 최초채택기업이 되는 종속기업의 누적환산차이의 회계처리와 관련하여 추가적인 면제를 제공합니다. 기업회계기준서 제1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 종속기업은 지배기업의 한국채택국제회계기준 전환일에 기초하여 지배기업의 재무제표에 포함될 장부금액으로 모든 해외사업장의 누적환산차이를 측정하는 것을 선택할 수 있습니다. 다만 지배기업이 종속기업을 취득하는 사업결합의 효과와 연결절차에 따른 조정사항은 제외합니다. 관계기업이나 공동기업이 기업회계기준 제1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 경우에도 비슷한 선택을 할 수 있습니다. ② 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 동 개정사항은 금융부채의 제거 여부를 평가하기 위해 '10%' 테스트를 적용할 때, 기업(차입자)과 대여자 간에 수취하거나 지급하는 수수료만을 포함하며, 여기에는 기업이나 대여자가 다른 당사자를 대신하여 지급하거나 수취하는 수수료를 포함한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 최초 적용일 이후 발생한 변경 및 교환에 대하여 전진적으로 적용됩니다. ③ 기업회계기준서 제1116호 '리스' 동 개정사항은 기업회계기준서 제1116호 사례13에서 리스개량 변제액에 대한 내용을 삭제하였습니다. ④ 기업회계기준서 제1041호 '농림어업' 동 개정사항은 생물자산의 공정가치를 측정할 때 세금 관련 현금흐름을 제외하는 요구사항을 삭제하였습니다. 이는 기업회계기준서 제1041호의 공정가치측정이 내부적으로 일관된 현금흐름과 할인율을 사용하도록 하는 기업회계기준서 제1113호의 요구사항과 일관되도록 하며, 기업은 가장 적절한 공정가치 측정을 위해 세전 또는 세후 현금흐름 및 할인율을 사용할지 선택할 수 있습니다. 2.2.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'(제정) 기업회계기준서 제1117호는 보험계약의 인식, 측정, 표시 및 공시에 대한 원칙을 설정하고, 기업회계기준서 제1104호 보험계약을 대체합니다. 기업회계기준서 제1117호는 직접참가특성이 있는 보험계약에 대해 변동수수료접근법을 적용하는 수정된 일반모형을 설명합니다. 특정 요건을 충족하는 경우 보험료배분접근법을 이용하여 잔여보장부채를 측정함으로써 일반모형은 단순화됩니다. 일반모형은 미래현금흐름의 금액, 시기 및 불확실성을 추정하기 위해 현행의 가정을 이용하며, 그러한 불확실성에 대한 원가를 명시적으로 측정합니다. 시장이자율과 보험계약자의 옵션 및 보증의 영향을 고려합니다. 기업회계기준서 제1117호는 실무적으로 불가능하여 수정소급법이나 공정가치법이 적용되는 경우가 아니라면 소급적으로 적용되어야 합니다. 경과규정의 목적상 최초 적용일은 동 기준서를 최초로 적용하는 회계연도의 개시일이며, 전환일은 최초 적용일의 직전 기간의 기초시점입니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 유동부채와 비유동부채의 분류(개정) 동 개정사항은 재무상태표에서 유동부채와 비유동부채의 표시에만 영향을 미치며, 자산, 부채 및 손익의 금액이나 인식시점 또는 해당 항목들에 대한 공시정보에 영향을 미치지는 않습니다. 동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니다. 동 개정사항은 2023 년 1 월 1 일 이후 최초로 시작하는 회계연도의 개시일 이후 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 국제회계기준 실무서2 '중요성에 대한 판단'(개정) 회계정책 공시 동 개정사항은 회계정책의 공시에 대한 기업회계기준서 제1001호의 요구사항을 변경하며, '유의적인 회계정책'이라는 모든 용어를 '중요한 회계정책 정보'로 대체합니다. 기업회계기준서 제1001호 관련 문단도 중요하지 않는 거래, 그 밖의 사건 또는 상황과 관련되는 회계정책 정보는 중요하지 않으며 공시될 필요가 없다는 점을 명확히 하기 위해 개정합니다. 회계정책 정보는 금액이 중요하지 않을지라도 관련되는 거래, 그 밖의 사건 또는 상황의 성격 때문에 중요할 수 있습니다. 그러나 중요한 거래, 그 밖의 사건 또는 상황과 관련되는 모든 회계정책 정보가 그 자체로 중요한 것은 아닙니다. 또한 국제회계기준 실무서2에서 기술한 '중요성 과정의 4단계'의 적용을 설명하고 적용하기 위한 지침과 사례가 개발되었습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 전진적으로 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 국제회계기준 실무서2에 대한 개정사항은 시행일이나경과규정을 포함하지 않습니다. - 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경과 오류'(개정) 회계추정치의 정의 동 개정사항은 회계추정의 변경에 대한 정의를 회계추정치의 정의로 대체합니다. 새로운 정의에 따르면 회계추정치는 “측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액”입니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기적용이 허용됩니다 이 개정내용을 처음 적용하는 회계연도 시작일 이후에 발생하는 회계추정치 변경과 회계정책 변경에 적용합니다. - 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세 동 개정사항은 최초인식 예외규정의 적용범위를 축소합니다. 동 개정사항에 따르면 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 생기게 하는 거래에는 최초인식 예외규정을 적용하지 않습니다. 적용가능한 세법에 따라 사업결합이 아니고 회계이익과 과세소득에 영향을 미치지 않는 거래에서 자산이나 부채를 최초로 인식할 때 같은 금액의 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생길 수 있습니다. 예를 들어 이러한 상황은 리스개시일에 기업회계기준서 제1116호를 적용하여 리스부채와 이에 대응하는 사용권자산을 인식할 때 발생할 수 있습니다. 기업회계기준서 제1012호의 개정에 따라 관련된 이연법인세자산과 이연법인세부채를 인식해야 하며, 이연법인세자산의 인식은 기업회계기준서 제1012호의 회수가능성 요건을 따르게 됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 ① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.COVID-19 팬데믹이 연결회사의 영업에 미칠 궁극적인 영향은 아직 알 수 없고, 향후 전개되는 국면에 따라 달라질 것으로 보입니다. COVID-19의 지속기간, 심각성은 매우 불확실하고 예측할 수 없으며, 이로 인한 연결회사의 재무 영향은 합리적으로 추정할 수 없지만 경영진은 연결회사가 사업을 영위하는 대부분의 지역 및 영업 부문이 어느 정도 영향을 받을 것으로 예상하고 있습니다. COVID-19가 연결회사의영업에 미치는 영향의 정도와 기간은 아직 결정할 수 없습니다.분기연결재무제표에서 사용된 연결회사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.② 공정가치 측정연결회사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있으며, 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 유의적인 변동은 없습니다. 4. 재무위험관리 (1) 금융위험관리연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 전기말 이후 연결회사의 금융위험관리목적과 위험관리정책의 변화는 없습니다. 1) 외환위험당분기말 및 전기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 외화자산부채의 환율 변동이 공정가치 또는 미래현금흐름에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다. 2) 이자율 위험 이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결회사의 이자율변동위험은 주로 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 연결회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운영하고 있습니다. 3) 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결회사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산과 은행 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태,과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 연결회사는 거래상대방에대한 개별적인 위험 한도 관리정책은 보유하고 있지 않습니다. 보고기간종료일 현재 연결회사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 8,813,991 19,094,649 단기금융상품 819,465 210,513 매출채권 12,057,013 1,516,429 단기기타채권 2,649,069 2,990,090 장기금융상품 - 18,000 당기손익-공정가치측정금융자산 14,179,894 13,762,842 상각후원가측정금융자산 5,810,680 8,715,948 장기기타채권 8,130,191 7,063,040 합 계 52,460,303 53,371,511 4) 유동성위험연결회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 연결회사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다. (당분기말) (단위: 천원) 구 분 1년 이하 1년~5년 합계 매입채무 4,344,928 - 4,344,928 단기차입금 23,261,233 - 23,261,233 단기기타채무 1,274,377 - 1,274,377 전환사채(1) 14,900,000 10,600,000 25,500,000 리스부채 443,679 539,812 983,491 장기차입금 373,380 366,520 739,900 장기기타채무 - 126,000 126,000 합 계 44,597,597 11,632,332 56,229,929 (1) 동 사채들은 계약상 현금흐름이 아닌 채권자들이 조기상환을 청구하는 경우 연결회사가 지급해야 할 가장 이른 날을 기재하였습니다. (전기말) (단위: 천원) 구 분 1년 이하 1년~5년 합계 매입채무 2,955,918 - 2,955,918 단기차입금 1,150,095 - 1,150,095 단기기타채무 855,377 - 855,377 전환사채(1) 21,900,000 - 21,900,000 리스부채 336,423 276,520 612,943 장기기타채무 - 157,335 157,335 합 계 27,197,813 433,855 27,631,668 (1) 동 사채들은 계약상 현금흐름이 아닌 채권자들이 조기상환을 청구하는 경우 연결회사가 지급해야 할 가장 이른 날을 기재하였습니다. (2) 자본위험관리 연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채감소를 위한 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 보고기간종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 총차입금 44,278,990 16,019,759 차감: 현금및현금성자산 (8,813,991) (19,094,649) 순부채(A) 35,464,999 (3,074,890) 자본 44,921,867 51,158,531 총자본(B) 80,386,866 48,083,641 자본조달비율 (A/B) 44.1% () () 음의 비율이므로 별도로 표시하지 않았습니다. 5. 범주별 금융상품 (1) 보고기간종료일 현재 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (당분기말-금융자산) (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 합 계 공정가치 현금및현금성자산 8,813,991 - 8,813,991 8,813,991 단기금융상품 819,465 - 819,465 819,465 매출채권 12,057,013 - 12,057,013 12,057,013 단기기타채권 2,649,069 - 2,649,069 2,649,069 당기손익-공정가치측정 금융자산 - 14,179,894 14,179,894 14,179,894 상각후원가측정금융자산 5,810,680 - 5,810,680 5,810,680 장기기타채권 8,130,191 - 8,130,191 8,130,191 합 계 38,280,409 14,179,894 52,460,303 52,460,303 (당분기말-금융부채) (단위: 천원) 구 분 상각후원가로 측정하는 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 합 계 공정가치 매입채무 4,344,928 - 4,344,928 4,344,928 단기차입금 23,261,233 - 23,261,233 23,261,233 유동성장기차입부채 373,380 - 373,380 373,380 장기차입금 366,520 - 366,520 366,520 전환사채 20,277,857 - 20,277,857 20,277,857 리스부채 983,491 - 983,491 983,491 파생상품부채 - 7,532,115 7,532,115 7,532,115 단기기타채무 1,274,377 - 1,274,377 1,274,377 장기기타채무 126,000 - 126,000 126,000 합 계 51,007,786 7,532,115 58,539,901 58,539,901 (전기말-금융자산) (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 합 계 공정가치 현금및현금성자산 19,094,649 - 19,094,649 19,094,649 단기금융상품 210,513 - 210,513 210,513 매출채권 1,516,429 - 1,516,429 1,516,429 단기기타채권 2,990,090 - 2,990,090 2,990,090 파생상품자산 - 2,632,218 2,632,218 2,632,218 당기손익-공정가치측정금융자산 - 13,762,842 13,762,842 13,762,842 상각후원가측정금융자산 8,715,948 - 8,715,948 8,715,948 장기금융상품 18,000 - 18,000 18,000 장기기타채권 7,063,040 - 7,063,040 7,063,040 합 계 39,608,669 16,395,060 56,003,729 56,003,729 (전기말-금융부채) (단위: 천원) 구 분 상각후원가로 측정하는 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 합 계 공정가치 매입채무 2,955,918 - 2,955,918 2,955,918 단기차입금 1,150,095 1,150,095 1,150,095 전환사채 14,869,664 - 14,869,664 14,869,664 리스부채 612,943 - 612,943 612,943 파생상품부채 - 8,944,659 8,944,659 8,944,659 단기기타채무 855,377 - 855,377 855,377 장기기타채무 157,335 - 157,335 157,335 합 계 20,601,332 8,944,659 29,545,991 29,545,991 경영진은 연결재무제표에 상각후원가로 측정하는 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. (2) 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격을 이용하여 측정한 공정가치 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측 가능한 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 수준 3 관측 가능하지 않은 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품 등의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (당분기말) (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 당기손익-공정가치측정금융자산 - 476,714 13,703,180 14,179,894 파생상품부채 - - 7,532,115 7,532,115 (전기말) (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 파생상품자산 - - 2,632,218 2,632,218 당기손익-공정가치측정금융자산 - 59,662 13,703,180 13,762,842 파생상품부채 - - 8,944,659 8,944,659 수준3 공정가치 측정으로 분류되는 금융자산과 금융부채의 당기 중 변동 내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구 분 기초금액 당기손익 취득 처분 기타 기말 파생상품자산 2,632,218 - - - (2,632,218) - 당기손익-공정가치측정금융자산 13,703,180 - - - - 13,703,180 파생상품부채 8,944,659 1,369,683 3,604,998 (3,755,007) (2,632,218) 7,532,115 (전분기) (단위: 천원) 구 분 기초금액 당기손익 취득 처분 기타ㅏ 기말 당기손익-공정가치측정금융자산 6,424,658 (5,998,104) 13,500,000 - - 13,926,554 6. 영업부문 (1) 연결회사는 영업전략을 수립하는 이사회에서 검토되는 보고정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 연결회사의 영업부문은 총 6개의 사업부문으로 구성되어 있으며, 각 사업부문의 생산제품 및 제품 판매유형에 따라 다음과 같이 분류할 수 있습니다. 영업부문 사업내용 관련 제품 및 서비스 클라이언트보안 정보보안분야의 내부정보유출방지솔루션, 개인정보보호솔루션 등을 개발 및 공급 하는 사업부문 SafePC Enterprise, SafePrivacy, Safe USB, Safe NAC 등과 관련된 매출 네트워크보안 네트워크보안 장비를 상품으로서 공급하는 사업부문 UTM 장비인 FortiGate 등과 관련된 매출 서비스사업 응용어플리케이션 등을 통한 시스템 기획, 개발, 구축, 운영, 유지보수를 수행하는 사업부문 BI솔루션, SI, SM 등과 관련된 매출 진단키트사업부 코로나 진단장비의 공급 및 혈당측정기 및 혈당측정지의 공급을 진행하는 사업부문 수출용 SMBG-Meter, Gmate Covid-19측정장비 미국 카나비스사업부 미국 카나비스 추출물의 생산 및 유통 카나비스 추출물 관련매출 철강사업부 철강, 스테인리스강, 특수강 등의 국내외 판매,가공 및 제조업 스테인리스강 등 수입 유통 및 가공 기타사업부 광고사업 및 흡연부스 설치 사업부문 광고대행매출, 흡연부스설치매출 CBD 원료를 활용한 건강기능식품 개발/판매/유통사업부문 건강기능식품 유통판매 매출 정보보안솔루션의 개발 및 A/S 서비스 BI솔루션, SI, SM 등과 관련된 매출 (2) 부문에 대한 정보당분기와 전분기의 부문별 매출은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구 분 클라이언트보안 부문 네트워크보안 부문 서비스사업부문 진단키트사업부 카나비스사업부 철강사업부 기타 합계 매출액 1,998,740 1,069 2,021,793 494,209 26,366,745 54,452,972 1,810,385 87,145,913 영업이익(손실) (2,044,102) 374 (1,785,697) 46,420 (892,597) (358,059) (2,546,180) (7,579,841) 유형자산감가상각비 109,658 - 43,984 - 48,468 53,913 50,821 306,844 사용권자산상각비 208,110 - 173,271 - 110,588 59,428 237,608 789,005 무형자산상각비 8,952 - 2,012 - 119,475 - 337,014 467,453 (전분기) (단위: 천원) 구 분 클라이언트보안 부문 네트워크보안 부문 서비스사업 부문 기타 부문 합 계 매출액 3,694,891 22,497 1,510,561 53,654,325 58,882,274 영업이익(손실) 590,736 7,532 (393,632) (3,073,914) (2,869,278) 유형자산감가상각비 68,421 342 22,082 97,012 187,857 사용권자산상각비 437,772 - 245,521 175,324 858,617 무형자산상각비 10,233 - 1,594 - 11,827 (3) 기업 전체 수준의 공시각 보고부문별 매출액은 각 보고부문별 외부고객으로부터의 수익과 일치합니다. 연결포괄손익계산서 상 외부고객으로부터의 수익은 본사 및 종속회사의 국내외에 소재하는 외부고객에 대한 수익입니다. 7. 현금및현금성자산 및 단기금융상품(1) 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 보통예금() 8,813,991 19,094,649 () 보통예금 중 메리츠증권에 예치된 보통예금 3,177,901천원은 제15회차 사모전환사채 발행과 관련하여 사채권자에게 담보로 제공되어 있습니다(주석16참조). (2) 보고기간종료일 현재 당사의 단기금융상품의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 정기예금() 819,465 210,513 () 상기 정기예금 중 295,930천원은 차입금과 관련하여 우리은행에 담보로 제공되었고, 389,845천원은 유산스차입금과 관련하여 하나은행에 담보로 제공되어 있습니다. 또한, 정기예금 60,000천원은 신한카드 질권설정으로 담보제공 되어 있습니다(주석16참조). 8. 매출채권 및 기타채권(1) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 매출채권 12,813,560 (756,547) 12,057,013 1,850,467 (334,038) 1,516,429 계약자산 - - - 231,239 (4,810) 226,429 단기기타채권 　 　 　 단기대여금 1,200,980 (512,276) 688,704 3,623,288 (3,523,288) 100,000 미수금 589,059 (214,227) 374,832 2,322,054 (1,151,797) 1,170,257 미수수익 85,533 - 85,533 275,463 (55,630) 219,833 기타보증금 1,500,000 - 1,500,000 1,500,000 - 1,500,000 소 계 3,375,572 (726,503) 2,649,069 7,720,805 (4,730,715) 2,990,090 장기기타채권 　 　 　 임차보증금 7,362,373 - 7,362,373 6,662,160 - 6,662,160 기타보증금 592,818 - 592,818 400,881 - 400,881 장기대여금 175,000 - 175,000 - - - 소 계 8,130,191 - 8,130,191 7,063,041 - 7,063,041 합 계 24,319,323 (1,483,050) 22,836,273 16,865,552 (5,069,563) 11,795,989 (2) 연결회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 보고기간종료일 현재의 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 　구 분 정상 채권 ~ 3개월 연체 ~ 6개월 연체 ~ 9개월 연체 ~ 12개월 연체 1년 초과 연체 계 당분기말 기대 손실률 0.02% 0.25% 28.34% 63.16% 93.31% 100.00% 　 총 장부금액-매출채권 9,440,249 2,750,848 88,667 - 6,601 527,195 12,813,560 총 장부금액-계약자산 - - - - - - - 손실충당금 138,218 45,841 39,133 - 6,159 527,196 756,547 전기말 기대 손실률 3.29% 10.09% 39.49% 42.41% 99.92% 100.00% 총 장부금액-매출채권 1,025,777 495,841 1,788 155,825 - 171,236 1,850,467 총 장부금액-계약자산 231,239 - - - - - 231,239 손실충당금 50,805 50,017 706 66,084 - 171,236 338,848 (3) 당분기와 전분기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구 분 기초 설정 환입 대체 연결범위의 변동 기말 매출채권 334,038 123,714 - 4,810 293,985 756,547 계약자산 4,810 - - (4,810) - - 단기기타채권 4,730,715 127,980 (891,921) - (3,240,271) 726,503 합 계 5,069,563 251,694 (891,921) - (2,946,286) 1,483,050 (전분기) (단위: 천원) 구 분 기초 설정 환입 대체 연결범위의 변동 기말 매출채권 176,824 196,920 　 306 - 374,050 계약자산 306 　 - (306) - - 단기기타채권 936,105 347,657 - - 　 1,283,762 합 계 1,113,235 544,577 - - - 1,657,812 9. 당기손익-공정가치측정 금융자산 (1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 지분상품 　 　 상장주식 - 1 비상장주식 205,224 203,175 복합금융상품 　 전환사채 3 3 신주인수권부사채 13,500,000 13,500,000 기타 　 출자금 61,306 59,663 보험상품 413,361 - 합 계 14,179,894 13,762,842 (2) 보고기간 종료일 현재 지분상품의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 상장여부 지분율 당분기말 전기말 취득가액 공정가액 장부가액 취득가액 공정가액 장부가액 ㈜스포츠서울(구. 한류타임즈㈜) 상장 - - - - 18,010,685 1 1 글람㈜ 비상장 0.54% 2,000,000 1 1 2,000,000 1 1 ㈜에스티엔에이치자산운용(1) 비상장 31.58% 1,500,000 1 1 1,500,000 1 1 DMD TECHNOLOGY SDN.BHD. 비상장 19.50% 7,800,000 1 1 7,800,000 1 1 주식회사 제트에이치티 비상장 10.00% 1,000,000 1 1 1,000,000 1 1 ㈜마인드크립션 비상장 2.20% 803,083 1 1 803,083 1 1 한류뱅크(주)(2) 비상장 1.60% - - - 203,170 203,170 203,170 한류홀딩스(2) 비상장 1.57% 203,171 203,171 203,171 - - - ㈜성원 비상장 0.01% 2,048 2,048 2,048 - - - 합 계 13,306,254 203,176 205,224 31,316,938 203,176 203,176 (1) 당사의 지분율이 20%를 초과하나 다른 주주가 소유한 전환우선주의 잠재적 의결권의 행사가능성을 고려하여 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하고 있습니다.(2) 한류뱅크(주)의 지분상품은 당사가 보유하고 있던 ㈜알엔딥(2021년 6월 25일자로 ㈜한류뱅크로 흡수합병됨) 신주인수권부사채가 2021년 11월 15일자로 출자전환되어 취득한 한류뱅크(주)의 보통주 666,666주입니다. 당분기 중 한류뱅크㈜ 보통주 666,666주는 한류뱅크㈜의 미국 출자법인 한류홀딩스(HANRYU HOLDING, INC) 보통주로 주식교환되었습니다. 동 주식은 나스닥거래소 상장 후 주식매매거래가 가능합니다. (3) 보고기간 종료일 현재 복합금융상품의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 회사명 당분기말 전기말 취득가액 공정가액() 장부가액 취득가액 공정가액 장부가액 전환사채 ㈜유씨아이 500,000 1 1 500,000 1 1 전환사채 (주)쎌마테라퓨틱스 3,000,000 1 1 3,000,000 1 1 전환사채 (주)쎌마테라퓨틱스 504,795 1 1 504,795 1 1 신주인수권부사채 ㈜에이치씨디글로벌(1) 6,000,000 6,000,000 6,000,000 6,000,000 6,000,000 6,000,000 신주인수권부사채 ㈜핑크마우스(2) 3,000,000 3,000,000 3,000,000 3,000,000 3,000,000 3,000,000 신주인수권부사채 한류뱅크㈜(3) 4,500,000 4,500,000 4,500,000 4,500,000 4,500,000 4,500,000 합 계 17,504,795 13,500,003 13,500,003 17,504,795 13,500,003 13,500,003 (1) 연결회사는 ㈜에이치씨디글로벌의 신주인수권부사채 60억원을 2021년 1월에 주당 행사가액 200원(취득 시 평가금액 408원/주)으로 신규취득하였으며, '비상장주식에 대한 공정가치 평가 관련 가이드라인'을 준용하여 취득원가로 평가하였습니다.(2) 연결회사는 ㈜핑크마우스의 신주인수권부사채 30억원을 2021년 4월에 주당 행사가액 25,000원(취득 시 평가금액 32,706원/주)으로 신규취득하였으며, '비상장주식에 대한 공정가치 평가 관련 가이드라인'을 준용하여 취득원가로 평가하였습니다.(3) 연결회사는 한류뱅크㈜의 신주인수권부사채 45억원을 2021년 7월에 주당 행사가액 1,500원(취득 시 평가금액 1,964원/주)으로 신규취득하였으며, '비상장주식에 대한 공정가치 평가 관련 가이드라인'을 준용하여 취득원가로 평가하였습니다. (4) 보고기간 종료일 현재 출자금의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 발행기관 지분율 당분기말 전기말 취득가액 공정가액 장부가액 취득가액 공정가액 장부가액 소프트웨어공제조합() 0.02% 54,577 61,306 61,306 54,577 59,663 59,663 () 상기 출자금은 소프트웨어공제조합의 지급보증 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석16참조).(5) 당분기와 전분기 중 당기손익-공정가치측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 13,762,842 6,483,069 사업결합 571,097 - 취득 - 13,563,281 처분 (155,924) (63,281) 평가손익 1,879 (5,996,853) 기말금액 14,179,894 13,986,216 10. 상각후원가측정금융자산(1) 보고기간 종료일 현재 상각후원가측정금융자산의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 국공채 - 5,810,680 - 8,715,948 (1) 국공채는 전액이 제15회차 사모전환사채 발행과 관련하여 사채권자에게 담보로 제공되어 있습니다(주석16참조).(2) 당분기와 전분기 중 상각후원가측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 8,715,948 - 취득 　 - 처분 (3,000,000) - 할인차금 상각 94,732 - 기말금액 5,810,680 - 11. 관계기업투자(1) 보고기간종료일 현재 관계기업투자에 대한 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 국가 주요영업활동 결산일 당분기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 ㈜케이나노피아(1) 대한민국 도소매 및 서비스업 12월 31일 41.97 219,309 - - 인트러스파트너스㈜(2) 대한민국 경영컨설팅업 12월 31일 - - 50.00 38,755 합 계 219,309 38,755 (1) 전기말 현재 종속기업이었으나, 당분기 중 제3자배정 유상증자로 지분율이 감소하여 지배력을 상실하였으며, 관계기업투자주식으로 분류하였습니다.(2) 전기말 현재 연결회사의 관계기업이었으나, 당분기 중 ㈜케이나노피아에 대한 당사의 지배력 상실로 관계기업에서 제외되었습니다.(2) 당분기말 현재 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 자산총계 부채총계 매출액 당기순이익(손실) ㈜케이나노피아 998,015 475,419 1,713,474 (310,368) (3) 당분기 및 전분기 중 관계기업투자의 변동 내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 회사명 기초 연결범위의 변동 지분법손익 지분법자본변동 기말 ㈜케이나노피아 - 246,669 (27,360) - 219,309 인트러스파트너스㈜ 38,755 (15,572) (33,183) 10,000 - 합계 38,755 231,097 (60,543) 10,000 219,309 (전분기) (단위: 천원) 회사명 기초 취득 지분법손익 기말 인트러스파트너스㈜ 837,854 - (58,390) 779,464 (4) 당분기와 전분기 중 관계기업투자와 관련된 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 지분법손실 60,544 58,390 12. 재고자산 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가충당금 순장부금액 취득원가 평가충당금 순장부금액 상품 4,063,723 (132,490) 3,931,233 138,575 (132,489) 6,086 제품 2,261,123 - 2,261,123 3,202,256 - 3,202,256 원재료 4,219,911 - 4,219,911 41,676 - 41,676 부재료 8,900 - 8,900 - - - 미착품 680,336 - 680,336 - - - 합 계 11,233,993 (132,490) 11,101,503 3,382,507 (132,489) 3,250,018 13. 기타유동자산보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선급금 1,226,473 1,863,974 선급비용 801,867 158,865 부가세대급금 14,872 13,072 합계 2,043,212 2,035,911 14. 유형자산 (1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 장부가액 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 장부가액 토지 14,495,364 - - 14,495,364 - - - - 건물 689,024 (111,518) - 577,506 - - - - 기계장치 2,122,015 (1,353,819) - 768,196 428,558 (96,426) - 332,132 임대자산 13,694 (13,694) - - 13,694 (13,694) - - 차량운반구 210,183 (116,869) - 93,314 223,804 (48,210) - 175,594 집기비품 665,525 (555,676) (73) 109,776 656,592 (442,809) (4,150) 209,633 시설장치 675,798 (329,751) - 346,047 277,708 (113,175) - 164,533 건설중인자산 196,996 　 - 196,996 - - - - 합계 19,068,599 (2,481,327) (73) 16,587,199 1,600,356 (714,314) (4,150) 881,892 (2) 당분기와 전분기 중 유형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구 분 토지 건물 기계장치 차량운반구 집기비품 시설장치 건설중인자산 합 계 기초 - - 332,132 175,593 209,634 164,534 - 881,893 사업결합 14,495,364 586,922 413,532 20,326 9,146 16,066 　- 15,541,356 연결범위변동 　 　 　- (12,664) (94,567) (74,275) 　- (181,506) 취득 - - 29,000 17,417 34,431 358,059 174,218 613,125 처분 및 폐기 - - (1,864) (73,599) (1,058) - - (76,521) 감가상각 - (9,416) (69,950) (39,143) (49,199) (139,136) - (306,844) 환율변동효과 - - 65,346 5,384 1,389 20,799 22,778 115,696 기말 14,495,364 577,506 768,196 93,314 109,776 346,047 196,996 16,587,199 (전분기) (단위: 천원) 구 분 기계장치 임대자산 차량운반구 집기비품 시설장치 합 계 기초 - 342 100,243 232,375 245,219 578,179 취득 - - 31,105 76,541 - 107,646 처분 및 폐기 (363,295) - - (44,549) - (407,844) 감가상각 (37,113) (342) (23,416) (48,439) (78,547) (187,857) 연결범위의 변동 743,081 - - 6,886 20,617 770,584 기말 342,673 - 107,932 222,814 187,289 860,708 15. 무형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부가액 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부가액 영업권 239,963 - - 239,963 239,963 - 239,963 개발비 5,550,665 (4,245,845) (1,304,820) - 5,550,665 (4,245,845) (1,304,820) - 산업재산권 19,936,430 (126,077) - 19,810,353 19,936,430 (39,181) - 19,897,249 고객관계 3,560,386 (400,429) - 3,159,957 190,247 (34,879) - 155,368 기타의무형자산 1,579,931 (384,796) (1,179,144) 15,991 1,579,931 (375,767) (1,179,144) 25,020 회원권 465,206 - (453,206) 12,000 465,206 - (453,206) 12,000 계 31,332,581 (5,157,147) (2,937,170) 23,238,264 27,962,442 (4,695,672) (2,937,170) 20,329,600 (2) 당분기와 전분기 중 무형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구 분 영업권 산업재산권 고객관계 기타의무형자산 회원권 합 계 기초 239,963 19,897,249 155,368 25,020 12,000 20,329,600 사업결합 - - 3,370,139 - - 3,370,139 취득 - - - - - - 처분 - - - - - - 상각 - (92,874) (365,550) (9,029) - (467,453) 환율변동효과 - 5,978 - - - 5,978 기말 239,963 19,810,353 3,159,957 15,991 12,000 23,238,264 (전분기) (단위: 천원) 구 분 영업권() 산업재산권 기타의무형자산 회원권 합 계 기초 - 7,224 37,782 12,000 57,006 취득 　- 254,753 295,249 - 550,002 처분 　- - - - - 상각 　- (108,402) (4,821) - (113,223) 연결범위의 변동 10,459,878 - 　- - 10,459,878 기말 10,459,878 153,575 328,210 12,000 10,953,663 () 연결회사는 2021년 2월 9일에 미국에 소재한 대마 재배, 제조, 유통을 주요사업으로 하는 Melrose Facility Management, LLC의 지분 51%를 현금 US$3,000,000과 전환사채 7,000백만원(13회차)에 양수하였으며 종속회사의 취득당시 순자산공정가액과 취득대가와의 차이를 영업권으로 기재하였습니다. 16. 담보제공자산 보고기간종료일 현재 담보로 제공된 자산은 다음과 같습니다. (당분기말) (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 차입금 담보권자 내용 출자금 61,305 61,305 - 소프트웨어공제조합 보증관련 담보제공 보증금 42,200 42,200 - 소프트웨어공제조합 보증관련 담보제공 보통예금(메리츠증권)(1) 3,177,901 3,177,901 8,900,000 메리츠증권㈜ 전환사채 발행시 담보제공 상각후원가측정금융자산(NH투자증권국고채)(1) 5,810,680 5,810,680 메리츠증권㈜ 전환사채 발행시 담보제공 정기예금(우리은행)(2) 295,930 295,930 500,000 우리은행 차입금 담보제공 정기예금(하나은행)(2) 389,845 389,527 1,078,397 하나은행 유산스 차입금 담보제공 당기손익측정금융자산(수협공제보험)(2) 264,000 264,000 1,082,515 수협은행 유산스 차입금 담보제공 토지_부천시 오정구 삼정동 268, 268-2, 268-10(2) 5,929,005 500,000 - 현대비앤지스틸㈜ 재고구매에 대한 담보제공 12,800,000 4,870,000 기업은행 중소기업자금, 시설자금대출 담보제공 4,396,544 기업은행 유산스 차입금 담보제공 건물_부천시 오정구 삼정동 268-2, 268, 268-10에이동(2) 354,468 600,000 기업은행 중소기업시설자금대출 담보제공 건물_부천시 오정구 삼정동 268-2외 2필지 비동(2) 2,500,000 기업은행 중소기업시설자금대출 담보제공 재고자산(2) 8,661,390 342,000 190,000 기업은행 운전자금대출 담보제공 정기예금(신한은행)(3) 30,000 30,000 - 신한카드 질권설정 정기예금(신한은행)(4) 30,000 30,000 - 신한카드 질권설정 합 계 25,046,725 23,743,862 24,117,456 　 　 (1) 15회 사모전환사채 사채권자인 메리츠증권㈜의 근질권설정과 관련하여 당사의 보통예금 및 상각후원가측정금융자산 8,900백만원을 담보로 제공하고 있습니다.(2) ㈜제이슨앤컴퍼니 차입금에 대하여 예금 및 유형자산, 재고자산 등이 담보로 제공되어 있습니다.(3) ㈜아이홉씨비디(구, ㈜마이더스 인터내셔널) 신한카드 질권설정으로 예금이 담보로 제공되어 있습니다.(4) ㈜메타시큐어(구, ㈜마이더스시큐어) 신한카드 질권설정으로 예금이 담보로 제공되어 있습니다. (전기말) (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 차입금 담보권자 내용 출자금 59,662 59,662 - 소프트웨어공제조합 보증관련 담보제공 보증금 42,200 42,200 - 소프트웨어공제조합 보증관련 담보제공 정기예금(하나은행) 150,513 150,513 - 서울보증보험 보증관련 담보제공 보통예금(메리츠증권) 186,870 186,870 8,900,000 메리츠증권㈜ 전환사채 발행시 담보제공 상각후원가측정금융자산(NH투자증권국고채) 5,740,960 5,738,930 메리츠증권㈜ 전환사채 발행시 담보제공 상각후원가측정금융자산(NH투자증권국고채) 2,974,988 2,974,200 메리츠증권㈜ 전환사채 발행시 담보제공 합 계 9,155,193 9,152,375 8,900,000 　 　 17. 리스연결회사는 부동산과 차량운반구를 리스하였으며 평균리스기간은 3.1년입니다. 연결회사는 일부 차량운반구에 대하여 리스계약 종료시점에 행사할 수 있는 매수선택권을 가지고 있습니다. 사용권자산에 대한 법적 소유권은 리스부채에 대한 담보로 리스제공자가 보유하고 있습니다. (1) 보고기간종료일 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득금액 감가상각누계액 장부금액 취득금액 감가상각누계액 장부금액 부동산 2,032,801 (1,537,176) 495,625 1,860,144 (939,730) 920,414 차량운반구 998,914 (417,092) 581,822 615,725 (392,820) 222,905 합 계 3,031,715 (1,954,268) 1,077,447 2,475,869 (1,332,550) 1,143,319 (2) 당분기말 현재 리스부채의 만기 분석 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 1년 이내 443,679 1년 초과 5년 이내 539,812 합 계 983,491 18. 매입채무 및 기타채무보고기간종료일 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매입채무 4,344,928 2,955,918 단기기타채무 　 미지급금 457,622 624,755 미지급비용 816,755 230,622 소계 1,274,377 855,377 장기기타채무 　 장기미지급금 126,000 157,335 소계 126,000 157,335 합계 5,745,305 3,968,630 19. 차입금(1) 보고기간종료일 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기차입금 23,261,233 - 1,150,095 - 장기차입금 373,380 366,520 - - 전환사채 12,191,774 8,086,084 14,869,664 - 합 계 35,826,387 8,452,604 16,019,759 - (2) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 연이자율 당분기말 전기말 운영자금 우리은행 - - 298,009 운영자금 ㈜에스에이코퍼레이션 4.60% 1,050,000 - 운영자금 ZOE 0.00% 172,176 189,650 운영자금 NPC 0.00% 688,183 598,538 운영자금 NWLA Holdings 0.00% 77,336 63,898 Usance 기업은행 3.11%~3.7% 4,991,771 - Usance 수협은행 4.23% 1,082,515 - Usance 산업은행 3.43%~3.98% 1,986,060 - Usance 국민은행 3.64% 1,048,662 - Usance 하나은행 3.05% 1,078,398 Usance 농협은행 3.23%~3.8% 729,132 운영자금 하나은행 6.23% 355,000 - 운영자금 대구은행 4.48% 700,000 - 운영자금 산업은행 4.41% 1,200,000 - 시설자금 기업은행 4.26%~5.24% 7,602,000 - 운영자금 우리은행 5.38% 500,000 - 합 계 23,261,233 1,150,095 (3) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 연이자율 당분기말 전기말 운영자금 기업은행 3.64% 190,000 - 운영자금 중소벤처기업진흥공단 2.21% 249,900 - 운영자금 대구은행 4.64% 300,000 - 유동성 대체 (373,380) - 합 계 366,520 - (4) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종 류 발행일 만기일 당분기말 전기말 제12회 무기명식 무보증 사모전환사채 2021-01-11 2024-01-11 4,000,000 4,000,000 제13회 무기명식 무보증 사모전환사채(1) 2021-02-09 2024-02-09 - 7,000,000 제14회 무기명식 무보증 사모전환사채 2021-06-07 2024-06-07 2,000,000 2,000,000 제15회 무기명식 무보증 사모전환사채 2021-12-23 2024-12-23 8,900,000 8,900,000 제16회 무기명식 무보증 사모전환사채 2022-01-27 2025-01-27 6,000,000 - 제17회 무기명식 무보증 사모전환사채 2022-05-17 2025-05-17 4,600,000 - 소 계 　 　 25,500,000 21,900,000 가산: 사채상환할증금 　 　 2,227,890 1,796,378 차감: 사채할인발행차금 　 　 (211,427) (265,635) 차감: 전환권조정 　 　 (7,238,605) (8,561,079) 전환사채 소계 　 　 20,277,858 14,869,664 차감: 유동성 대체 (12,191,774) (14,869,664) 잔 액 8,086,084 - (1) 당분기 중 전환권 행사로 전액 전환되었습니다.(5) 당분기말 현재 전환사채의 발행 시 발행조건은 아래와 같습니다. 구 분 제12회 무기명식 무보증 사모 전환사채(2) 제13회 무기명식 무보증 사모 전환사채(3) 제14회 무기명식 무보증 사모 전환사채(4) 제15회 무기명식 무보증 사모 전환사채 제16회 무기명식 무보증 사모 전환사채 제17회 무기명식 무보증 사모 전환사채(5) 사채의 발행가액(천원) 4,000,000 7,000,000 6,000,000 8,900,000 6,000,000 7,000,000 표면이자율/만기보장수익률 0.00% / 3.00% 0.00% / 0.00% 0.00% / 3.00% 0.00% / 4.50% 0.00% / 0.00% 0.00% / 3.00% 사채의 발행일 2021-01-11 2021-02-09 2021-06-07 2021-12-23 2022-01-27 2022-05-17 사채의 만기일 2024-01-11 2024-02-09 2024-06-07 2024-12-23 2025-01-27 2025-05-17 전환비율 (%) 100 100 100 100 100 100 전환가액 (원)(1) 2,010 1,245 1,235 1,353 1,276 1,790 전환주식의 주식수(1) 1,990,050 5,622,489 4,858,299 6,577,975 4,702,194 3,910,614 전환권 청구 시작일 2022-01-11 2022-02-09 2022-06-07 2022-12-23 2023-01-27 2023-05-17 전환권 청구 종료일 2023-12-11 2024-01-09 2024-05-07 2024-12-20 2024-12-27 2025-04-17 조기상환청구권(풋옵션) 본 사채의 사채권자는본 사채의 발행일로부터 1년이 되는날인 2022년 1월 11일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 없음 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는날인 2022년 6월 7일부터 만기일 3개월 전인 2024년 3월 7일까지 매3월에 해당되는날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 조기상환을 청구 할 수 있다. 본 사채의 사채권자는 사채 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2022년 12월 23일부터 매 1개월에 해당되는 날에 본 사채의 100% 전부 또는 일부를 한도로 하여 조기상환을 청구할 수 있다. 없음 없음 중도상환권(콜옵션) 본 사채의 발행회사는본 사채의 발행일로부터 1년이 되는날인 2022년 1월 11일 부터 만기일 3개월전인 2023년 10월 11일까지 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 매도를 청구할 수 있다. 본 사채의 발행회사는본 사채의 발행일로부터 1년이 되는날인 2022년 2월 9일 부터 만기일 3개월전인 2023년 11월 9일까지 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 매도를 청구할 수 있다. 본 사채의 발행회사는본 사채의 발행일로부터 1년이 되는날인 2022년 6월 7일 부터 만기일 3개월전인 2024년 3월 7일까지 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 매도를 청구할 수 있다. 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2022년 12월 23일부터 만기일 1개월전인 2024년 11월 23일까지 매 1개월에 해당되는 날에 본 사채의 70% 전부 또는 일부를 한도로 하여 발행회사에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있다. 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2023년 01월 27일부터 만기일 3개월전인 2024년 12월 27일까지 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 100% 전부 또는 일부를 한도로 하여 발행회사에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있다. 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 만기일 3개월전인 2025년 2월 17일까지 본 사채의 100% 전부 또는 일부를 한도로 하여 발행회사에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있다. (1) 전환가액 및 전환가능 주식수는 당분기말 현재의 전환가액 및 전환주식수입니다. 당사의 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 제14회, 제15회, 제16회 및 제17회 전환사채는 발행일로부터 매1개월마다 약정에 따라 전환가액이 조정됩니다. 한편, 당사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환사채의 전환가액을1주당 발행가액 등으로 조정됩니다. 또한 합병, 회사의 분할, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식의 액면변경시 그 비율에 따라 전환가액 및 전환가능 주식수가 조정됩니다.(2) 제12회 전환사채에 관하여 당사는 2021년 10월 7일 법원으로부터 추징보전청구명령을 접수받았으며, 법원의 추징보전청구명령에 따라 당사는 사채권자의 소송확정 판결시까지 사채권자에게 상환 및 권리 행사 등 기타 일체의 처분행위를 할 수 없습니다. 한편, 제12회 전환사채는 2021년 8월 20일에 전환가액을 402원으로 확정하기로 약정하였으며, 2021년 12월 31일에 중도상환권(콜옵션), 조기상환청구권(풋옵션) 및 전환권을 행사하지 않기로 약정하였습니다.(3) 제13회 전환사채는 당분기 중 전액 전환되었습니다.(4) 제14회 전환사채는 2021년 10월 12일에 전환가액을 344원으로 확정하기로 약정하였으며, 2021년 12월 28일에 20억원과 2021년 12월 30일에 20억원이 각각 상환되어 당분기말 현재 전환사채 잔액은 20억원이며, 전환가능 주식수는 1,619,433주입니다.(5) 제17회 전환사채는 2022년 6월 20일에 24억원이 상환되어 당분기말 현재 전환사채 잔액은 46억원이며, 전환가능 주식수는 3,453,399주입니다. 상기 전환가격은 2022년 10월17일에 1,284원으로 조정되었습니다. (6) 당사는 전환사채에 포함된 내재파생상품을 주계약인 사채에서 분리하여 파생상품자산 및 파생상품부채로 인식하였으며 당분기와 전분기 중 증감내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구 분 기초 발행 상환 등 평가 대체 기말 중도상환권 2,632,218 - - - (2,632,218) - 전환권 및 상환청구권 등 8,944,659 3,604,997 (2,552,259) 1,369,683 (3,834,965) 7,532,115 (전분기) (단위: 천원) 구 분 기초 발행 상환 등 평가 대체 기말 중도상환권 - 5,358,028 - (1,480,968) - 3,877,060 전환권 및 상환청구권 등 1,088,528 10,725,007 (1,031,774) (2,095,890) - 8,685,871 20. 퇴직급여(1) 확정기여형퇴직급여제도연결회사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정기여제도를 운영하고 있으며, 당분기및 전분기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 각각 274백만원 및 165백만원입니다. (2) 확정급여형퇴직급여제도1) 당분기말 및 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 연결회사의 의무로 인하여 발생하는 연결재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기금이 적립된 제도에서 발생한 확정급여채무의 현재가치 1,460,542 - 사외적립자산의 공정가치 (968,500) - 확정급여채무에서 발생한 순부채 492,042 - 2) 당기 중 순확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 확정급여채무현재가치 사외적립자산 순확정급여부채 기초 - - - 당기손익으로 인식되는 금액 　 　 　 당기근무원가 69,243 - 69,243 이자비용(이자수익) 11,618 (18,258) (6,640) 소 계 80,861 (18,258) 62,603 기타포괄손익으로 인식되는 재측정요소 - - - 기여금 - - - 지급액 (57,556) 29,387 (28,169) 사업결합의 영향 1,437,237 (979,629) 457,608 기말 1,460,542 (968,500) 492,042 21. 기타유동부채보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 예수금 117,036 66,424 선수수익 - 125,000 부가세예수금 95,611 2,356,045 품질보증충당부채 10,609 30,749 단기종업원급여부채 72,774 129,464 선수금 69,343 415,842 합 계 365,373 3,123,524 22. 자본금과 기타불입자본(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당분기말 전기말 발행할주식의 총수 500,000,000 500,000,000 1주당 액면금액(1) 500 100 발행한 주식수(1) 39,330,151 155,417,542 자본금 19,665,075,500 15,541,754,200 (1) 당분기 중 기존주주에게 5주당 1주의 비율로 액면병합하여 1주당 액면금액이 100원에서 500원으로 증가하였습니다. (2) 보고기간종료일 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 64,877,932 57,063,514 전환권대가 624 11,921 전환권대가청산이익 673,738 673,738 감자차익 73,197 73,197 자기주식 (2,367,585) (1,851,647) 자기주식처분이익 271,054 271,054 기타자본잉여금 12,497,242 8,528,541 합계 76,026,202 64,770,318 23. 결손금 (1) 보고기간종료일 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 미처리결손금 (50,834,536) (39,175,225) (2) 당분기와 전분기 중 결손금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 (39,175,225) (29,223,382) 지배기업주주지분 귀속 당기손익 (11,659,311) (8,538,653) 기말금액 (50,834,536) (37,762,035) 24. 매출액 및 매출원가 (1) 당분기와 전분기 중 당사의 매출 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출 12,709,180 29,939,068 598,024 1,485,013 제품매출 14,284,663 52,671,559 18,550,954 54,117,279 용역매출 1,465,697 3,968,733 1,170,705 3,244,671 기타매출 127,376 566,553 9,213 35,311 합 계 28,586,916 87,145,913 20,328,896 58,882,274 (2) 당분기와 전분기 중 연결회사의 매출원가 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출원가 13,170,129 29,621,563 433,261 1,238,992 제품매출원가 14,780,998 51,106,698 17,050,527 50,329,171 용역매출원가 945,539 2,737,536 614,280 1,932,904 기타매출원가 - - - 342 합 계 28,896,666 83,465,797 18,098,068 53,501,409 25. 판매비와관리비당분기와 전분기 중 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 950,108 2,163,243 482,227 2,088,101 퇴직급여 75,082 209,845 65,448 121,746 복리후생비 130,126 346,921 90,795 265,137 여비교통비 100,446 240,749 31,133 177,579 접대비 116,377 241,585 58,624 162,706 수도광열비 10,155 25,762 - - 통신비 7,815 20,979 4,177 10,243 세금과공과 66,018 655,762 423,541 1,067,836 감가상각비 108,971 280,366 56,563 172,002 사용권자산상각비 185,884 557,815 186,521 605,364 지급임차료 433 (40,051) (17,854) 55,269 수선비 1,537 12,607 654 43,784 건물관리비 26,544 71,813 18,360 58,987 보험료 24,743 190,407 16,396 54,069 차량유지비 33,868 81,630 7,550 27,454 경상연구개발비 200,330 559,749 381,710 876,419 운반비 110,586 203,511 1,602 4,159 교육훈련비 5 221 630 765 도서인쇄비 1,447 2,506 (752) 4,059 회의비 55 170 - - 사무용품비 912 11,799 5 519 소모품비 26,227 67,726 14,442 44,948 지급수수료 1,233,502 4,731,175 507,231 2,072,639 광고선전비 - 2,586 - 4,422 무형자산상각비 359,453 376,515 105,337 113,223 협회비 4,180 124,569 (40,052) 8,800 수출제비용 - 298 - - 대손상각비(환입) 106,869 123,714 173,861 196,920 품질보증비용 - (20,141) - 2,943 잡비 8,037 16,127 5,185 10,050 합 계 3,889,710 11,259,958 2,573,334 8,250,143 26. 금융수익 및 금융비용 (1) 당분기와 전분기 중 발생한 금융수익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 228,094 520,126 215,124 634,813 외환차익 44,202 89,990 10,353 11,931 외화환산이익 64,190 73,867 314 1,868 사채상환이익 19,978 98,245 814,459 1,076,205 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 355 116,563 12,555 12,555 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 237 5,723 (8,594) 1,255 당기손익-공정가치측정금융부채평가이익 - - - 2,095,891 파생상품평가이익 - 11,693 - - 파생상품거래이익 13,273 46,392 - - 합 계 370,329 962,599 1,044,211 3,834,518 (2) 당분기와 전분기 중 발생한 금융비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 969,554 2,505,442 446,292 1,758,105 외환차손 236,110 386,562 705 705 외화환산손실 880,346 1,026,950 - - 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 2,411 2,411 - - 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 - 28,297 - 5,998,108 당기손익-공정가치측정금융부채평가손실 - 　 - 1,480,968 파생상품평가손실 - 1,381,376 - - 합 계 2,088,421 5,331,038 446,997 9,237,886 27. 기타수익 및 기타비용 (1) 당분기와 전분기 중 발생한 기타수익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 유형자산처분이익 - 40,336 443 37,700 리스해지이익 - - 2,544 13,962 수입임대료 18,000 52,000 48,000 233,000 염가매수차익 406,236 406,236 - - 잡이익 60,113 236,498 6 13,899 합 계 484,349 735,070 50,993 298,561 (2) 당분기와 전분기 중 발생한 기타비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기타의대손상각비 - 127,980 - 347,656 유형자산처분손실 - 886 - 5,062 사용권자산상각비 50,847 164,110 51,374 239,903 기부금 90 180 - - 잡손실 45,559 56,271 2,633 11,040 합 계 96,496 349,427 54,007 603,661 28. 법인세비용법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세 비용을 조정하여 산출하였습니다.이연법인세자산에 대한 미래 실현가능성은 일시적차이가 실현되는 기간동안 과세소득을 창출할 수 있는당사의 능력, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망 등 다양한 요소들을 고려하여 평가합니다. 당사는 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 있습니다.한편, 당분기말 현재 이월결손금, 이월세액공제 및 차감할 일시적 차이에 대하여 실현 가능성이 없다고 판단되어 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다. 29. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기 중 발생비용에 대한 성격별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 원재료의 사용액 13,957,682 49,182,582 17,033,059 50,048,793 상품의 사용액 13,170,130 29,621,563 433,261 1,238,992 급여 1,600,010 3,935,655 953,895 3,563,579 퇴직급여 115,029 336,760 95,785 218,535 복리후생비 171,846 461,925 110,702 344,104 외주비 1,012,169 2,538,258 461,038 1,311,913 여비교통비 108,895 276,807 45,012 115,573 접대비 116,411 241,778 40,933 115,936 통신비 7,838 21,187 3,404 10,837 세금과공과 72,806 667,947 423,541 1,071,097 감가상각비 104,559 306,844 60,973 187,857 사용권자산상각비 220,898 624,896 190,540 618,714 지급임차료 36,016 40,570 3,406 134,990 수선비 14,737 33,135 654 43,784 건물관리비 28,063 75,746 21,019 75,827 보험료 33,503 214,526 14,721 59,936 차량유지비 41,767 97,844 7,857 28,667 운반비 142,279 240,873 1,602 4,184 교육훈련비 80 296 630 765 도서인쇄비 1,470 2,550 (752) 4,571 사무용품비 912 11,799 5 588 소모품비 47,866 113,125 15,007 50,678 지급수수료 1,269,808 4,901,294 509,277 2,158,545 광고선전비 - - - 4,422 무형자산상각비 362,058 467,453 1,976 11,827 협회비 4,180 124,569 62,843 114,695 대손상각비(환입) 106,868 123,714 175,826 196,920 기타 38,496 62,059 5,188 15,223 합 계() 32,786,376 94,725,755 20,671,402 61,751,552 () 연결포괄손익계산서상 매출원가 및 판매비와관리비의 합계액입니다. 30. 연결현금흐름표(1) 영업활동 중 수익ㆍ비용의 조정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 퇴직급여 62,603 - 대손상각비(환입) 123,714 196,920 기타의대손상각비 127,980 347,656 감가상각비 306,844 187,857 사용권자산상각비 789,005 858,617 무형자산상각비 467,453 11,827 유형자산처분손실 886 5,062 품질보증비용 (20,141) 28,558 외화환산손실 1,026,949 - 이자비용 2,505,442 1,758,105 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 28,297 5,998,108 당기손익-공정가치측정금융부채평가손실 - 1,480,968 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 2,411 - 지분법손실 60,544 58,390 파생상품평가손실 1,381,376 - 사채상환이익 (98,245) (1,076,205) 이자수익 (520,126) (634,813) 외화환산이익 (73,868) (1,868) 리스해지이익 - (13,962) 파생상품평가이익 (11,693) - 유형자산처분이익 (40,336) (37,700) 종속기업투자처분이익 - (169,249) 종속기업투자처분손실 40,829 - 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 (5,723) (1,255) 당기손익-공정가치측정금융부채평가이익 - (2,095,891) 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 (116,563) (12,555) 염가매수차익 (406,236) - 법인세비용 (29,561) 11,692 합 계 5,601,841 6,900,262 (2) 영업활동 자산ㆍ부채의 조정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출채권의 감소(증가) 1,474,873 (418,052) 계약자산의 감소(증가) 231,239 105,152 미수금의 감소(증가) 489,738 (32,977) 미수수익의 감소(증가) 327 - 선급금의 감소(증가) 784,438 (2,024,426) 선급비용의 감소(증가) (643,415) (179,504) 부가세대급금의 감소(증가) (1,415) (8,711) 재고자산의 감소(증가) 1,746,304 (78,452) 매입채무의 증가(감소) (5,055,355) (643,042) 계약부채의 증가(감소) (133,209) (74,627) 미지급금의 증가(감소) (399,845) (483,583) 미지급비용의 증가(감소) 401,419 222,577 예수금의 증가(감소) (2,331,020) (392) 선수금의 증가(감소) (613,204) 297,579 선수수익의 증가(감소) (125,000) - 기타유동부채의 증가(감소) (40,374) 6,126 퇴직급여충당부채의 증가(감소) (20,142) - 합 계 (4,234,641) (3,312,332) (3) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 교환으로 인한 당기손익-공정가치측정금융자산 취득 - 63,281 전환가액 확정에 따른 파생상품부채 자본대체 11,297 - 전환사채 전환 11,980,189 1,800,000 전환사채 발행하여 종속기업투자주식 취득 13,000,000 7,000,000 대손충당금과 계약자산충당금 상계 4,810 305 사용권자산 해지 및 리스부채 감소 - 398,802 사용권자산 및 리스부채 증가 285,710 - 리스부채 유동성 대체 299,804 242,465 전환권조정과 파생부채부채 상계 1,202,747 - 담보권 실행 및 미수금 상계 509,874 - 종속기업투자주식에서 관계기업투자주식으로 계정 재분류 246,669 - 파생상품자산과 파생상품부채 상계 2,632,218 - 장기차입금 유동성대체 228,400 - 31. 주당이익(손실)(1) 당분기와 전분기의 기본주당이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기본주당손실 (144) (334) 10 (328) (2) 기본주당이익(손실) 계산에 사용된 당기순이익과 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당분기 전분기() 3개월 누적 3개월 누적 분기순이익(손실) (5,594,597,275) (11,659,311,629) 280,071,908 (8,538,652,092) 기본주당이익 계산을 위한 가중평균유통보통주식수 38,845,811 34,919,292 28,052,035 26,018,965 () 당분기 중 액면병합에 따라 전분기 주식수를 조정했습니다. (3) 희석주당손익잠재적 보통주의 희석화 효과가 없으므로 희석주당순손익을 계산하지 않았습니다. 따라서, 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다. 32. 특수관계자 거래 (1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자현황은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 특수관계자명 소재국 특수관계자명 소재국 연결회사에 유의적인 영향력을 보유한 기업 ㈜에스에이코퍼레이션 대한민국 ㈜에스에이코퍼레이션 대한민국 관계기업 ㈜케이나노피아 대한민국 인트러스트파트너스㈜ 대한민국 기타 -(1) 대한민국 ㈜마이더스파트너스그룹 대한민국 ㈜퓨처로봇 대한민국 ㈜퓨처로봇 대한민국 인트러스트파트너스㈜ 대한민국 - - 주요 경영진 대한민국 주요 경영진 대한민국 (1) 당분기 중 ㈜마이더스파트너스그룹의 대표이사 등이 당사의 임원에서 사임하여 특수관계가 해소되었습니다.(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 중요한 매출, 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구분 특수관계자의 명칭 매출거래 매입거래 건물임차 상품매출 외주비 외 건물임차 건물관리비외 연결회사에 유의적인 영향력을 보유한 기업 ㈜에스에이코퍼레이션 - 21,700 20,118 70,000 93,149 기타 ㈜퓨처로봇 54,000 - - - - (전분기) (단위: 천원) 구 분 특수관계자의 명칭 매출거래 매입거래 건물임차 건물관리비 외 연결회사에 유의적인영향력을 보유한 기업 ㈜에스에이코퍼레이션 - 41,260 기타특수관계자 ㈜퓨처로봇 50,000 - (3) 보고기간 종료일 현재 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습니다. (당분기말) (단위: 천원) 특수관계자의 명칭 채권 채무 임차보증금 외상매출금/미수금 미지급금 ㈜에스에이코퍼레이션(1) 7,200,000 　 1,210 ㈜퓨처로봇 - 52,800 - (1) ㈜에스에이코퍼레이션에 대한 임차보증금은 현재가치로 할인하기 전의 명목금액입니다. (전기말) (단위: 천원) 특수관계자의 명칭 채권 채무 임차보증금 미수금 미지급금 ㈜에스에이코퍼레이션(1) 7,200,000 - - ㈜퓨처로봇 - 13,200 - (1) ㈜에스에이코퍼레이션에 대한 임차보증금은 현재가치로 할인하기 전의 명목금액입니다. (4) 당분기 중 특수관계자와의 자금 대여거래내역은 없으며 전기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다. (전분기) (단위: 천원) 특수관계자의 명칭 계정과목 기초 증가 감소 기말 주요경영진 단기대여금 150,000 - (150,000) - (5) 당분기 및 전기 중 특수관계자와의 차입거래 내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구 분 특수관계자의 명칭 계정과목 기초 증가 감소(1) 기말 당사에 유의적인 영향력을 보유한 기업 ㈜에스에이코퍼레이션 단기차입금 - 1,050,000 - 1,050,000 기타특수관계자 ㈜마이더스파트너스그룹 전환사채(제12회) 4,000,000 - (4,000,000) - 기타특수관계자 주요경영진 전환사채(제14회) 2,000,000 - (2,000,000) - (1) 당분기 중 ㈜마이더스파트너스그룹의 대표이사 등이 당사의 임원에서 사임하여 특수관계가 해소되었습니다. (전분기) (단위: 천원) 구 분 특수관계자의 명칭 계정과목 기초 증가 감소 기말 기타특수관계자 ㈜마이더스파트너스그룹 전환사채(제12회) - 4,000,000 - 4,000,000 (6) 당분기 및 전기말 현재 특수관계자에게 제공하거나 제공받은 지급 보증의 내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 금융기관 구분 보증금액 비고 서울보증보험 지급보증 162,720 지배기업의 대표이사 연대보증제공함 (전기말) (단위: 천원) 금융기관 구분 보증금액 비고 서울보증보험 지급보증 31,000 지배기업의 대표이사가 연대보증함 (7) 당분기 중 지배기업은 종속기업인 ㈜아이홉씨비디의 유상증자(1,500백만원) 및 MIM USA, INC의 유상증자(6,000백만원)에 참여하였습니다. (8) 연결회사의 주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 당분기와 전분기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단기종업원급여 845,509 75,000 퇴직급여 139,688 14,233 합 계 985,197 89,233 33. 우발채무과 약정사항 (1) 금융기관 여신한도약정 (단위: 천원) 금융기관 구 분 당분기말 전기말 비고 한도약정액 사용액 한도약정액 사용액 KB캐피탈 차량 연대보증 109,313 84,087 - - ㈜아이홉씨비디 차량리스 연대보증 메리츠캐피탈 차량 연대보증 - - 85,529 71,274 ㈜케이나노피아 차량렌탈 연대보증 (2) 한도 거래용 보증채무 약정 (단위: 백만원) 금융기관 구 분 당분기말 전기말 한도약정액 사용액 한도약정액 사용액 소프트웨어공제조합 이행보증 외 2,157 136 2,157 949 서울보증보험 이행보증 외 500 178 500 258 하나은행 수입신용장개설 1,148 1,078 - - 기업은행 수입신용장개설 4,735 4,397 - - 기업은행-무보보증 수입신용장개설 1,255 595 - - 산업은행 수입신용장개설 2,152 1,986 - - 농협은행 수입신용장개설 717 729 - - 국민은행 수입신용장개설 1,148 1,049 - - 수협은행 수입신용장개설 1,148 1,083 - - 산업은행-SIGHT 수입신용장개설 3,587 - - - (3) 진행중인 소송사건당분기말 현재 연결회사가 피고로 계류중인 소송사건은 없습니다. (4) Melrose Facility Management, LLC의 지분 취득 승인 지연, 라이선스 갱신 및 규제산업 리스크 관련 유의사항 연결회사는 2021년 2월 9일에 미국 캘리포니아에 소재한 대마 재배, 제조, 유통을 주요사업으로 하는 Melrose Facility Management, LLC (이하 "MFM")의 지분 51%를 현금 US$3,000,000과 전환사채 7,000백만원(13회차)에 양수하였으며, 해당지분은 2021년 10월 7일에 설립된 지배기업의 종속회사인 MIM USA Inc.에 전액 현물출자 되었습니다. 또한 당분기 중 MIM USA Inc는 MFM의 잔여지분 49%를 지배기업의 전환사채 6,000백만원(16회차)에 양수하여 당분기말 현재 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 한편 MFM이 미국에서 카나비스 사업을 운영하기 위하여는 캘리포니아 주정부와 LA시 양측으로부터 모두 임시라이선스를 취득해야 하며, 임시라이선스 면허에 대한 업무는 Department of Cannabis Control (이하 "DCC")에서 관장합니다. 또한 라이선스를 발급받은 회사의 지분 변동이 생길 경우 DCC에 지분변경승인을 받아야 하는바, 연결회사는 100% 종속회사인 MIM USA Inc.의 MFM 지분 취득에 따른 지분변경신청서를 제출하였으며, 최종 승인을 기다리고 있는 중입니다. 또한 MFM이 보유 중인 임시라이선스는 캘리포니아 주정부 및 LA시가 발급한 임시라이선스로 일년 단위로 라이선스 갱신이 필요하며, 현재 각 라이선스의 유효기간은 2023년 5월 13일 및 2022년 12월 31일입니다. 임시라이선스 갱신을 위하여 연결회사는 1) 라이선스 관련 모든 사항의 최신 업데이트 상태 유지 2) 다이어그램, 재배 계획, 표준 운영 절차, 제품 목록 및 차량 정보 관련등 모든 변동사항에 대한 최신 상태의 유지 3) 전년도 연간 수익 또는 세금 환급 또는손익 계산서의 제출 4) 회사내 재정적 이해관계자의 정보 5) 라이선스 수수료 비용 지급영수증을 구비하여야 합니다. 한편 2021년 7월 California Assembly Bill 141 ("AB 141")를 통해 발효된 법안에 따라 임시라이선스의 유효기간은 2025년 12월 31일까지 연장되었으며, California Code of Regulations, sections 8102, 8105, 8106 관련 규정을 준수한 증빙자료를 해당기관에 제출하여 영구적인 정식라이선스로 전환하여야 합니다. 이에 MFM은 정식라이선스로의 전환을 위해 2022년 4월 30일 Department of Cannabis Regulation(DCR)에 신청서를 제출하였으며, 라이선스 유지 및 갱신 등에 관한 모든 업무 절차는 미국 현지 카나비스 관련 전문 변호사를 고용하여 업무를 진행하고있으나, 정식라이선스 전환 가능 여부에 관한 불확실성은 존재합니다. 또한 대마 산업의 특성상 규제 요건이 엄격하고 제한적이며, MFM이 규제 요건의 승인을 준수하지 못할 경우 연결회사의 운영, 제품개발이 지연될 수 있으며, 이는 연결회사의 사업, 운영결과 및 재무상태에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 연결회사는 대마 산업에 대한 주, 시 및 국가차원의 규제 변화를 인지하고 있으며, 대마 산업의 규제 전망은 긍정적인 방향으로 움직이고 있으나, 예상치 못한 규제 변화로 인해 사업 전체의 목표와 운영에 영향을 미칠 수 있습니다. 그리고 대마 산업은 미국 전역에 걸쳐 합법화 추진이 빠르게 진행되고 있으나 현재 미국 연방법에서는 불법으로 남아 있기 때문에 대마 산업에 참여하는 회사가 사업을 수행하는 과정에서 사용한 회사의 자산, 사업의 수익금은 법 집행 기관에 의해 압류될 수 있는 위험성을 가지고 있으며, 이에 따른 행정 절차가 이행될 수 있습니다. 이러한 우발상황이 재무제표에 미치는 영향은 당분기 재무제표에 반영되어 있지 아니합니다. 34. 보고기간후 사건연결회사의 보고기간 후 주요 사건 내역은 다음과 같습니다. 구분 일자 제목 내용 1 2022.10.05 최대주주 장내 지분 취득 취득 전 주식수 : 4,097,656주 취득 후 주식수 : 4,197,656주(100,000주 증가) 2 2022.10.13 최대주주 장내 지분 취득 취득 전 주식수 : 4,197,656주취득 후 주식수 : 4,297,656주(100,000주 증가) 3 2022.10.24 유상증자 1차 발행가액 결정 주식수 39,000,000주(기명식 보통주)1차 발행가액 산정액 1,085원 4 2022.10.26 최대주주 장내 지분 취득 취득 전 주식수 : 4,297,656주취득 후 주식수 : 4,497,656주(200,000주 증가) 5 2022.10.31 소규모 합병결정(정정) ㈜세토피아가 ㈜제이슨앤컴퍼니를 흡수합병 합병기일 2022년 10월 31일→ 2023년 1월 2일로 변경 6 2022.11.04 최대주주 장내 지분 취득 취득 후 주식수 : 4,497,656주취득 후 주식수 : 4,547,656주(50,000주 증가) ※ 상기 일자는 공시일 기준이며 2022.10.05일 취득한 100,000주 중 13,937주는 2022.09.28 취득한 지분임 35. 사업결합 (1) 당분기 중 발생한 사업결합의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 주요 영업활동 취득일 취득한 지분 이전대가 ㈜제이슨앤컴퍼니 스테인리스강 수입 유통 및 가공 2022.05.17 100% 18,200,000 1) 당분기 중 발생한 사업결합의 이전대가의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 ㈜제이슨앤컴퍼니 현금 11,200,000 전환사채 7,000,000 합 계 18,200,000 2) 당분기에 발생한 사업결합으로 인하여 취득일에 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 ㈜제이슨앤컴퍼니 식별가능한 자산의 공정가치 44,208,487 유동자산 23,958,555 현금및현금성자산 914,750 매출채권 및 기타채권 12,328,981 단기금융상품 761,382 재고자산 9,369,378 기타유동자산 583,994 당기법인세자산 70 비유동자산 20,249,932 당기손익측정금융자산 571,097 유형자산 15,541,357 무형자산 3,370,139 사용권자산 364,027 기타비유동자산 403,312 식별가능한 부채의 공정가치 25,602,251 유동부채 21,868,779 매입채무 및 기타채무 6,615,823 단기차입금 13,892,151 기타유동부채 1,258,348 리스부채 102,457 비유동부채 3,733,472 장기차입금 294,920 리스부채 261,570 퇴직급여부채 457,609 이연법인세부채 2,719,373 식별가능한 순자산 공정가치 합계 18,606,236 3) 당분기 중 발생한 사업결합에서 발생한 염가매수차익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 ㈜제이슨앤컴퍼니 이전대가 18,200,000 차감: 식별가능한 취득한 순자산의 공정가치 18,606,236 염가매수차익 (406,236) 취득한 자산과 인수한 부채에 대한 공정가치는 잠정금액이며, 취득일로부터 1년 이내에 측정절차를 완료할 예정입니다. 측정완료과정에서 식별가능순자산 공정가치가 변동될 수 있으며, 이로 인하여 염가매수차익 금액이 변경되거나 영업권을 인식할 수있습니다.4) 당분기 중 발생한 사업결합으로 인한 순현금유출은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 ㈜제이슨앤컴퍼니 현금으로 지급한 대가 11,200,000 차감: 취득한 현금 및 현금성자산 914,750 차 감 계 10,285,250 5) 연결포괄손익계산서에 반영된 취득일 이후 ㈜제이슨앤컴퍼니의 매출액 및 분기순손실은 각각 54,452,972천원과 1,933,238천원이며, 모두 지배기업주주순이익 귀속분에 해당됩니다. 36. 계속기업가정에 대한 불확실성 연결실체는 당분기 중에 기존사업의 일부 영업부진과 당기손익-공정가치측정금융자산의 평가손실 및 지분법손실 등으로 인하여 분기순손실 11,634백만원, 당분기말 현재 누적결손금은 50,834백만원이며, 순유동부채가 9,401백만원입니다. 연결실체는 추가적인 유동성 확보 및 신규 사업 진출을 목적으로 전환사채 발행 및 재매각, 주식전환을 통한 자본유입, 유상증자 등을 통하여 약 423억원을 추가로 조달할 계획입니다. 또한, 당사는 재무구조개선 계획의 일환으로, 새롭게 진출하여 진행 중인 사업에 대하여 매출 극대화를 위하여 다음과 같이 계획하고 있습니다. 1) 철강사업부의 매출확장 및 시설증대를 통한 제품 다양화로 매출 극대화 2) 기존 사업에 대한 영업 강화 및 신규제품 출시에 따른 영업 확대로 매출 증대 3) 지속적인 조직개편으로 업무효율성을 높여 판매관리비 등의 비용을 절감 한편, 연결실체의 재무제표는 자산과 부채가 정상적인 사업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 작성되었으나, 향후 영업상황 및 코로나19 사태의 장기화 여부 등의 대내외적 변수 등으로 인해 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동될 가능성이 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 그러나 이로 인한 연결실체의 계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 따라서 불확실성의 최종결과로 발생할 수도 있는 조정사항은 재무제표에 반영되지 않았습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 8 기 3분기말 2022.09.30 현재 제 7 기말 2021.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 8 기 3분기말 제 7 기말 자산 　 　 　유동자산 9,068,732,160 24,236,270,957 　　현금및현금성자산 3,335,963,973 16,147,440,112 　　단기금융상품 　 150,513,076 　　매출채권 44,541,942 1,078,367,789 　　계약자산 　 226,429,172 　　단기기타채권 1,807,554,480 2,437,066,963 　　기타유동자산 1,708,367,645 1,480,414,644 　　파생상품자산 　 2,632,217,711 　　당기법인세자산 27,408,620 39,111,290 　　재고자산 2,144,895,500 44,710,200 　비유동자산 62,159,177,390 42,691,005,418 　　당기손익-공정가치 측정 금융자산 13,764,483,938 13,762,842,451 　　상각후원가 측정 금융자산 5,810,680,195 8,715,947,904 　　장기기타채권 8,502,864,811 6,963,412,538 　　종속기업투자 33,176,665,690 12,292,616,079 　　관계기업투자 219,308,503 　 　　유형자산 264,665,102 178,591,113 　　무형자산 30,273,760 41,237,737 　　사용권자산 390,235,391 736,357,596 　자산총계 71,227,909,550 66,927,276,375 부채 　 　 　유동부채 18,799,710,233 25,613,253,019 　　매입채무 412,824,579 501,407,870 　　단기차입금 1,050,000,000 　 　　계약부채 　 133,208,591 　　리스부채 84,974,725 121,055,154 　　단기기타채무 106,136,034 562,435,912 　　전환사채 12,191,773,095 14,869,664,485 　　유동파생상품부채 4,864,330,059 8,944,658,597 　　기타유동부채 89,671,741 480,822,410 　비유동부채 11,061,436,659 190,094,392 　　리스부채 181,566,787 64,094,392 　　장기기타채무 126,000,000 126,000,000 　　전환사채 8,086,084,391 　 　　비유동파생상품부채 2,667,785,481 　 　부채총계 29,861,146,892 25,803,347,411 자본 　 　 　자본금 19,665,075,500 15,541,754,200 　기타불입자본 72,057,500,345 64,770,318,264 　기타자본구성요소 42,027,602 (12,918,769) 　이익잉여금(결손금) (50,397,840,789) (39,175,224,731) 　자본총계 41,366,762,658 41,123,928,964 자본과부채총계 71,227,909,550 66,927,276,375 포괄손익계산서 제 8 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 제 7 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 8 기 3분기 제 7 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 1,576,896,902 4,515,812,189 2,481,779,391 5,723,123,214 매출원가 1,059,919,157 3,370,453,310 951,469,592 2,636,326,072 매출총이익 516,977,745 1,145,358,879 1,530,309,799 3,086,797,142 판매비와관리비 1,237,900,587 4,928,363,426 904,074,635 2,893,045,849 영업이익(손실) (720,922,842) (3,783,004,547) 626,235,164 193,751,293 금융수익 264,964,506 761,580,522 1,013,282,746 3,757,330,251 금융비용 766,101,783 3,530,436,775 439,143,418 9,213,693,323 종속기업투자이익 (257,952,865) 　 13,619,301 286,137,375 종속기업투자손실 3,368,029,838 4,651,588,257 576,583,094 2,907,131,178 기타수익 47,372,148 169,578,315 48,002,146 249,192,380 기타비용 50,926,379 188,745,316 51,405,700 539,791,233 법인세비용차감전순이익(손실) (4,851,597,053) (11,222,616,058) 634,007,145 (8,174,204,435) 법인세비용(이익) 　 　 275,162 10,787,583 당기순이익(손실) (4,851,597,053) (11,222,616,058) 633,731,983 (8,184,992,018) 기타포괄손익 2,167,272 42,027,602 (391,248) (20,678,656) 　후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 2,167,272 42,027,602 (391,248) (20,678,656) 　　지분법자본변동 2,167,272 42,027,602 (391,248) (20,678,656) 총포괄손익 (4,849,429,781) (11,180,588,456) 633,340,735 (8,205,670,674) 주당이익(손실) 　 　 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) (125) (321) 23 (315) 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) (125) (321) 23 (315) 자본변동표 제 8 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 제 7 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 자본금 기타불입자본 기타자본구성요소 이익잉여금(결손금) 자본 합계 2021.01.01 (기초자본) 12,005,227,100 55,617,500,169 　 (29,223,382,434) 38,399,344,835 당기순이익(손실) 　 　 　 (8,184,992,018) (8,184,992,018) 액면병합 　 　 　 　 　 전환사채 전환 370,777,500 (635,697,908) 　 　 (264,920,408) 유상증자 1,746,724,800 6,253,274,784 　 　 7,999,999,584 유상증자비용 　 (33,780,750) 　 　 (33,780,750) 자기주식 취득 　 (19,442,304) 　 　 (19,442,304) 파생상품평가 　 　 　 　 　 지분법자본변동 　 　 (20,678,656) 　 (20,678,656) 2021.09.30 (기말자본) 14,122,729,400 61,181,853,991 (20,678,656) (37,408,374,452) 37,875,530,283 2022.01.01 (기초자본) 15,541,754,200 64,770,318,264 (12,918,769) (39,175,224,731) 41,123,928,964 당기순이익(손실) 　 　 　 (11,222,616,058) (11,222,616,058) 액면병합 (200) 200 　 　 　 전환사채 전환 　 　 　 　 　 유상증자 4,123,321,500 7,856,867,812 　 　 11,980,189,312 유상증자비용 　 (42,449,980) 　 　 (42,449,980) 자기주식 취득 　 (515,938,681) 　 　 (515,938,681) 파생상품평가 　 (11,297,270) 　 　 (11,297,270) 지분법자본변동 　 　 54,946,371 　 54,946,371 2022.09.30 (기말자본) 19,665,075,500 72,057,500,345 42,027,602 (50,397,840,789) 41,366,762,658 현금흐름표 제 8 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 제 7 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 8 기 3분기 제 7 기 3분기 영업활동현금흐름 (5,116,754,918) (2,659,658,624) 　당기순이익(손실) (11,222,616,058) (8,184,992,018) 　반기순이익조정을 위한 가감 8,177,744,581 9,362,793,112 　영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (2,187,830,192) (3,427,986,752) 　이자지급(영업) 　 (486,590,351) 　이자수취(영업) 104,244,081 57,497,827 　법인세납부(환급) 11,702,670 19,619,558 투자활동현금흐름 (10,757,185,829) (19,212,080,533) 　단기대여금의 감소 12,000,000 169,442,304 　상각후원가측정금융자산의 처분 3,000,000,000 　 　당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 96,225,941 75,835,868 　유형자산의 처분 200,000 39,487,324 　보증금의 감소 15,295,000 530,350,000 　단기금융상품의 증가 150,513,076 (150,513,076) 　대여금의 증가 (972,055,202) 　 　당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 　 (13,500,000,000) 　종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 취득 (12,700,000,000) (6,348,778,589) 　유형자산의 취득 (240,773,644) (27,904,364) 　보증금의 증가 (118,591,000) 　 재무활동현금흐름 3,062,464,608 16,375,454,726 　단기차입금의 증가 1,050,000,000 　 　기타보증금의 회수 　 1,599,700,000 　임대보증금의 증가 　 100,000,000 　선수금 수취 　 900,000,000 　전환사채의 발행 　 10,000,000,000 　전환사채 재매각 6,600,000,000 1,800,000,000 　유상증자 　 7,999,999,584 　선수금 반환 　 (400,000,000) 　전환사채의 상환 (4,400,000,000) (5,300,456,223) 　리스부채의 상환 (139,021,161) (270,565,581) 　주식발행비 (42,449,980) (33,780,750) 　자기주식 취득 (6,064,251) (19,442,304) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 　 1,554,792 현금및현금성자산의순증가(감소) (12,811,476,139) (5,494,729,639) 기초현금및현금성자산 16,147,440,112 17,332,645,472 기말현금및현금성자산 3,335,963,973 11,837,915,833 5. 재무제표 주석 1. 당사의 개요 주식회사 세토피아(이하 "당사"라 함)는 보안 솔루션 관련 소프트웨어 설계ㆍ개발 및 판매와 컨설팅 등을 사업목적으로 하여 1995년 10월에 설립되었으며, 서울시 강남구 역삼로413에 본사를 두고 있습니다. 당사는 2022년 8월 1일자 주주총회 결의에 의거 주식회사 마이더스AI에서 주식회사 세토피아로 상호를 변경하였습니다. 당분기말 현재 당사의 주요 주주의 구성내역은 다음과 같습니다. 주주명 주식수(주) 지분율(%) ㈜에스에이코퍼레이션 4,111,593 10.45% 전광진 1,052,632 2.68% 김준하 971,659 2.47% ㈜마이더스파트너스 923,076 2.35% 서석현 873,362 2.22% 서린초 873,362 2.22% 김대옥 873,362 2.22% 김성문 873,362 2.22% 자기주식 484,340 1.23% 류휘형 430,000 1.09% 박수안 425,056 1.08% 권해숙 423,000 1.08% 기타 27,015,347 68.69% 합 계 39,330,151 100.00% 2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성 기준 당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 분기재무제표는 기업회계기준서 1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 이후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 지분법으로 측정하고 있습니다. 또한, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 지분법장부금액에서 차감하여 회계처리합니다. 2.2 회계정책과 공시의 변경 1) 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' - 개념체계에 대한 참조(개정) 동 개정사항은 기업회계기준서 제1103호에서 종전의 개념체계('개념체계'(2007)) 대신 '개념체계'(2018)를 참조하도록 하는 내용을 포함하고 있습니다. 또한 동 개정사항은 기업회계기준서 제1037호의 적용범위에 포함되는 충당부채나 우발부채의 경우 취득자는 취득일에 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하는지를 판단하기 위해기업회계기준서 제1037호를 적용한다는 요구사항을 추가합니다. 기업회계기준해석서 제2121호의 적용범위에 해당하는 부담금의 경우 취득자는 부담금을 납부할 부채를 생기게 하는 의무발생사건이 취득일까지 일어났는지를 판단하기 위해 기업회계기준해석서 제2121호를 적용합니다. 동 개정사항은 취득자는 사업결합에서 우발자산을 인식하지 않는다는 명시적인 문구를 추가합니다. 동 개정사항은 취득일이 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도의 개시일 이후인 사업결합에 적용합니다. - 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' - 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 재화의 매각금액과 관련 원가(개정) 동 개정사항은 유형자산을 경영진이 의도하는 방식으로 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 과정에서 생산된 재화의 매각금액을 유형자산의 원가에서 차감하는 것을 금지합니다. 따라서 그러한 매각금액과 관련 원가를 당기손익으로 인식하며, 해당 원가는 기업회계기준서 제1002호에 따라 측정합니다. 생산된 재화가 기업의 통상적인 활동의 산출물이 아니어서 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 포괄손익계산서에 별도로 표시하지 않는다면 그러한 매각금액과 원가의 크기, 그리고 매각금액과 원가가 포함되어 있는 포괄손익계산서의 계정을 공시하여야 합니다. 동 개정사항은 이 개정내용을 처음 적용하는 재무제표에 표시된 가장 이른 기간의 개시일 이후에 경영진이 의도한 방식으로 가동할 수 있는 장소와 상태에 이른 유형자산에 대해서만 소급 적용합니다. 동 개정사항의 최초 적용 누적효과는 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)의 기초잔액을 조정하여 인식합니다. - 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' - 손실부담계약-계약이행원가(개정) 동 개정사항은 계약이행원가는 계약에 직접관련되는 원가로 구성된다는 것을 명확히합니다. 계약과 직접관련된 원가는 계약을 이행하기 위한 증분원가(예: 직접노무원가, 직접재료원가)와 계약을 이행하기 위한 직접 관련된 그 밖의 원가배분액(예: 계약의 이행에 사용된 유형자산의 감가상각비)으로 구성됩니다. 동 개정사항은 이 개정사항을 최초로 적용하는 회계연도의 개시일에 모든 의무의 이행이 완료되지는 않은 계약에 적용합니다. 비교재무제표는 재작성 하지 않고, 그 대신 개정내용을 최초로 적용함에 따른 누적효과를 최초적용일의 기초이익잉여금 또는적절한 경우 다른 자본요소로 인식합니다. - 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선 동 연차개선은 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택', 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 기업회계기준서 제1116호 '리스', 기업회계기준서 제1041호 '농림어업'에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다. ① 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 동 개정사항은 지배기업보다 늦게 최초채택기업이 되는 종속기업의 누적환산차이의 회계처리와 관련하여 추가적인 면제를 제공합니다. 기업회계기준서 제1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 종속기업은 지배기업의 한국채택국제회계기준 전환일에 기초하여 지배기업의 재무제표에 포함될 장부금액으로 모든 해외사업장의 누적환산차이를 측정하는 것을 선택할 수 있습니다. 다만 지배기업이 종속기업을 취득하는 사업결합의 효과와 연결절차에 따른 조정사항은 제외합니다. 관계기업이나 공동기업이 기업회계기준 제1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 경우에도 비슷한 선택을 할 수 있습니다. ② 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 동 개정사항은 금융부채의 제거 여부를 평가하기 위해 '10%' 테스트를 적용할 때, 기업(차입자)과 대여자 간에 수취하거나 지급하는 수수료만을 포함하며, 여기에는 기업이나 대여자가 다른 당사자를 대신하여 지급하거나 수취하는 수수료를 포함한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 최초 적용일 이후 발생한 변경 및 교환에 대하여 전진적으로 적용됩니다. ③ 기업회계기준서 제1116호 '리스' 동 개정사항은 기업회계기준서 제1116호 사례13에서 리스개량 변제액에 대한 내용을 삭제하였습니다. ④ 기업회계기준서 제1041호 '농림어업' 동 개정사항은 생물자산의 공정가치를 측정할 때 세금 관련 현금흐름을 제외하는 요구사항을 삭제하였습니다. 이는 기업회계기준서 제1041호의 공정가치측정이 내부적으로 일관된 현금흐름과 할인율을 사용하도록 하는 기업회계기준서 제1113호의 요구사항과 일관되도록 하며, 기업은 가장 적절한 공정가치 측정을 위해 세전 또는 세후 현금흐름 및 할인율을 사용할지 선택할 수 있습니다. 2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'(제정) 기업회계기준서 제1117호는 보험계약의 인식, 측정, 표시 및 공시에 대한 원칙을 설정하고, 기업회계기준서 제1104호 보험계약을 대체합니다. 기업회계기준서 제1117호는 직접참가특성이 있는 보험계약에 대해 변동수수료접근법을 적용하는 수정된 일반모형을 설명합니다. 특정 요건을 충족하는 경우 보험료배분접근법을 이용하여 잔여보장부채를 측정함으로써 일반모형은 단순화됩니다. 일반모형은 미래현금흐름의 금액, 시기 및 불확실성을 추정하기 위해 현행의 가정을 이용하며, 그러한 불확실성에 대한 원가를 명시적으로 측정합니다. 시장이자율과 보험계약자의 옵션 및 보증의 영향을 고려합니다. 기업회계기준서 제1117호는 실무적으로 불가능하여 수정소급법이나 공정가치법이 적용되는 경우가 아니라면 소급적으로 적용되어야 합니다. 경과규정의 목적상 최초 적용일은 동 기준서를 최초로 적용하는 회계연도의 개시일이며, 전환일은 최초 적용일의 직전 기간의 기초시점입니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 유동부채와 비유동부채의 분류(개정) 동 개정사항은 재무상태표에서 유동부채와 비유동부채의 표시에만 영향을 미치며, 자산, 부채 및 손익의 금액이나 인식시점 또는 해당 항목들에 대한 공시정보에 영향을 미치지는 않습니다. 동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니다. 동 개정사항은 2023 년 1 월 1 일 이후 최초로 시작하는 회계연도의 개시일 이후 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 국제회계기준 실무서2 '중요성에 대한 판단'(개정) 회계정책 공시 동 개정사항은 회계정책의 공시에 대한 기업회계기준서 제1001호의 요구사항을 변경하며, '유의적인 회계정책'이라는 모든 용어를 '중요한 회계정책 정보'로 대체합니다. 기업회계기준서 제1001호 관련 문단도 중요하지 않는 거래, 그 밖의 사건 또는 상황과 관련되는 회계정책 정보는 중요하지 않으며 공시될 필요가 없다는 점을 명확히 하기 위해 개정합니다. 회계정책 정보는 금액이 중요하지 않을지라도 관련되는 거래, 그 밖의 사건 또는 상황의 성격 때문에 중요할 수 있습니다. 그러나 중요한 거래, 그 밖의 사건 또는 상황과 관련되는 모든 회계정책 정보가 그 자체로 중요한 것은 아닙니다. 또한 국제회계기준 실무서2에서 기술한 '중요성 과정의 4단계'의 적용을 설명하고 적용하기 위한 지침과 사례가 개발되었습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 전진적으로 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 국제회계기준 실무서2에 대한 개정사항은 시행일이나경과규정을 포함하지 않습니다. - 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경과 오류'(개정) 회계추정치의 정의 동 개정사항은 회계추정의 변경에 대한 정의를 회계추정치의 정의로 대체합니다. 새로운 정의에 따르면 회계추정치는 “측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액”입니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기적용이 허용됩니다 이 개정내용을 처음 적용하는 회계연도 시작일 이후에 발생하는 회계추정치 변경과 회계정책 변경에 적용합니다. - 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세 동 개정사항은 최초인식 예외규정의 적용범위를 축소합니다. 동 개정사항에 따르면 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 생기게 하는 거래에는 최초인식 예외규정을 적용하지 않습니다. 적용가능한 세법에 따라 사업결합이 아니고 회계이익과 과세소득에 영향을 미치지 않는 거래에서 자산이나 부채를 최초로 인식할 때 같은 금액의 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생길 수 있습니다. 예를 들어 이러한 상황은 리스개시일에 기업회계기준서 제1116호를 적용하여 리스부채와 이에 대응하는 사용권자산을 인식할 때 발생할 수 있습니다. 기업회계기준서 제1012호의 개정에 따라 관련된 이연법인세자산과 이연법인세부채를 인식해야 하며, 이연법인세자산의 인식은 기업회계기준서 제1012호의 회수가능성 요건을 따르게 됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 3 중요한 회계적 추정과 판단① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.COVID-19 팬데믹이 당사의 영업에 미칠 궁극적인 영향은 아직 알 수 없고, 향후 전개되는 국면에 따라 달라질 것으로 보입니다. COVID-19의 지속기간, 심각성은 매우 불확실하고 예측할 수 없으며, 이로 인한 당사의 재무 영향은 합리적으로 추정할 수 없지만 경영진은 당사가 사업을 영위하는 대부분의 지역 및 영업 부문이 어느 정도 영향을 받을 것으로 예상하고 있습니다. COVID-19가 당사의 영업에 미치는 영향의 정도와 기간은 아직 결정할 수 없습니다.분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.② 공정가치 측정당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있으며, 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 유의적인 변동은 없습니다. 4. 재무위험관리 (1)금융위험관리당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 전기말 이후 당사의 금융위험관리목적과 위험관리정책의 변화는 없습니 다. 1) 외환위험당사가 보유하고 있는 외화자산부채의 환율 변동이 공정가치 또는 미래현금흐름에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다. 2) 이자율 위험 이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당분기말 및 전기말 현재 변동이자율로 발행한 차입금이 존재하지 않으므로 이자율 변동으로 인하여 법인세비용차감전순이익(손실)에 미치는 영향은 없습니다. 3) 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결실체에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산과 은행 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 당사는 거래상대방에 대한 개별적인 위험 한도 관리정책은 보유하고 있지 않습니다.한편, 신용위험에 노출된 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내는 경우에 해당하여 상기 공시에서 제외하였습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 3,335,964 16,147,440 단기금융상품 - 150,513 매출채권 44,542 1,078,368 단기기타채권 1,807,554 2,437,067 당기손익-공정가치측정금융자산 13,764,484 13,762,842 상각후원가측정금융자산 5,810,680 8,715,948 장기기타채권 8,502,865 6,963,413 합 계 33,266,089 49,255,591 4) 유동성위험당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 당사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다. (당분기말) (단위: 천원) 구 분 1년 이하 1년~5년 합계 매입채무 412,825 - 412,825 단기차입금 1,050,000 - 1,050,000 단기기타채무 106,136 - 106,136 전환사채(1) 14,900,000 10,600,000 25,500,000 리스부채 84,975 181,567 266,542 장기기타채무 - 126,000 126,000 합 계 16,553,936 10,907,567 27,461,503 (1) 동 사채는 계약상 현금흐름이 아닌 채권자들이 조기상환을 청구하는 경우 당사가 지급해야 할 가장 이른 날을 기재하였습니다. (전기말) (단위: 천원) 구 분 1년 이하 1년~5년 합계 매입채무 501,408 - 501,408 단기기타채무 562,436 - 562,436 전환사채(1) 21,900,000 - 21,900,000 리스부채 121,055 64,094 185,149 장기기타채무 - 126,000 126,000 합 계 23,084,899 190,094 23,274,993 (1) 동 사채들은 계약상 현금흐름이 아닌 채권자들이 조기상환을 청구하는 경우 당사가 지급해야 할 가장 이른 날을 기재하였습니다. (2) 자본위험관리 당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 당사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채감소를 위한 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 보고기간종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 총차입금 21,327,857 14,869,664 차감: 현금및현금성자산 (3,335,964) (16,147,440) 순부채 (A) 17,991,893 (1,277,776) 자본 41,366,763 41,123,929 총자본 (B) 59,358,656 39,846,153 자본조달비율 (A/B) 30.3% () () 음의 비율이므로 별도로 표시하지 않았습니다. 5. 범주별 금융상품 (1) 보고기간종료일 현재 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (당분기말-금융자산) (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 합계 공정가치 현금및현금성자산 3,335,964 - 3,335,964 3,335,964 매출채권 44,542 - 44,542 44,542 단기기타채권 1,807,554 - 1,807,554 1,807,554 당기손익-공정가치측정 금융자산 - 13,764,484 13,764,484 13,764,484 상각후원가측정금융자산 5,810,680 - 5,810,680 5,810,680 장기기타채권 8,502,865 - 8,502,865 8,502,865 합 계 19,501,605 13,764,484 33,266,089 33,266,089 (당분기말-금융부채) (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 합 계 공정가치 매입채무 412,825 - 412,825 412,825 단기차입금 1,050,000 - 1,050,000 1,050,000 전환사채 20,277,857 - 20,277,857 20,277,857 리스부채 266,542 - 266,542 266,542 파생상품부채 - 7,532,115 7,532,115 7,532,115 단기기타채무 106,136 - 106,136 106,136 장기기타채무 126,000 - 126,000 126,000 합 계 22,239,360 7,532,115 29,771,475 29,771,475 (전기말-금융자산) (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 합 계 공정가치 현금및현금성자산 16,147,440 - 16,147,440 16,147,440 단기금융상품 150,513 - 150,513 150,513 매출채권 1,078,368 - 1,078,368 1,078,368 단기기타채권 2,437,067 - 2,437,067 2,437,067 파생상품자산 - 2,632,218 2,632,218 2,632,218 당기손익-공정가치측정 금융자산 - 13,762,842 13,762,842 13,762,842 상각후원가측정금융자산 8,715,948 - 8,715,948 8,715,948 장기기타채권 6,963,413 - 6,963,413 6,963,413 합 계 35,492,749 16,395,060 51,887,809 51,887,809 (전기말-금융부채) (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 합 계 공정가치 매입채무 501,408 - 501,408 501,408 전환사채 14,869,664 - 14,869,664 14,869,664 리스부채 185,149 - 185,149 185,149 파생상품부채 - 8,944,659 8,944,659 8,944,659 단기기타채무 562,436 - 562,436 562,436 장기기타채무 126,000 - 126,000 126,000 합 계 16,244,657 8,944,659 25,189,316 25,189,316 당사의 경영진은 재무제표에 상각후원가로 측정하는 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. (2) 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격을 이용하여 측정한 공정가치 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측 가능한 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 수준 3 관측 가능하지 않은 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품 등의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (당분기말) (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 당기손익-공정가치측정금융자산 - 61,305 13,703,179 13,764,484 파생상품부채 - - 7,532,115 7,532,115 (전기말) (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 파생상품자산 - - 2,632,218 2,632,218 당기손익-공정가치측정금융자산 - 59,663 13,703,180 13,762,843 파생상품부채 - - 8,944,659 8,944,659 수준3 공정가치 측정으로 분류되는 금융자산과 금융부채의 당분기 중 변동 내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구 분 기초금액 당기손익 취득 처분 기타 당기말 파생상품자산 2,632,218 - - - (2,632,218) - 당기손익-공정가치측정금융자산 13,703,180 - - (1) 　- 13,703,179 파생상품부채 8,944,659 1,369,683 3,604,998 (2,552,260) (3,834,965) 7,532,115 (전분기) (단위: 천원) 구 분 기초금액 당기손익 취득 처분 전기말 당기손익-공정가치측정금융자산 6,424,658 (5,998,104) 9,000,000 - 9,426,554 6. 영업부문 (1) 당사는 영업전략을 수립하는 이사회에서 검토되는 보고정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 당사의 영업부문은 총 4개의 사업부문으로 구성되어 있으며, 각 사업부문의 생산제품 및 제품 판매유형에 따라 다음과 같이 분류할 수 있습니다. 영업부문 사업내용 관련 제품 및 서비스 클라이언트보안 정보보안분야의 내부정보유출방지솔루션, 개인정보보호솔루션 등을 개발 및 공급 하는 사업부문 SafePC Enterprise, SafePrivacy, Safe USB, Safe NAC 등과 관련된 매출 네트워크보안 네트워크보안 장비를 상품으로서 공급하는 사업부문 UTM 장비인 FortiGate 등과 관련된 매출 서비스사업 응용어플리케이션 등을 통한 시스템 기획, 개발, 구축,운영, 유지보수를 수행하는 사업부문 BI솔루션, SI, SM 등과 관련된 매출 진단키트사업부 코로나 진단장비의 공급 및 혈당측정기 및 혈당측정지의 공급을 진행하는 사업부문 수출용 SMBG-Meter, Gmate Covid-19측정장비 (2) 부문에 대한 정보당분기와 전분기의 부문별 매출 등의 정보는 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구 분 클라이언트보안 부문 네트워크보안 부문 서비스사업 부문 진단키트사업 부문 합계 매출액 1,998,740 1,069 2,021,793 494,209 4,515,811 영업이익(손실) (2,044,102) 374 (1,785,697) 46,420 (3,783,005) 감가상각비 109,658 - 43,984 - 153,642 사용권자산상각비 208,110 - 173,271 - 381,381 무형자산상각비 8,952 - 2,012 - 10,964 (전분기) (단위: 천원) 구 분 클라이언트보안 부문 네트워크보안 부문 서비스사업 부문 기타부문 합계 매출액 3,694,891 22,497 1,510,561 495,173 5,723,122 영업이익(손실) 590,736 7,532 (393,632) (10,885) 193,751 감가상각비 68,421 342 22,082 - 90,845 사용권자산상각비 437,772 - 245,521 - 683,293 무형자산상각비 10,232 - 1,595 - 11,827 (3) 기업 전체 수준의 공시각 보고부문별 매출액은 각 보고부문별 외부고객으로부터의 수익과 일치합니다. 포괄손익계산서 상 외부고객으로부터의 수익은 본사가 국내에 소재하는 외부고객에 대한 수익입니다. 또한 재무상태표 상 비유동자산은 국내에 소재하고 있습니다.(4) 당분기와 전분기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 고객들로 부터의 매출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 A 1,391,973 - B 514,260 - C 469,672 - 7. 현금및현금성자산 및 단기금융상품(1) 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 보통예금() 3,335,964 16,147,440 () 보통예금 중 메리츠증권에 예치된 보통예금 3,177,901천원은 제15회차 사모전환사채 발행과 관련하여 사채권자에게 담보로 제공되어 있습니다(주석16참조).(2) 보고기간종료일 현재 단기금융상품의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 정기예금 - 150,513 8. 매출채권 및 기타채권(1) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 매출채권 374,517 (329,975) 44,542 1,385,606 (307,238) 1,078,368 계약자산 - - - 231,239 (4,810) 226,429 단기기타채권 단기대여금 512,276 (512,276) - 512,276 (512,276) - 미수금 452,321 (214,227) 238,094 1,802,409 (1,083,168) 719,241 미수수익 69,461 - 69,461 217,826 - 217,826 기타보증금 1,500,000 - 1,500,000 1,500,000 - 1,500,000 소 계 2,534,058 (726,503) 1,807,555 4,032,511 (1,595,444) 2,437,067 장기기타채권 장기대여금 1,177,219 - 1,177,219 - - - 임차보증금 7,048,029 - 7,048,029 6,602,092 - 6,602,092 기타보증금 277,617 - 277,617 361,321 - 361,321 소 계 8,502,865 - 8,502,865 6,963,413 - 6,963,413 합 계 11,411,440 (1,056,478) 10,354,962 12,612,769 (1,907,492) 10,705,277 (2) 당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 보고기간종료일 현재 매출채권 및 계약자산에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 정상 채권 ~ 3개월 연체 ~ 6개월 연체 ~ 9개월 연체 ~ 12개월 연체 1년 초과 연체 계 당분기말 기대 손실률 5.68% 16.26% 64.22% 98.25% 100.00% 100.00% 　 총 장부금액-매출채권 23,836 26,343 - - - 324,339 374,518 총 장부금액-계약자산 - - - - - - - 손실충당금 1,353 4,282 - - - 324,340 329,975 전기말 기대 손실률 3.29% 10.09% 39.49% 42.41% 99.92% 100.00% 총 장부금액-매출채권 560,917 495,841 1,788 155,825 - 171,236 1,385,607 총 장부금액-계약자산 231,239 - - - - - 231,239 손실충당금 24,004 50,017 706 66,084 - 171,237 312,048 (3) 당분기와 전분기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구 분 기초 설정 환입 대체 당분기말 매출채권 307,238 17,927 - 4,810 329,975 계약자산 4,810 - - (4,810) - 단기기타채권 1,595,444 22,980 (891,921) - 726,503 합 계 1,907,492 40,907 (891,921) - 1,056,478 (전분기) (단위: 천원) 구 분 기초 설정 환입 양도 전분기말 매출채권 176,824 196,253 - 306 373,383 계약자산 306 - - (306) - 단기기타채권 936,105 286,645 - - 1,222,750 합 계 1,113,235 482,898 - - 1,596,133 9. 당기손익-공정가치측정 금융자산 (1) 보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 지분상품 203,175 203,176 복합금융상품 13,500,003 13,500,003 출자금 61,306 59,663 합 계 13,764,484 13,762,842 (2) 보고기간 종료일 현재 지분상품의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 상장여부 지분율 당분기말 전기말 취득가액 공정가액 장부가액 취득가액 공정가액 장부가액 ㈜스포츠서울(구. 한류타임즈㈜) 상장 - - - - 18,010,685 1 1 글람㈜ 비상장 0.54% 2,000,000 1 1 2,000,000 1 1 ㈜에스티엔에이치자산운용(1) 비상장 31.58% 1,500,000 1 1 1,500,000 1 1 DMD TECHNOLOGY SDN.BHD. 비상장 19.50% 7,800,000 1 1 7,800,000 1 1 주식회사 제트에이치티 비상장 10.00% 1,000,000 1 1 1,000,000 1 1 ㈜마인드크립션 비상장 2.20% 803,083 1 1 803,083 1 1 한류뱅크(주)(2) 비상장 1.60% - - - 203,170 203,170 203,170 한류홀딩스(2) 비상장 1.57% 203,170 203,170 203,170 - - - 합 계 13,306,253 203,175 203,175 31,316,938 203,176 203,176 (1) 당사의 지분율이 20%를 초과하나 다른 주주가 소유한 전환우선주의 잠재적 의결권의 행사가능성을 고려하여 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하고 있습니다.(2) 한류뱅크(주)의 지분상품은 당사가 보유하고 있던 ㈜ 알엔딥(2021년 6월 25일자로 ㈜한 류뱅크로 흡수합병됨) 신주인수권부사채가 2021년 11월 15일자로 출자전환되어 취득한 한류뱅크(주)의 보통주 666,666주입니다. 당분기 중 한류뱅크㈜ 보통주 666,666주는 한류뱅크㈜의 미국 출자법인 한류홀딩스(HANRYU HOLDING, INC) 보통주로 주식교환되었습니다. 동 주식은 나스닥거래소 상장 후 주식매매거래가 가능합니다. (3) 보고기간 종료일 현재 복합금융상품의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 회사명 당분기말 전기말 취득가액 공정가액() 장부가액 취득가액 공정가액 장부가액 전환사채 ㈜유씨아이 500,000 1 1 500,000 1 1 전환사채 (주)쎌마테라퓨틱스 3,000,000 1 1 3,000,000 1 1 전환사채 (주)쎌마테라퓨틱스 504,795 1 1 504,795 1 1 신주인수권부사채 ㈜에이치씨디글로벌(1) 6,000,000 6,000,000 6,000,000 6,000,000 6,000,000 6,000,000 신주인수권부사채 ㈜핑크마우스(2) 3,000,000 3,000,000 3,000,000 3,000,000 3,000,000 3,000,000 신주인수권부사채 한류뱅크㈜(3) 4,500,000 4,500,000 4,500,000 4,500,000 4,500,000 4,500,000 합 계 17,504,795 13,500,003 13,500,003 17,504,795 13,500,003 13,500,003 (1) 당사는 ㈜에이치씨디글로벌의 신주인수권부사채 60억원을 2021년 1월에 주당 행사가액 200원(취득 시 평가금액 408원/주)으로 신규취득하였으며, '비상장주식에 대한 공정가치 평가 관련 가이드라인'을 준용하여 취득원가로 평가하였습니다.(2) 당사는 ㈜핑크마우스의 신주인수권부사채 30억원을 2021년 4월에 주당 행사가액 25,000원(취득 시 평가금액 32,706원/주)으로 신규취득하였으며, '비상장주식에 대한 공정가치 평가 관련 가이드라인'을 준용하여 취득원가로 평가하였습니다.(3) 당사는 한류뱅크㈜의 신주인수권부사채 45억원을 2021년 7월에 주당 행사가액 1,500원(취득 시 평가금액 1,964원/주)으로 신규취득하였으며, '비상장주식에 대한 공정가치 평가 관련 가이드라인'을 준용하여 취득원가로 평가하였습니다. (4) 보고기간 종료일 현재 출자금의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 발행기관 지분율 당분기말 전기말 취득가액 공정가액 장부가액 취득가액 공정가액 장부가액 소프트웨어공제조합() 0.02% 54,577 61,306 61,306 54,577 59,663 59,663 () 상기 출자금은 소프트웨어공제조합의 지급보증 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석16참조). (5) 당분기와 전분기 중 당기손익-공정가치측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 13,762,842 6,483,069 취득 - 13,563,281 처분 (1) (63,281) 평가손익 1,643 (5,996,853) 기말금액 13,764,484 13,986,216 10. 상각후원가측정금융자산(1) 보고기간 종료일 현재 상각후원가측정금융자산의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 국공채(1) - 5,810,680 - 8,715,948 (1) 국공채는 전액이 제15회차 사모전환사채 발행과 관련하여 사채권자에게 담보로 제공되어 있습니다(주석16 참조). (2) 당분기와 전분기 중 상각후원가측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 8,715,948 - 취득 - - 처분 (3,000,000) - 할인차금 상각 94,732 - 기말금액 5,810,680 - 11. 종속기업 및 관계기업투자 (1) 보고기간종료일 현재 종속기업 및 관계기업투자에 대한 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 회사명 주요영업활동 결산일 당분기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 관계기업 ㈜케이나노피아(1) 도소매 및 서비스업 12월 31일 41.97% 219,309 83.98% 484,996 종속기업 ㈜메타시큐어(구, ㈜마이더스시큐어)(2) 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 12월 31일 100% - 100% 208,444 종속기업 ㈜아이홉씨비디(구, ㈜마이더스 인터내셔널)(2) 흡연부스 제작 및 광고대행 12월 31일 100% 612,780 100% 525,756 종속기업 MIM USA Inc. 대마추출물의 생산 및 유통 12월 31일 100% 16,166,527 100% 11,073,420 종속기업 ㈜제이슨앤컴퍼니(3) 스테인리스강 가공 및 유통 12월 31일 100% 16,397,359 - - 합 계 33,395,975 12,292,616 (1) 당분기 중 제3자배정 유상증자로 지분율이 감소하여 지배력을 상실하였으며, 관계기업투자주식으로 분류하였습니다. (2) 당분기 중 지분법 평가와 관련하여 장부가액이 '0'으로 지분법이 중지 되었습니다.(3) 2022년 5월 사업다각화 및 기업가치 제고를 위하여 (주)제이슨앤컴퍼니의 100%지분을 인수하였습니다. (2) 보고기간종료일 현재 종속기업 및 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (당분기말) (단위: 천원) 구분 회사명 자산총계 부채총계 매출액 당기순손익 관계기업 ㈜케이나노피아 998,015 475,419 1,713,474 (310,368) 종속기업 ㈜메타시큐어 223,153 659,849 876,249 (645,140) 종속기업 ㈜아이홉씨비디 1,799,630 1,186,850 519,236 (1,389,878) 종속기업 MIM USA Inc. 17,224,805 1,058,279 - (976,540) 종속기업 ㈜제이슨앤컴퍼니 34,210,877 27,179,294 82,981,374 (916,723) (전기말) (단위: 천원) 구분 회사명 자산총계 부채총계 매출액 당기순손익 종속기업 ㈜케이나노피아 1,210,336 632,827 1,193,304 (4,719,023) 종속기업 ㈜메타시큐어 451,392 242,948 927,094 (781,556) 종속기업 ㈜아이홉씨비디 854,309 328,553 234,770 (1,451,168) 종속기업 MIM USA Inc. 11,073,420 - - 118,027 (3) 당분기 및 전분기 중 종속기업 및 관계기업의 변동 내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구분 회사명 기초 취득 지분법손익 지분법자본변동 기타(1) 기말 관계기업 ㈜케이나노피아 484,996 - (233,257) 8,399 (40,829) 219,309 종속기업 ㈜메타시큐어 208,444 - (208,444) - - - 종속기업 ㈜아이홉씨비디 525,756 1,500,000 (1,389,878) (23,098) - 612,780 종속기업 MIM USA Inc. 11,073,420 6,000,000 (976,540) 69,647 - 16,166,527 종속기업 ㈜제이슨앤컴퍼니(2) - 18,200,000 (1,802,641) 　- 　- 16,397,359 합 계 12,292,616 25,700,000 (4,610,760) 54,948 (40,829) 33,395,975 (1) 종속회사의 유상증자에 참여하지 않아 발생한 지분변동차액입니다(2) 취득한 자산과 인수한 부채에 대한 공정가치는 잠정금액이며, 취득일로부터 1년 이내에 측정절차를 완료할 예정입니다. 측정완료과정에서 식별가능순자산 공정가치가 변동될 수 있으며, 이로 인하여 지분법손익이 변동될 수 있습니다. (전분기) (단위: 천원) 구분 회사명 기초 취득 지분법손익 지분법자본변동 기타(1) 기말 종속기업 ㈜케이나노피아 4,312,924 - (486,722) - 169,249 3,995,451 종속기업 ㈜메타시큐어 - 990,000 (990,000) - - - 종속기업 ㈜아이홉씨비디 - 2,000,000 (1,430,409) (23,076) - 546,515 종속기업 Melrose Facility Management, LLC - 10,358,779 116,888 (3,435) - 10,472,232 종속기업 ㈜시큐어플랫폼 - 50,000 (3,230) - - 46,770 합 계 4,312,924 13,398,779 (2,793,473) (26,511) 169,249 15,060,968 (1) 전분기 중 종속회사의 유상증자에 참여하지 않아 발생한 지분변동차액입니다 (4) 당분기와 전분기 중 종속기업투자와 관련된 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 종속기업투자이익 지분법이익 - 116,888 종속기업투자처분이익 - 169,249 합 계 - 286,137 종속기업투자손실 　 　 지분법손실 (4,610,760) (2,910,361) 종속기업투자처분손실 (40,829) - 합 계 (4,651,589) (2,910,361) 12. 재고자산 보고기간종료일 현재 재고자산의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가충당금 순장부금액 취득원가 평가충당금 순장부금액 상품 2,137,039 (132,489) 2,004,550 135,523 (132,489) 3,034 원재료 140,346 - 140,346 41,676 - 41,676 합 계 2,277,385 (132,489) 2,144,896 177,199 (132,489) 44,710 13. 기타유동자산 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선급금 1,629,221 1,432,217 선급비용 78,162 48,198 부가세대급금 985 - 합 계 1,708,368 1,480,415 14. 유형자산 (1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 장부가액 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 장부가액 임대자산 13,694 (13,694) - - 13,694 (13,694) - - 차량운반구 113,275 (56,643) - 56,632 95,858 (37,944) - 57,914 집기비품 423,963 (365,416) (73) 58,474 453,779 (394,723) (4,150) 54,906 시설장치 340,152 (190,592) - 149,560 143,500 (77,729) - 65,771 합 계 891,084 (626,345) (73) 264,666 706,831 (524,090) (4,150) 178,591 (2) 당분기와 전분기 중 유형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구 분 임대자산 차량운반구 집기비품 시설장치 합 계 기초 - 57,914 54,906 65,771 178,591 취득 - 17,417 26,706 196,652 240,775 처분 및 폐기 - - (1,058) - (1,058) 감가상각 - (18,699) (22,080) (112,863) (153,642) 기말 - 56,632 58,474 149,560 264,666 (전분기) (단위: 천원) 구 분 임대자산 차량운반구 집기비품 시설장치 합계 기초 342 81,879 97,020 137,521 316,762 취득 - - 27,904 - 27,904 처분 및 폐기 - - (44,549) - (44,549) 감가상각 (342) (17,974) (18,717) (53,813) (90,846) 기말 - 63,905 61,658 83,708 209,271 15. 무형자산 (1) 보고기간종료일 현재 무형자산의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부가액 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부가액 개발비 5,550,665 (4,245,845) (1,304,820) - 5,550,665 (4,245,845) (1,304,820) - 산업재산권 43,399 (41,116) - 2,283 43,399 (39,181) - 4,218 기타의무형자산 1,579,931 (384,797) (1,179,144) 15,990 1,579,931 (375,767) (1,179,144) 25,020 회원권 465,206 - (453,206) 12,000 465,206 - (453,206) 12,000 합 계 7,639,201 (4,671,758) (2,937,170) 30,273 7,639,201 (4,660,793) (2,937,170) 41,238 (2) 당분기와 전분기 중 무형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구 분 개발비 산업재산권 기타의무형자산 회원권 합 계 기초 - 4,218 25,020 12,000 41,238 취득 - - - - - 처분 - - - - - 상각 - (1,935) (9,030) - (10,965) 기말 - 2,283 15,990 12,000 30,273 (전분기) (단위: 천원) 구 분 개발비 산업재산권 기타의무형자산 회원권 합 계 기초 - 7,224 37,782 12,000 57,006 취득 - - - - - 처분 - - - - - 상각 - (2,255) (9,572) - (11,827) 기말 - 4,969 28,210 12,000 45,179 16. 담보제공자산 보고기간종료일 현재 담보로 제공된 자산은 다음과 같습니다. (당분기말) (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 차입금 담보권자 내용 출자금 61,305 61,305 - 소프트웨어공제조합 보증관련 담보제공 보증금 42,200 42,200 - 소프트웨어공제조합 보증관련 담보제공 보통예금(메리츠증권)(1) 3,177,901 3,177,901 8,900,000 메리츠증권㈜ 전환사채 발행시 담보제공 상각후원가측정금융자산(NH투자증권국고채)(1) 5,810,680 5,810,680 메리츠증권㈜ 전환사채 발행시 담보제공 합 계 9,092,086 9,092,086 8,900,000 　 　 (1) 15회 사모전환사채 사채권자인 메리츠증권㈜의 근질권설정과 관련하여 당사의 보통예금 및 상각후원가측정금융자산 8,900백만원을 담보로 제공고 있습니다. (전기말) (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 차입금 담보권자 내용 출자금 59,662 59,662 - 소프트웨어공제조합 보증관련 담보제공 보증금 42,200 42,200 - 소프트웨어공제조합 보증관련 담보제공 정기예금(하나은행) 150,513 150,513 - 서울보증보험 보증관련 담보제공 보통예금(메리츠증권) 186,870 186,870 8,900,000 메리츠증권㈜ 전환사채 발행시 담보제공 상각후원가측정금융자산(NH투자증권국고채) 5,740,960 5,738,930 메리츠증권㈜ 전환사채 발행시 담보제공 상각후원가측정금융자산(NH투자증권국고채) 2,974,988 2,974,200 메리츠증권㈜ 전환사채 발행시 담보제공 합 계 9,155,193 9,152,375 8,900,000 　 　 17. 리스당사는 부동산과 차량운반구를 리스하였으며 평균리스기간은 3.7년입니다. 당사는 일부 차량운반구에 대하여 리스계약 종료시점에 행사할 수 있는 매수선택권을 가지고 있습니다. 사용권자산에 대한 법적 소유권은 리스부채에 대한 담보로 리스제공자가 보유하고 있습니다. (1) 보고기간종료일 현재 사용권자산의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득금액 감가상각누계액 장부금액 취득금액 감가상각누계액 장부금액 부동산 1,179,901 (1,034,780) 145,121 1,179,901 (604,147) 575,754 차량운반구 570,414 (325,300) 245,114 533,591 (372,988) 160,603 합 계 1,750,315 (1,360,080) 390,235 1,713,492 (977,135) 736,357 (2) 당분기 및 전분기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산 감가상각비 545,491 683,292 리스부채 이자비용 21,045 35,984 단기리스 및 소액리스 관련 비용 77,840 99,709 (3) 당분기말 현재 리스부채의 만기 분석 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 1년 이내 84,975 1년 초과 5년이내 181,567 합 계 266,542 18. 매입채무 및 기타채무보고기간종료일 현재 매입채무 및 기타채무의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매입채무 412,825 501,408 단기기타채무 　 　 미지급금 104,926 562,436 미지급비용 1,210 - 소 계 106,136 562,436 장기기타채무 　 　 장기미지급금 126,000 126,000 합 계 644,961 1,189,844 19. 차입금(1) 보고기간종료일 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기차입금 1,050,000 - - - 전환사채 12,191,774 8,086,084 14,869,664 - 합 계 13,241,774 8,086,084 14,869,664 - (2) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 연이자율 당분기말 전기말 운영자금대출 ㈜에스에이코퍼레이션 4.60% 1,050,000 - 합 계 1,050,000 - (3) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종 류 발행일 만기일 당분기말 전기말 제12회 무기명식 무보증 사모전환사채 2021-01-11 2024-01-11 4,000,000 4,000,000 제13회 무기명식 무보증 사모전환사채 2021-02-09 2024-02-09 - 7,000,000 제14회 무기명식 무보증 사모전환사채 2021-06-07 2024-06-07 2,000,000 2,000,000 제15회 무기명식 무보증 사모전환사채 2021-12-23 2024-12-23 8,900,000 8,900,000 제16회 무기명식 무보증 사모전환사채 2022-01-27 2025-01-27 6,000,000 - 제17회 무기명식 무보증 사모전환사채 2022-05-17 2025-05-17 4,600,000 - 소 계 　 　 25,500,000 21,900,000 가산: 사채상환할증금 　 　 2,227,890 1,796,378 차감: 사채할인발행차금 　 　 (211,427) (265,635) 차감: 전환권조정 　 　 (7,238,605) (8,561,079) 전환사채 소계 　 　 20,277,858 14,869,664 차감: 유동성 대체 (12,191,774) (14,869,664) 잔 액 8,086,084 - (4) 보고기간종료일 현재 전환사채의 발행 시 발행조건은 아래와 같습니다. 구 분 제12회 무기명식 무보증 사모 전환사채(2) 제13회 무기명식 무보증 사모 전환사채(3) 제14회 무기명식 무보증 사모 전환사채(4) 제15회 무기명식 무보증 사모 전환사채 제16회 무기명식 무보증 사모 전환사채 제17회 무기명식 무보증 사모 전환사채(5) 사채의 발행가액(천원) 4,000,000 7,000,000 6,000,000 8,900,000 6,000,000 7,000,000 표면이자율/만기보장수익률 0.00% / 3.00% 0.00% / 0.00% 0.00% / 3.00% 0.00% / 4.50% 0.00% / 0.00% 0.00% / 3.00% 사채의 발행일 2021-01-11 2021-02-09 2021-06-07 2021-12-23 2022-01-27 2022-05-17 사채의 만기일 2024-01-11 2024-02-09 2024-06-07 2024-12-23 2025-01-27 2025-05-17 전환비율 (%) 100 100 100 100 100 100 전환가액 (원)(1) 2,010 1,245 1,235 1,314 1,276 1,339 전환주식의 주식수(1) 1,990,050 5,622,489 4,858,299 6,773,211 4,702,194 5,227,781 전환권 청구 시작일 2022-01-11 2022-02-09 2022-06-07 2022-12-23 2023-01-27 2023-05-17 전환권 청구 종료일 2023-12-11 2024-01-09 2024-05-07 2024-12-20 2024-12-27 2025-04-17 조기상환청구권(풋옵션) 본 사채의 사채권자는본 사채의 발행일로부터 1년이 되는날인 2022년 1월 11일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 없음 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는날인 2022년 6월 7일부터 만기일 3개월 전인 2024년 3월 7일까지 매3월에 해당되는날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 조기상환을 청구 할 수 있다. 본 사채의 사채권자는 사채 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2022년 12월 23일부터 매 1개월에 해당되는 날에 본 사채의 100% 전부 또는 일부를 한도로 하여 조기상환을 청구할 수 있다. 없음 없음 중도상환권(콜옵션) 본 사채의 발행회사는본 사채의 발행일로부터 1년이 되는날인 2022년 1월 11일 부터 만기일 3개월전인 2023년 10월 11일까지 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 매도를 청구할 수 있다. 본 사채의 발행회사는본 사채의 발행일로부터 1년이 되는날인 2022년 2월 9일 부터 만기일 3개월전인 2023년 11월 9일까지 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 매도를 청구할 수 있다. 본 사채의 발행회사는본 사채의 발행일로부터 1년이 되는날인 2022년 6월 7일 부터 만기일 3개월전인 2024년 3월 7일까지 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 매도를 청구할 수 있다. 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2022년 12월 23일부터 만기일 1개월전인 2024년 11월 23일까지 매 1개월에 해당되는 날에 본 사채의 70% 전부 또는 일부를 한도로 하여 발행회사에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있다. 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2023년 01월 27일부터 만기일 3개월전인 2024년 12월 27일까지 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 100% 전부 또는 일부를 한도로 하여 발행회사에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있다. 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 만기일 3개월전인 2025년 2월 17일까지 본 사채의 100% 전부 또는 일부를 한도로 하여 발행회사에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있다. (1) 전환가액 및 전환가능 주식수는 당분기말 현재의 전환가액 및 전환주식수입니다. 당사의 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 제14회, 제15회, 제16회 및 제17회 전환사채는 발행일로부터 매1개월마다 약정에 따라 전환가액이 조정됩니다. 한편, 당사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환사채의 전환가액을1주당 발행가액 등으로 조정됩니다. 또한 합병, 회사의 분할, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식의 액면변경시 그 비율에 따라 전환가액 및 전환가능 주식수가 조정됩니다. (2) 제12회 전환사채에 관하여 당사는 2021년 10월 7일 법원으로부터 추징보전청구명령을 접수받았으며, 법원의 추징보전청구명령에 따라 당사는 사채권자의 소송확정 판결시까지 사채권자에게 상환 및 권리 행사 등 기타 일체의 처분행위를 할 수 없습니다. 한편, 제12회 전환사채는 2021년 8월 20일에 전환가액을 402원으로 확정하기로 약정하였으며, 2021년 12월 31일에 중도상환권(콜옵션), 조기상환청구권(풋옵션) 및 전환권을 행사하지 않기로 약정하였습니다.(3) 제13회 전환사채는 당분기 중 전액 전환되었습니다.(4) 제14회 전환사채는 2021년 10월 12일에 전환가액을 344원으로 확정하기로 약정하였으며, 2021년 12월 28일에 20억원과 2021년 12월 30일에 20억원이 각각 상환되어 당분기말 현재 전환사채 잔액은 20억원이며, 전환가능 주식수는 1,619,433주입니다.(5) 제17회 전환사채는 2022년 6월 20일에 24억원이 상환되어 당분기말 현재 전환사채 잔액은 46억원이며, 전환가능 주식수는 3,453,399주입니다. 상기 전환가격은 2022년 10월17일에 1,284원으로 조정되었습니다. (5) 당사는 전환사채에 포함된 내재파생상품을 주계약인 사채에서 분리하여 파생상품자산 및 파생상품부채로 인식하였으며 당분기와 전분기 중 증감내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구 분 기초 발행 상환 등 평가 대체 기말 중도상환권 2,632,218 - - - (2,632,218) - 전환권 및 상환청구권 등 8,944,659 3,604,997 (2,552,259) 1,369,683 (3,834,965) 7,532,115 (전분기) (단위: 천원) 구 분 기초 발행 상환 등 평가 대체 기말 중도상환권 - 5,358,028 - (1,480,968) - 3,877,060 전환권 및 상환청구권 등 1,088,528 10,725,007 (1,031,774) (2,095,890) - 8,685,871 20. 퇴직급여당사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정기여제도를 운영하고 있으며, 당분기 및 전분기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 각각 92백만원 및 121백만원입니다. 21. 기타유동부채보고기간종료일 현재 기타유동부채의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 예수금 43,664 26,169 부가세예수금 - 235,212 품질보증충당부채 10,609 30,749 단기종업원급여부채 35,399 52,279 선수금 - 136,413 합 계 89,672 480,822 22. 자본금과 기타불입자본(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당분기말 전기말 발행할주식의 총수 500,000,000 500,000,000 1주당 액면금액(1) 500 100 발행한 주식수(1) 39,330,151 155,417,542 자본금 19,665,075,500 15,541,754,200 (1) 당분기 중 기존주주에게 5주당 1주의 비율로 액면병합하여 1주당 액면금액이 100원에서 500원으로 증가하였습니다. (2) 보고기간종료일 현재 기타불입자본의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 64,877,932 57,063,514 전환권대가 624 11,921 전환권대가청산이익 673,738 673,738 감자차익 73,197 73,197 자기주식 (2,367,585) (1,851,647) 자기주식처분이익 271,054 271,054 기타자본잉여금 8,528,541 8,528,541 합 계 72,057,501 64,770,318 (3) 당분기와 전분기 중 기타불입자본의 변동내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구 분 기초 발행 상환 등 평가 주식발행초과금(1) 57,063,514 7,814,418 - 64,877,932 전환권대가(2) 11,922 - (11,298) 624 전환권대가청산이익 673,738 - - 673,738 감자차익 73,197 - - 73,197 자기주식(3) (1,851,647) (515,938) - (2,367,585) 자기주식처분이익 271,054 - - 271,054 기타자본잉여금 8,528,541 - - 8,528,541 합 계 64,770,319 7,298,480 (11,298) 72,057,501 (1) 당분기 중 전환사채의 전환 및 증자로 주식발행초과금이 증가하였습니다.(2) 당분기 전환사채 평가로 인해 변동하였습니다.(3) 당분기 중 한류뱅크에 대한 담보권 실행 및 액면병합 단수주 취득으로 자기주식이 증가하였습니다. (전분기) (단위: 천원) 구 분 기초 발행 상환 등 평가 주식발행초과금 45,838,255 7,648,716 - 53,486,971 전환권대가 2,738,658 - (2,738,658) - 전환권대가청산이익 - 673,738 - 673,738 감자차익 73,197 - - 73,197 자기주식 (1,832,205) (19,442) - (1,851,647) 자기주식처분이익 271,054 - - 271,054 기타자본잉여금 8,528,541 - - 8,528,541 합 계 55,617,500 8,303,012 (2,738,658) 61,181,854 23. 결손금 (1) 보고기간종료일 현재 결손금의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 미처리결손금 (50,397,841) (39,175,225) (2) 당분기와 전기말 중 결손금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기말 기초 (39,175,225) (29,223,382) 당기순손실 (11,222,616) (9,951,843) 기말 (50,397,841) (39,175,225) 24. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 계약자산과 계약부채(1) 당사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 고객과의 계약에서 생기는 수익 4,514,743 5,717,114 기타 원천으로부터의 수익: 임대 및 전대 임대료 수익 1,069 6,009 총 수익 4,515,812 5,723,123 (2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분당사는 다음의 주요 제품 구분별로 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 보안관련서비스 소프트웨어 및 전자장비 등 합계 보안관련서비스 소프트웨어 및 전자장비 등 합계 수익인식 시점 한 시점에 인식 - 1,211,758 1,211,758 - 4,206,553 4,206,553 기간에 걸쳐 인식 3,302,985 - 3,302,985 1,510,561 - 1,510,561 합 계 3,302,985 1,211,758 4,514,743 1,510,561 4,206,553 5,717,114 외부고객으로부터의 수익은 보안관련 IT컨설팅 용역 제공, 보안장비 및 소프트웨어 등의 유지보수, 소프트웨어 및 전자장비 판매에서 생깁니다. (3) 계약부채와 관련하여 인식한 수익당분기에 인식한 수익 중 전기에서 이월된 계약부채와 과거 보고기간에 이행한(또는 부분적으로 이행한) 수행의무와 관련된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금액 기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익 　 시스템 구축 및 운영 계약 133,209 25. 매출액 및 매출원가(1) 당분기와 전분기 중 당사의 매출 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출 - 494,209 367,189 495,174 제품매출 386,726 717,549 944,072 2,123,141 용역매출 1,189,815 3,302,985 1,168,992 3,098,799 기타매출 356 1,069 1,526 6,009 합 계 1,576,897 4,515,812 2,481,779 5,723,123 (2) 당분기와 전분기 중 당사의 매출원가 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출원가 - 405,734 50,031 92,695 제품매출원가 330,075 960,112 383,155 610,437 용역매출원가 729,844 2,004,607 304,047 981,382 기타매출원가 - - 133 342 합 계 1,059,919 3,370,453 737,366 1,684,856 26. 판매비와관리비당분기와 전분기 중 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 274,292 542,441 147,111 535,931 퇴직급여 24,717 40,942 28,776 61,450 복리후생비 41,474 85,572 20,782 89,591 여비교통비 50,912 135,528 206 8,713 접대비 47,039 72,227 2,686 21,311 통신비 2,319 6,942 1,994 5,683 세금과공과 1,648 4,871 2,672 11,269 감가상각비 52,805 138,918 26,720 77,826 사용권자산상각비 130,137 373,729 126,060 433,710 지급임차료 7,322 10,169 953 19,988 건물관리비 17,043 48,227 14,043 42,782 보험료 7,631 19,844 6,544 22,029 차량유지비 6,155 12,631 2,355 9,677 경상연구개발비 106,948 355,762 89,503 343,396 운반비 172 748 - 883 교육훈련비 2 215 341 344 도서인쇄비 813 1,265 36 1,309 사무용품비 - - - 121 소모품비 4,636 16,705 2,789 14,610 지급수수료 462,585 3,033,967 244,851 967,946 무형자산상각비 3,605 10,964 3,941 11,827 협회비 - 1,000 - 3,800 대손상각비(환입) (9,181) 17,927 176,531 196,254 기타 4,827 (2,231) 5,181 12,596 합 계 1,237,901 4,928,363 904,075 2,893,046 27. 금융수익 및 금융비용 (1) 당분기와 전분기 중 발생한 금융수익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 213,768 496,548 186,635 560,064 외환차익 - 26,009 7,914 9,493 외화환산이익 31,219 31,219 314 1,868 사채상환이익 19,978 98,245 814,459 1,076,205 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 - 96,225 12,555 12,555 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 - 1,642 (8,594) 1,255 당기손익-공정가치측정금융부채평가이익 - - - 2,095,890 파생상품평가이익 - 11,693 - - 합 계 264,965 761,581 1,013,283 3,757,330 (2) 당분기와 전분기 중 발생한 금융비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 765,047 2,147,576 438,536 1,734,010 외환차손 - 430 607 607 외화환산손실 1,055 1,055 - - 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 - - - 5,998,108 당기손익-공정가치측정금융부채평가손실 - - - 1,480,968 파생상품평가손실 - 1,381,376 - - 합 계 766,102 3,530,437 439,143 9,213,693 28. 기타수익 및 기타비용 (1) 당분기와 전분기 중 발생한 기타수익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 유형자산처분이익 - 29 - - 리스해지이익 - - - 11,417 수입임대료 42,000 122,000 48,000 233,000 잡이익 5,372 47,549 2 4,775 합 계 47,372 169,578 48,002 249,192 (2) 당분기와 전분기 중 발생한 기타비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기타의대손상각비 - 22,980 - 286,644 유형자산처분손실 - 886 - 5,062 사용권자산감가상각비 50,846 164,110 51,374 239,903 잡손실 80 769 32 8,182 합 계 50,926 188,745 51,406 539,791 29. 법인세비용 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세 비용을 조정하여 산출하였습니다.이연법인세자산에 대한 미래 실현가능성은 일시적차이가 실현되는 기간동안 과세소득을 창출할 수 있는당사의 능력, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망 등 다양한 요소들을 고려하여 평가합니다. 당사는 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 있습니다.한편, 당분기말 현재 이월결손금, 이월세액공제 및 차감할 일시적 차이에 대하여 실현 가능성이 없다고 판단되어 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다. 30. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기 중 발생비용에 대한 성격별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 원재료의 사용액 62,117 115,005 82,897 267,619 상품의 사용액 - 405,734 238,309 331,004 급여 495,426 1,157,691 346,728 1,487,508 퇴직급여 39,787 97,092 53,352 120,563 복리후생비 52,188 122,655 31,841 138,205 외주비 785,351 2,227,629 451,471 1,087,095 여비교통비 51,740 138,546 1,174 14,837 접대비 47,038 72,226 2,686 21,311 통신비 2,339 7,125 2,003 7,246 세금과공과 1,687 5,301 2,672 14,530 감가상각비 56,376 153,642 30,382 90,845 사용권자산상각비 132,688 381,381 128,611 443,390 지급임차료 36,425 77,840 22,212 99,709 건물관리비 18,563 52,160 14,987 57,376 보험료 9,562 26,810 7,952 33,568 차량유지비 7,974 17,156 2,469 11,321 운반비 172 748 - 883 교육훈련비 2 215 341 344 도서인쇄비 835 1,309 36 1,819 사무용품비 - - - 190 소모품비 4,650 18,039 3,320 20,302 지급수수료 493,650 3,192,461 246,447 1,053,000 무형자산상각비 3,605 10,964 3,941 11,827 협회비 - 1,000 - 3,800 대손상각비(환입) (9,181) 17,927 176,531 196,254 기타 4,826 (1,840) 5,183 14,826 합 계 2,297,820 8,298,816 1,855,545 5,529,372 () 포괄손익계산서상 매출원가 및 판매비와관리비의 합계액입니다. 31. 현금흐름표(1) 영업활동 중 수익ㆍ비용의 조정내역(당기순손익 조정을 위한 가감)은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 외화환산손실 1,055 - 대손상각비(환입) 17,927 196,254 기타의대손상각비 22,980 286,645 감가상각비 153,642 90,845 사용권자산상각비 545,491 683,292 무형자산상각비 10,964 11,827 유형자산처분손실 886 5,062 이자비용 2,147,576 1,734,011 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 - 5,998,108 파생상품평가손실 1,381,376 1,480,968 종속기업투자손실 4,610,760 2,907,131 종속기업처분손실 40,829 - 품질보증비용 (20,141) 2,943 법인세비용 - - 사채상환이익 (98,245) (1,076,205) 이자수익 (496,547) (560,064) 외화환산이익 - (1,555) 리스해지이익 - (11,418) 유형자산처분이익 (29) - 종속기업투자처분이익 - (169,249) 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 (1,642) (1,255) 당기손익-공정가치측정금융부채평가이익 (31,219) - 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 (96,225) (12,555) 파생상품평가이익 (11,693) (2,095,890) 지분법이익 - (116,888) 법인세비용(이익) - 10,788 합 계 8,177,745 9,362,795 (2) 영업활동 자산ㆍ부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출채권의 감소(증가) 1,011,089 (497,181) 미수금의 감소(증가) (51,708) 42,324 계약자산의 감소(증가) 231,239 105,152 선급금의 감소(증가) (197,004) (2,023,547) 선급비용의 감소(증가) (29,963) 4,971 부가세대급금의 감소(증가) (985) - 재고자산의 감소(증가) (2,100,186) (37,177) 매입채무의 증가(감소) (88,583) (636,854) 미지급금의 증가(감소) (457,510) (75,419) 미지급비용의 증가(감소) - (9,758) 단기종업원급여부채의 증가(감소) (16,880) (48,115) 예수금의 증가(감소) 17,495 (38,064) 부가세예수금의 증가(감소) (235,212) (57,735) 선수금의 증가(감소) (136,413) (81,957) 계약부채의 증가(감소) (133,209) (74,627) 합 계 (2,187,830) (3,427,987) (3) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 전환사채 발행하여 종속기업투자주식 취득 13,000,000 7,000,000 전환사채 전환 11,980,189 1,800,000 전환사채를 당기손익-공정가치측정금융자산으로 상환 - 63,281 사용권자산 해지 및 리스부채 감소 - 398,802 리스부채 유동성 대체 38,068 242,465 종속기업투자주식에서 관계기업투자주식으로 계정 재분류 246,669 - 사용권자산/리스부채의 증가 199,368 - 전환가액 확정에 따른 파생상품부채 자본대체 11,297 - 담보권 실행에 따른 미수금/자기주식 상계 509,874 - 파생상품자산과 파생상품부채 상계 2,632,218 - 전환권조정과 파생상품부채 상계 1,202,747 - 대손충당금과 계약자산충당금 상계 4,810 305 32. 주당손실(1) 당분기와 전분기의 기본주당손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기본주당이익(손실) (125) (321) 23 (315) (2) 기본주당손익 계산에 사용된 당기순이익과 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기() 3개월 누적 3개월 누적 분기순손실 (4,851,597,053) (11,222,616,058) 633,731,983 (8,184,992,018) 기본주당손실 계산을 위한 가중평균유통보통주식수 38,845,811 34,919,292 28,052,035 26,018,965 () 당분기 중 액면병합에 따라 전분기 주식수를 조정했습니다. (3) 희석주당이익(손실)잠재적 보통주의 희석화 효과가 없으므로 희석주당손익을 계산하지 않았습니다. 따라서, 기본주당손익과 희석주당손익은 동일합니다. 33. 특수관계자 거래 (1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자현황은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 당사에 유의적인 영향력을 보유한 기업 ㈜에스에이코퍼레이션 ㈜에스에이코퍼레이션 종속기업 ㈜제이슨앤컴퍼니 ㈜케이나노피아 ㈜아이홉씨비디(구, ㈜마이더스 인터내셔널) ㈜아이홉씨비디(구, ㈜마이더스 인터내셔널) ㈜메타시큐어(구, ㈜마이더스시큐어) ㈜메타시큐어(구, ㈜마이더스시큐어) MIM USA, Inc. MIM USA, INC 종속기업의 관계기업 - 인트러스트파트너스㈜ 종속기업의 종속기업 ㈜시큐어플랫폼(1) ㈜시큐어플랫폼 Melrose Facility Management, LLC (2) Melrose Facility Management, LLC 관계기업 ㈜케이나노피아 - 기타 -(3) ㈜마이더스파트너스그룹 ㈜퓨처로봇 ㈜퓨처로봇 인트러스트파트너스㈜(4) - 주요 경영진 주요 경영진 (1) 당사의 종속기업인 ㈜메타시큐어에서 지분을 보유하고 있습니다.(2) 당사의 종속기업인 MIM USA, Inc.에서 지분을 보유하고 있습니다.(3) 당분기 중 ㈜마이더스파트너스그룹의 대표이사 등이 당사의 임원에서 사임하여 특수관계가 해소되었습니다.(4) 당사의 관계기업인 ㈜ 케이나노피아에서 지분을 보유하고 있습니다. (2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 중요한 매출, 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구분 특수관계자의 명칭 매출거래 매입거래 건물임차 건물관리비외 외주비 외 건물관리비 외 당사에 유의적인 영향력을 보유한 기업 ㈜에스에이코퍼레이션 - - - 66,546 당사의 종속기업 ㈜아이홉씨비디 6,000 1,000 - 　- ㈜메타시큐어 62,000 1,000 741,249 　- 기타 ㈜퓨처로봇 54,000 - - - (전분기) (단위: 천원) 구분 특수관계자의 명칭 매출거래 매입거래 유형자산 매각 건물임차 건물관리비외 지급수수료 건물관리비외 외주비 당사에 유의적인 영향력을 보유한 기업 ㈜에스에이코퍼레이션 - - - - 55,734 - 당사의 종속기업 ㈜아이홉씨비디 9,916 27,000 4,500 200,000 - - ㈜메타시큐어 35,731 15,000 4,000 - - 278,393 기타 ㈜퓨처로봇 - 50,000 - - - - (3) 보고기간 종료일 현재 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습니다. (당분기말) (단위: 천원) 구 분 특수관계자의 명칭 채권 채무 임차보증금 미수금 선급금 미지급금 당사에 유의적인 영향력을 보유한 기업 ㈜에스에이코퍼레이션(1) 7,200,000 - - 1,210 당사의 종속기업 ㈜아이홉씨비디 - - 1,059,000 - 당사의 종속기업 ㈜메타시큐어 - - 536,297 - 기타 ㈜퓨처로봇 - 52,800 - - (1) ㈜에스에이코퍼레이션에 대한 임차보증금은 현재가치로 할인하기 전의 명목금액입니다. (전기말) (단위: 천원) 특수관계자의 명칭 특수관계자의 명칭 채권 채무 임차보증금 미수금 미지급금 당사에 유의적인 영향력을 보유한 기업 ㈜에스에이코퍼레이션(1) 7,200,000 - - 당사의 종속기업 ㈜아이홉씨비디 - - 377,821 당사의 종속기업 ㈜메타시큐어 - - 152,329 기타 ㈜퓨처로봇 - 13,200 - (1) ㈜에스에이코퍼레이션에 대한 임차보증금은 현재가치로 할인하기 전의 명목금액입니다.(4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금 대여거래내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 특수관계자의 명칭 계정과목 기초 증가 감소 기말 MIM USA, INC 장기대여금 - 1,002,219 - 1,002,219 (전분기) (단위: 천원) 특수관계자의 명칭 계정과목 기초 증가 감소 기말 주요경영진 단기대여금 150,000 - (150,000) - (5) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 차입거래내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구 분 특수관계자의 명칭 계정과목 기초 증가 감소 기말 당사에 유의적인 영향력을 보유한 기업 ㈜에스에이코퍼레이션 단기차입금 - 1,050,000 - 1,050,000 당사의 종속기업 MIM USA, INC 전환사채(제16회) - 6,000,000 (6,000,000)(1) - 기타특수관계자 ㈜마이더스파트너스그룹 전환사채(제12회) 4,000,000 - (4,000,000)(2) - 기타특수관계자 주요경영진 전환사채(제14회) 2,000,000 - (2,000,000)(2) - (1) 당분기 중 MIM USA, INC가 인수한 전환사채는 당분기말 현재 특수관계자 아닌 자에게 양도되었습니다.(2) 당분기 중 ㈜마이더스파트너스그룹의 대표이사 등이 당사의 임원에서 사임하여 특수관계가 해소되었습니다. (전분기) (단위: 천원) 구 분 특수관계자의 명칭 계정과목 기초 증가 감소 기말 기타특수관계자 ㈜마이더스파트너스그룹 전환사채(제12회) - 4,000,000 - 4,000,000 (6) 당분기 및 전기말 현재 특수관계자에게 제공하거나 제공받은 지급 보증의 내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 금융기관 구분 보증금액 비고 서울보증보험 지급보증 162,720 당사의 대표이사 연대보증제공함 KB캐피탈 차량연대보증 109,313 ㈜아이홉씨비디 차량리스 연대보증 (전기) (단위: 천원) 금융기관 구분 보증금액 비고 메리츠캐피탈 차량 연대보증 85,529 ㈜케이나노피아 차량렌탈 연대보증 서울보증보험 지급보증 31,000 당사의 대표이사가 연대보증함 (7) 당분기 중 당사는 종속기업인 ㈜아이홉씨비디의 유상증자(1,500백만원) 및 MIM USA, INC의 유상증자(6,000백만원)에 참여하였습니다. (8) 당사의 주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 당분기와 전분기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단기종업원급여 105,590 75,000 퇴직급여 7,821 14,233 합 계 113,411 89,233 34. 우발채무과 약정사항(1) 금융기관 여신한도약정 (단위: 천원) 금융기관 구 분 당분기말 전기말 비고 한도약정액 사용액 한도약정액 사용액 KB캐피탈 차량 연대보증 109,313 84,087 - - ㈜아이홉씨비디 차량리스 연대보증 메리츠캐피탈 차량 연대보증 - - 85,529 71,274 ㈜케이나노피아 차량렌탈 연대보증 (2) 한도 거래용 보증채무 약정 (단위: 백만원) 금융기관 구 분 당분기말 전기말 한도약정액 사용액 한도약정액 사용액 소프트웨어공제조합 이행보증 외 2,157 136 2,157 949 서울보증보험 이행보증 외 500 178 500 258 (3) 진행중인 소송사건당분기말 현재 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 없습니다. (4) Melrose Facility Management, LLC의 지분 취득 승인 진행 당사는 2021년 2월 9일에 미국 캘리포니아에 소재한 대마 재배, 제조, 유통을 주요사업으로 하는 Melrose Facility Management, LLC (이하 "MFM")의 지분 51%를 현금 US$3,000,000과 전환사채 7,000백만원(13회차)에 양수하였으며, 해당지분은 2021년 10월 7일에 설립된 당사의 종속회사인 MIM USA Inc.에 전액 현물출자 되었습니다. 또한 당분기 중 MIM USA Inc는 MFM의 잔여지분 49%를 당사의 전환사채 6,000백만원(16회차)에 양수하여 당분기말 현재 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 한편 MFM이 미국에서 카나비스 사업을 운영하기 위하여는 캘리포니아 주정부와 LA시 양측으로부터 모두 임시라이선스를 취득해야 하며, 임시라이선스 면허에 대한 업무는 Department of Cannabis Control (이하 "DCC")에서 관장합니다. 또한 라이선스를 발급받은 회사의 지분 변동이 생길 경우 DCC에 지분변경승인을 받아야 하는 바, 당사는 100% 종속회사인 MIM USA Inc.의 MFM 지분 취득에 따른 지분변경신청서를 제출하였으며, 최종 승인을 기다리고 있는 중입니다. 또한 MFM이 보유 중인 임시라이선스는 캘리포니아 주정부 및 LA시가 발급한 임시라이선스로 일년 단위로 라이선스 갱신이 필요하며, 현재 각 라이선스의 유효기간은 2023년 5월 13일 및 2022년 12월 31일입니다. 임시라이선스 갱신을 위하여 회사는 1) 라이선스 관련 모든 사항의 최신 업데이트 상태 유지 2) 다이어그램, 재배 계획, 표준 운영 절차, 제품 목록 및 차량 정보 관련 등 모든 변동사항에 대한 최신 상태의 유지 3) 전년도 연간 수익 또는 세금 환급 또는 손익 계산서의 제출 4) 회사내 재정적 이해관계자의 정보 5) 라이선스 수수료 비용 지급영수증을 구비하여야 합니다. 한편 2021년 7월 California Assembly Bill 141 (“AB 141”)를 통해 발효된 법안에 따라 임시라이선스의 유효기간은 2025년 12월 31일까지 연장되었으며, California Code of Regulations, sections 8102, 8105, 8106 관련 규정을 준수한 증빙자료를 해당기관에 제출하여 영구적인 정식라이선스로 전환하여야 합니다. 이에 MFM은 정식라이선스로의 전환을 위해 2022년 4월 30일 Department of Cannabis Regulation(DCR)에 신청서를 제출하였으며, 라이선스 유지 및 갱신 등에 관한 모든 업무 절차는 미국 현지 카나비스 관련 전문 변호사를 고용하여 업무를 진행하고있으나, 정식라이선스 전환 가능 여부에 관한 불확실성은 존재합니다. 또한 대마 산업의 특성상 규제 요건이 엄격하고 제한적이며, MFM이 규제 요건의 승인을 준수하지 못할 경우 당사의 운영, 제품개발이 지연될 수 있으며, 이는 당사의 사업, 운영결과 및 재무상태에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 대마 산업에 대한 주, 시 및 국가차원의 규제 변화를 인지하고 있으며, 대마 산업의 규제 전망은 긍정적인 방향으로 움직이고 있으나, 예상치 못한 규제 변화로 인해 사업 전체의 목표와 운영에 영향을 미칠 수 있습니다. 그리고 대마 산업은 미국 전역에 걸쳐 합법화 추진이 빠르게 진행되고 있으나 현재 미국 연방법에서는 불법으로 남아 있기 때문에 대마 산업에 참여하는 회사가 사업을 수행하는 과정에서 사용한 회사의 자산, 사업의 수익금은 법 집행 기관에 의해 압류될 수 있는 위험성을 가지고 있으며, 이에 따른 행정 절차가 이행될 수 있습니다. 이러한 우발상황이 재무제표에 미치는 영향은 당분기 재무제표에 반영되어 있지 아니합니다. 35. 보고기간후 사건당사의 보고기간 후 주요 사건 내역은 다음과 같습니다. 구분 일자 제목 내용 1 2022.10.05 최대주주 장내 지분 취득 취득 전 주식수 : 4,097,656주 취득 후 주식수 : 4,197,656주(100,000주 증가) 2 2022.10.13 최대주주 장내 지분 취득 취득 전 주식수 : 4,197,656주취득 후 주식수 : 4,297,656주(100,000주 증가) 3 2022.10.24 유상증자 1차 발행가액 결정 주식수 39,000,000주(기명식 보통주)1차 발행가액 산정액 1,085원 4 2022.10.26 최대주주 장내 지분 취득 취득 전 주식수 : 4,297,656주취득 후 주식수 : 4,497,656주(200,000주 증가) 5 2022.10.31 소규모 합병결정(정정) ㈜세토피아가 ㈜제이슨앤컴퍼니를 2023년 1월 2일 흡수합병 6 2022.11.04 최대주주 장내 지분 취득 취득 후 주식수 : 4,497,656주취득 후 주식수 : 4,547,656주(50,000주 증가) ※ 상기 일자는 공시일 기준이며 2022.10.05일 취득한 100,000주 중 13,937주는 2022.09.28 취득한 지분임 36. 계속기업가정에 대한 불확실성 당사는 당분기 중에 기존사업의 일부 영업부진과 파생상품평가손실 및 지분법손실 등으로 인하여 분기순손실 11,223백만원, 당분기말 현재 누적결손금은 50,398백만원이며, 순유동부채가 9,731백만원입니다. 당사는 추가적인 유동성 확보 및 신규 사업 진출을 목적으로 전환사채 발행 및 재매각, 주식전환을 통한 자본유입, 유상증자 등을 통하여 약 423억원을 추가로 조달할 계획입니다.또한, 당사는 재무구조개선 계획의 일환으로, 새롭게 진출하여 진행 중인 사업에 대하여 매출 극대화를 위하여 다음과 같이 계획하고 있습니다. 1) 철강사업부 합병에 따른 매출확장 및 시설증대를 통한 제품 다양화로 매출 극대화 2) 기존 사업에 대한 영업 강화 및 신규제품 출시에 따른 영업 확대로 매출 증대3) 지속적인 조직개편으로 업무효율성을 높여 판매관리비 등의 비용을 절감 한편, 당사의 재무제표는 자산과 부채가 정상적인 사업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 작성되었으나, 향후 영업상황 및 코로나19 사태의 장기화 여부 등의 대내외적 변수 등으로 인해 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동될 가능성이 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 그러나 이로 인한 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 따라서 불확실성의 최종결과로 발생할 수도 있는 조정사항은 재무제표에 반영되지 않았습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 정관 상 배당에 관한 사항 구분 내용 이익금의 처분 제49조(이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 이익배당 제50조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항당사는 최근 3사업년도에 배당이 없습니다. 다. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 제08기 제07기 제06기 당3분기 전기 전전기 주당액면가액(원) 500 100 100 (연결)당기순이익(백만원) -11,634 -10,457 -12,185 (별도)당기순이익(백만원) -11,223 -9,951 -12,590 (연결)주당순이익(원) -334 -78 -213 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 라. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - ※ 당사는 과거배당이력이 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 공시서류 제출 전일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2015년 06월 08일 유상증자(일반공모) 보통주 100,000 100 1,000 - 2015년 08월 07일 유상증자(일반공모) 보통주 3,000,000 100 2,000 - 2016년 03월 31일 - 보통주 11,239,200 100 - 합병신주 주1) 2016년 09월 23일 전환권행사 보통주 900,000 100 1,000 - 2017년 04월 13일 - 보통주 420,001 100 - 주2) 2018년 02월 20일 유상증자(제3자배정) 보통주 334,335 100 2,991 - 2018년 12월 20일 유상증자(제3자배정) 보통주 3,590,663 100 5,570 주3) 2019년 04월 04일 전환권행사 보통주 723,849 100 2,763 - 2019년 04월 05일 전환권행사 보통주 542,887 100 2,763 - 2019년 04월 11일 전환권행사 보통주 542,886 100 2,763 - 2019년 04월 15일 전환권행사 보통주 180,960 100 2,763 - 2019년 07월 30일 전환권행사 보통주 1,551,188 100 1,934 - 2019년 09월 17일 유상증자(일반공모) 보통주 2,450,980 100 408 - 2019년 12월 30일 현물출자 보통주 3,344,000 100 897 - 2019년 12월 30일 현물출자 보통주 3,344,400 100 897 - 2019년 12월 31일 신주인수권행사 보통주 646,203 100 3,095 - 2020년 02월 13일 전환권행사 보통주 273,672 100 1,827 - 2020년 02월 13일 전환권행사 보통주 122,455 100 6,533 - 2020년 02월 13일 신주인수권행사 보통주 496,031 100 3,024 - 2020년 04월 20일 전환권행사 보통주 3,802,281 100 526 - 2020년 04월 21일 전환권행사 보통주 3,802,281 100 526 - 2020년 04월 27일 전환권행사 보통주 1,064,638 100 526 - 2020년 05월 12일 유상증자(제3자배정) 보통주 12,787,722 100 391 - 2020년 05월 26일 전환권행사 보통주 456,273 100 526 - 2020년 07월 17일 전환권행사 보통주 11,857,707 100 506 - 2020년 10월 08일 유상증자(일반공모) 보통주 1,934,235 100 517 - 2020년 10월 19일 전환권행사 보통주 14,123,703 100 485 - 2020년 11월 10일 - 보통주 569,657 100 5,570 주3) 2020년 11월 18일 전환권행사 보통주 2,680,411 100 485 - 2020년 11월 26일 전환권행사 보통주 4,123,709 100 485 - 2020년 12월 09일 전환권행사 보통주 17,876,028 100 485 - 2020년 12월 30일 유상증자(제3자배정) 보통주 12,309,230 100 650 - 2021년 04월 01일 전환권행사 보통주 3,707,775 100 479 - 2021년 05월 21일 유상증자(제3자배정) 보통주 17,467,248 100 458 - 2021년 10월 23일 유상증자(일반공모) 보통주 3,773,584 100 265 - 2021년 12월 29일 전환권행사 보통주 5,208,332 100 384 - 2021년 12월 30일 전환권행사 보통주 5,208,332 100 384 - 2022년 02월 15일 - 보통주 124,334,034 100 - 주식병합 주4) 2022년 04월 01일 전환권행사 보통주 1,700,679 500 1,470 - 2022년 04월 12일 전환권행사 보통주 1,700,680 500 1,470 - 2022년 05월 10일 전환권행사 보통주 722,888 500 1,245 - 2022년 05월 17일 전환권행사 보통주 883,533 500 1,245 - 2022년 06월 20일 전환권행사 보통주 3,238,863 500 1,235 - 2022년 12월 13일 유상증자(주주우선공모) 보통주 14,156,182 500 1,040 - 주1) 2016년 3월 31일(합병등기일) 합병함에 따라 (구)닉스테크(주)와 합병으로 인하여 하기 주2)의 합병비율에 따라 2016년 4월 12일 합병신주가 상장되었습니다.총 주식수는 14,339,200주, 액면가는 100원입니다.- 교보4호기업인수목적 주식회사와 [합병, 분할합병의 합병가액ㆍ비율] 구분 합병법인(교보4호기업인수목적주식회사) 피합병법인(닉스테크 주식회사) 기준주가 2,178 3,266 - 할인 또는 할증률 (8.17) 22.90 자산가치ㆍ수익가치 평균 - 4,014 - 자산가치 1,961 1,461 - 수익가치 - 5,715 합병가액(1주당) 2,000 4,014 합병비율 1 2.007 상대가치 - - 주2) 회사는 2017년 04월 06일을 기준으로 닉스테크(주) : (주)시큐플러스 합병비율 140.0003794:1로 합병하였고, 합병시 교부된 신주는 420,001주 입니다. 합병비율에 따라 2017년 4월 21일 합병신주가 상장되었습니다.총 주식수는 15,659,201주, 액면가는 100원임 주3) 2018년 12월 20일 제3자 배정 유상증자 신주 건으로 등기는 완료되었으나 채권채무의 상계 납입분에 대해 법원의 현물출자 신주발행조사 결과 감정보고서가 인가되지 않아 이에 대해 항고 하였으며, 항고결과 7,827백만원이 인정되었고 이에 따라 등기 주식수가 감소되었습니다.주4) 2022년 1월 28일 임시주주총회에서 주식병합안건이 승인됨에 따라 2022년 2월 14일을 기준일로 당사 주식의 액면가액이 100원에서 500원으로 병합되었으며 이에 따라 등기 주식수가 감소되었습니다. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 공시서류 제출 전일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 제12회 무기명식무보증 사모 전환사채 12 2021년 01월 11일 2024년 01월 11일 4,000,000,000 보통주 2022년 01월 11일~ 2023년 12월 11일 100 2,010 4,000,000,000 1,990,049 - 제14회 무기명식무보증 사모 전환사채 14 2021년 06월 07일 2024년 06월 07일 6,000,000,000 보통주 2022년 06월 07일~ 2024년 05월 07일 100 1,720 2,000,000,000 1,162,790 - 제15회 무기명식무보증 사모 전환사채 15 2021년 12월 23일 2024년 12월 23일 8,900,000,000 보통주 2022년 12월 23일~ 2024년 12월 20일 100 1,123 2,670,000,000 2,377,560 - 제16회 무기명식무보증 사모 전환사채 16 2022년 01월 27일 2025년 01월 27일 6,000,000,000 보통주 2023년 01월 27일~ 2024년 12월 27일 100 1,117 6,000,000,000 5,371,530 - 제17회 무기명식무보증 사모 전환사채 17 2022년 05월 17일 2025년 05월 17일 7,000,000,000 보통주 2023년 05월 17일~ 2025년 04월 17일 100 1,203 4,600,000,000 3,823,773 - 합 계 - - - 31,900,000,000 - - 100 - 19,270,000,000 14,725,702 주1) 주1) 2022년 1월 28일 임시주주총회에서 주식병합안건이 승인됨에 따라 2022년 2월 14일을 기준일로 당사 주식의 액면가액이 100원에서 500원으로 병합되었으며 이에 따라 전환가액이 조정되었습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 공시서류 제출 전일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 공시서류 제출 전일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 공시서류 제출 전일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 공시서류 제출 전일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 공시서류 제출 전일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 공시서류 제출 전일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 공시서류 제출 전일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 소액공모(3자배정) - 2018년 02월 19일 운영자금 1,000 매입채무결제 1,000 - 소액공모(일반공모) - 2019년 09월 16일 운영자금 1,000 운영자금 1,000 - 소액공모(일반공모) - 2020년 10월 07일 운영자금 1,000 운영자금 1,000 - 소액공모(일반공모) - 2021년 10월 22일 운영자금 1,000 운영자금 1,000 - 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 공시서류 제출 전일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 사모전환사채 2 2018년 03월 27일 타법인 증권취득자금 9,000 타법인 증권취득자금 9,000 - 사모신주인수권부사채 3 2018년 04월 18일 타법인 증권취득자금 5,000 타법인취득자금 및매입채무결제 5,000 - 사모전환사채 4 2018년 05월 14일 운영자금 1,500 매입대금결제 1,500 - 사모교환사채 5 2018년 08월 24일 운영자금 6,300 매입대금결제 6,300 - 사모전환사채 6 2019년 04월 12일 타법인 증권취득자금 4,800 타법인 증권취득자금 4,800 - 사모전환사채 7 2019년 04월 12일 타법인 증권취득자금 4,800 타법인 증권취득자금 4,800 - 사모전환사채 9 2019년 05월 16일 타법인 증권취득자금운영자금 20,000 타법인 증권취득자금운영자금 20,000 - 사모전환사채 10 2020년 03월 13일 사채상환자금 500 사채상환자금 500 - 사모전환사채 11 2020년 03월 25일 사채상환자금 5,300 사채상환자금 5,300 - 제3자배정 유상증자 - 2020년 05월 12일 운영자금 5,000 매입대금결제외 5,000 - 제3자배정 유상증자 - 2020년 12월 29일 운영자금타법인 증권취득자금 8,000 운영자금타법인 증권취득자금 8,000 - 사모전환사채 12 2021년 01월 11일 타법인 증권 취득자금 4,000 타법인 증권 취득자금 4,000 - 사모전환사채 13 2021년 02월 09일 타법인 증권취득자금 7,000 타법인 증권취득자금 7,000 - 제3자배정 유상증자 - 2021년 05월 20일 타법인 증권취득자금 8,000 타법인 증권취득자금 8,000 - 사모전환사채 14 2021년 06월 07일 타법인 증권취득자금 6,000 타법인 증권취득자금 6,000 - 사모전환사채 15 2021년 12월 23일 운영자금 8,900 운영자금 8,900 - 사모전환사채 16 2022년 01월 27일 타법인 증권취득자금 6,000 타법인 증권취득자금 6,000 - 사모전환사채 17 2022년 05월 17일 타법인 증권 취득자금 7,000 타법인 증권 취득자금 7,000 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항1) 재무제표 재작성- 해당사항 없습니다.2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 (최근 3사업연도) 일자 구분 대상 목적 2020.01.03 자산양도 서울시 성동구 왕십리로 58, 10층 토지 및 건물 제9회차 전환사채 상환으로 인한 재무구조 개선(60억원) 주1) 2019년 12월 27일 당사가 발행한 제9회차 전환사채의 채권자인 (주)팍스넷과의 협의결과 조기상환청구금액 잔액 140억원 중 60억원을 상기 유형자산을 매각하여 상환하였습니다.3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항- 당사는 최근 3사업연도중 보고서 작성 제출일 기준 현재 해당사항 없습니다.4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항- 당사는 보고서 작성 제출일 기준 현재 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황(연결기준) 1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (2022년 09월 30일 기준) (단위 : 천원, %) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금설정률 2022년제8(당분)기 매출채권 12,813,560 756,547 5.90 단기대여금 1,200,980 512,276 42.65 미수금 589,059 214,227 36.37 합계 14,603,599 1,483,050 - 2021년제7(전)기 매출채권 1,850,467 334,038 18.05 계약자산 231,239 4,810 2.08 단기대여금 3,623,288 3,523,288 97.24 미수금 2,322,054 1,151,797 49.60 미수수익 275,463 55,630 20.20 합계 8,302,511 5,069,563 - 2020년제6(전전)기 매출채권 1,628,151 176,824 10.86 계약자산 105,152 306 0.29 단기대여금 2,610,012 430,012 16.48 미수금 1,814,354 506,093 27.89 합계 6,157,669 1,113,235 - (주1) 제8(당분)기, 제7(전기), 제6(전전기)는 연결재무제표 수치를 반영하였습니다.2) 대손충당금 변동 현황 (2022년 09월 30일 기준) (단위 : 천원) 구 분 2022년제8(당분)기 2021년제7(전)기 2020년제6(전전)기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 5,069,563 1,113,236 2,421,259 2. 순대손처리액(①-②±③) (3,586,513) 3,956,328 (1,565,445) ① 대손처리액(상각채권액) (640,227) 3,956,328 (1,215,445) ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 (2,946,286) - 350,000 3. 대손상각비 계상(환입)액 - - 257,422 4. 당분기말 대손충당금 잔액합계 1,483,050 5,069,563 1,113,236 3) 대손충당금 설정 방침회사는 재무상태표일 현재 매출채권 및 미수금 잔액에 대하여 개별분석 및 과거의 대손경험을 토대로 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.4) 경과기간별 매출채권 잔액현황 (2022년 09월 30일 기준) (단위 : 천원, %) 구분 3개월 이하 3개월초과 1년초과 합계 1년이내 금액 9,440,249 2,846,116 527,195 12,813,560 구성비율 73.67% 22.21% 4.12% 100.00% 다. 재고자산 현황 등1) 최근 사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (2022년 09월 30일 기준) (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제8(당)분기 제7(전)기 제6(전전)기 정보보안사업부 Fortigate 3,035 3,035 3,035 Intrushield 　- 　- 　- CyberGuard 　- 　- 　- SSL VPN 　- 　- 　- USB 메모리외 140,346 41,676 기타 2,001,515 　- 　- 소 계 2,144,896 44,710 21,455 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 301.13% 0.07% 4.66% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 1.6 37 156 2) 재고자산의 실사내용 가. 실사일자 : 2022년 01월 04일 상품 등 회사보유 재고자산 실사 나. 실사방법 : 당사는 종료일 기준 연 1회 재고자산을 감사인 입회하에 실사하고 있습니다. 라. 수주계약 현황-해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역1) 보고기간종료일 현재 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (2022년 09월 30일 기준) (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 지분상품 상장주식 - 1 비상장주식 205,224 203,175 복합금융상품 전환사채 3 3 신주인수권부사채 13,500,000 13,500,000 기타 출자금 61,306 59,663 보험상품 413,361 - 합 계 14,179,894 13,762,842 (2) 보고기간 종료일 현재 지분상품의 세부내역은 다음과 같습니다. (2022년 09월 30일 기준) (단위: 천원, %) 회사명 상장여부 지분율 당분기말 전기말 취득가액 공정가액 장부가액 취득가액 공정가액 장부가액 ㈜스포츠서울(구. 한류타임즈㈜) 비상장 - - - - 18,010,685 1 1 글람㈜ 비상장 0.54% 2,000,000 1 1 2,000,000 1 1 ㈜에스티엔에이치자산운용(1) 비상장 31.58% 1,500,000 1 1 1,500,000 1 1 DMD TECHNOLOGY SDN. BHD. 비상장 19.50% 7,800,000 1 1 7,800,000 1 1 주식회사 제트에이치티 비상장 10.00% 1,000,000 1 1 1,000,000 1 1 ㈜마인드크립션 비상장 2.20% 803,083 1 1 803,083 1 1 한류뱅크(주)(2) 비상장 - - - - 203,170 203,170 203,170 HANRYU HOLDING, INC(2) 비상장 1.57% 203,171 203,171 203,171 - - - ㈜성원 비상장 0.01% 2,048 2,048 2,048 - - - 합 계 13,308,302 205,224 205,224 31,316,938 203,176 203,176 (1) 당사의 지분율이 20%를 초과하나 다른 주주가 소유한 전환우선주의 잠재적 의결권의 행사가능성을 고려하여 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하고 있습니다.(2) 한류뱅크(주)의 지분상품은 당사가 보유하고 있던 ㈜알엔딥(2021년 6월 25일자로 ㈜한류뱅크로 흡수합병됨) 신주인수권부사채가 2021년 11월 15일자로 출자전환되어 취득한 한류뱅크(주)의 보통주 666,666주입니다. 당반기 중 한류뱅크㈜ 보통주 666,666주는 한류뱅크㈜의 미국 출자법인 한류홀딩스(HANRYU HOLDING, INC) 보통주로 주식교환되었습니다. 동 주식은 나스닥거래소 상장 후 주식매매 거래가 가능합니다. (3) 보고기간 종료일 현재 복합금융상품의 세부내역은 다음과 같습니다. (2022년 09월 30일 기준) (단위: 천원) 구분 회사명 당분기말 전기말 취득가액 공정가액 장부가액 취득가액 공정가액 장부가액 전환사채 ㈜유씨아이 500,000 1 1 500,000 1 1 (주)쎌마테라퓨틱스 3,000,000 1 1 3,000,000 1 1 (주)쎌마테라퓨틱스 504,795 1 1 504,795 1 1 신주인수권부사채 ㈜에이치씨디글로벌(1) 6,000,000 6,000,000 6,000,000 6,000,000 6,000,000 6,000,000 ㈜핑크마우스(2) 3,000,000 3,000,000 3,000,000 3,000,000 3,000,000 3,000,000 한류뱅크㈜(3) 4,500,000 4,500,000 4,500,000 4,500,000 4,500,000 4,500,000 합 계 17,504,795 13,500,003 13,500,003 17,504,795 13,500,003 13,500,003 (1) 연결회사는 ㈜에이치씨디글로벌의 신주인수권부사채 60억원을 2021년 1월에 주당 행사가액 200원(취득 시 평가금액 408원/주)으로 신규취득하였으며, '비상장주식에 대한 공정가치 평가 관련 가이드라인'을 준용하여 취득원가로 평가하였습니다.(2) 연결회사는 ㈜핑크마우스의 신주인수권부사채 30억원을 2021년 4월에 주당 행사가액 25,000원(취득 시 평가금액 32,706원/주)으로 신규취득하였으며, '비상장주식에 대한 공정가치 평가 관련 가이드라인'을 준용하여 취득원가로 평가하였습니다.(3) 연결회사는 한류뱅크㈜의 신주인수권부사채 45억원을 2021년 7월에 주당 행사가액 1,500원(취득 시 평가금액 1,964원/주)으로 신규취득하였으며, '비상장주식에 대한 공정가치 평가 관련 가이드라인'을 준용하여 취득원가로 평가하였습니다.(4) 보고기간 종료일 현재 출자금의 세부내역은 다음과 같습니다. (2022년 09월 30일 기준) (단위: 천원) 발행기관 지분율 당분기 전기말 취득가액 공정가액 장부가액 취득가액 공정가액 장부가액 소프트웨어공제조합 0.02% 54,577 61,306 61,306 54,577 59,662 59,662 () 상기 출자금은 소프트웨어공제조합의 지급보증 관련하여 담보로 제공되어 있습니다. (5) 당반기와 전기 중 당기손익-공정가치측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (2022년 09월 30일 기준) (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기초금액 13,762,842 6,483,069 사업결합 571,097 - 취득 - 9,063,281 처분 (155,924) - 평가손익 1,879 (5,988,259) 기말금액 14,179,894 9,558,091 IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제8기(당반기) 이촌회계법인 - 검토의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 반기재무제표에 대한 주석 34(4)에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 동 주석에서 경영진은 종속기업인 Melrose Facility Management, LLC(이하 "MFM) 지분변경 승인 지연, 임시라이선스 유지와 정식라이선스 전환 가능 여부의 불확실성 및 규제 위험과 관련된 영업환경의 불확실성을 설명합니다. 이러한 우발상황과 불확실성이 미치는 영향은 반기재무제표에반영되어 있지 아니합니다. - 제7기(전기) 대주회계법인 적정 (1) Melrose Facility Management, LLC(이하 "MFM) 지분변경 승인 지연, 임시라이선스 유지와 정식라이선스 전환 가능 여부의 불확실성 및 규제 위험연결재무제표에 대한 주석34(4)에서 기술되어 있는 바와 같이, 연결회사는 미국 캘리포니아에 소재한 대마 재배, 제조, 유통을 주요사업으로 하는 MFM를 인수하여 관련면허 당국에 지분취득에 따른 지분변경 승인서를 제출하였으나 당기말 현재 승인을 기다리고 있는 중입니다. 한편 MFM이 당기말 현재 보유 중인 라이선스는 캘리포니아주 주정부 및 LA시가 각각 발급한 임시라이선스인 바, 동 임시라이선스는 2025년까지만 유효하며 1년 단위로 매년 갱신이 필요합니다. 또한, 동 임시라이선스를 정식 라이선스로 전환하기 위해서는 관련 규정에 따른 제반 자료의 제출 및 대마 관련 제 규정을 준수해야 하는 바, 임시라이선스의 유지 및 정식라이선스 전환 가능 여부와 관련한 불확실성이 존재합니다.또한 대마 산업의 특성상 규제 요건이 엄격하고 제한적이며, MFM이 규제 요건의 승인을 준수하지 못 할 경우 연결회사의 사업, 운영 결과 및 재무 상태에 중대한 영향을 미칠수 있습니다. 대마 산업에 대한 주, 시 및 국가 차원의 예상치 못한 규제 변화로 인해 사업 전체의 목표와 운영에 영향을 미칠 수 있으며, 대마 산업은 미국 연방법에서는 당기말 현재 불법이므로 대마 산업에 참여하는 연결회사가 사업을 수행하는 과정에서 사용한 회사의 자산, 사업의 수익금은 법 집행 기관에 의해 압류 및 이에 따른 행정 절차가 이행될 수 있습니다. (1) MFM의 산업재산권 등 손상검사연결재무제표에 대한 주석 17 및 37에서 기술되어 있는 바와 같이, 연결회사의 MFM취득 관련 비한정내용연수를 가진 산업재산권(라이선스) 및 영업권은 총 20,137백만원으로서 연결총자산의 24% 가량을 자치하고 있습니다. 우리는 해당 무형자산에 배분되는 현금창출단위 식별의 오류 가능성, 사용가치 추정의 복잡성 및 주관적 판단의개입 가능성을 고려하여 산업재산권 등의 손상검사를 핵심감사항목으로 식별하였습니다.이와 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다. - 경영진 및 경영진측 외부전문가가 사용가치 추정에 사용한 가치평가 모델의 적절성 평가- 경영진측 외부전문가의 객관성 및 적격성 평가- 내부공정가치전문가를 활용하여 사용가치 추정에 사용된 주요 가정의 합리성 평가(2) 당기 신규 투자한 신주인수권부사채 자금 사용 내역의 적정성 연결재무제표에 대한 주석 9에서 기술하고 있는 바와 같이, 연결회사는 과거 실행한 투자 관련하여 다수 및 거액의 손상을 계상한 바 있음에도 당기 중 ㈜에이치씨디글로벌를 비롯한 3개사의 신주인수권부사채 총 13,500백만원을 인수하는 신규 투자를 진행하였습니다. 우리는 이러한 신규투자가 금액적으로 중요하고 부정위험이 존재할 가능성이 있다고 판단하여 신규 투자자금 사용 내역의 적정성을 핵심감사사항으로 결정하였습니다.이와 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다. - 피투자회사 경영진과의 인터뷰를 통한 주요 자금 사용 내역 질의 및 경영 현황 및 계획에 대한 인터뷰 진행- 투자 자금 사용 내역에 대하여 외부조사인의 조사 결과에 대한 검토 제6기(전전기) 성현회계법인 적정 감사의견에 영향을 미치지 않는 강조 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.(1) 금융자산 및 관계기업투자 손상차손재무제표에 대한 주석9와 주석10에 기술되어 있는 바와 같이 회사는 당기손익인식금융자산에 대한 장부금액은 당기말 6,483,069천원(전기말 15,097,697천원), 관계기업투자에 대한 장부금액은 당기말 887,854천원으로 당기말 현재 39,053,169천원의 손상차손을 누적적으로 인식하였습니다. 따라서 회사의 재무구조와 경영성과는 지분투자의 성과에 영향을 받고 있습니다. 또한 당기손익인식금융자산 및 관계기업투자에 대한 장부금액은 사용가치 산정에 필요한 미래현금흐름과 할인율 등 추정의 불확실성이 존재하며, 이러한 불확실성이 재무제표에 미치는 영향은 당기 재무제표에 반영되어 있지 아니합니다.(2) 보고기간 이후의 후속사건1) 전환사채발행연결재무제표에 대한 주석38에 기술되어 있는 바와 같이, 연결회사는 2021년 1월 8일, 2월 9일 이사회의 결의로 제12회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 4,000백만원과제13회차 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 7,000백만원을 발행하였습니다.2) 타사발행 전환사채 취득연결재무제표에 대한 주석38에 기술되어 있는 바와 같이, 연결회사는 2021년 1월 8일 이사회의 결의로 (주)자이온트레이딩의 제1회차 전환사채 6,000백만원을 취득하였습니다.3) 타사발행 지분증권 등 취득연결제무제표에 대한 주석38에 기술되어 있는 바와 같이, 연결회사는 2021년 2월 9일에 미국에 소재한 대마 재배, 제조, 유통을 주요사업으로 하는 Melrose Facility Management, LLC의 지분 51%를 현금 US$3,000,000과 전환사채 7,000백만원에 양수하였습니다. 이에따라, 당사는 2021년 2월 9일 이사회 결의로, 2021년 2월 9일을 납입기일로하여 액면금액 7,000백만원의 제13회차 전환사채를 발행하여 매도인에게 전환사채를 인계하였습니다. 핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 연결재무제표감사에서 가장 유의적인사항들입니다. 해당 사항들은 연결재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이러한 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다. (1) 투입법에 따른 수익인식가. 핵심감사사항으로 결정된 이유보고기간의 용역수익은 총계약수익에 보고기간말 현재의 누적진행률을 곱한 금액에서 전기까지 인식한 금액을 차감하여 산정하게 되므로, 용역진행률의 변동은 당기 및미래의 용역수익에 영향을 미치게 되고 기간손익의 왜곡을 가져올 수 있습니다. 용역진행률 산정이 신뢰성 있게 이루어지지 않을 경우 기간손익에 미치는 영향이 중대할 수 있음에 따라 우리는 회사의 용역진행률 산정을 유의적인 위험으로 식별하였습니다.나. 해당사항이 감사에서 다루어진 방법- 보고기간 별 총계약원가를 비교하여 유의적으로 변동된 프로젝트에 대한 질문 - 당기 중 종료된 프로젝트의 누적발생원가와 총계약원가를 비교하여 유의적인 차이가 있는지 파악하고 필요한 경우 관련 증빙을 확인 - 실행예산 변경 시 관련 프로세스를 확인하며, 변경된 실행예산에 대한 적절한 검토 및 승인이 이루어지고 있는지 확인 - 지연되는 프로젝트가 존재하는지 여부 및 프로젝트지연으로 인한 영향을 총계약원가에 적절히 반영하였는지에 대한 질문하고 필요한 경우 관련 증빙을 확인 - 적절한 승인권자에 의하여 승인된 실행예산서 확인 및 실행예산 산정의 적정성을 위한 세부문서 검토 - 보고기간 말 총예정원가에 유의적 영향을 미칠 수 있는 결산일 이후 발생되는 원가가 존재하는지 여부 확인 (2) 금융상품평가가. 핵심감사사항으로 결정된 이유금융상품 공정가치 측정시 사용한 투입변수의 관측가능한 정도와 공정가치 측정치 전체에 대한 투입변수 유의성에 기초하여 공정가치 수준을 1, 2 또는 3으로 분류하고있으며, 공정가치 측정시 관측가능하지 않은 투입변수가 유의적인 경우 수준 3으로 분류하고 있습니다. 공정가치 수준 3으로 분류한 금융상품은 연결재무제표에 대한 주석 5에서 언급한 바와 같이, 다양한 평가기법과 변수들을 사용하게 되며, 경영진이평가기법 및 관측가능하지 않은 투입변수를 어떻게 결정하는지에 따라 측정결과가 유의적으로 변동하게 되므로 회계추정의 불확실성이 높은 항목이며, 따라서 감사인의 유의적인 주의가 필요하다고 판단하여 핵심감사사항으로 결정하였습니다.나. 해당사항이 감사에서 다루어진 방법- 금융상품 유형별 공정가치 수준 분류가 공정가치 측정시 투입되는 유의적인 변수의 특성에 맞게 분류되었는지에 대한 문서검사 - 공정가치 측정을 위해 회사가 고용한 외부전문가의 적격성, 독립성에 대한 질문과 문서검사 - 비시장성 지분증권 공정가치 평가가정과 방법론에 대한 질문, 문서검사 및 테스트 검증 - 추출한 표본에 대하여 감사인측 전문가 활용을 통해 경영진이 사용한 투입변수 등에 대한 독립적추정치와 경영진의 추정치간 유의적인 차이여부 확인 나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제8기(당기) 이촌회계법인 K-IFRS 기반에 의한 분/반기 감사 및 개별(연결) 재무제표감사 240,000,000원 1,320시간 - - 제7기(전기) 대주회계법인 K-IFRS 기반에 의한 분/반기 검토 및 개별(연결) 재무제표감사 210,000,000원 1,200시간 310,000,000원 1,890시간 제6기(전전기) 성현회계법인 K-IFRS 기반에 의한 분/반기 검토 및 개별(연결) 재무제표감사 210,000,000원 1,200시간 210,000,000원 1,191시간 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제8기(당기) - - - - - - - - - - 제7기(전기) - - - - - - - - - - 제6기(전전기) - - - - - - - - - - 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제회사는 비상근감사 1인을 두고 있으며, 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 나. 내부회계관리제도 [회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견] 사업연도 감사인 검토의견 지적사항 제 8기(당분기)(2022년) 이촌회계법인 - - 제 7기(전기)(2021년) 대주회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 제 6장 '부칙'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. - 제 6기(전전기)(2020년) 성현회계법인 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 검토 결과, 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. - V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회의 구성에 관한 사항보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 5명의 사내이사와 4명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.이사회의장 성 명 대표이사 겸직여부 선임사유 서상철 대표이사 겸직 신속한 의사결정 및 경영안정화 도모 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 9 4 1 - - (2) 이사회의 권한내용 이사회규정 주요 내용 제32조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 12인 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 할 수 있다. 제35조(이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다. 제36조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야한다.③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. 제36조의1(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 회사에 대한 책임의 경우 이사가 원인된 행위를 한 날 이전 최근1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의6배(사외이사의 경우는3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. 제38조(이사회의구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다.② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 24시간전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. 제39조(이사회의결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.② 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고, 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 제40조(이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제41조(상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다 나. 중요의결사항 등(1) 제8기 중요의결사항 회차 개최일자 의안내용 서상철 김현옥 윤상호 서석현 장성원 후젠카이 이준의 황인영 김종복 박희제 안재성 김용인 사내이사 사내이사 사내이사 사내이사 사내이사 사내이사 사내이사 사내이사 사내이사 사외이사 사외이사 사외이사 참석율 참석율 참석율 참석율 참석율 참석율 참석율 참석율 참석율 참석율 참석율 참석율 100.00% 100.00% 0.00% 0.00% 100.00% 100.00% 100.00% 0.00% 11.76% 0.00% 11.76% 0.00% 1 2022.01.06 ㈜마이더스AI 주식 취득의 건 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 찬성 　 찬성 　 2 2022.01.06 용역계약의 건 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 찬성 　 찬성 　 3 2022.01.13 임시주주총회 소집 정정의 건 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 찬성 　 찬성 　 4 2022.01.13 유상증자(제3자 배정) 철회의 건(정정) 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 찬성 　 찬성 　 5 2022.01.24 타법인 주식 양수의 건 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 찬성 　 찬성 　 6 2022.01.24 제17회차 사모 전환사채발행 결정의 건(정정) 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 찬성 　 찬성 　 7 2022.01.27 제16회차 사모 전환사채발행 결정의 건(정정) 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 　 　 　 　 8 2022.02.06 만기전 사채취득의 건 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 　 　 　 　 9 2022.02.14 ㈜마이더스AI(2021년도 사업년도) 별도 재무제표 승인의 건 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 　 　 　 　 10 2022.02.14 ㈜마이더스AI 제7기 정기주주총회 소집 결의의건 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 　 　 　 　 11 2022.02.28 제17회차 사모 전환사채 발행 결정의 건 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 　 　 　 　 12 2022.02.28 ㈜마이더스AI(2021년도 사업년도) 연결 재무제표 승인의 건 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 　 　 　 　 13 2022.02.28 타법인 주식 양수의 건_정정 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 　 　 　 　 14 2022.02.28 본점 소재지 변경의 건 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 　 　 　 　 15 2022.02.28 2021년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 　 　 　 　 16 2022.03.14 ㈜마이더스AI 제7기 정기주주총회 소집 결의 정정의 건 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 　 　 　 　 17 2022.03.21 제17회차 사모 전환사채 발행 결정의 건 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 　 　 　 　 18 2022.03.21 타법인 주식 양수의 건_정정 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 　 　 　 　 19 2022.05.06 제13회차 사모 전환사채 분할의 건 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 　 　 　 　 20 2022.05.06 제13회차 사모 전환사채 재매각의 건 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 　 　 　 　 21 2022.05.13 제13회차 사모 전환사채 분할의 건 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 　 　 　 　 22 2022.05.13 제13회차 사모 전환사채 재매각의 건 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 　 　 　 　 23 2022.05.17 제17회차 사모 전환사채 발생 결정의 건 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 　 　 　 　 24 2022.05.19 합병계약 체결의 건 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 　 　 　 　 25 2022.06.15 타법인주식 취득의 건(㈜마이더스인터내셔널) 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 　 　 　 　 26 2022.06.16 제14회차 사모 전환사채 분할의 건 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 　 　 　 　 27 2022.06.16 제14회차 사모 전환사채 재매각의 건 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 　 　 　 　 28 2022.06.17 임시주주총회 소집의 건 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 　 　 　 　 29 2022.06.20 ㈜제이슨앤컴퍼니와의 합병 승인의 건 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 　 　 　 　 30 2022.07.15 임시주주총회 소집의 건 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 　 　 　 　 31 2022.07.22 합병일정 변경의 건 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 　 　 　 　 32 2022.07.28 유상증자 신주발행의 건 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 　 　 　 　 33 2022.08.12 유상증자 신주발행 일정 정정의 건 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 　 　 　 　 34 2022.08.19 유상증자 자금조달목적 정정의 건 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 　 　 　 　 35 2022.08.22 유상증자 신주발행 일정 정정의 건 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 　 　 　 　 36 2022.08.30 장기자금대여의 건 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 　 　 　 　 37 2022.08.31 합병일정 변경의 건 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 　 　 　 　 38 2022.09.06 유상증자 신주발행 일정 정정의 건 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 　 　 　 　 39 2022.09.15 유상증자 자금조달목적 정정의 건 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 　 　 　 　 40 2022.09.15 자금차입의 건 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 　 　 　 　 41 2022.09.30 유상증자 신주발행 일정 정정의 건 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 　 　 　 　 42 2022.10.04 제17회차 사모 전환사채 재매각의 건 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 　 　 　 　 43 2022.10.31 합병일정 변경의 건 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 　 　 　 　 44 2022.11.15 유상증자 자금조달목적 정정의 건 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 　 　 　 　 45 2022.11.23 단기차입의 건 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 　 　 　 　 46 2022.11.24 임시주주총회 소집의 건 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 　 　 　 　 47 2022.12.13 자금대여의건_(주)제이슨앤컴퍼니 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 　 　 　 　 48 2022.12.14 자금대여의건_(주)에스에이코퍼레이션 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 　 　 　 　 49 2022.12.15 정기주주총회 권리주주 확정의 건 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 　 　 　 　 50 2022.12.28 임시주주총회 소집의 건 (정정) 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 　 　 　 　 51 2022.12.29 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건(정정) 찬성 찬성 　 　 찬성 찬성 찬성 　 　 　 　 　 (2) 제9기 중요의결사항 회차 개최일자 의안내용 서상철 김현옥 장성원 후젠카이 이준의 박희제 안재성 김용인 윤성근 사내이사 사내이사 사내이사 사내이사 사내이사 사외이사 사외이사 사외이사 사외이사 참석율 참석율 참석율 참석율 참석율 참석율 참석율 참석율 참석율 100.00% 100.00% 　100.00% 40.00% 100.00% 60.00% 　0.00% 0.00% 0.00% 1 2023.01.03 합병 종료보고의 건 참석 참석 참석 참석 참석 - - - - 2 2023.01.03 지점 설치의 건 참석 참석 참석 참석 참석 - - - - 3 2023.01.09 지점명 변경의 건 참석 참석 참석 　- 참석 참석 - - - 4 2023.01.12 임시주주총회 소집의 건 참석 참석 참석 　- 참석 참석 - - - 5 2023.01.27 전환사채 재매각의 건 참석 참석 참석 　- 참석 참석 - - - 다. 이사회내 위원회(1) 이사회내의 위원회 구성현황 위원회명 구성 성명 설치목적 및 권한사항 비 고 - - - - - -해당사항없음 (2) 이사회내의 위원회 활동내역 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사의 성명 A(출석률: %) B(출석률: %) C(출석률: %) 찬 반 여 부 - - - - - - - -해당사항없음 라. 이사의 독립성회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 진행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 동사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 마. 사외이사의 전문성 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 추후 전문성 교육 필요시, 교육실시 예정 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기구 관련 사항 (1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사의 감사업무의 독립성을 위하여 정관에 감사의 직무규정을 명시하여 감사업무를수행하고 있으며 최대주주와의 이해관계는 해당사항이 없습니다. (2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 감사직무규정 및 동사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.1) 감사의 직무규정 감사직무규정 내 용 제44조(감사의 수) 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다 제44조1(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다.② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. 제44조2(감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 제44조3(감사의 직무와 의무) ① 감사의 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 36조 제3항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 2) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 감사직무규정 내 용 제44조3(감사의 직무와 의무) ① 감사의 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 36조 제3항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 3) 감사위원회 위원(감사)의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 이상무 서울대학교 법과대학 사법학과 졸업서울중앙지방법원 판사서울고등법원 판사서울가정법원 판사부산지방법원 부장판사수원지방법원 부장판사법무법인 무본 대표변호사 적격 - 4) 감사위원회(감사)의 주요활동 내역4-1) 제8기 중요의결사항 회차 개최일자 의안내용 이상무 가결여부 감사 참석율 0.00% 1 2022.01.06 ㈜마이더스AI 주식 취득의 건 - 가결 2 2022.01.06 용역계약의 건 - 가결 3 2022.01.13 임시주주총회 소집 정정의 건 - 가결 4 2022.01.13 유상증자(제3자 배정) 철회의 건(정정) - 가결 5 2022.01.24 타법인 주식 양수의 건 - 가결 6 2022.01.24 제17회차 사모 전환사채발행 결정의 건(정정) - 가결 7 2022.01.27 제16회차 사모 전환사채발행 결정의 건(정정) - 가결 8 2022.02.06 만기전 사채취득의 건 - 가결 9 2022.02.14 ㈜마이더스AI(2021년도 사업년도) 별도 재무제표 승인의 건 - 가결 10 2022.02.14 ㈜마이더스AI 제7기 정기주주총회 소집 결의의건 - 가결 11 2022.02.28 제17회차 사모 전환사채 발행 결정의 건 - 가결 12 2022.02.28 ㈜마이더스AI(2021년도 사업년도) 연결 재무제표 승인의 건 - 가결 13 2022.02.28 타법인 주식 양수의 건_정정 - 가결 14 2022.02.28 본점 소재지 변경의 건 - 가결 15 2022.02.28 2021년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건 - 가결 16 2022.03.14 ㈜마이더스AI 제7기 정기주주총회 소집 결의 정정의 건 - 가결 17 2022.03.21 제17회차 사모 전환사채 발행 결정의 건 - 가결 18 2022.03.21 타법인 주식 양수의 건_정정 - 가결 19 2022.05.06 제13회차 사모 전환사채 분할의 건 - 가결 20 2022.05.06 제13회차 사모 전환사채 재매각의 건 - 가결 21 2022.05.13 제13회차 사모 전환사채 분할의 건 - 가결 22 2022.05.13 제13회차 사모 전환사채 재매각의 건 - 가결 23 2022.05.17 제17회차 사모 전환사채 발생 결정의 건 - 가결 24 2022.05.19 합병계약 체결의 건 - 가결 25 2022.06.15 타법인주식 취득의 건(㈜마이더스인터내셔널) - 가결 26 2022.06.16 제14회차 사모 전환사채 분할의 건 - 가결 27 2022.06.16 제14회차 사모 전환사채 재매각의 건 - 가결 28 2022.06.17 임시주주총회 소집의 건 - 가결 29 2022.06.20 ㈜제이슨앤컴퍼니와의 합병 승인의 건 - 가결 30 2022.07.15 임시주주총회 소집의 건 - 가결 31 2022.07.22 합병일정 변경의 건 - 가결 32 2022.07.28 유상증자 신주발행의 건 - 가결 33 2022.08.12 유상증자 신주발행 일정 정정의 건 - 가결 34 2022.08.19 유상증자 자금조달목적 정정의 건 - 가결 35 2022.08.22 유상증자 신주발행 일정 정정의 건 - 가결 36 2022.08.30 장기자금대여의 건 - 가결 37 2022.08.31 합병일정 변경의 건 - 가결 38 2022.09.06 유상증자 신주발행 일정 정정의 건 - 가결 39 2022.09.15 유상증자 자금조달목적 정정의 건 - 가결 40 2022.09.15 자금차입의 건 - 가결 41 2022.09.30 유상증자 신주발행 일정 정정의 건 - 가결 42 2022.10.04 제17회차 사모 전환사채 재매각의 건 - 가결 43 2022.10.31 합병일정 변경의 건 - 가결 44 2022.11.15 유상증자 자금조달목적 정정의 건 - 가결 45 2022.11.23 단기차입의 건 - 가결 46 2022.11.24 임시주주총회 소집의 건 - 가결 47 2022.12.13 자금대여의건_(주)제이슨앤컴퍼니 - 가결 48 2022.12.14 자금대여의건_(주)에스에이코퍼레이션 - 가결 49 2022.12.15 정기주주총회 권리주주 확정의 건 - 가결 50 2022.12.28 임시주주총회 소집의 건 (정정) - 가결 51 2022.12.29 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건(정정) - 가결 4-2) 제9기 중요의결사항 회차 개최일자 의안내용 이상무 가결여부 감사 참석율 0.00% 1 2023.01.03 합병 종료보고의 건 - 가결 2 2023.01.03 지점 설치의 건 - 가결 3 2023.01.09 지점명 변경의 건 - 가결 4 2023.01.12 임시주주총회 소집의 건 - 가결 5 2023.01.27 전환사채 재매각의 건 - 가결 나. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 추후 전문성 교육 필요시, 교육실시 예정 다. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영본부 3 팀장외(3년) 회사 경영 활동에 대한 감사업무 지원 공시팀 1 팀장외(3년) 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원 라. 준법지원인 등- 해당사항 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 공시서류 제출 전일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 부 부 부 나. 의결권 현황 (기준일 : 공시서류 제출 전일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 53,486,333 - - - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 484,340 자기주식 - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 53,001,993 - - - - VI. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 공시서류 제출 전일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 주)에스에이코퍼레이션 최대주주 보통주 4,097,656 10.42 6,833,836 12.78 - 계 보통주 4,097,656 10.42 6,833,836 12.78 - 우선주 - - - - - 주1) 2020년 5월 12일 제3자배정 유상증자를 통하여 (주)에스에이코퍼레이션이 12,787,722주를 취득 후 최대주주로 변경되었고, 2020년 12월 29일 제3자배정 유상증자를 통하여 (주)에스에이코퍼레이션의 보유주식수는 20,481,568주가 되었습니다.주2) 2022년 2월 14일 주식병합으로 인하여 당사 주식의 액면가액이 100원에서 500원으로 병합되었으며 이에 따라 (주)에스에이코퍼레이션의 보유주식수는 4,097,656주가 되었습니다. 주3) 2022년 9월 28일 (주)에스에이코퍼레이션이 13,937주를 장내 매수함에 따라 (주)에스에이코퍼레이션의 보유주식수는 4,097,656주에서 4,111,593주로 변경되었습니다.주4) 2022년 10월 05일 ~ 28일 중 (주)에스에이코퍼레이션이 436,063주를 장내 매수함에 따라 (주)에스에이코퍼레이션의 보유주식수는 4,111,593주에서 4,547,656주로 변경되었습니다. 주5) 2022년 12월 13일 주주우선공모 유상증자를 통하여 (주)에스에이코퍼레이션의 보유주식수는 6,833,836주가 되었습니다. (2) 최대주주의 주요경력 및 개요 1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)에스에이코퍼레이션 4 서상철 39.19 - - 서상철 39.19 - - - - - - 2)법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2022년 12월 13일 - - - - (주)에스에이코퍼레이션 12.78 3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)에스에이코퍼레이션 자산총계 42,952 부채총계 39,755 자본총계 3,196 매출액 777 영업이익 -1,697 당기순이익 -2,741 4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 - 해당사항없음 나. 최대주주 변동현황 최대주주 변동내역 (기준일 : 공시서류 제출 전일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2015년 08월 07일 메리츠종합금융증권외1 115,397 3.72 회사설립 - 2015년 12월 24일 대우증권 142,692 4.60 - - - 박동훈 5,575,084 36.58 합병신주 교부 주1) 2018년 03월 23일 씨티유글로벌(주)구.(주)서울생명공학 2,383,401 14.90 주식양수도계약이행완료 주2) 2018년 12월 20일 한류뱅크(주) 1,436,266 6.09 제3자배정유상증자 주3) 2019년 12월 31일 (주)팍스넷 6,688,400 19.79 제3자배정유상증자 - 2020년 05월 12일 (주)에스에이코퍼레이션 4,097,656 10.42 제3자배정유상증자 - 주1) 피합병(소멸)법인 구.닉스테크(주) 보통주 1주당 2.007주의 비율로 하여 합병(존속)법인 현.닉스테크(주)(구.교보4호기업인수목적 주식회사)의 보통주식을 교부하였습니다.주2) 전 대표이사 박동훈과의 주식양수도 계약 후 2018년 03월 23일 잔금 까지 모두 이행완료하여 씨티유글로벌(주)(구.(주)서울생명공학)이 양수 하였습니다.주3) 2018년 12월 20일 제3자배정 유상증자를 통하여 한류뱅크(주)가 최대주주로 변경되었으며, 1,974,865주를 취득 하였으나 법원의 신주발행조사신청 결과에 따라 주식수가 변동되었습니다. 다. 주식의 분포 주식 소유현황 (기준일 : 공시서류 제출 전일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)에스에이코퍼레이션 6,833,836 12.78 최대주주 - - - - 우리사주조합 - - - 소액주주현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 16,532 16,541 99.95 39,955,899 53,486,333 74.70 - (주1) 해당 현황은 최근 주주명부 폐쇄일인 2022년 12월 31일 기준으로 작성하여 보고서 제출일 현재 실제 현황과 차이가 있을 수 있습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 공시서류 제출 전일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 서상철 남 1976년 07월 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 경기대학교 졸업(현) (주)퓨처로봇 대표이사(현) (주)에스에이코퍼레이션 대표이사 - - 최대주주 법인의 대표이사 2020.08.10~ 2023년 08월 09일 김현옥 남 1977년 11월 이사 사내이사 비상근 경영자문 절강대학교 졸업(현) (주)에스에이코퍼레이션 회장 - - 최대주주 법인의 회장 2020.08.10~ 2023년 08월 09일 장성원 남 1981년 01월 이사 사내이사 상근 경영전략실이사 한양대학교 경영전문경영대학원 졸업(전) ㈜에스비씨엔 B2C사업본부(준법감시팀) 본부장(전) ㈜지와이커머스 법무총괄(현) ㈜세토피아 경영전략실 이사 - - - 2020.12.23~ 2023년 12월 22일 이준의 남 1971년 07월 이사 사내이사 비상근 경영자문 (전)AIS코리아대표이사(현)에이치엔에스빌드업대표이사 - - - 2020.12.23~ 2023년 12월 22일 HU ZHENKAI 남 1982년 02월 이사 사내이사 상근 연구개발 중국 동북대학 졸업중국 동북대학 석사 졸업고려대학교 박사 졸업(전) 국립암센터 연구원(전) 서울아산병원 연구원(현) 퓨처로봇 수석보연구원(현) 에스에이코퍼레이션 연구소장 - - 최대주주 법인의 연구소장 2020.12.23~ 2023년 12월 22일 김용인 남 1963년 10월 이사 사외이사 비상근 경영자문 경찰대학교 행정학과 졸업경찰청(정보, 수사 등)동국대학교 행정대학원(경찰학 석사)서울시 마포구 감사담당관 - - - 2021.03.29~ 2024년 03월 28일 박희제 남 1961년 05월 이사 사외이사 비상근 경영자문 고려대학원 정치외교학 석사 수료동아일보 수도권·전국·사회부 기자동아일보 겸 채널A 인천취재본부장 - - - 2021.03.29~ 2024년 03월 28일 안재성 남 1957년 01월 이사 사외이사 비상근 경영자문 동국대학교 경영대학원 경영학 수료법무법인 서현 상임고문법무법인 율정 상임고문법무법인 아인 상임고문 - - - 2021.03.29~ 2024년 03월 28일 이상무 남 1973년 02월 감사 감사 비상근 감사 서울대학교 법과대학 사법학과 졸업서울중앙지방법원 판사서울고등법원 판사서울가정법원 판사부산지방법원 부장판사수원지방법원 부장판사법무법인 무본 대표변호사 - - - 2021.03.29~ 2024년 03월 28일 윤성근 남 2023.01.27 이사 사외이사 비상근 경영자문 (전) 남도산업 대표(전) (주) 탐도건기 대표이사 - - - 2023.01.27~ 2026년 01월 26일 나. 직원 등 현황 (1) 직원등 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 영업직 남 2 - - - 2 3.2 104,634 57,073 - - - - 개발직(관리사무직+개발직) 남 17 - 2 - 19 5.0 1,005,891 55,370 - 개발직(관리사무직+개발직) 여 12 - 1 - 13 3.1 569,490 49,882 - 합 계 31 - 3 - 34 - 1,680,015 162,325 - (주1) '직원수'는 기준일 현재 재직자 기준이며, 등기임원을 제외한 기준입니다.(주2) '연간급여총액'은 2022.01.01~2022.12.31 기간 동안의 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 기재하였으며, 미등기 임원의 보수도 포함되었습니다.(주3) '연간급여총액'은 중도퇴사자 급여총액을 포함하였으며, '1인 평균급여액'은 월별 가중평균치를 산정하여 적용하였습니다.(주4) 기간제 근로자 중 개발직(남_2명)과 개발직(여_1명)은 '고교 재학생 일학습병행제-산학일체형 도제학교 현장교육(OJT)' 실습생에 해당합니다. (2)미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 6 506,719 112,604 - (주1) '직원수'는 기준일 현재 재임 중인 임원 기준입니다.(주2) '연간급여총액'은 2022.01.01~2022.12.31 기간 동안의 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 기재하였습니다.(주3) '연간급여총액'은 중도퇴사자 급여총액을 포함하였으며, '1인 평균급여액'은 월별 가중평균치를 산정하여 적용하였습니다. 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사의수(사외이사수) 8(3) 2,000 - 감사 2 200 - 나. 보수지급금액 나-1. 이사ㆍ감사 전체 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 14 431,350 46,253 - (주1) '인원수'는 당기 초부터 작성일 현재까지 누계 등기 임원 기준입니다.(주2) '연간급여총액'은 2022.01.01~2022.12.31 기간 동안의 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 기재하였습니다.(주3) '연간급여총액'은 중도퇴사자 급여총액을 포함하였으며, '1인 평균급여액'은 월별 가중평균치를 산정하여 적용하였습니다. 나-2. 유형별 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 9 321,500 61,668 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 3 49,637 16,545 - 감사위원회 위원 0 - - - 감사 2 60,212 54,123 - <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> -개인별 보수가 5억원 이상에 해당하는 이사·감사는 없습니다.1. 개인별 보수지급금액 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - VIII. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - 0 6 6 (1) 소속회사의 명칭- 소속회사의 명칭은 'XII. 상세표' 를 참조하시기 바랍니다. (2) 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도 계열사현황.jpg 계열사현황 주1) 본 보고서 제출일 현재 (주)제이슨앤컴퍼니와의 합병이 완료되었습니다.(3) 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황- 해당사항 없습니다.(4) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 겸 직 임 원 겸 직 회 사 성 명 직 위 상근여부 회 사 명 직 위 상근여부 김현옥 이사 비상근 (주)메타시큐어 이사 비상근 이준의 이사 상근 (주)아이홉씨비디 대표이사 상근 장성원 이사 상근 (주)아이홉씨비디 이사 상근 나. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 4 4 18,293 19,700 -4,817 33,176 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 7 7 688 - -266 422 계 - 11 11 18,981 19,700 -5,083 33,598 IX. 대주주 등과의 거래내용 가. 대주주등에 대한 신용공여 등 -해당 사항 없습니다. 나. 대주주와의 자산양수도-해당 사항 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래-해당 사항 없습니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래-해당 사항 없습니다. X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 공시사항의 진행, 변경상황- 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건- 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일) (단위: 백만원) 회사명 보증처 구 분 한도약정액 사용액 보증 기간 (주)세토피아 소프트웨어공제조합 이행보증 외 2,157 136 2018.10.23. ~ 2023.12.31. 서울보증보험 이행보증 외 500 178 2022.05.30. ~ 2023.05.29. (주)제이슨앤컴퍼니 하나은행 수입신용장개설 1,148 1,078 2022.06.22. ~ 2023.06.22. 기업은행 수입신용장개설 4,735 4,397 2021.10.05. ~ 2022.10.05 기업은행-무보보증 수입신용장개설 1,255 595 2022.04.21. ~ 2023.04.15. 산업은행 수입신용장개설 2,152 1,986 2022.04.03. ~ 2023.04.03. 농협은행 수입신용장개설 717 729 2022.04.11 ~ 2023.04.11. 국민은행 수입신용장개설 1,148 1,049 2022.04.26. ~ 2023.04.26. 수협은행 수입신용장개설 1,148 1,083 2021.07.24. ~ 2022.07.24. 산업은행-SIGHT 수입신용장개설 3,587 - 2022.04.03. ~ 2023.04.03. 라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당분기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.- 해당사항 없습니다.(2) 당분기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관 구분 보증금액 비고 서울보증보험 지급보증 158,526 지배기업의 대표이사 연대보증제공함 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황- 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 제재 조치일 조치기관 조치대상자 조치내용 사유 및 근거법령 조치에 대한이행현황 재발방지를 위한 대책 2018-11-23 한국거래소 ㈜세토피아(구,㈜한류에이아이센터) - 불성실공시법인지정- 부과벌점 3.0점- 공시위반제재금1,200만원(3점*400만원)을 대체부과함 - 유형 : 공시번복- 내용 : 최대주주 지분 인수 예정자의 잔금 납입 불이행에 따른 계약 해지 : 계약해지 확인 당일 변경공시- 근거규정 : 코스닥시장공시규정 제28조, 제32조 및 제34조 공시위반제재금1,200만원 납부 내부적인 공시업무 중요성 환기,상대 업체에 대한 충분한 사전조사 이행 및 서류화 2019-07-24 한국거래소 ㈜세토피아(구,㈜한류에이아이센터) - 불성실공시법인지정- 부과벌점 7.5점 - 유형 : 공시번복- 내용 : '전환사채권(제8회차) 발행결정' 철회- 근거규정 : 코스닥시장공시규정 제28조, 제32조 - 내부적인 공시업무 중요성 환기,상대 업체에 대한 충분한 사전조사 이행 및 서류화 2019-08-22 한국거래소 ㈜세토피아(구,㈜한류에이아이센터) - 불성실공시법인지정- 부과벌점 5.5점 - 유형 : 공시번복- 내용 : 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 '철회'- 근거규정 : 코스닥시장공시규정 제28조, 제32조 - 내부적인 공시업무 중요성 환기,상대 업체에 대한 충분한 사전조사 이행 및 서류화 주1) 본 보고서 제출일 기준 누적된 벌점은 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항- 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항-해당사항 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표 마이더스에이아이 2021사업연도 중소기업기준검토표_1.jpg 2021사업연도 중소기업기준검토표_1 마이더스에이아이 2021사업연도 중소기업기준검토표_2.jpg 2021사업연도 중소기업기준검토표_2 다. 외국지주회사의 자회사 현황 -해당사항 없습니다. 라. 합병등의 사후정보(1) 중요한 자산양수도 - (주)제이슨앤컴퍼니(가) 자산양수도 배경- 철강전문기업 인수를 통한 신규사업 진출 및 매출확대, 손익구조 개선을 통한 기업가치 제고 및 주주가치 제고(나) 양수도가액- 계약금 : 1,800,000,000원 (2022년 01월 24일 현금지급)- 잔금 : 16,400,000,000원 ( 2022년 5월 17일 지급)(현금 9,400,000,000원, 전환사채권 7,000,000,000원)(다) 자산양수도 주요 일정 구 분 일 자 외부평가기관 평가 2022년 01월 03일 ~ 2022년 01월 14일 이사회 결의일 2022년 01월 24일 계약 체결일 2022년 01월 24일 주요사항보고서 제출일 2022년 01월 25일 양수도대금 지급일 - 계약금 : 1,800,000,000원 (2022년 01월 24일 현금지급)- 잔금 : 16,400,000,000원 ( 2022년 5월 17일 지급)(현금 9,400,000,000원, 전환사채권 7,000,000,000원) (라) 거래상대방 거래상대방(매도자) 매매대상 주식수(주) 지분율(%) 매매대금(현금) 매매대금(전환사채) 매매대금 합계 주당단가 관계 최욱락 84,000 35.00 2,870,000,000 3,500,000,000 6,370,000,000 75,833 최대주주 겸 대표이사 김대성 74,000 30.83 2,108,250,000 3,500,000,000 5,608,250,000 75,787 사내이사 조문정 25,700 10.71 1,949,000,000 0 1,949,000,000 75,837 김대성의 특수관계 최현수 24,000 10.00 1,820,000,000 0 1,820,000,000 75,833 최욱락의 특수관계 송진순 12,000 5.00 910,000,000 0 910,000,000 75,833 최욱락의 특수관계 김예준 10,000 4.17 760,000,000 0 760,000,000 76,000 김대성의 특수관계 김예건 10,000 4.17 760,000,000 0 760,000,000 76,000 김대성의 특수관계 안소영 300 0.12 22,750,000 　 22,750,000 75,833 직원 계 240,000 100 11,200,000,000 7,000,000,000 18,200,000,000 75,833 - 마. 기업인수목적회사(1) 기업인수목적회사의 요건 충족여부- 해당사항 없습니다. (2) 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무- 해당사항 없습니다. 바. 녹색경영- 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항- 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유 등의 변동현황- 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 자. 보호예수 현황 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. XI. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 (주)아이홉씨비디 2021년 01월 12일 서울특별시 강남구 역삼로 413 흡연부스 제작 및 광고대행 1,799 지분율 100% 부 (주)메타시큐어 2021년 01월 28일 서울특별시 강남구 역삼로 413 응용 소프트웨어개발 및 공급업 223 지분율 100% 부 Melrose Facillty Management, LLC 2015년 09월 11일 7027 Eton Ave Canoga Park, CA 91303 USA 대마추출물의생산 및 유통 1,816 지분율 100% 부 MIM USA, INC. 2021년 10월 06일 507 Rosarita Dr. Fullerton CA 92835 USA. 기타작물 재배업 17,759 지분율 100% 여 (주)시큐어플랫폼 2021년 08월 17일 경기도 성남시 분당시 대왕판교로 660 도매 및 소매업 68 지분율 100% 부 (주)제이슨앤컴퍼니 2002년 09월 02일 경기도 부천시 삼작로 79번길 20(삼정동) 스테인리스강 및 철강 34,211 지분율 100% 여 주1) 본 보고서 제출일 현재 (주)제이슨앤컴퍼니와의 합병이 완료되어 연결대상 종속회사에서 제외되었습니다.2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 0 - - - - 비상장 6 (주)아이홉씨비디 110111-7740429 (주)메타시큐어 110111-7767613 Melrose Facillty Management, LLC DL045088 MIM USA,INC. C4765669 (주)시큐어플랫폼 131111-0642461 (주)제이슨앤컴퍼니 110111-2600793 주1) 본 보고서 제출일 현재 (주)제이슨앤컴퍼니와의 합병이 완료되어 계열회사에서 제외되었습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜에스티엔에이치자산운용 비상장 2018.08.08 사업의다각화 1,500 300,000 31.58 - - - - 300,000 31.58 - 1,328 -420 ㈜스포츠서울 비상장 2019.01.04 사업의다각화 18,010 264,336 2.87 - -264,336 96 - - 0.00 - 11,012 -787 글람㈜ 비상장 2019.04.01 사업의다각화 2,000 80,000 0.54 - - - - 80,000 0.54 - 89,965 -39,652 DMD TECHNOLOGY SDN. BHD. 비상장 2019.04.12 사업의다각화 7,800 19,500 19.50 - - - - 19,500 19.50 - 2,742 -1 한류뱅크㈜ 비상장 2021.11.15 사업의다각화 203 666,666 1.57 203 -666,666 -203 - - 0.00 - 307 -732 ㈜케이나노피아 비상장 2019.06.03 사업의다각화 5,243 10,485,000 83.98 485 -10,065,400 - -266 419,600 41.97 219 1,099 -103 (주)아이홉씨비디 비상장 2019.01.13 사업의다각화 2,000 2,000,000 100.00 526 1,500,000 1,500 -1,413 3,500,000 100.00 613 1,799 -1,389 (주)메타시큐어 비상장 2021.01.13 사업의다각화 990 1,980,000 100.00 208 - - -208 1,980,000 100.00 - 223 -645 MIM USA, INC. 비상장 2021.10.06 사업의다각화 10,949 14,842,000 100.00 17,559 - - -1,393 14,842,000 100.00 16,166 17,759 -317 HANRYU HOLDING, INC 비상장 2022.02.25 사업의다각화 - - - - 666,666 203 - 666,666 1.57 203 - - ㈜제이슨앤컴퍼니 비상장 2022.05.17 사업의다각화 - - - - 240,000 18,200 -1,803 240,000 100.00 16,397 34,211 -1,236 합 계 - - 18,981 - 19,796 - - - 33,598 - - 주1) 본 보고서 제출일 현재 (주)제이슨앤컴퍼니와의 합병이 완료되어 타법인 출자현황에서 제외되었습니다.