Setopia Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2022

Mar 21, 2022

주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.5 (주)마이더스에이아이 정 정 신 고 (보고)

2022년 03월 21일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 11월 30일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
5. 사채만기일	타법인 주식 양수 &cr잔금지급 일정 변경&cr및 주식병합으로 인한 전환가액 정정	2025년 03월 21일	2025년 05월 17일
7. 원금상환방법	1. 만기상환&cr만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는2025년 03월 21일에 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr&cr2. 조기상환&cr본 사채의 사채권자는 사채 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2023년 03월 21일부터 만기일 3개월 전인 2024년 12월 21일까지 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 100% 전부 또는 일부를 한도로 하여 조기상환을 청구할 수 있다.	1. 만기상환&cr만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는2025년 05월 17일에 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr&cr2. 조기상환&cr본 사채의 사채권자는 사채 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2023년 05월 17일부터 만기일 3개월 전인 2025년 02월 17일까지 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 100% 전부 또는 일부를 한도로 하여 조기상환을 청구할 수 있다.
8. 사채발행방법&cr(전환청구기간)	2023년 03월 21일 ~ 2025년 02월 21일	2023년 05월 17일 ~ 2025년 04월 17일
8. 사채발행방법&cr(전환가액 (원/주))	358	1,790
9-1. 옵션에 관한 사항	조기상환청구권(Put Option) 본 사채의 사채권자는 사채 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2023년 03월 21일부터 만기일 3개월 전인 2024년 12월 21일까지 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 100% 전부 또는 일부를 한도로 하여 조기상환을 청구할 수 있다.&cr&cr매도청구권(Call Option) 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 만기일3개월전인2024년 12월 21일까지 본 사채의100% 전부 또는 일부를 발행회사에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 무조건 매도하여야 한다. 이 경우 별도의 이자는 없는것으로 한다.	조기상환청구권(Put Option) 본 사채의 사채권자는 사채 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2023년 05월 17일부터 만기일 3개월 전인 2025년 02월 17일까지 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 100% 전부 또는 일부를 한도로 하여 조기상환을 청구할 수 있다.&cr&cr매도청구권(Call Option) 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 만기일3개월전인2025년 02월 17일까지 본 사채의100% 전부 또는 일부를 발행회사에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 무조건 매도하여야 한다. 이 경우 별도의 이자는 없는것으로 한다.
12. 납입일	2022년 03월 21일	2022년 05월 17일
21. 기타 투자판단에 참고할 사항	-	2022년 2월 14일을 기준일로 하여 당사 주식의 액면가액이 100원에서 500원으로 병합되어 본사채의 전환가액이 358원에서 1790원으로 조정되었습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022 년 03 월 21 일
&cr
회 사 명 :	(주)마이더스에이아이
대 표 이 사 :	서 상 철
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 역삼로 413 대치상부타워 4, 5층
	(전 화)02-3497-8900
	(홈페이지)http://www.midas-ai.co.kr/
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)서 상 철
	(전 화)02-3497-8900

전환사채권 발행결정

17무기명식 무보증 사모 전환 사채7,000,000,00014,300,000,000---------7,000,000,000-032025년 05월 17일본 사채의 표면이율이 0.0%이므로 사채의 이자를 지급하지 않으나, 본사채의 만기까지 전환청구권을 행사 하지 않은 사채권에 대해서는 만기 보장 수익율을 연3.0%로 하여 일시지급한다. 단, 만기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일로 하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.1. 만기상환&cr만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는2025년 05월 17일에 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr&cr2. 조기상환&cr본 사채의 사채권자는 사채 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2023년 05월 17일부터 만기일 3개월 전인 2025년 02월 17일까지 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 100% 전부 또는 일부를 한도로 하여 조기상환을 청구할 수 있다.사모1001,790본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원단위 미만을 절상한 금액(주)마이더스에이아이 기명식 보통주19,553,07212.582023년 05월 17일2025년 04월 17일

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 익월부터 만기일 전월까지 매월 23일을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행회사 정관에 따라 최저한도를 주식의 액면 금액으로 한다.

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

100당사 정관 17조 6항 전환가액은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정의 전환가액 조정 조항에 의거 조정한다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 500억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 시설투자, 인수합병, 타법인출자, 운영자금조달을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가까지 시세의 변동에 따라 재조정할 수 있다.5,300,000,000

조기상환청구권(Put Option)

본 사채의 사채권자는 사채 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2023년 05월 17일부터 만기일 3개월 전인 2025년 02월 17일까지 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 100% 전부 또는 일부를 한도로 하여 조기상환을 청구할 수 있다.&cr&cr매도청구권(Call Option)

본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 만기일3개월전인 2025년 02월 17일까지 본 사채의100% 전부 또는 일부를 발행회사에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 무조건 매도하여야 한다. 이 경우 별도의 이자는 없는것으로 한다.

-2022년 01월 24일2022년 05월 17일---2022년 01월 24일03불참아니오사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에&cr따른&cr전환가액&cr조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의&cr70% 미만으로&cr조정가능한 잔여&cr발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 담보제공에 관한 사항
16. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
17. 증권신고서 제출대상 여부
18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
20. 공정거래위원회 신고대상 여부

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 2022년 2월 14일을 기준일로 하여 당사 주식의 액면가액이 100원에서 500원으로 병합되어 본사채의 전환가액이 358원에서 1790원으로 조정되었습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】최욱락-회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정-3,500,000,000-김대성-회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정-3,500,000,000-

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의&cr관계	선정경위	발행결정 전후&cr6월이내&cr거래내역 및&cr계획	발행권면(전자등록)&cr총액(원)	비고

【조달자금의 구체적 사용 목적】타법인 증권 취득자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】제12회 무기명식 무보증 사모 전환사채4,000,000,0002,0101,990,0492022년 01월 11일 ~ 2023년 12월 11일-제13회 무기명식 무보증 사모 전환사채5,000,000,0001,4703,401,3602022년 02월 09일 ~ 2024년 01월 09일-제14회 무기명식 무보증 사모 전환사채2,000,000,0001,7201,162,7902022년 06월 07일 ~ 2024년 05월 07일-제15회 무기명식 무보증 사모 전환사채8,900,000,0001,7805,000,0002022년 12월 23일 ~ 2024년 12월 20일-제16회 무기명식 무보증 사모 전환사채6,000,000,0001,7803,370,7862023년 01월 27일 ~ 2024년 12월 27일-25,900,000,000-14,924,985-7,000,000,0001,7903,910,6142023년 03월 21일 ~ 2025년 02월 21일-32,900,000,000-18,835,599-31,083,50860.60

전환&cr(행사)&cr가능&cr주식	기발행&cr미상환&cr사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)&cr가액(원)	전환(행사)&cr가능주식수(주)		전환(행사)&cr가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)