Setopia Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2022

Dec 12, 2022

증권발행실적보고서 2.6 (주)세토피아 증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하	2022년 12월 12일
회 사 명 :	주식회사 세토피아
대 표 이 사 :	서 상 철
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 역삼로 413 대치상부타워 3, 5층
	(전 화) 02-3497-8900
	(홈페이지) http://www.se-topia.com/
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사 (성 명) 서 상 철
	(전 화) 02-3497-8900

Ⅰ. 발행개요 1. 기업개요

코스닥중소기업컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업

상장구분	기업규모	업종구분

2. 발행 개요 (단위 : 원) 기타 14,722,429,280주주우선공모 유상증자

구분	발행총액	비고

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항 1. 청약 및 납입일정 구주주 청약2022년 12월 02일2022년 12월 05일2022년 12월 12일일반공모 청약2022년 12월 07일2022년 12월 08일2022년 12월 12일

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일

2. 인수기관별 인수금액 (단위 : 원) ---------

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

(*) 금번 주주우선공모 유상증자를 진행함에 있어 유진투자증권 주식회사와 모집주선계약을 체결하였으며, 본 계약에 따라 별도의 인수 업무를 수행하지 않습니다. (최종 잔여주식 미발행 처리)

3. 청약 및 배정현황 (단위 : 원, 주, %) 구주주 청약39,000,0001004,26211,266,98211,717,661,28079.594,26211,266,98211,717,661,28079.59일반공모 청약27,733,0181002082,889,2003,004,768,00020.412082,889,2003,004,768,00020.41-4,47014,156,18214,722,429,2804,47014,156,18214,722,429,280

| 구 분 | 최초 배정 | | 청약 현황 | | | | 최종 배정 현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | 100 | 100 | 100 |

(*) 구주주 및 실권주 일반공모 청약 결과 발생한 최종 잔여주식 24,843,818주는 미발행 처리합니다.

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황 --- 2,889,200100 2,889,200100

구분	배정수량(주)	비중(%)	균등방식 유형
균등방식
비례방식	-
계	-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황 (단위 : 주, %) -------------------------------------------

| 확약기간 | 국내 기관투자자 | | | | | | | | 외국 기관투자자 | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 운용사(집합) | | 투자매매ㆍ중개업자 | | 연기금,운용사(고유)은행,보험 | | 기타 | | 거래실적유 | | 거래실적무 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미확약 |
| 계 |

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

주주명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율				비고
유상증자 전		유상증자 후
---	---	---	---	---	---	---	---
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---
(주)에스에이코퍼레이션	최대주주	보통주	4,547,656	11.56%	6,833,836	12.78%	-
합 계			4,547,656	11.56%	6,833,836	12.78%	-

주1:	당사의 최대주주 (주)에스에이코퍼레이션는 금번 유상증자에 2,286,180주를 청약하여 최종적으로 2,286,180주를 배정받았습니다.
주2:	유상증자 이후 지분율은 유상증자 전 발행주식총수인 39,330,151주에 금번 유상증자 신주 수인 14,156,182주를 가산한 주식수 53,486,333주를 기준으로 산정하였습니다.

Ⅳ. 증권교부일 등

- 증자 등기 예정일: 2022년 12월 13일 (등기 완료 예정일: 2022년 12월 15일)- 신주 상장 및 유통개시(예정)일: 2022년 12월 23일※ 상기 일정은 유관기관과의 업무 진행에 따라 변경될 수 있습니다.

Ⅴ. 공시 이행상황

구 분	일 자	방 법
신주발행 및배정기준일(주주확정일) 공고	2022년 07월 28일	당사 인터넷 홈페이지(http://www.se-topia.com)
모집가액 확정의 공고	2022년 11월 30일	전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr),당사 인터넷 홈페이지(http://www.se-topia.com)
일반공모 청약공고	2022년 12월 07일	당사 인터넷 홈페이지(http://www.se-topia.com)유진투자증권(주) 홈페이지(http://www.eugenefn.com)
일반공모 배정공고	2022년 12월 12일	유진투자증권(주) 홈페이지(http://www.eugenefn.com)

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역 1. 자금조달 내용 (단위 : 원, 주) 보통주40,560,000,000 1,040 14,156,182 14,722,429,280-40,560,000,000 1,040 14,156,182 14,722,429,280------------40,560,000,000 1,040 14,156,182 14,722,429,280-

| 구분 | 주식구분 | 신고서상발행예정총액 | 실제 조달금액 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 발행가액 | 수 량 | 발행총액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 모집 |
| 계 |
| 매출 |
| 계 |
| 총 계 | |

2. 자금의 사용목적 (단위 : 원) ---14,400,648,723-321,780,55714,722,429,280

시설자금	영업양수자금	운영자금	채무상환자금	타법인증권취득자금	기타	계

공모금액이 당초 계획한 금액에 미달하여, 당사는 기존에 계획한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 예정입니다.

당사는 금번 자금 조달을 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다.

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]
(단위: 백만원)

구 분	상세 현황	사용(예정)시기	금액	우선순위
채무상환자금	금융기관 차입금 상환(기업은행 외)	2022년 12월	14,400	1순위
기타자금	발행제비용	2022년 12월	322	-
합 계			14,722	-

(*) 자금의 사용항목별 세부적인 내용은 당사가 제출한 증권신고서(지분증권) 및 투자설명서를 참고하시기 바랍니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

금번 유상증자는 주주우선공모의 방식으로 진행하였습니다. 본 방식은 신주배정기준일에 당사의 주식을 보유한 구주주에게 신주배정비율을 적용한 주식수를 한도로 우선적으로 청약할 수 있는 권리만을 부여할 뿐, 별도의 신주인수권증서를 발행하거나 매매하지 않았습니다.

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 구주주 청약 실권주 및 단수주

(단위: 주)

구주주 청약 실권주	단수주	실권주 및 단수주 총계
27,726,701	6,317	27,733,018

(*) 금번 유상증자를 주주우선공모의 방식으로 진행함에 따라 초과청약제도를 적용하지 않았습니다. 2. 구주주 청약 배정 후 실권주 및 단수주 처리 내역 (실권주 일반공모)

(단위: 주, %)

실권주 일반공모주식수	실권주 일반공모청약주식수	청약경쟁률	주관회사 인수분
27,733,018	2,889,200	0.10 : 1	-

(*) 실권주 일반공모 청약 및 배정 후 발생한 24,843,818주의 잔여주식은 모집주선회사가 별도로 인수하지 않고 미발행 처리합니다.