Setopia Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2020

May 12, 2020

한류AI센터/최대주주변경/(2020.05.12)최대주주변경

최대주주 변경

1. 변경내용	변경전	최대주주등	(주)팍스넷
소유주식수(주)	6,688,400
소유비율(%)	12.10
변경후	최대주주등	(주)에스에이코퍼레이션
소유주식수(주)	12,787,722
소유비율(%)	23.14
2. 변경사유			제3자배정 유상증자로 인한 변경
-실권주 인수로 인한 변경 여부			아니오
-양수도 주식의 의무보유 여부			예
3. 지분인수목적			경영참여
-인수자금 조달방법		자기자금(원)	2,500,000,000
차입금(원)	2,500,000,000
차입처	(주)마이더스파트너스
차입기간	2020-05-12	~	2021-05-11
담보내역	-
-인수후 임원 선ㆍ해임 계획			향후 주주총회를 통하여 선임할 예정
4. 변경일자			2020-05-12
5. 변경확인일자			2020-05-12
6. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 법원의 현물출자 신주발행조사 결과 감정보고서가 인가되지 않아 이에 대해 항고 중이며 결과에 따라 상위 1.변경내용에 소유비율이 변경될 수 있습니다. - 제3자배정 유상증자로 신규 발행되는 (주)에스에이코퍼레이션의 12,787,722주는 한국예탁원에 1년간 의무보유 될 예정입니다. - 인수자금 조달방법 중 차입금 2,500,000,000원은 (주)에스에이코퍼레이션의 신용대출입니다.
※ 관련공시		2020-05-12 유상증자결정(제3자배정)

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)	관계	변경전		변경후		비고
주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)
(주)팍스넷	변경전 최대주주	6,688,400	15.75	6,688,400	12.10	-
(주)에스에이코퍼레이션	변경후 최대주주	-	-	12,787,722	23.14	유상증자취득

[변경 후 최대주주(일반 법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인의 기본정보
법인명	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	법인등록번호
(주)에스에이코퍼레이션	대한민국	서울특별시 강남구 삼성동	110111-6403515
주요 사업내용	상품 종합 도매업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보
구분	성명	소유 주식수(주)	지분율(%)
최대주주	서상철	480,000	80
대표이사	서상철	480,000	80

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 임원 경력
성명	회사명	상장여부	상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)	직위	입사연월일	퇴사연월일	비고
서상철	(주)에스에이코퍼레이션	비상장	-	대표이사	2017-05-17	-	-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 상장법인 최대주주 이력
성명	회사명	상장여부	상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)	최대주주에 해당하는 기간		비고
시작일	종료일
-	-	-	-	-	-	-

2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	2019	결산기	12월
자산총계	905,000,233	자본금	600,000,000
부채총계	678,868,251	매출액	512,000,000
자본총계	226,131,982	당기순손익	107,019,128
외부감사인	해당없음	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
3. 당해 상장법인과의 관계
- 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계		-
- 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계		성명	최대주주(법인)와의 관계
-		-	-
4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-