Setopia Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2020

Apr 3, 2020

주요사항보고서(유상증자결정) 2.2 (주)한류에이아이센터 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2020년 04월 03일

1. 정정대상 공시서류 : 유상증자 결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 06월 15일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
12. 신주의 상장 예정일	채권채무의 상계 납입분에 대해 법원의 신주발행조사보고서인가신청결과 현물출자한 전환사채에 대한 감정보고서는 인가되지 아니하여 항고중이며 법원에서 지정하는 회계법인을 통하여 현물출자한 전환사채를 감정평가하여 법원에 제출하고 판결을 기다리는 중임. 현재는 현금납입분과 채권채무의 상계납입분을 포함하여 등기되어 있으나, 항고결과를 확인한 이후에 등기된 주식수를 등기변경 하기 위하여 주권교부일 및 상장일을 연기함.	2020년 4월 10일	2020년 7월 10일

◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2018 년 06 월 15 일
&cr
회 사 명 :	(주)한류AI센터
대 표 이 사 :	김대곤, 장시영
본 점 소 재 지 :	서울시 성동구 왕십리로 58, 10층
	(전 화) 02-3497-8900
	(홈페이지)http://www.hanryu-ai.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 김대곤
	(전 화) 02-3497-8900

유상증자 결정

1,615,800-10015,993,536---9,000,006,000---제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 &cr 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권&cr취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

---

정관의 근거
주식의 내용
기타

◆click◆ 『상환권 및 전환권이 부여된 경우』 삽입 11306#*부여된경우.dsl

◆click◆ 『증자방식별 세부내역』 삽입 11306#*증자의경우.dsl 04_제3자배정증자의경우 5,570--10%당사 정관 제9조 2항에 의함.2018년 12월 20일2018년 01월 01일-2020년 07월 10일아니오아니오해당없음---해당없음2018년 12월 12일10불참아니오전매제한(1년간 보호예수)미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr 있는지 여부
- 납입예정 주식의&cr 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 &cr자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사&cr 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 공정거래위원회 신고대상 여부

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 발행가액의 산정: 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여, 10% 의 할인율을 적용하여 신주의 발행가액을 산정함. (단, 발행가액이 액면가에 미달할 경우 액면가로 하고 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)&cr&cr

나. 채권채무의 상계 납입분에 대해 법원의 신주발행조사보고서인가신청결과 현물출자한 전환사채에 대한 감정보고서는 인가되지 아니하여 현금납입분만 반영함.&cr&cr다. 본 제3자배정 유상증자로 발행된 주식은 전량 1년간 보호예수한다.&cr&cr라. 기타 신주 발행에 필요한 절차 및 사항은 대표이사에게 일임한다.&cr&cr마. 본 유상증자 일정은 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. [근로자복지기본법] 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 한국거래소 에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

9. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

운영자금 조달 및 채권과 채무의 상계를 통하여 타법인 출자증권 취득

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

주1. 제3자배정의 근거가 되는 정관규정은 당사 정관 제9조 2항의 6번을 근거로 하였습니다.&cr&cr주2. 당사는 한류를 기반으로 한 신규사업과 의료용대마사업(CBD오일) 등을 진행 또는 진행할 예정이며, 이 사업과 관련된 투자금유치, 컨텐츠 확보, 인재 영입등 정관상 명시된 생산, 판매, 자본제휴등을 위하여 제3자배정 대상자로 한류뱅크(주), (주)바이오빌, 이동욱을 선정하였습니다.&cr

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】한류뱅크(주)최대주주회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정함없음1,436,2661년간&cr보호예수(주)바이오빌주주회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정함없음179,5341년간&cr보호예수

제3자배정 대상자	회사 또는&cr최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

주1. 한류뱅크(주)는 제3자배정 유상증자의 납입을 2018년 12월 20일 완료함으로써 당사의 최대주주는 씨티유글로벌(주)에서 한류뱅크(주)변경되었습니다.&cr주2. 최대주주인 한류뱅크(주)와 (주)바이오빌, 이동욱은 공동의결권 행사계약을 맺어 최대주주의 특별관계자였으나 (주)바이오빌은 공동으로 진행하기로했던 의료용대마사업(CBD오일)등의 공동진행이 불분명하여 (주)바이오빌의 각자대표이자 당사의 등기이사였던 하종규이사 2019년 4월 1일 사임하였고, 본 사업의 진행은 추후 다시논의하기로 하였습니다.&cr주3. 이와같은 이유로 2019년 2월 1일 (주)바이오빌과의 공동의결권 행사계약이 해지됨으로써 (주)바이오빌은 당사 최대주주와의 특별관계가 해지되었습니다.

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입 11306#*제3자배정변경되는경우.dsl

◆click◆ 『제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11306#*제3자배정5회이상정정되는경우.dsl 09_제3자배정5회이상정정되는경우【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】채권채무의 상계 납입분에 대해 법원의 신주발행조사보고서인가신청결과 현물출자한 전환사채에 대한 감정보고서는 인가되지 아니하여 항고중이며 법원에서 지정하는 회계법인을 통하여 현물출자한 전환사채에 대해 감정평가 중임. 현재는 현금납입분과 채권채무의 상계납입분을 포함하여 등기되어 있으나, 항고결과를 확인한 이후에 등기된 주식수를 등기변경하기 위하여 주권교부일 및 상장일을 연기함.항고 등 소송이 종결된 후 등기변경 진행 예정이며 그 이후 상장신청 등 절차를 마무리할 예정임.

정정 사유
향후 계획