Setopia Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2018

Dec 12, 2018

주요사항보고서(주권 관련 사채권 양수 결정) 1.0 (주)한류에이아이센터 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2018년 12월 12일
&cr
회 사 명 :	(주)한류에이아이센터
대 표 이 사 :	양 성 우
본 점 소 재 지 :	서울시 성동구 왕십리로 58, 10층 1001호~1013호(성수동 1가, 포휴)
	(전 화) 02-3497-8900
	(홈페이지) http://www.bionicsgene.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 이 상 곤
	(전 화) 02-3497-8900

주권 관련 사채권 양수 결정

전환사채권13무기명식 이권부 사모 전환사채주식회사 바이오빌대한민국강호경11,776,791,000-36,042,036합성수지용 착색제 제조 외아니오8,000,000,0008,000,000,00018,780,494,81742.609,922,597,97080.62전환사채권 취득을 통한 수익 창출2018년 12월 20일주식회사 바이오빌외 111,776,791,000합성수지용 착색제 제조 외경상남도 양산시 두전길 94-매매대금은 양도인들이 당사의 유상증자에 참여함에 따라 상호간에 발생한 채권과 채무의 일부 상계를 통하여 대금 지급을 진행할 예정입니다.예자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호및 동법 시행령 제171조 제2항 제5호"에 의거하여 회사가 관계기관에 제출하는 주요사항보고서를 제출할 때 첨부서류로 이용될 목적으로 평가를 받음 도원회계법인2018년 12월 05일 ~ 2018년 12월 12일 당 법인은 귀사가 주식회사 바이오빌이 발행한 제13회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 주식회사 바이오빌 및 이동욱(이하 "양도인들")로부터 양수하기로 한 계약과 관련하여 자산 양수 가액의 적정성에 대한 평가업무를 수행하였습니다. &cr&cr본 평가의견서는 자산 양수를 위한 귀사의 의사결정에 참고자료로서 제시하고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 금융감독위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 작성된 것입니다. 따라서, 평가대상자산에 대한 당 법인의 평가결과는 본 평가의견서에 명시된 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며,본 평가의견서에 명시된 자 이외의 자는 어떠한 용도로도 본 평가의견서를 이용할 수없습니다. &cr&cr본 용역의 수행결과 평가대상자산의 평가액은 11,656백만원 이며,평가대상자산의 2018년 12월 12일 발행회사로부터의 인수가액이 8,000백만원 입니다. 또한 주가변동의불확실성, 전환청구권 행사 및 만기일, 전환가격, 인수가격 등을 고려하였을 때, 평가대상자산의 양수가액 8,000백만원(평가대상자산 권면액 8,000백만원의 100.00% )은중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 않았습니다.&cr&cr당 법인은 업무를 수행함에 있어 한국공인회계사회의 가치평가서비스 수행기준 및 금융감독원의 외부평가업무 가이드라인을 준수하였으며 자산 양수도가액에 대한 객관성 및 정당성을 확인하기 위하여 상당한 주의를 기울였으나, 본 의견서 상에 제시된 평가의견이 평가대상회사가 발행한 전환사채의 절대적 가치나 시장가치를 보증하는 것은 아니므로 본 의견서의 이용시 검토 과정에서 적용된 방법과 한계를 충분히 고려하여야 합니다.&cr&cr본 평가의견서는 보고서일(2018년 12월 12일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 본 보고서일 이후 평가보고서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 기업가치 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 의견서가 수정될 수도 있습니다. &cr 2018년 12월 12일01불참미해당아니오-

1. 주권 관련 사채권의 종류
회차	종류
2. 사채권 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
3. 양수내역	사채의 권면총액(원)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 공정거래위원회 신고대상 여부
11. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

&cr12. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr

가. 상기 총자산 및 자기자본은 2017년말 재무제표 기준입니다.&cr

나. 상기 '5. 양도예정일자'는 계약서에 의한 거래 완료일을 표기하였습니다.&cr&cr다. 상기 '6. 거래상대방- 주식회사 바이오빌 외 1 '의 상세 배정 현황

성명	사채의 권면총액(원)	양수금액(원)	총자산대비(%)	자기자본대비(%)
주식회사 바이오빌	6,873,679,821	6,873,679,821	36.60	69.27
이동욱	1,126,320,179	1,126,320,179	6.00	11.35
합 계	8,000,000,000	8,000,000,000	42.60	80.62

&cr※ 관련공시

-해당사항없음&cr

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

203,161125,84577,31611,77750,351-25,182적정지암회계법인107,76237,60570,15710,44532,673-10,532적정지암회계법인91,08933,91957,0997,56430,3464,271적정지암회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

*상기 당해년도는 최근년도 재무제표 기준인 2017년도 별도 재무제표 기준입니다.&cr

◆click◆ [코스닥시장 상장법인만 추가작성] 원시취득이 아닌 양수도로서 거래상대방이 있는 경우, 이 부분을 선택하여 『거래상대방에관한사항』 삽입 11342#*거래상대방에관한사항.dsl 9_거래상대방에관한사항【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항주식회사 바이오빌대한민국경상남도 양산시 두전길 94합성수지용 착색제 제조 외최대주주강호경2,631,7487.30대표이사강호경2,631,7487.30

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 원)

2017년12월203,160,572,65511,776,791,000125,845,049,70150,351,617,06877,315,522,954-25,182,714,164지암회계법인아니오적정아니오

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계-이사하종규이사

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
이동욱	대한민국	서울시 종로구 체부동 2-2
직업(사업내용)		-
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
-	-	-	-

(단위 : 원)

최근 사업연도	-	결산기	-
자산총계	-	자본금	-
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	-
감사의견	-	폐업 여부	-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	-
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
-	-	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

◆click◆ 『사채권별 세부내역』 삽입 11342#0*관한사항.dsl 02_전환사채에관한사항【전환사채에 관한 사항】442021년 04월 03일1004,909본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 호가 단위 이하는 상위 호가로 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.무기명식 이권부 사모 전환사채2019년 04월 03일2021년 04월 02일

① 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격= 조정 전 전환가격 ×[{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중"기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우"신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중"1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서"시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

② 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

③ 위와는 별도로 본 사채 발행 후 익월부터 만기일 전월까지 매월 26일을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. &cr단, 전환가액의 조정한도는 발행시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)은 액면가(500원)이상이어야 하며, 그 조정후 전환가액이 액면가액 이하인 경우에는 그 가액은 액면가액으로 한다. 단 조정후 전환가액의 원미만은 절상한다.

사채의 이율	표면이자율(%)
만기이자율(%)
사채만기일
전환에 관한 사항	전환비율(%)
전환가액(원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라 발행할 주식의 종류
전환청구기간	시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항

기타 투자판단에 참고할 사항

가. 특약사항

① 바이오빌이 지정하는 회계법인으로부터 엔피시컨버젼 주식회사의 2018년도(회계연도)감사보고서가 수령 되기 전에 금지 사항은 다음 각호와 같다.

1. 대상회사(엔피시컨버젼)의 양수대금으로 지급한 ㈜바이오빌의 전환사채중 80억원에 대한 매매 및 양도 금지, 제3자에게 담보제공 등 일체의 권리행사 금지

2. 전환사채의 전환 청구, 조기상환 등 일체의 권리 행사 금지

3. 본 항의 1호 내지 2호의 경우는 다음 제2항을 통한 매매대금이 최종적으로 확정될 경우 권리 행사가 가능

② 감사보고서 수령 후, 다음 각 호에 해당할 경우 매매 대금을 조정한다.

1. 감사의견이 적정의견이 아닐 경우

가. 매매대금을 최대 50억원 감액한다.

2. 매출 500억원, 영업이익 10억원 미달성시

가. 매출액 및 영업이익이 위2호의 금액을 상회할 경우: 조정 없음

나. 매출액 또는 영업이익이 위2호의 금액 중 미달할 경우: 매출액 또는 영업이익 중 미달된 비율이 큰 쪽의 비율만큼 매매대금에서 조정하되 미실현 매출액 10억원당 매매대금 5억원을 감액하고 미실현 영업이익 1억원당 매매대금 5억원을 감액하되 미실현 매출액과 미실현 영업이익은 동시 감액은 하지 않되 매매대금은 최대 50억원까지 감액할 수 있다.

3. 영업손실이 발생할 경우, 본 항의 1호의 가목, 2호의 나목 외에 추가로 30억원을 매매대금에서 감액한다.

4. 위 1,2,3호에도 불구하고 총 매매대금의 조정은 최대 80억원을 초과하지 아니한다.

③ 매매대금이 조정될 경우, 기 발행된 바이오빌의 전환사채의 발행 총액에서 조정된 금액만큼 전환사채권을 소멸하는 방식으로 처리.

&cr나. 전환청구&cr

(1) 전환 청구 장소: 발행회사의 본점

(2) 전환청구절차 및 방법 : 발행회사로부터 채권자 확인을 받은 사채권 및 소정의 전환청구서 2통에 필요한 사항을 기입 날인하여 전환행사장소에 제출하여 청구한다.

(3) 전환의 효력발생시기 : 위 전환청구장소에서 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 행사된 것으로 본다.

(4) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소 : 발행회사는 거래소시장에 상장된 법인으로서 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 납입일로부터 10영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

(5) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다.

(6) 미발행 주식의 보유 : 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.&cr(7) 전환청구기간 :사채 발행일로부터 1년까지 전환은 금지되며, 사채의 발행일 이후 1년이 경과한 날(2019년 4월 3일)부터 만기일 전일(2021년 4월 2일)까지 전환되어야 한다. 단, 80억원(권종 162,668,690원1매, 4,248,967,334원 1매, 1,478,191,533원 1매, 388,541,757원1매, 629,332,628원1매, 162,668,690 1매, 155,000,488원1매, 62,000,087원 1매, 54,222,897원 2매, 44,462,775원1매)대하여는 전환청구기간에 본 계약의 제10조 특약사항의 조건이 이행되었을 경우 가능하다.&cr

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면총액 (원)
김미영	-	524,737,710
이동욱	-	8,306,143,174
에스에이치오토스㈜	-	4,768,359,785
뉴프라이드코퍼레이션	-	1,253,360,508
뉴프라이드코리아	-	2,030,105,252
조미형	-	1,399,300,560
김미희	-	524,737,710
최준우	-	500,001,574
티에이인터내셔널㈜	-	200,000,280
조은희	-	174,912,570
이광열	-	174,912,570
이죤용원	-	143,428,307