Setopia Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 14, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)세토피아 정 정 신 고 (보고)

2024년 3월 13일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 3월 13일

3. 정정사항

항 목	정정요구ㆍ명령관련 여부	정정사유	정 정 전	정 정 후
연결손익계산서-Ⅵ. 법인세비용차감전순손실	N	법인세차감전계속사업손실	(23,091,733,457)	(19,814,497,738)

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 금융상품과 관련한 금융부채 평가손실 금액을 제외한 법인세비용차감전계속사업손실 (기업회계기준서 제1001호)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024 년 3 월 13 일
권 유 자:	성 명: (주)세토피아주 소: 서울시 강남구 역삼로 413, 3,5층 (대치동, 세토피아빌딩)전화번호: 02-3497-8900
작 성 자:	성 명: 류청부서 및 직위: 경영지원팀 사원전화번호: 02-3497-8900

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)세토피아본인2024년 03월 13일2024년 03월 28일2024년 03월 18일미위탁원활한 주주총회 진행을 위한 의사정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)세토피아보통주484,3400.64본인자기주식은 상법 제369에 의거 자기주식은 의결권이 없음

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)에스에이코퍼레이션최대주주보통주7,214,9339.59최대주주-서상철대표이사보통주2,469,3903.28대표이사-9,684,32312.87-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 유준원(세토피아)보통주0임직원임직원-류청(세토피아)보통주0임직원임직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 13일2024년 03월 18일2024년 03월 27일2024년 03월 28일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2023년 12월 31일 현재 의결권 있는 보통주 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위한 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)세토피아http://www.se-topia.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위 임장 접수처 - 주소 : 서울특별시 강남구 역삼로 413 세토피아빌딩 3층 (주)세토피아 경영본부 앞 - 전화 : 02-3497-8900 - 팩스 : 02-3497-8959 - 우편으로 접수 가능 - 접수 기간 : 2023년 03월 27일(수) 18:00시 전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3월 28일 오전 9시서울특별시 강남구 역삼로 413 세토피아빌딩 4층 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

피권유자는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하실 수 있습니다.코로나19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리 지침에 따라 총회장 건물 입장 전 체온계를 이용한 발열 검사를 진행할 예정입니다. 질병 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 보건용 마스크 착용을 부탁드립니다. 발열 등 감염 증상이 의심될 경우 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

당사는 총회 개최 전 총회장 방역을 실시하고 당일 손소독제를 비치하는 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하는 주주분들께서는 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조해 주시기를 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 2024년 3월 13일 제출한 '주주총회 소집공고' Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

-연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 9 기 2023. 12. 31 현재
제 8 기 2022. 12. 31 현재
주식회사 세토피아와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 9 (당)기말		제 8(전)기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		43,595,187,552		33,331,831,019
현금및현금성자산	5,119,118,060		11,392,635,656
단기금융상품	60,000,000		523,535,443
매출채권	17,579,986,754		11,671,675,125
계약자산	169,161,731		197,710,225
단기기타채권	8,855,637,556		1,938,296,327
기타유동자산	938,588,585		697,038,493
당기법인세자산	26,202,180		66,204,302
재고자산	9,827,492,395		6,844,735,448
파생상품자산	520,935,485		-
매각예정자산	498,064,806		-
Ⅱ. 비유동자산		40,745,538,485		40,857,084,070
장기기타채권	731,696,395		6,080,921,926
당기손익-공정가치측정금융자산	2,888,483,452		69,203,572
관계기업투자	3,604,464,302		162,878,920
유형자산	26,643,018,459		16,997,907,489
무형자산	5,051,070,842		14,922,863,461
사용권자산	1,826,805,035		2,580,311,792
순확정급여자산	-		42,996,910
자 산 총 계		84,340,726,037		74,188,915,089
부 채
Ⅰ. 유동부채		36,832,154,367		37,834,238,608
매입채무	6,551,877,587		4,525,658,697
계약부채	97,518,937		219,935,955
매각예정부채	335,466,118		-
단기차입금	12,408,312,359		10,098,227,580
유동성장기차입부채	-		99,960,000
전환사채	8,196,263,762		16,042,300,430
리스부채	402,128,476		485,910,148
파생상품금융부채	3,665,360,935		3,582,845,804
단기기타채무	841,652,140		1,505,011,852
당기법인세부채	33,207,208		46,714,439
기타유동부채	4,300,366,845		1,227,673,703
Ⅱ. 비유동부채		6,126,879,230		7,079,413,293
전환사채	1,838,997,061		-
장기차입금	-		191,590,000
리스부채	889,899,014		400,616,884
이연법인세부채	3,384,681,873		6,361,206,409
장기기타채무	13,301,282		126,000,000
부 채 총 계		42,959,033,597		44,913,651,901
자 본
Ⅰ.지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		41,381,692,440		29,275,263,188
자본금	37,829,675,000		26,743,166,500
기타불입자본	100,553,781,232		78,017,774,164
기타포괄손익누계액	2,197,100,986		1,878,198,778
결손금	(99,198,864,778)		(77,363,876,254)
Ⅱ.비지배지분		-		-
자 본 총 계		41,381,692,440		29,275,263,188
부 채 및 자 본 총 계		84,340,726,037		74,188,915,089

연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)
제 9 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 8 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
주식회사 세토피아와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 9 (당)기	제 8 (전)기
Ⅰ. 매출액	104,713,472,502	113,133,085,902
Ⅱ. 매출원가	101,487,094,275	110,834,248,060
Ⅲ. 매출총이익	3,226,378,227	2,298,837,842
Ⅳ. 판매비와관리비	12,636,961,428	12,627,982,482
Ⅴ. 영업손실	(9,410,583,201)	(10,329,144,640)
금융수익	10,747,577,826	3,010,111,850
금융비용	8,428,397,687	19,011,544,837
종속기업 및 관계기업 투자손실	446,095,409	157,801,845
기타수익	103,113,464	342,505,121
기타비용	15,657,348,450	15,360,124,527
Ⅵ. 법인세비용차감전순손실	(19,814,497,738)	(41,505,998,878)
Ⅶ. 법인세비용(이익)	(3,052,637,496)	(2,253,819,779)
Ⅷ. 계속영업당기순이익(손실)	(20,039,095,961)	(39,252,179,099)
Ⅸ. 중단영업이익(손실)	(1,670,529,514)	(1,448,148,530)
Ⅹ. 당기순손실	(21,709,625,475)	(40,700,327,629)
XI. 기타포괄손익	193,539,159	1,935,691,932
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 :
지분법자본변동	119,680,791	9,999,500
해외사업환산차대	199,221,417	1,886,468,599
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목 :
순확정급여부채의 재측정요소	(125,363,049)	39,223,833
XII. 총포괄손실	(21,516,086,316)	(38,764,635,697)
XIII. 당기순손익의 귀속	(21,709,625,475)	(40,700,327,629)
지배기업의 소유주	(21,709,625,475)	(38,227,875,356)
비지배지분	-	(2,472,452,273)
XIV. 당기총포괄손익의 귀속	(21,516,086,316)	(38,764,635,697)
지배기업의 소유주	(21,516,086,316)	(36,297,533,976)
비지배지분	-	(2,467,101,721)
XV. 주당손실
기본주당손실	(320)	(1,043)
희석주당손실	(321)	(1,043)

연 결 자 본 변 동 표
제 9 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 8 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 세토피아와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	자본금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금(결손금)	지배기업의 소유주 귀속	비지배지분	총계
2022.01.01 (기초자본)	15,541,754,200	64,770,318,264	(12,918,769)	(39,175,224,731)	41,123,928,964	10,034,601,784	51,158,530,748
당기순손실	-	-	-	(38,227,875,356)	(38,227,875,356)	(2,472,452,273)	(40,700,327,629)
액면병합	(200)	200	-	-	-	-	-
전환사채 전환	4,123,321,500	7,856,867,812			11,980,189,312	-	11,980,189,312
유상증자	7,078,091,000	7,644,338,280	-	-	14,722,429,280	-	14,722,429,280
유상증자 비용인식	-	(326,398,120)	-	-	(326,398,120)	-	(326,398,120)
지분법자본변동	-	-	8,397,658	-	8,397,658	1,601,842	9,999,500
자기주식 취득	-	(515,938,681)	-	-	(515,938,681)	-	(515,938,681)
종속기업 지분감소	-	-	-	-	-	(54,839,735)	(54,839,735)
종속기업 취득	-	(1,411,413,591)	-	-	(1,411,413,591)	(4,588,586,409)	(6,000,000,000)
이연법인세 정정에 따른 변동	-	-	-	-	-	(2,924,073,919)	(2,924,073,919)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	39,223,833	39,223,833	-	39,223,833
해외사업환산차대	-	-	1,882,719,889	-	1,882,719,889	3,748,710	1,886,468,599
2022.12.31 (기말자본)	26,743,166,500	78,017,774,164	1,878,198,778	(77,363,876,254)	29,275,263,188	-	29,275,263,188
2023.01.01 (기초자본)	26,743,166,500	78,017,774,164	1,878,198,778	(77,363,876,254)	29,275,263,188	-	29,275,263,188
당기순손실	-	-	-	(21,709,625,475)	(21,709,625,475)	-	(21,709,625,475)
전환사채 전환	8,056,244,500	8,190,412,026	-	-	16,246,656,526	-	16,246,656,526
유상증자	3,030,264,000	4,969,735,777	-	-	7,999,999,777	-	7,999,999,777
유상증자 비용인식	-	(98,295,094)	-	-	(98,295,094)	-	(98,295,094)
전환권대가	-	3,625,000,000	-	-	3,625,000,000	-	3,625,000,000
전환사채 재매각	-	5,843,753,500	-	-	5,843,753,500	-	5,843,753,500
지분법자본변동	-	-	119,680,791	-	119,680,791	-	119,680,791
자기주식 처분	-	5,400,859	-	-	5,400,859	-	5,400,859
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(125,363,049)	(125,363,049)	-	(125,363,049)
해외사업환산차대	-	-	199,221,417	-	199,221,417	-	199,221,417
2023.12.31 (기말자본)	37,829,675,000	100,553,781,232	2,197,100,986	(99,198,864,778)	41,381,692,440	-	41,381,692,440

연 결 현 금 흐 름 표
제 9 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 8 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 세토피아와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 9 (당)기		제 8(전) 기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름		(16,751,160,461)		(7,045,544,523)
(1) 영업에서 창출된 현금흐름	(16,163,842,875)		(5,601,949,583)
당기순손실	(21,709,625,475)		(40,700,327,629)
비현금항목의 조정	14,108,136,601		32,143,164,392
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(8,562,354,001)		2,955,213,654
(2) 이자지급(영업)	(786,542,898)		(936,666,517)
(3) 이자수취(영업)	174,196,751		145,211,883
(4) 법인세 환급(납부)	25,028,561		(652,140,306)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 순현금흐름		(7,512,020,257)		(5,996,855,498)
단기금융상품의 감소	463,535,443		448,359,851
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	4,681,343,050		947,232,875
상각후원가측정금융자산의 처분	-		8,710,020,000
단기대여금의 감소	-		13,000,000
유형자산의 처분	15,588,673		106,539,110
보증금의 감소	63,982,400		61,295,000
단기금융상품의 증가	(30,000,000)		-
단기대여금의 증가	(311,139,000)		(4,418,640,764)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(2,000,000,000)		(320,498,407)
관계기업투자의 취득	(1,768,000,000)		-
종속기업투자의 취득	-		(10,285,250,272)
유형자산의 취득	(5,384,480,363)		(1,239,989,491)
무형자산의 취득	(2,500,000,000)		-
보증금의 증가	(742,850,460)		(18,923,400)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 순현금흐름		17,975,430,806		5,143,762,727
단기차입금의 증가	10,336,076,318		22,605,330,649
장기차입금의 증가	-		339,772,973
전환사채재매각 및 전환	13,825,000,000		6,600,000,000
유상증자	7,999,999,777		14,722,429,280
임대보증금의 증가	-		51,233,220
자기주식의 처분	47,579,459		-
단기차입금의 상환	(7,924,931,630)		(27,292,606,108)
전환사채의 상환	(5,255,375,081)		(10,630,000,000)
배당금의 지급	-		(247,389,046)
유동성장기부채의 상환	(99,960,000)		-
장기차입금의 상환	(191,590,000)		(133,280,000)
리스부채의 상환	(620,894,343)		(534,722,471)
주식발행비	(98,295,094)		(330,941,520)
자기주식의 취득	(42,178,600)		(6,064,250)
Ⅳ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		15,385,037		196,624,229
Ⅴ. 현금및현금성자산의순증가		(6,272,364,875)		(7,702,013,065)
Ⅵ. 기초현금및현금성자산		11,392,635,656		19,094,648,721
Ⅶ. 매각예정으로 분류된 현금및현금성자산		(1,152,721)		-
Ⅷ. 기말현금및현금성자산		5,119,118,060		11,392,635,656

-재무제표

재 무 상 태 표
제 9 기 2023년 12월 31일 현재
제 8 기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 세토피아	(단위: 원)

과 목	제 9(당) 기말		제 8(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		43,289,780,376		17,256,827,953
현금및현금성자산	4,936,849,113		7,146,389,295
매출채권	17,563,372,354		473,112,266
계약자산	169,161,731		197,710,225
단기기타채권	8,574,471,117		8,128,189,422
기타유동자산	1,450,923,673		1,172,373,025
파생상품자산	520,935,485		-
당기법인세자산	26,061,520		62,422,720
재고자산	9,702,256,720		76,631,000
매각예정자산	345,748,663		-
Ⅱ. 비유동자산		37,419,470,107		34,167,121,665
당기손익-공정가치측정금융자산	2,888,483,452		61,305,377
장기기타채권	3,783,602,216		6,824,908,066
종속기업투자	1,045,970,775		24,828,763,542
관계기업투자	3,604,464,302		162,878,920
유형자산	24,799,669,270		265,506,369
무형자산	65,754,156		26,744,412
사용권자산	1,231,525,936		1,997,014,979
자 산 총 계		80,709,250,483		51,423,949,618
부 채
Ⅰ. 유동부채		35,123,348,790		21,726,883,155
매입채무	6,239,137,049		667,513,769
계약부채	97,518,937		219,935,955
리스부채	273,507,551		108,770,289
단기기타채무	403,944,908		828,058,164
매각예정부채	176,197,491		-
단기차입금	11,823,521,609		-
전환사채	8,196,263,762		16,042,300,430
파생상품금융부채	3,665,360,935		3,582,845,804
기타유동부채	4,247,896,548		277,458,744
Ⅱ. 비유동부채		4,179,875,638		288,181,517
리스부채	430,513,921		162,181,517
장기기타채무	13,301,282		126,000,000
전환사채	1,838,997,061		-
이연법인세부채	1,897,063,374		-
부 채 총 계		39,303,224,428		22,015,064,672
자 본
Ⅰ. 자본금	37,829,675,000		26,743,166,500
Ⅱ. 기타불입자본	101,988,293,223		79,452,286,155
Ⅲ. 기타자본구성요소	2,174,002,586		1,855,100,378
Ⅳ. 결손금	(100,585,944,754)		(78,641,668,087)
자 본 총 계		41,406,026,055		29,408,884,946
부 채 및 자 본 총 계		80,709,250,483		51,423,949,618

포 괄 손 익 계 산 서
제 9 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 8 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 세토피아	(단위: 원)

과 목	제 9(당) 기	제 8(전) 기
Ⅰ. 매출액	104,145,652,032	3,364,403,504
Ⅱ. 매출원가	101,122,361,829	5,304,664,671
Ⅲ. 매출총이익	3,023,290,203	(1,940,261,167)
Ⅳ. 판매비와관리비	8,705,786,271	5,720,608,268
Ⅴ. 영업이익(손실)	(5,682,496,068)	(7,660,869,435)
금융수익	10,743,006,607	2,583,708,466
금융비용	8,305,306,105	17,191,551,133
종속기업 및 관계기업 투자이익	-	-
종속기업 및 관계기업 투자손실	12,529,977,046	14,908,216,597
기타수익	183,947,373	201,406,729
기타비용	6,537,932,618	3,068,344,095
Ⅵ. 법인세비용차감전순손실	(22,128,757,857)	(40,043,866,065)
Ⅶ. 법인세비용	-	3,643,756
Ⅷ. 계속영업당기순이익(손실)	(22,128,757,857)	(40,047,509,821)
Ⅸ. 중단영업이익(손실)	309,844,239	541,842,632
Ⅹ. 당기순손실	(21,818,913,618)	(39,505,667,189)
ⅩI . 기타포괄손익	193,539,159	1,907,242,980
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :	(125,363,049)	24,523,091
지분법이익잉여금	-	39,223,833
지분법자본변동	-	(14,700,742)
확정급여제도의 재측정요소	(125,363,049)	-
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 :	318,902,208	1,882,719,889
지분법자본변동	318,902,208	1,882,719,889
ⅩII. 총포괄손익	(21,625,374,459)	(37,598,424,209)
주당이익
계속영업 기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(326)	(1,093)
중단영업 기본주당이익(손실) (단위 : 원)	5	15
기본주당이익(손실)(단위 : 원)	(321)	(1,078)
계속영업 희석기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(327)	(1,093)
중단영업 희석기본주당이익(손실) (단위 : 원)	5	15
희석기본주당이익(손실)(단위 : 원)	(322)	(1,078)

자 본 변 동 표
제 9 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 8 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 세토피아	(단위: 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본	기타자본구성요소	결손금	총 계
2022.01.01 (기초자본)	15,541,754,200	64,770,318,264	(12,918,769)	(39,175,224,731)	41,123,928,964
당기순손실	-	-	-	(39,505,667,189)	(39,505,667,189)
액면병합	(200)	200	-	-	-
전환사채 전환	4,123,321,500	7,856,867,812	-	-	11,980,189,312
유상증자	7,078,091,000	7,644,338,280	-	-	14,722,429,280
유상증자비용인식	-	(303,299,720)	-	-	(303,299,720)
자기주식 취득	-	(515,938,681)	-	-	(515,938,681)
지분법이익잉여금	-	-	-	39,223,833	39,223,833
지분법자본변동	-	-	1,868,019,147	-	1,868,019,147
2022.12.31 (기말자본)	26,743,166,500	79,452,286,155	1,855,100,378	(78,641,668,087)	29,408,884,946
2023.01.01 (기초자본)	26,743,166,500	79,452,286,155	1,855,100,378	(78,641,668,087)	29,408,884,946
당기순이익(손실)	-	-	-	(21,818,913,618)	(21,818,913,618)
확정급여의 재측정요소	-	-	-	(125,363,049)	(125,363,049)
전환사채 전환	8,056,244,500	8,190,412,026	-	-	16,246,656,526
유상증자	3,030,264,000	4,969,735,777	-	-	7,999,999,777
유상증자비용	-	(98,295,094)	-	-	(98,295,094)
전환사채 재매각	-	5,843,753,500	-	-	5,843,753,500
자기주식처분이익	-	5,400,859	-	-	5,400,859
전환권대가	-	3,625,000,000	-	-	3,625,000,000
지분법자본변동	-	-	318,902,208	-	318,902,208
2023.12.31 (기말자본)	37,829,675,000	101,988,293,223	2,174,002,586	(100,585,944,754)	41,406,026,055

현 금 흐 름 표
제 9 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 8 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 세토피아	(단위: 원)

과 목	제 9(당) 기		제 8(전) 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름		(15,661,200,413)		(3,425,994,224)
(1) 영업에서 창출된 현금흐름	(15,201,578,070)		(3,244,827,509)
당기순손실	(21,818,913,618)		(39,505,667,189)
당기순이익조정을 위한 가감	19,137,229,121		35,122,133,122
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(12,519,893,573)		1,138,706,558
(2) 이자지급(영업)	(672,130,395)		(283,941,782)
(3) 이자수취(영업)	172,764,432		126,086,497
(4) 법인세환급(납부)	39,743,620		(23,311,430)
Ⅱ. 투자활동현금흐름		(5,031,894,994)		(16,028,720,195)
단기금융상품의 처분	463,535,443		150,513,076
단기대여금의 회수	-		3,013,000,000
상각후원가측정금융자산의 처분	-		8,710,020,000
당기손익-공정가치금융자산의처분	4,681,343,050		386,495,030
유형자산의 처분	13,636,363		200,000
보증금의 감소	63,982,400		61,295,000
사업결합으로 인한 현금유입	3,520,556,909		-
대여금의 증가	(1,973,260,076)		(15,234,695,202)
당기손익-공정가치금융자산의 취득	(2,000,000,000)		-
종속기업 등의 취득	(4,768,000,000)		(12,700,000,000)
유형자산의 취득	(4,290,838,623)		(294,824,699)
보증금의 증가	(742,850,460)		(120,723,400)
Ⅲ. 재무활동현금흐름		18,483,570,867		10,453,663,602
단기차입금의 증가	10,336,076,318		1,250,000,000
임대보증금의 회수	-		51,233,220
자기주식의 처분	47,579,459		-
전환사채 재매각	13,825,000,000		6,600,000,000
유상증자	7,999,999,777		14,722,429,280
단기차입금의 상환	(7,663,849,630)		(1,050,000,000)
유동성장치부채의 상환	(99,960,000)		-
장기차입금의 상환	(191,590,000)		-
전환사채의 상환	(5,255,375,081)		(10,630,000,000)
리스부채의 상환	(373,836,282)		(180,634,928)
주식의 발행비	(98,295,094)		(303,299,720)
자기주식 취득	(42,178,600)		(6,064,250)
Ⅳ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(15,642)		-
Ⅴ. 현금및현금성자산의순증가(감소)		(2,209,540,182)		(9,001,050,817)
Ⅵ. 기초현금및현금성자산		7,146,389,295		16,147,440,112
Ⅶ. 기말현금및현금성자산		4,936,849,113		7,146,389,295

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>
제 9 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 8 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : 천원)

과 목	제 9 기		제 8 기
금 액		금 액
---	---	---	---	---
Ⅰ.미처리결손금		(100,672,045)		(78,641,668)
전기이월미처리결손금	(78,641,668)		(39,175,225)
합병으로 인한 변동	(86,100)		-
재측정요소	(125,363)		-
지분법이익잉여금	-		39,224
당기순손실	(21,818,914)		(39,505,667)
Ⅱ.차기이월미처리결손금		(100,672,045)		78,641,668

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
문석진	1971.04.02	여	부	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
문석진	-	1993	시드니 대학교 졸업 (화학공학 전공)	-
2017~2019	ALKANE Resources 수석 고문
2019~2022	ASM Limited 아시아대표 개발이사ASM Korea Co., Ltd 대표이사KSM Metals Co.,Ltd 등기이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획 - 사외이사로서 회사의 의사결정과정의 공정성 및 투명성 제고와 준법 경영에 이바지하고, 이를 통해 회사의 기업가치 증진이 이루어질 수 있도록 충실히 임무를 수행할 계획 - 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 경영에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험, 전문적인 지식들을 바탕으로 회사 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단이 되고 경영전반에 적절한 의견제시 및 기업가치 향상을 도모할 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서 확인서_사외이사 문석진.jpg 확인서_사외이사 문석진

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이상무	1973.02.27	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이상무	변호사	1996	서울대학교 법과대학 사법학과 졸업	-
2009~2011 2011~2012 2012~2013 2013~2015 2015~2018 2018~현재	서울중앙지방법원 판사 서울고등법원 판사 서울가정법원 판사 부산지방법원 부장판사 수원지방법원 부장판사 무본 대표변호사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[감사 후보자 이상무]해당 후보자는 법관으로서 법원에 근무하면서 충분한 경험과 지식을 쌓았으며, 이를 통한 회사의 높은 이해를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 감사로서의 책무를 충실히 이행할 것으로 판단하여 추천하였습니다.

확인서 확인서_감사 이상무.jpg 확인서_감사 이상무

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(2)
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(4)
실제 지급된 보수총액	371,260,080
최고한도액	2,000,000,000

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	62,047,440
최고한도액	200,000,000

※ 기타 참고사항

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