Setopia Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Aug 20, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 주식회사 세토피아 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024 년 08 월 20 일
권 유 자:	성 명: 버드나무투자조합주 소: 경기도 고양시 일산동구 성석로 283(성석동)전화번호: 010-2251-1221
작 성 자:	성 명: 최수양부서 및 직위: 대표자전화번호: 010-2251-1221

<의결권 대리행사 권유 요약>

버드나무투자조합주주2024년 08월 19일2024년 09월 04일2024년 08월 23일위탁 주주총회의 원활한 진행 및 안건 상정을 위함.해당사항 없음--해당사항 없음--□ 이사의해임□ 감사의해임□ 이사의선임□ 감사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 버드나무투자조합보통주410,0000.545주주-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

남경엽공동보유자보통주662,3820.881주주-권혁길공동보유자보통주241,1230.003주주-김시년공동보유자보통주318,4420.424주주-김재원공동보유자보통주103,9780.138주주-강성진공동보유자보통주393,0000.523주주-정성동공동보유자보통주198,6980.264주주-이해은공동보유자보통주209,4360.279주주-유성진공동보유자보통주54,0190.072주주-강창현공동보유자보통주178,4150.237주주-안경준공동보유자보통주132,0000.176주주-이재원공동보유자보통주105,9960.141주주-2,597,4893.138-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 버드나무투자조합보통주410,000주주본인-곽광훈보통주0해당없음업무대리-주은재보통주0해당없음업무대리-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)디딤파트너스법인---업무위탁-

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)디딤파트너스곽광훈서울시 서초구 양재천로 21길8, JD빌딩2층임시주주총회 위임장 확보 등 관련 의결권 대리행사 권유 업무 및 그 부수업무 일체010-8289-1059

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 08월 19일2024년 08월 23일2024년 09월 04일2024년 09월 04일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 (주)세토피아 임시주주총회(2024년 09월 04일)를 위한 주주명부폐쇄기준일(2024년 08월 01일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

존경하는 주식회사 세토피아(이하 ‘회사’라 합니다) 주주 여러분!

주식회사의 주인은 주주입니다. 아울러, 회사의 경영진들은 타인의 재물을 관리하는 관리자로서, 회사와 주주 및 투자자를 위하여 선관의 의무를 다하여야 합니다.그러나 현재의 경영진들은 방만한 회사운영으로 2023년 감사보고서를 감사의견 거절을 받아, 한국거래소의 주식 거래정지를 당하는 등, 회사를 상장폐지의 위기에 빠트렸습니다. 이러한 이유로, 우리 19,000여 명이 넘는 주주들은 거래정지가 된 이후로 아무말도 하지 못하고 많은 손실의 피해를 감당하며 하루하루를 보내고 있습니다.주주여러분, 회사의 경영진들은 현재까지도 아무런 노력을 하지 않는 가운데, 이러한 상황이 지속된 다면, 거래소로 부터 개선기간을 부여받은 그 소중한 시간 조차 개선의 기회를놓치게 되어 결국 우리 주주들에 더욱 피해만 안길 것이 자명합니다.회사는 주주의 권익을 위한 활동이 외부세력이라 치부하며, 우리 주주의 활동을 배척하려 하고 있습니다. 이는, 주주 알기를 벌레보듯 하는 처사라 볼 수 밖에 없으며,회사가 이 지경이 이르기까지, 무분별한 투자 및 내부통제 미비, 계속기업의 불확실성이라는 감사의견이 나온 것은, 더 이상 회사의 경영자들을 신뢰할 수 없음을 반증하는 이유입니다.우리 주주가 바라는 것은 회사가 무탈하게 잘 되기만을 바라는 마음 뿐입니다. 상장폐지를 막고 주어진 개선기간 동안 법령과 정관에 따라 주주이익을 위해 회사를 개선하고, 거래재개를 위한 뼈를 깍는 노력을 다하겠습니다. 주주의 권익과 주주의 재산을 지켜내기 위하여 힘을 모아주십시오.

권리 위에서 잠자는 자는 아무도 보호해 주지 않습니다. 주주들의 힘으로 회사, 주주 및 채권자들은 소중한 자산을 지킬 수 있도록 적극적으로 의결권 대리행사 위임을 하여 주시기를 호소드립니다.

주주 버드나무투자조합 올림

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

금융감독원 전자공시시스템http://dart.fss.or.kr/2024.08.20.공시된, '제출인 버드나무투자조합'의 의결권 대리행사 권유 참고서류 중 '첨부파일' 공시 참조

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처 -주소 : 서울시 서초구 양재천로 21길8, JD빌딩2층 -전화 : 02-574-6679-이메일 : gabba815@naver.com -우편 또는 전자적 방법으로 접수 가능 -접수기간 : 2024년 08월 23일(금) ~ 2024년 09월 04일(수) 주주총회 개회직전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 권유자의 대리인인 (주)디딤파트너스에 주주에 대한 의결권 대리행사 권유업무를 위탁함

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 09월 04일 오전 09시서울시 강남구 역삼로 413 세토피아빌딩 4층 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 주주총회 참석 준비물 - 직접행사 (개인) 본인의 신분증, - 대리행사 (개인)위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 서명 또는 날인, 주주 신분증 사본), 대리인의 신분증 (법인) 위임장(법인인감 날 인), 법인인감증명서, 대리인 신분증 해당 주주총회일에 위임장이 중복되는 경우 주주총회일에 전화를 통하여 주주님의 의결권 대리행사의 실질 의사를 확인할 수 있사오니, 반드시 주주분들의 의결권 대리행사 위임장에 연락 가능한 핸드폰 번호를 기재 하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명	생년월일	최근 주요약력	예정임기만료일
서상철	1976.07.14	(현) (주)에스에이코퍼레이션 대표이사(현) (주)퓨처로봇 대표이사 (현) (주)세토피아 대표이사	2026.03.28.
김현옥	1977.11.09	(현) (주)에스에이코퍼레이션 회장(현) (주)세토피아 사내이사	2026.03.28.
이준의	1971.07.24	(전)AIS코리아대표이사 (현)에이치엔에스빌드업대표이사(현) ㈜아이홉씨비디 대표이사(현) (주)세토피아 사내이사	2026.03.28.
윤성근	1967.10.24	(전) 남도산업 대표 (전) (주)탐도건기 대표이사(현) (주)세토피아 사외이사	2026.01.26.

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명	해임하여야 할 사유
서상철	방만한 경영을 통한 감사의견 거절 및 직무정지가처분 진행중
김현옥	방만한 경영을 통한 감사의견 거절 및 직무정지가처분 진행중
이준의	방만한 경영을 통한 감사의견 거절 및 직무정지가처분 진행중
윤성근	방만한 경영을 통한 감사의견 거절 및 직무정지가처분 진행중

※ 기타 참고사항

- 서울중앙지방법원 2024카합21199 직무집행정지가처분

- 전자공시 : 세토피아/소송등의제기ㆍ신청(경영권분쟁소송)/2024.08.16 (fss.or.kr) https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240816900198

□ 감사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명	생년월일	최근 주요약력	예정임기만료일
이상무	1973.02.27	(전) 서울중앙지방법원 판사 (전) 서울고등법원 판사 (전) 서울가정법원 판사 (전) 부산지방법원 부장판사 (전) 수원지방법원 부장판사 (현) 법률사무소 무본 대표변호 (현) (주)세토피아 감사	2027. 03. 27.

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명	해임하여야 할 사유
이상무	감사업무 해태에 따른 외부감사의견 거절

※ 기타 참고사항

- 세토피아/감사보고서제출/2024.04.04 (fss.or.kr) https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240404900771

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
김성권	1970.09.30	사내이사	-	-	이사회
조성철	1978.03.31	나외이사	-	-	이사회
정재훈	1972.12.07	사외이사	-	-	이사회
김영아	1968.08.18	기타비상무이사	-	사내이사	이사회
예병군	1973.03.03	사내이사	-	-	주주제안
남경엽	1978.04.01	사내이사	-	-	주주제안
송현수	1971.06.01	사내이사	-	-	주주제안
박태진	1974.06.27	사내이사	-	-	주주제안
유성진	1992.10.17	사내이사	-	-	주주제안
곽광훈	1971.08.15	사내이사	-	-	주주제안
이해은	1983.11.16	사외이사	-	-	주주제안
문형석	1976.10.19	사외이사	-	-	주주제안
총 ( 12 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김성권	명품한방병원이사	-	전) 네오스프트	-
-	전) 명품한방병원 이사
조성철	경영인	-	전) 법무법인 화목
-	현) 법무법인 김장리( 구 양헌)
정재훈	경영인	-	전) 우리회계법인
-	현) 한신회계법인 이사
김영아	경영인	-	현) 연세내과의원장
예병군	경영인	-	고려대학교 대학원 정보통신전공	-
-	내외경제TV 부국장
-	서울경제TV 논설위원
-	아펙스파트너스 대표이사
남경엽	교수	-	경기대학교 평생교육원 경영계열 경영학 교수	-
-	한강아이제일병원 행정원장
송현수	회계사	-	제일회계법인 이사	-
-	공인회계사
박태진	경영인	-	동국대학교 회계학과	-
-	이스트게이트인베스트먼트 이사
-	주식회사 데이터포털 이사
유성진	회사원	-	DB생명	-
-	프라임에셋
-	리치앤코
-	한화금융서비스팀장
곽광훈	경영인	-	한국외국어대학교 아랍어과	-
-	한글과컴퓨터
-	GABBA International 대표
이해은	변호사	-	경희대학교 법학과	-
-	전북대학교 법학전문대학원
-	변호사
문형석	회계사	-	공인회계사	-
-	현대회계법인 이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[이해은 사외이사 후보자]1. 전문성

본 후보자는 변호사로서 다년간의 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하게 이루어지도록 기여할 것임. 또한 이와 더불어 상법 상 요건을 충족하는 사외이사로서, 독립적인 위치에서의 의사결정 및 직무수행을 통해 주주가치 제고에 기여하고자 함.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 그러므로 이사회 및 경영진으로부터 독립적으로 의사결정을 할 것입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 이사회의 의사결정이 내부통제를 반영하여 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 투명한 의사를 개진하고 표결할 것임.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행할 것임

[문형석 사외이사 후보자]1. 전문성

본 후보자는 회계사로서 다년간의 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하게 이루어지도록 기여할 것임. 또한 이와 더불어 상법 상 요건을 충족하는 사외이사로서, 독립적인 위치에서의 의사결정 및 직무수행을 통해 주주가치 제고에 기여하고자 함.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 그러므로 이사회 및 경영진으로부터 독립적으로 의사결정을 할 것입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 이사회의 의사결정이 내부통제를 반영하여 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 투명한 의사를 개진하고 표결할 것임.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행할 것임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[예병군 사내이사 후보자] 후보자는 다년간의 경험과 통찰력을 바탕으로 기업 경영에 대한 지식을 갖추고 있으며, 이러한 역량을 기반으로 회사 경영의 중요사항 심의 결정 참여 등의 직무를 공정하게 수행할 것으로 기대됩니다. 이에 사내이사 후보자로 추천하고자 합니다. [남경엽 사내이사 후보자] 후보자는 행정원장 및 경영학을 교수로서 재무 및 회사 운영의 이해도가 높으며, 내부구성원의 통합을 위한 지도력과, 재무 등의 전문적인 경험으로 탁월한 전략수립이 가능하기에 사내이사 후보자로 추천하고자 합니다. [송현수 사내이사 후보자] 후보자는 회계사로서 회사 경영 전반에 대한 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 경영관리 전문 역량을 통해 회사의 의사결정 사안에 대하여 합리적인 결정을 내리는데 기여할 것으로 판단되며, 경영분야의 높은 전문성 및 운영 경험을 바탕으로 회사 가치에 기여할 것으로 판단하였습니다. 이에 사내이사 후보자로 추천하고자 합니다. [박태진 사내이사 후보자] 후보자는 폭넓은 업무수행 경험을 바탕으로 다수의 기업에서 경영활동의 업력을 보유하고 있는 바, 전문성과을 바탕으로 당사 직무를 공정하게 수행할 것으로 기대됩니다. 이에 사내이사 후보자로 추천하고자 합니다. [유성진 사내이사 후보자] 후보자는 오랜기간 금융업에 종사하면서 회사의 공정한 투자 및 합리적인 투자운용에 대한 이해도와 고도의 전문성을 축적해 왔으며 이사회의 경영 전반의 의사결정이 회사, 주주 및 이해관계자의 이익을 위한 최선의 방향으로 이루어지도록 노력할 수 있는 적임자로 판단되어 선임하고자 합니다.[곽광훈 사내이사 후보자]후보자는 전문적인 경영활동을 바탕으로 경영 전반에 대한 지식과 풍부한 경험을 해온바 전문 역량을 통해 회사의 의사결정 사안에 대하여 합리적인 결정을 내리는데 기여할 것으로 판단 되며, 당사의 직무를 공정하게 수행할 것으로 기대됩니다. 이에 사내이사 후보자로 추천하고자 합니다. [이해은 사외이사 후보자]해당 후보자는 변호사로서 다년간 법적 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 이사회 내에서 회사 발전 등 폭넓은 조언을 제공할 수 있을 것으로 판단 하였습니다. 기업에서 경영활동의 업력을 보유하고 있는 바, 전문성과을 바탕으로 당사 직무를 공정하게 수행할 것으로 기대하여 선임하고자 합니다. [문형석 사외이사 후보자] 후보자는 재무 및 회계사로서의 경험을 보유한 전문가로서, 해당 분야에서 매우 다양한 실무 경험을 하였습니다. 사외이사으로서의 결격사유가 존재하지 않고 독립성이 훼손될 우려가 없어 경영진의 업무집행에 대한 감독 및 조언 등을 효율적으로 수행할 수 있으며,사외이사로서의 전문성을 강화하고 경영 투명성을 제고하는데 기여할 적임자로 판단되어 선임하고자 합니다.

확인서 skm_c25824081919030_2.jpg 이해은_사외이사 자격요건 적격 확인서 사외이사 자격요건 적격확인서_문형석_1.jpg 사외이사 자격요건 적격확인서_문형석_1 예병군_확인서.jpg 확인서_예병군 남경엽_확인서.jpg 확인서_남경엽 송현수_확인서.jpg 확인서_송현수 박태진_확인서.jpg 확인서_박태진 유성진_확인서.jpg 확인서_유성진 곽광훈_확인서.jpg 확인서_곽광훈 skm_c25824081919030_1.jpg 확인서_이해은 확인서_문형석_1.jpg 확인서_문형석

※ 기타 참고사항

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□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
유승식	1963.01.09	-	이사회
원영재	1980.01.20	-	주주제안
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
유승식	공인회계사	-	현) 우덕회계법인	-
원영재	공인회계사변호사	-	현) 법무법인 현림	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[원영재 후보자]해당 후보자는 공인회계사 및 변호사로서 법률적 지식이 충분하고, 경험을 쌓았으며, 이를 통한 회사의 높은 이해를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 감사로서의 책무를 충실히 이행할 것으로 판단하여 추천하였습니다.

확인서 확인서_원영재_240819_184235_1.jpg 확인서_원영재

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	- (명)

※ 기타 참고사항

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