Setopia Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 14, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 (주)세토피아 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023 년 03 월 14 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 세토피아주 소: 서울시 강남구 역삼로 413, 3,5층(대치동, 대치상부타워)전화번호: 02-3497-8900
작 성 자:	성 명: 류 청부서 및 직위: 경영본부 사원전화번호: 02-3497-8900

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)세토피아본인2023년 03월 14일2023년 03월 29일2023년 03월 17일위탁원활한 주주총회 진행을 위한 의사정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)세토피아보통주484,3400.91본인자기주식은 상법 제369에 의거 자기주식은 의결권이 없음

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)에스에이코퍼레이션최대주주보통주6,833,83612.78최대주주-6,833,83612.78-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 서상철보통주0대표이사--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)글로벌인싸이트법인-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)글로벌인싸이트박성열서울시 강남구 선릉로93길 54, 6층(역삼동, 일환빌딩)정기주주총회 위임장 확보 등 관련 의결권 대리행사 권유업무 및 그 부수 업무 일체02-6205-0660

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 14일2023년 03월 17일2023년 03월 28일2023년 03월 29일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 12월 31일 현재 의결권 있는 보통주 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위한 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)세토피아http://www.se-topia.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처- 주소 : 서울특별시 강남구 역삼로 413 대치상부타워 3층 (주)세토피아 경영본부 앞- 전화 : 02-3497-8900- 팩스 : 02-3497-8959- 우편으로 접수 가능- 접수 기간 : 2023년 03월 28일(화) 18:00시 전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 03월 29일 오전 09시서울시 강남구 역삼로 413 대치상부타워 4층 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

피권유자는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하실 수 있습니다.코로나19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리 지침에 따라 총회장 건물 입장 전 체온계를 이용한 발열 검사를 진행할 예정입니다. 질병 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 보건용 마스크 착용을 부탁드립니다. 발열 등 감염 증상이 의심될 경우 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

당사는 총회 개최 전 총회장 방역을 실시하고 당일 손소독제를 비치하는 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하는 주주분들께서는 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조해 주시기를 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 2023년 3월 14일 제출한 '주주총회 소집공고' Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 8 기말 2022년 12월 31일 현재
제 7 기말 2021년 12월 31일 현재
주식회사 세토피아와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 8 (당)기말		제 7 (전)기말
자 산
유동자산		33,331,831,019		32,007,856,923
현금및현금성자산	11,392,635,656		19,094,648,721
단기금융상품	523,535,443		210,513,076
매출채권	11,671,675,125		1,516,428,814
계약자산	197,710,225		226,429,172
단기기타채권	1,938,296,327		2,990,090,108
기타유동자산	697,038,493		2,035,910,970
당반기법인세자산	66,204,302		51,599,940
재고자산	6,844,735,448		3,250,018,411
파생상품자산	-		2,632,217,711
비유동자산		40,857,084,070		51,953,396,410
장기금융상품	-		18,000,000
장기기타채권	6,080,921,926		7,063,040,377
상각후원가측정금융자산	-		8,715,947,904
당기손익-공정가치측정금융자산	69,203,572		13,762,842,451
관계기업투자	162,878,920		38,754,573
유형자산	16,997,907,489		881,892,256
무형자산	14,922,863,461		20,329,600,238
사용권자산	2,580,311,792		1,143,318,611
확정급여자산	42,996,910		-
이연법인세자산	-		-
자 산 총 계		74,188,915,089		83,961,253,333
부 채
유동부채		38,972,917,796		32,368,868,182
매입채무	4,525,658,697		2,955,917,626
계약부채	219,935,955		133,208,591
단기차입금	11,236,906,768		1,150,094,531
유동성장기차입부채	99,960,000
전환사채	16,042,300,430		14,869,664,485
리스부채	485,910,148		336,422,711
파생상품부채	3,582,845,804		8,944,658,597
단기기타채무	1,505,011,852		855,377,336
당기법인세부채	46,714,439		-
기타유동부채	1,227,673,703		3,123,524,305
비유동부채		5,940,734,105		433,854,403
장기차입금	(947,089,188)		-
리스부채	400,616,884		276,519,682
이연법인세부채	6,361,206,409		-
장기기타채무	126,000,000		157,334,721
부 채 총 계		44,913,651,901		32,802,722,585
자 본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		29,275,263,188		41,123,928,964
자본금	26,743,166,500		15,541,754,200
기타불입자본	78,017,774,164		64,770,318,264
기타포괄손익누계액	1,878,198,778		(12,918,769)
결손금	(77,363,876,254)		(39,175,224,731)
비지배지분		-		10,034,601,784
자 본 총 계		29,275,263,188		51,158,530,748
부 채 및 자 본 총 계		74,188,915,089		83,961,253,333

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 8 기 (2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지)
제 7 기 (2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지)
주식회사 세토피아와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 8 (당)기	제 7 (전)기
매출액	116,534,962,309	76,826,098,592
매출원가	113,439,354,127	68,902,544,119
매출총이익	3,095,608,182	7,923,554,473
판매비와관리비	14,897,614,881	9,363,456,074
영업이익(손실)	(11,802,006,699)	(1,439,901,601)
금융수익	3,011,757,682	8,550,464,194
금융비용	19,014,830,081	12,887,875,819
종속기업투자손실	40,828,655	-
관계기업투자이익	-	169,249,348
관계기업투자손실	116,973,190	799,099,312
기타수익	380,246,301	397,320,821
기타비용	15,371,512,766	4,441,682,554
법인세비용차감전순이익(손실)	(42,954,147,408)	(10,451,524,923)
법인세비용(이익)	(2,253,819,779)	5,870,678
당기순이익(손실)	(40,700,327,629)	(10,457,395,601)
기타포괄손익	1,935,691,932	(16,717,116)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 :
지분법자본변동	9,999,500	-
해외사업환산차대	1,886,468,599	(16,717,116)
후속적으로 당반기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
순확정급여부채의 재측정요소	39,223,833	-
총포괄이익(손실)	(38,764,635,697)	(10,474,112,717)
당기순손익의 귀속	(40,700,327,629)	(10,457,395,601)
지배기업의 소유주	(38,227,875,356)	(9,951,842,297)
비지배지분	(2,472,452,273)	(505,553,304)
당기총포괄손익의 귀속	(38,764,635,697)	(10,474,112,717)
지배기업의 소유주	(36,297,533,976)	(9,964,761,066)
비지배지분	(2,467,101,721)	(509,351,651)
주당이익(손실)
기본주당이익(손실)	(1,043)	(75)
희석주당이익(손실)	(1,043)	(75)

재무제표

재 무 상 태 표
제 8 기 2021년 12월 31일 현재
제 7 기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 세토피아	(단위: 원)

과 목	제 8(당) 기말		제 7(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		18,492,319,251		24,236,270,957
현금및현금성자산	7,146,389,295		16,147,440,112
단기금융상품	-		150,513,076
매출채권	502,447,333		1,078,367,789
계약자산	197,710,225		226,429,172
단기기타채권	8,267,037,922		2,437,066,963
기타유동자산	2,239,680,756		1,480,414,644
파생상품자산	-		2,632,217,711
당기법인세자산	62,422,720		39,111,290
재고자산	76,631,000		44,710,200
Ⅱ. 비유동자산		39,299,765,400		42,691,005,418
당기손익-공정가치측정금융자산	61,305,377		13,762,842,451
상각후원가측정금융자산	-		8,715,947,904
장기기타채권	6,828,551,822		6,963,412,538
종속기업투자	29,957,763,521		12,292,616,079
관계기업투자	162,878,920		-
유형자산	265,506,369		178,591,113
무형자산	26,744,412		41,237,737
사용권자산	1,997,014,979		736,357,596
자 산 총 계		57,792,084,651		66,927,276,375
부 채
Ⅰ. 유동부채		21,544,431,655		25,613,253,019
매입채무	467,362,269		501,407,870
계약부채	219,935,955		133,208,591
리스부채	108,770,289		121,055,154
단기기타채무	828,058,164		562,435,912
전환사채	16,042,300,430		14,869,664,485
파생상품금융부채	3,582,845,804		8,944,658,597
기타유동부채	295,158,744		480,822,410
Ⅱ. 비유동부채		288,181,517		190,094,392
리스부채	162,181,517		64,094,392
장기기타채무	126,000,000		126,000,000
부 채 총 계		21,832,613,172		25,803,347,411
자 본
Ⅰ. 자본금	26,743,166,500		15,541,754,200
Ⅱ. 기타불입자본	79,397,305,055		64,770,318,264
Ⅲ. 기타자본구성요소	1,851,146,996		(12,918,769)
Ⅳ. 결손금	(72,032,147,072)		(39,175,224,731)
자 본 총 계		35,959,471,479		41,123,928,964
부 채 및 자 본 총 계		57,792,084,651		66,927,276,375

포 괄 손 익 계 산 서
제 8 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 7 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 세토피아	(단위: 원)

과 목	제 8(당) 기	제 7(전) 기
Ⅰ. 매출액	6,624,093,406	11,090,761,122
Ⅱ. 매출원가	6,863,704,325	6,187,635,588
Ⅲ. 매출총이익	(239,610,919)	4,903,125,534
Ⅳ. 판매비와관리비	6,831,578,803	3,803,719,282
Ⅴ. 영업이익(손실)	(7,071,189,722)	1,099,406,252
금융수익	2,583,708,466	8,439,941,796
금융비용	17,191,551,133	12,857,624,148
종속기업투자이익	-	394,369,674
종속기업투자손실	9,775,263,236	6,336,993,948
기타수익	222,003,815	317,518,454
기타비용	1,663,854,364	1,003,505,235
Ⅵ. 법인세비용차감전순손실	(32,896,146,174)	(9,946,887,155)
Ⅶ. 법인세비용	-	4,955,142
Ⅷ. 당기순손실	(32,896,146,174)	(9,951,842,297)
Ⅸ. 기타포괄손익	1,903,289,598	(12,918,769)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :	24,523,091	-
지분법이익잉여금	39,223,833	-
지분법자본변동	(14,700,742)	-
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 :	1,878,766,507	(12,918,769)
지분법자본변동	1,878,766,507	(12,918,769)
Ⅹ. 총포괄손익	(30,992,856,576)	(9,964,761,066)
주당이익
기본주당손실	(898)	(373)
희석주당손실	(898)	(373)

결 손 금 처 리 계 산 서 (안)
제 8 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 7 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 세토피아	(단위: 원)

과 목	제 8 (당)기		제 7 (전)기
금 액		금 액
---	---	---	---	---
미처리결손금		(78,641,668)		(39,175,225)
전기이월미처리결손금	(39,175,225)		(29,223,382)
지분법이익잉여금	39,224
당기순이익(손실)	(39,505,667)		(9,951,843)
매각예정자산과 관련하여 자본으로 직접 인식된 금액의 잉여금대체	-		-
차기이월미처리결손금		(78,641,668)		(39,175,225)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

-해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제30조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.	제30조(주주총회의 결의방법) ① 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다. ② 다음 각 호의 1에 해당하는 경우의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상으로 하되 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 경우에 그 목적이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에서 정한 회사에 대한 경영권에 영향을 주기 위한 것 또는 적대적 인수합병의 목적일 때에는 출석한 주주의 의결권 5분의 4이상과 발행주식 총수의 5분의 4이상으로 하며, 회사에 대한 경영권에 영향을 주기 위한 것 또는 적대적 인수합병의 목적 여부는 이사회에서 결정한다. 1. 정관의 변경 2. 이사 및 감사의 해임 3. 자본의 감소 4. 회사의 합병, 청산 또는 해산 5. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 6. 다른 회사의 영업 전부의 양수 7. 기타 법령에서 요구하는 사항	조항추가
제37조(이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.	제37조(이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. ③ 대표이사 또는 이사가 임기 만료 이전에 본인의 의사와 상관없이 해임되는 경우에는 해당 이사에게 전항의 “임원퇴직금지급규정”에서 정하는 퇴직금 이외에 퇴직보상액으로 대표이사에게 40억원, 이사에게 20억원을 별도로 지급한다.	조항추가

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
서상철	1976.07.14	아니오	해당사항 없음	대표이사	이사회
김현옥	1977.11.09	아니오	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
장성원	1981.01.16	아니오	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
이준의	1971.07.24	아니오	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
HU ZHENKAI	1982.02.04	아니오	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
문석진	1971.04.02	아니오	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력	당해법인과의최근3년간 거래내역
내용
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서상철	-	- (현) ㈜에스에이코퍼레이션 대표이사- (현) ㈜퓨처로봇 대표이사- (현) ㈜세토피아 대표이사	-
김현옥	-	- 절강대학교 졸업- (현) ㈜에스에이코퍼레이션 회장	-
장성원	-	- 한양대학교 경영전문경영대학원 졸업- (전) ㈜에스비씨엔 B2C사업본부(준법감시팀) 본부장- (전) ㈜지와이커머스 법무총괄- (현) ㈜세토피아 경영전략실 이사	-
이준의	-	- (전)AIS코리아대표이사- (현)에이치엔에스빌드업 대표이사- (현) ㈜아이홉씨비디 대표이사	-
HU ZHENKAI	-	- 중국 동북대학 졸업- 중국 동북대학 석사 졸업- 고려대학교 박사 졸업- (전) 국립암센터 연구원- (전) 서울아산병원 연구원- (현) ㈜퓨처로봇 수석보연구원- (현) ㈜에스에이코퍼레이션 연구소장	-
문석진	-	- 시드니 대학교 졸업 (화학공학 전공)- (전) ASM Limited 아시아대표 개발이사- (전) ASM Korea Co., Ltd 대표이사- (전) KSM Metals Co.,Ltd 등기이사- (전) ALKANE Resources 수석 고문	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 경영에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험, 전문적인 지식들을 바탕으로 회사 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단이 되고 경영전반에 적절한 의견제시 및 기업가치 향상을 도모할 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서 확인서_서상철.jpg 확인서_서상철 확인서_김현옥.jpg 확인서_김현옥 확인서_장성원.jpg 확인서_장성원 확인서_이준의.jpg 확인서_이준의 확인서_후젠카이.jpg 확인서_후젠카이 확인서_문석진.jpg 확인서_문석진

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(4)
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(3)
실제 지급된 보수총액	371,137,760
최고한도액	2,000,000,000

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	60,212,690
최고한도액	200,000,000

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.