Setopia Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Jan 14, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)마이더스에이아이 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 01 월 14 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 마이더스AI&cr주 소: 서울시 강남구 역삼로 413 대치상부타워 4, 5층&cr전화번호: 02-3497-5987
작 성 자:	성 명: 최준수&cr부서 및 직위: 경영지원팀 과장&cr전화번호: 02-3497-5987
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)마이더스AI본인2022년 01월 13일2022년 01월 28일2022년 01월 19일위탁원활한 주주총회 진행을 위한 의사정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 정관의변경□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)마이더스AI보통주967,1150.67본인자기주식은 상법 제369에 의거 자기주식은 의결권이 없음

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)에스에이코퍼레이션최대주주보통주20,481,56814.13최대주주-20,481,56814.13-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 서상철보통주0대표이사--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)글로벌인싸이트법인-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)글로벌인싸이트박성열서울시 강남구 선릉로93길 54, 6층 6184호(역삼동, 일환빌딩)임시주주총회 위임장 확보 등 관련&cr의결권 대리행사 권유업무 및 그 부수 업무 일체02-6205-0660

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 01월 13일2022년 01월 19일2022년 01월 27일2022년 01월 28일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 03일 현재 의결권 있는 보통주 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위한 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)마이더스AIhttp://www.midas-ai.co.kr/-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처&cr&cr- 주소 : 서울특별시 강남구 역삼로 413 대치상부타워 4층 (주)마이더스AI 경영지원팀 앞&cr- 전화 : 02-3497-5987&cr- 팩스 : 02-3497-8959&cr- 우편으로 접수 가능&cr- 접수 기간 : 2022년 01월 27일(목) 18:00시 전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022 년 01 월 28 일 오전 09 시서울시 강남구 역삼로 413 대치상부타워 4층 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

피권유자는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하실 수 있습니다.&cr

코로나19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리 지침에 따라 총회장 건물 입장 전 체온계를 이용한 발열 검사를 진행할 예정입니다. 질병 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 보건용 마스크 착용을 부탁드립니다. 발열 등 감염 증상이 의심될 경우 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr

당사는 총회 개최 전 총회장 방역을 실시하고 당일 손소독제를 비치하는 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하는 주주분들께서는 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조해 주시기를 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제7조(1주의 금액) 주식 1주의 금액은 100원으로 한다.	제7조(1주의 금액) 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.	- 주식 병합으로 인한 액면가 변경
제17조(전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 100,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	제17조(전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 200,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	- 전환사채 발행한도 증액
제17조(전환사채의 발행) ⑥ 전환가액은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정의 전환가액 조정 조항에 의거 조정한다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 500억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 시설투자, 인수합병, 타법인출자, 운영자금조달을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가까지 시세의 변동에 따라 재조정할 수 있다. 또한 이미 회사에서 발행하였거나 발행예정 모든 전환사채에 적용하되, 이미 발행된 전환사채 제6회차 48억원, 제7회차 48억원, 9회차 200억원, 10회차 5억원은 회사가 만기전 사채를 취득하여 재매각하는 경우에 한하여 이사회결의로 전환가액의 최저 조정가액을 액면가까지로 조건을 변경 할 수 있다.	제17조(전환사채의 발행) ⑥ 전환가액은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정의 전환가액 조정 조항에 의거 조정한다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 1,000억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 시설투자, 인수합병, 타법인출자, 운영자금조달을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가까지 시세의 변동에 따라 재조정할 수 있다. 또한 이미 회사에서 발행하였거나 발행예정 모든 전환사채에 적용하되, 이미 발행된 전환사채 제6회차 48억원, 제7회차 48억원, 9회차 200억원, 10회차 5억원은 회사가 만기전 사채를 취득하여 재매각하는 경우에 한하여 이사회결의로 전환가액의 최저 조정가액을 액면가까지로 조건을 변경 할 수 있다.	- 전환가액 조정한도 액면가 전환사채의 발행한도 증액
제18조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 100,000,000,000원을 초과하지 않는 범위내에서 정관 제17조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	제18조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 200,000,000,000원을 초과하지 않는 범위내에서 정관 제17조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	- 신주인수권부 사채 발행한도 증액
제32조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 12인 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 할 수 있다.	제32조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 9인 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 할 수 있다.	- 경영효율성을 위한 이사 총수 변경
<부칙> 제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 29일부터 시행한다.	<부칙> 제1조(시행일) 이 정관은 2022년 1월 28일부터 시행한다.	정관개정에 따른 부칙변경

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

주식병합 승인의 건

&cr

나. 의안의 요지&cr1. 주식병합 목적 : 적정 주식수 유지를 통한 기업가치 제고 및 주가 안정화&cr

2. 주식병합 전, 후 주식수 및 자본금

구 분	병합 전	병합 후	비 고
주식의 종류	보통주	보통주	-
1주당 액면가액(원)	100	500	-
발행주식총수(주)	155,417,542	31,083,508	-
자본금(원)	15,541,754,200	15,541,754,000	-

&cr3 주식병합 일정&cr1) 임시주주총회 일시 : 2022년 01일 28일(금) 오전 09시

2) 주식병합 공고 : 2022년 01월 28일(금)

3) 매매거래 정지기간 : 2022년 02월 11일(금) ~ 2022년 03월 03일(목)

4) 신주배정 기준일 : 2022년 02월 14일(월)

5) 신주(주식병합)효력발생일 : 2022년 02월 15일(화)

6) 신주권 상장 예정일 : 2022년 03월 04일(금)

7) 단수주 처리방법 : 병합으로 발생하는 단수주는 신주상장 초일 종가로 계산하여 현금 지급

&cr- 기타 참고사항&cr: 상기 일정 및 세부내용은 관계기관과의 협의 및 처리과정에서 변경될 수 있습니다