Setopia Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Feb 3, 2020

참고서류 3.3 (주)한류에이아이센터 정 정 신 고 (보고)

2020년 02월 03일

1. 정정대상 공시서류 : 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 12월 31일

3. 정정사항

항 목정정사유정 정 전정 정 후□ 정관의 변경나. 그 외의 정관변경에 관한 건-변경의 목적기재 정정

사업다각화
자구수정
자구수정
자구수정
자구수정
자구수정

사업다각화
발행예정 주식의 상향조정
신주인수권 배정방법 변경
전환가액 조정조항 수정
임원보수 및 퇴직금 지급규정 수정
이사회의 효율적 운영을 위한 규정수정

참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
제 출 일:	2020년 01월 31일
위임권유기간시작일:	2020년 02월 05일
권 유 자:	성 명: 주식회사 한류AI센터주 소: 서울시 성동구 왕십리로 58, 10층전화번호: 02-3497-8900

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유수량	주식 소유비율	회사와의 관계	비고
(주)한류AI센터	보통주	928,539	3.17	본인	자기주식은 상법 제369에 의거 자기주식은 의결권이 없음

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의 종류	주식 소유수량	주식 소유 비율	회사와의관계	비고
(주)팍스넷	최대주주	보통주	6,688,400	22.81	최대주주	-
계		보통주	6,688,400	22.81	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김대곤	-	-	대표이사	-

3. 피권유자의 범위2020년 01월 13일 기준 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 2월 5일, (종료일) - 2020년 2월 13일

나. 위임장용지의 교부방법 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우) □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
주식회사 케이파트너스	의결권 대리행사권유업무	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 2월 14일 9시 (장소) - 서울시 성동구 왕십리로 58, 10층 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 :(성명) - 최준수 (부서 및 직위) - 경영지원팀 과장 (연락처) - 02)3497-8900

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.소프트웨어 자문 개발 및 공급업 2.소프트웨어 제조 및 도·소매업 3.컴퓨터 및 동부품 판매업 4.정보처리 기술 컨설팅 서비스업 5.수출입업 (정보처리용 소프트웨어, 컴퓨터 및 동부품) 6.정보통신 교육사업 7.부동산 임대업 8.유닉스 시스템과 인터넷의 보안 컨설팅을 수행함 9.보안컨설팅시 사용되는 소프트웨어 개발 10.보안교육사업 및 정보제공 서비스 11.바이오신약 개발, 제조 및 판매업 12.생명공학 관련사업 13.백신류 및 관련된 진단제 개발, 제조, 판매업 14.의약품, 원료의약품 및 의약외품의 개발, 제조 및 판매업 15.인공지능(AI)솔루션 개발업 16.엔터테인먼트 관련 컨텐츠 제공업 17.기업경영컨설팅업 18.투자 자문업 19.기타 금융 투자업(보유자금의 금융상품투자, 펀드 출자) 20.인공지능(AI) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업 21.의료용품 및 건강식품 수출입 및 유통판매업 22.위치정보 및 위치기반 서비스업 23.차량공유서비스업 24.블록체인을 활용한 비즈니스 애플리케이션 구축 및 클라우드 기반 서비스 개발 사업 25.인터넷 부가서비스 개발 및 공급업 26.온라인 정보 제공업 27.지분증권 보유를 통한 회사의 자회사에 대한 투자와 자회사의 경영 및 지배업 28.위 각호의 목적 달성을 위한 무역업 및 유통업 29.전 각호와 관련한 투자업무 및 부대 사업	제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1~28. 좌동 29.악세사리, 의류, 잡화 수출입업 30.악세사리, 의류, 잡화 도소매업 31.전자상거래업 32.창고업 33.물품보관 관리업 34.부동산임대업 35.건축 및 토목공사업 36.철물 공사업 37.전기공사업 38.생물학적 제제 개발, 제조, 판매, 수출입업 39.의료기기 개발, 제조, 판매, 수출입업 40.화장품, 화장품원료 개발, 제조, 판매, 수출입, 가동 수탁업 41.건강식품, 기능성식품, 식료품, 식품첨가물, 특수영양식품, 건강보조식품, 식품원료 개발, 제조, 판매, 수출입업 42.기술 개발 용역 연구 및 의약품 및 건강식품 실험 및 등록대행 43.무역업 44.위생용품 개발, 제조, 판매, 수출입업45.의약품, 원료의약품 및 의약외품의 개발, 제조, 판매, 수출입, 가공 수탁업 46.위 각호 외에 헬스케어 사업일체 47.위 각 호에 부대되는 사업일체	사업다각화
제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는100,000,000주로 한다.	제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는500,000,000주로 한다.	발행예정 주식의 상향조정
제9조(신주인수권) ①주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1.발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2.[상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3.발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4.[근로자복지기본법] 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 6.발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7.주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.	제9조(신주인수권) ①좌동 ②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2.[상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3.발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4.[근로자복지기본법] 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 신기술의 도입, 재무구조 개선, 사업다각화, 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우 6.사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7.현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우 8.주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 9.주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 10.발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 ③좌동 ④좌동	신주인수권 배정방법 변경
제17조(전환사채의 발행) ⑥ 전환가액은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정의 전환가액 조정 조항에 의거 조정한다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 500억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 시설투자, 인수합병, 운영자금조달을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가까지로 할 수 있다.	제17조(전환사채의 발행) ⑥ 전환가액은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정의 전환가액 조정 조항에 의거 조정한다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 500억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 시설투자, 인수합병, 타법인출자, 운영자금조달을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가까지 시세의 변동에 따라 재조정할 수 있다. 또한 이는 회사의 모든 전환사채에 적용된다.	전환가액 조정조항 수정
제37조(이사의 보수와 퇴직금) ⑥ 이사가 임기 중에 적대적 인수합병으로 인하여 퇴직하는 경우에는 통상적인 퇴직금이외에 퇴직금 보상액으로 대표이사 50억원이상, 일반이사 30억원 이상을 지급해야 한다.	제37조(이사의 보수와 퇴직금) ⑥ 항목삭제	임원보수 및 퇴직금 지급규정 수정
제38조(이사회의 구성과 소집) ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.	제38조(이사회의 구성과 소집) ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 24시간전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.	이사회의 효율적 운영을 위한 규정수정

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
고성웅	1984.01.13	-	없음	이사회
유정옥	1958.10.03	-	없음	이사회
백지윤	1987.01.31	-	없음	이사회
전병우	1972.11.18	-	없음	이사회
김태양	1992.11.24	-	없음	이사회
신영걸	1965.10.20	-	없음	이사회
조문환	1970.11.28	-	없음	이사회
총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의최근3년간 거래내역
고성웅	이사	(주)팍스넷 대표이사	-
유정옥	이사	국가정책연구소 연구원 (주)팍스넷 사내이사	-
백지윤	이사	아시아경제티브이 사외이사 (주)팍스넷 사외이사	-
전병우	이사	MBA에스더블유홀딩스(주) 애표이사	-
김태양	이사	제이에이드 이사	-
신영걸	이사	한화손해보험(주)이젠에스 대표대원종합관리(주)	-
조문환	이사	(전)노브(NOV) Corporation 경영 (현)생 모네(Saint Monet)이사	-

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이미선	1984.09.24	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	당해법인과의최근3년간 거래내역
이미선	감사	세빛회계법인 공인회계사	없음

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음