Setopia Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 16, 2020

참고서류 3.4 (주)한류에이아이센터 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 03월 16일
위임권유기간시작일:	2020년 03월 19일
권 유 자:	성 명: 주식회사 한류AI센터&cr주 소: 서울시 성동구 왕십리로 58, 10층&cr전화번호: 02-3497-8900
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)한류AI센터	보통주	928,539	3.63	본인	자기주식은 상법 제369에 의거 자기주식은 의결권이 없음

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)팍스넷	최대주주	보통주	6,688,400	26.15	최대주주	-
계		보통주	6,688,400	26.15	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김대곤	-	-	대표이사	-

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 기준 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 19일, (종료일) - 2020년 3월 30일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
주식회사 케이파트너스	의결권 대리행사권유업무	-

라. 주주총회 일시 및 장소 :&cr(일시) - 2020년 3월 31일 9시 &cr(장소) - 서울시 성동구 왕십리로 58, 10층 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr(성명) - 최준수&cr(부서 및 직위) - 경영지원팀 과장&cr(연락처) - 02-3497-8900 &cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회 소집공고 중 Ⅲ. 경영참고사항의 1.사업의 개요 참조

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr 1)연결재무제표&cr&cr 연 결 재 무 상 태 표

제 05 기 2019. 12. 31 현재
제 04 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 05(당) 기		제 04(전) 기
자산
I. 유동자산		17,597,952,470		19,553,817,552
현금및현금성자산	2,109,987,151		12,141,092,342
매출채권	1,342,690,474		2,071,081,211
단기기타채권	3,995,210,416		4,613,266,129
기타유동자산	667,363,842		332,247,374
당기법인세자산	87,530,180		18,903,100
재고자산	62,805,668		377,227,396
매각예정자산	9,332,364,739		-
II. 비유동자산		44,311,032,504		29,831,928,897
장기금융상품	44,000,000		-
당기손익-공정가치측정금융자산	25,593,197,149		10,471,704,562
장기기타채권	458,869,920		273,987,648
관계기업투자	112,577,755		9,556,549,225
유형자산	15,348,557,971		8,574,414,822
영업권	-		-
기타무형자산	2,120,435,932		775,412,812
투자부동산	-		179,859,828
사용권자산	633,393,777		-
자산 총계		61,908,984,974		49,385,746,449
부채
I. 유동부채		47,476,240,405		28,704,569,310
매입채무	1,149,699,725		1,933,861,413
단기기타채무	8,583,613,198		707,644,155
단기차입금	8,200,000,000		4,000,000,000
유동성장기부채	-		32,432,377
전환사채	11,915,135,977		8,902,532,042
신주인수권부사채	-		3,971,168,748
교환사채	5,075,565,456		4,992,559,611
당기손익-공정가치측정금융부채	4,541,125,311		3,297,110,700
리스부채	297,623,861		-
당기법인세부채	-		-
기타유동부채	7,713,476,877		867,260,264
II. 비유동부채		5,008,097,211		246,334,418
장기기타채무	223,000,000		223,000,000
장기차입금	-		23,334,418
전환사채	3,481,205,384		-
당기손익-공정가치측정금융부채	944,653,799		-
리스부채	359,238,028		-
부채 총계		52,484,337,616		28,950,903,728
자본
I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		9,424,647,358		20,434,842,721
자본금	3,093,668,900		1,958,419,900
기타불입자본	12,951,079,301		30,628,718,887
기타자본구성요소	7,056,291,479		(3,804,666)
결손금	(13,676,392,322)		(12,148,491,400)
II. 비지배지분	-		-
자본 총계		9,424,647,358		20,434,842,721
부채및자본 총계		61,908,984,974		49,385,746,449

&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 05기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 04 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 05 기	제 04 기
매출액	12,996,701,043	13,304,514,757
매출원가	8,108,068,052	8,981,282,582
매출총이익	4,888,632,991	4,323,232,175
판매비와관리비	10,625,365,811	9,287,711,600
영업이익(손실)	(5,736,732,820)	(4,964,479,425)
금융수익	10,484,600,388	2,714,648,065
금융비용	8,171,565,965	6,940,554,488
기타수익	370,760,444	62,120,914
기타비용	5,780,505,429	1,427,750,777
지분법투자이익(손실)	(18,301,050,001)	(1,659,596,044)
법인세비용차감전순이익(손실)	(27,134,493,383)	(12,215,611,755)
법인세수익(비용)	-	(383,337,750)
당기순손실	(27,134,493,383)	(11,832,274,005)
기타포괄이익	3,804,666	-
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
지분법자본변동	3,804,666	-
총포괄순손실(이익)	(27,130,688,717)	(11,832,274,005)
당기순손익의 귀속	(27,134,493,383)	(11,832,274,005)
지배기업의 소유주	(26,949,793,591)	(11,832,274,005)
비지배지분	(184,699,792)	-
당기총포괄손익의 귀속	(27,130,688,717)	(11,832,274,005)
지배기업의 소유주	(26,945,988,925)	(11,832,274,005)
비지배지분	(184,699,792)	-
주당이익(손실)
기본주당이익(손실)	(1,373)	(785)
희석주당이익(손실)	(1,373)	(785)

&cr&cr 연 결 자 본 변 동 표

제 05 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 04 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	기타자본구성요소	결손금	지배기업의 소유주 귀속	비지배지분	총계
2018.01.01	1,565,920,100	8,672,895,265	2,035,281	(318,252,676)	9,922,597,970	-	9,922,597,970
회계정책변경의 변경효과	-	-	(2,035,281)	2,035,281	-	-	-
수정후 재작성된 금액	1,565,920,100	8,672,895,265	-	(316,217,395)	9,922,597,970	-	9,922,597,970
당기순손실	-	-	-	(11,832,274,005)	(11,832,274,005)	-	(11,832,274,005)
지분법자본변동	-	-	(3,804,666)	-	(3,804,666)	-	(3,804,666)
전환사채의 발행	-	1,359,106,567	-	-	1,359,106,567	-	1,359,106,567
유상증자	392,499,800	20,596,717,055	-	-	20,989,216,855	-	20,989,216,855
2018.12.31	1,958,419,900	30,628,718,887	(3,804,666)	(12,148,491,400)	20,434,842,721	-	20,434,842,721
2019.01.01	1,958,419,900	30,628,718,887	(3,804,666)	(12,148,491,400)	20,434,842,721	-	20,434,842,721
당기순손실	-	-	-	(26,949,793,591)	(26,949,793,591)	(184,699,792)	(27,134,493,383)
현물출자	155,118,800	8,573,664,358	-	-	8,728,783,158	-	8,728,783,158
유상증자	245,098,000	745,176,840	-	-	990,274,840	-	990,274,840
전환권 청구	867,898,200	4,636,261,725	-	-	5,504,159,925	-	5,504,159,925
전환사채 조기상환권 청구	-	-	-	-	-	-	-
신주인수권 행사	64,620,300	1,891,523,637	-	-	1,956,143,937	-	1,956,143,937
관계기업투자주식의 처분	-	-	3,804,666	-	3,804,666	-	3,804,666
출자전환	-	2,520,127,133	-	-	2,520,127,133	-	2,520,127,133
결손보전	-	(25,421,892,669)	-	25,421,892,669	-	-	-
토지건물재평가 이익	-	-	7,056,291,479	-	7,056,291,479	-	7,056,291,479
신주발행 정정에 따른 변동	(197,486,300)	(10,802,500,610)	-	-	(10,999,986,910)	-	(10,999,986,910)
연결범위의 변동	-	180,000,000	-	-	180,000,000	184,699,792	364,699,792
2019.12.31	3,093,668,900	12,951,079,301	7,056,291,479	(13,676,392,322)	9,424,647,358	-	9,424,647,358

&cr 연 결 현 금 흐 름 표

제 05 기 2019. 12. 31 현재
제 04 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 05(당) 기		제 04(전) 기
영업활동 순현금흐름		1,581,443,317		(3,291,946,611)
영업에서 창출된 현금흐름	5,548,784,623		(3,291,946,611)
당기순이익(손실)	(27,134,493,383)		(11,832,274,005)
비현금항목의 조정	22,578,304,666		7,954,669,583
대손상각비(환입)	(194,705,703)		396,924,699
기타의대손상각비	1,292,596,054		1,147,650,485
감가상각비	711,928,297		436,924,377
투자부동산감가상각비	4,906,584		4,906,584
사용권자산감가상각비	284,659,544		-
무형자산상각비	202,479,284		181,220,639
유형자산처분손실	142,609,721		20,461,599
무형자산손상차손	-		207,778,950
사채상환손실	419,990,622		-
이자비용	4,108,772,608		1,643,490,214
외화환산손실	298,625		43,561,324
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	3,511,442,145		4,601,099,220
당기손익-공정가치측정금융자산처분손실	1,440,423		618,093,006
파생상품부채평가손실	33,363,000		30,034,400
영업권손상차손	4,318,915,082		-
지분법손실	-		562,538,440
관계기업투자손상차손	18,301,050,001		1,097,057,604
잡손실	4,151,801		13,867,535
사채상환이익	(3,184,197,145)		-
이자수익	(675,388,310)		(220,160,368)
배당수익	-		-
외화환산이익	(2)		-
재고자산평가충당금환입	(1,847,580)		-
유형자산처분이익	(14,931,295)		(648,000)
무형자산처분이익	(99,000,000)		-
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	(2,811,583,246)		(1,299,835,192)
파생상품부채평가이익	(3,747,338,543)		-
당기손익-공정가치측정금융자산처분이익	(31,025,529)		(1,146,958,183)
잡이익	(281,772)		-
법인세비용(이익)			(383,337,750)
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	10,104,973,340		585,657,811
매출채권의 감소	910,769,892		1,766,591,667
미수금의 감소(증가)	10,112,552		(118,371,557)
미수수익의 감소			105,374,260
선급금의 증가	(465,751,751)		17,062,297
선급비용의 증가	100,025,688		(128,943,964)
부가세대급금의 감소	57,271
재고자산의 감소	316,269,308		160,963,582
매입채무의 감소	(782,993,259)		(1,429,228,460)
미지급금의 증가(감소)	202,149,638		79,723,566
장기미지급금의 증가	-		25,333,332
미지급비용의 증가(감소)	3,017,284,292		141,449,858
단기종업원급여부채의 증가	(221,892,555)		(38,505,544)
예수금의 증가(감소)	(69,799,382)		75,537,345
선수금의 증가(감소)	7,235,194,639		(197,931,343)
보증이연수익의 감소	31,442,383		(11,048,523)
기타유동부채의 감소	(177,895,376)		137,651,295
이자지급	(4,246,893,516)
이자수취	360,476,680
법인세의 납부(환급)	(80,924,470)
투자활동으로 인한 순현금흐름		(31,850,803,437)		-
투자활동으로 인한 현금유입액	12,073,730,000		-
단기대여금의 감소	10,587,500,000
당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분	490,992,507
유형자산의 처분	404,121,550
무형자산의 처분	299,000,000
보증금의 감소	292,115,943
투자활동으로 인한 현금유출액	(43,924,533,437)		-
단기대여금의 증가	13,297,500,000
장기금융상품의 증가	44,000,000
당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	6,598,802,200
종속기업투자의 취득	4,800,000,000
관계기업투자의 취득	18,010,685,360
유형자산의 취득	717,085,877
무형자산의 취득	129,014,000
보증금의 증가	327,446,000
재무활동으로 인한 순현금흐름		16,959,191,911		-
재무활동으로 인한 현금유입액	30,814,587,245		-
단기차입금의 증가	9,770,000,000
장기차입금의 증가	54,312,405
전환사채의 발행	20,000,000,000
신주인수권부사채의 발행	-
교환사채의 발행	-
유상증자	990,274,840
임대보증금의 증가	-
재무활동으로 인한 현금유출액	(13,855,395,334)		-
단기차입금의 상환	5,603,170,501
유동성장기부채의 상환	-
전환사채의 조기상환	4,344,471,934
신주인수권부사채의 조기상환	3,034,350,000
교환사채의 조기상환	505,000,000
장기차입금의 상환	14,913,186
리스부채의 상환	353,489,713
임대보증금의 감소	-
현금및현금성자산의 환율변동 효과		(298,623)		(43,561,324)
현금및현금성자산의 증가(감소)		(13,310,466,832)		(3,335,507,935)
기초 현금및현금성자산		12,141,092,342		1,686,233,653
당기말 현금및현금성자산		(1,169,374,490)		(1,649,274,282)

&cr&cr 2)별도재무제표&cr&cr 재 무 상 태 표

제 05 기 2019. 12. 31 현재
제 04 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 05(당) 기		제 04(전) 기
자산
I. 유동자산		17,416,537,121		19,553,817,552
현금및현금성자산	2,107,625,546		12,141,092,342
매출채권	1,342,690,474		2,071,081,211
단기기타채권	3,711,390,442		4,613,266,129
기타유동자산	772,157,592		332,247,374
당기법인세자산	87,502,660		18,903,100
재고자산	62,805,668		377,227,396
매각예정자산	9,332,364,739		-
II. 비유동자산		35,908,131,987		29,831,928,897
당기손익-공정가치측정금융자산	17,593,197,149		10,471,704,562
장기기타채권	290,641,920		273,987,648
종속기업투자	1,460,337,988		-
관계기업투자	112,577,755		9,556,549,225
유형자산	15,212,253,773		8,574,414,822
무형자산	705,765,631		775,412,812
투자부동산	-		179,859,828
사용권자산	533,357,771		-
자산 총계		53,324,669,108		49,385,746,449
부채
I. 유동부채		38,950,003,695		28,704,569,310
매입채무	1,149,699,725		1,933,861,413
단기기타채무	598,045,963		707,644,155
단기차입금	8,000,000,000		4,000,000,000
유동성장기차입금	-		32,432,377
전환사채	11,915,135,977		8,902,532,042
신주인수권부사채	-		3,971,168,748
교환사채	5,075,565,456		4,992,559,611
파생상품부채	4,541,125,311		3,297,110,700
리스부채	251,271,435		-
기타유동부채	7,419,159,828		867,260,264
II. 비유동부채		4,950,018,055	-	246,334,418
장기기타채무	223,000,000		223,000,000
장기차입금	-		23,334,418
전환사채	3,481,205,384		-
파생상품부채	944,653,799		-
리스부채	301,158,872		-
부채 총계		43,900,021,750		28,950,903,728
자본
자본금		3,093,668,900		1,958,419,900
기타불입자본		12,771,079,301		30,628,718,887
기타자본구성요소		7,056,291,479		(3,804,666)
결손금		(13,496,392,322)		(12,148,491,400)
자본 총계		9,424,647,358		20,434,842,721
부채및자본 총계		53,324,669,108		49,385,746,449

&cr

포 괄 손 익 계 산 서

제 05기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 04 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 05 기	제 04 기
매출액	11,037,698,494	13,304,514,757
매출원가	7,097,386,825	8,981,282,582
매출총이익	3,940,311,669	4,323,232,175
판매비와관리비	7,531,946,738	9,287,711,600
영업이익(손실)	(3,591,635,069)	(4,964,479,425)
금융수익	10,467,251,137	2,714,648,065
금융비용	8,072,068,638	6,940,554,488
기타수익	349,539,033	62,120,914
기타비용	1,332,703,270	1,427,750,777
지분법투자이익(손실)	(24,590,176,784)	(1,659,596,044)
법인세비용차감전순이익(손실)	(26,769,793,591)	(12,215,611,755)
법인세비용(이익)	-	(383,337,750)
당기순이익(손실)	(26,769,793,591)	(11,832,274,005)
기타포괄이익	3,804,666	(3,804,666)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
지분법자본변동	3,804,666	(3,804,666)
당기총포괄순이익(손실)	(26,765,988,925)	(11,836,078,671)
주당이익(손실)
기본주당이익(손실)	(1,304)	(785)
희석주당이익(손실)	(1,304)	(785)

&cr&cr 자 본 변 동 표

제 05 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 04 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	기타자본구성요소	결손금	총계
2018.01.01	1,565,920,100	8,672,895,265	2,035,281	(318,252,676)	9,922,597,970
회계정책변경의 변경효과	-	-	(2,035,281)	2,035,281	-
수정후 재작성된 금액	1,565,920,100	8,672,895,265	-	(316,217,395)	9,922,597,970
당기순손실	-	-	-	(11,832,274,005)	(11,832,274,005)
지분법자본변동	-	-	(3,804,666)	-	(3,804,666)
전환사채의 발행	-	1,359,106,567	-	-	1,359,106,567
유상증자	392,499,800	20,596,717,055	-	-	20,989,216,855
2018.12.31	1,958,419,900	30,628,718,887	(3,804,666)	(12,148,491,400)	20,434,842,721
2019.01.01	1,958,419,900	30,628,718,887	(3,804,666)	(12,148,491,400)	20,434,842,721
당기순손실	-	-	-	(26,769,793,591)	(26,769,793,591)
현물출자	155,118,800	8,573,664,358	-	-	8,728,783,158
유상증자	245,098,000	745,176,840	-	-	990,274,840
전환권 청구	867,898,200	4,636,261,725	-	-	5,504,159,925
전환사채 조기상환권 청구	-	-	-	-	-
신주인수권 행사	64,620,300	1,891,523,637	-	-	1,956,143,937
관계기업투자주식의 처분	-	-	3,804,666	-	3,804,666
출자전환	-	2,520,127,133	-	-	2,520,127,133
결손보전	-	(25,421,892,669)	-	25,421,892,669	-
토지건물재평가 이익	-	-	7,056,291,479	-	7,056,291,479
신주발행 정정에 따른 변동	(197,486,300)	(10,802,500,610)	-	-	(10,999,986,910)
2019.12.31	3,093,668,900	12,771,079,301	7,056,291,479	(13,496,392,322)	9,424,647,358

&cr

연 결 현 금 흐 름 표

제 05 기 2019. 12. 31 현재
제 04 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 05(당) 기		제 04(전) 기
영업활동 순현금흐름		2,123,444,491		(3,711,341,422)
영업에서 창출된 현금흐름	6,085,881,931		(3,291,946,611)
당기순이익(손실)	(26,769,793,591)		(11,832,274,005)
비현금항목의 조정	24,073,360,440		7,954,669,583
대손상각비(환입)	(194,705,703)		396,924,699
기타의대손상각비	1,292,596,054		1,147,650,485
감가상각비	411,300,902		436,924,377
투자부동산감가상각비	4,906,584		4,906,584
사용권자산감가상각비	244,051,882		-
무형자산상각비	196,314,284		181,220,639
유형자산처분손실	20,249,642		20,461,599
무형자산손상차손	-		207,778,950
사채상환손실	419,990,622		-
이자비용	4,096,138,778		1,643,490,214
외화환산손실	298,625		43,561,324
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	3,511,442,145		4,601,099,220
당기손익-공정가치측정금융자산처분손실	1,440,423		618,093,006
파생상품부채평가손실	33,363,000		30,034,400
지분법손실	500,501,717		562,538,440
종속기업투자손상차손	5,788,625,066		-
관계기업투자손상차손	18,301,050,001		1,097,057,604
잡손실	4,151,801		13,867,535
외화환산이익	(2)		-
이자수익	(675,388,310)		(220,160,368)
재고자산평가충당금환입	(1,847,580)		-
유형자산처분이익	(7,353,642)		(648,000)
사용권자산처분이익	(339,614)		-
무형자산처분이익	(99,000,000)		-
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	(2,811,583,246)		(1,299,835,192)
파생상품부채평가이익	(3,747,338,543)		-
당기손익-공정가치측정금융자산처분이익	(31,025,529)		(1,146,958,183)
사채상환이익	(3,184,197,145)		-
잡이익	(281,772)		-
법인세비용(이익)	-		(383,337,750)
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	8,782,315,082		585,657,811
매출채권의 감소	923,096,440		1,766,591,667
미수금의 증가	(272,800,610)		(118,371,557)
미수수익의 감소	-		105,374,260
선급금의 감소(증가)	(1,052,144,371)		17,062,297
선급비용의 증가	(74,768,062)		(128,943,964)
재고자산의 감소	316,269,308		160,963,582
매입채무의 감소	(784,161,688)		(1,429,228,460)
미지급금의 증가	134,344,713		79,723,566
장기미지급금의 증가	-		25,333,332
미지급비용의 증가	3,040,579,788		141,449,858
단기종업원급여부채의 감소	(140,842,412)		(38,505,544)
예수금의 증가(감소)	(117,105,508)		75,537,345
선수금의 증가(감소)	7,060,449,876		(197,931,343)
보증이연수익의 증가(감소)	31,442,383		(11,048,523)
기타유동부채의 증가(감소)	(282,044,775)		137,651,295
이자지급	(4,271,081,683)		(432,821,737)
이자수취	377,243,803		27,108,036
법인세의 납부(환급)	(68,599,560)		(13,681,110)
투자활동으로 인한 순현금흐름		(28,874,508,587)		(28,591,222,215)
단기대여금의 감소	9,303,000,000		18,040,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	490,992,507		1,316,671,274
장기금융상품 처분	-		940,000,000
유형자산의 처분	144,089,202		650,000
정부보조금의 수취	-		30,615,000
회원권의 처분	299,000,000		-
보증금의 감소	242,115,943		157,987,535
단기대여금의 증가	(12,897,500,000)		(22,455,000,000)
장기금융상품의 증가	-		(131,198,962)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(6,598,802,200)		(14,491,820,855)
종속기업투자의 취득	(1,211,000,000)		-
관계기업투자의 취득	(18,010,685,360)		(11,219,949,935)
유형자산의 취득	(149,833,576)		(303,821,465)
무형자산의 취득	(326,667,103)		(167,532,807)
보증금의 증가	(159,218,000)		(307,822,000)
재무활동으로 인한 순현금흐름		16,717,895,923		42,800,983,650
단기차입금의 증가	9,500,000,000		4,100,000,000
장기차입금의 증가	-		73,795,261
전환사채의 발행	20,000,000,000		10,500,000,000
신주인수권부사채의 발행	-		5,000,000,000
교환사채의 발행	-		6,300,000,000
유상증자	990,274,840		20,989,216,855
임대보증금의 증가	151,000,000		-
단기차입금의 상환	(5,500,000,000)		(4,100,000,000)
유동성장기부채의 상환	(40,853,609)		-
전환사채의 조기상환	(4,344,471,934)		-
신주인수권부사채의 조기상환	(3,034,350,000)		-
교환사채의 조기상환	(505,000,000)		-
장기차입금의 상환	(14,913,186)		(18,028,466)
리스부채의 상환	(263,790,188)		-
임대보증금의 감소	(220,000,000)		(44,000,000)
현금및현금성자산의 환율변동 효과		(298,623)		(43,561,324)
현금및현금성자산의 증가(감소)		(10,033,466,796)		10,454,858,689
기초 현금및현금성자산		12,141,092,342		1,686,233,653
당기말 현금및현금성자산		2,107,625,546		12,141,092,342

&cr- 재무제표에 대한 주석&cr※ 당사의 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 이익잉여금처분계산서(안) &cr

제 5(당) 기	2019. 01. 01 부터	제 4(전) 기	2018. 01. 01 부터
2019. 12. 31 까지	2019. 12. 31 까지
처분예정일	2020. 03. 31	처분확정일	2020. 03. 27

&cr (단위 : 원)

과 목	제 5 (당)기		제 4 (전)기
금 액		금 액
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미 처 리 결 손 금		38,918,284,991		12,148,491,400
1.전기이월미처리 결 손 금	12,148,491,400		318,252,676
2.회계변경의 누 적 효 과			2,035,281
3.당 기 순 손 실	26,769,793,591		11,832,274,005
Ⅱ.결 손 금 처 리 액		25,421,892,669
1.자 본 잉 여 금 이 입 액	25,421,892,669
III.차기이월 미처분 결손금		13,496,392,322		12,148,491,400

&cr&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제17조(전환사채의 발행)&cr⑥ 전환가액은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정의 전환가액 조정 조항에 의거 조정한다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 500억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 시설투자, 인수합병, 타법인출자, 운영자금조달을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가까지 시세의 변동에 따라 재조정할 수 있다. 또한 이는 회사의 모든 전환사채에 적용된다. <정정>2020. 02. 14	제17조(전환사채의 발행)&cr⑥ 전환가액은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정의 전환가액 조정 조항에 의거 조정한다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 500억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 시설투자, 인수합병, 타법인출자, 운영자금조달을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가까지 시세의 변동에 따라 재조정할 수 있다. 또한 이미 회사에서 발행하였거나 발행예정 모든 전환사채에 적용하되, 이미 발행된 전환사채 제6회차 48억원, 제7회차 8억 4천만원, 9회차 200억원, 10회차 5억원은 회사가 만기전 사채를 취득하여 재매각하는 경우에 한하여 이사회결의로 전환가액의 최저 조정가액을 액면가까지로 조건을 변경 할 수 있다.	전환사채 관련 사항 추가
부 칙&cr&cr이 정관은 2019년 11월 25일 주주총회에서 승인되는 시점부터 개정 시행한다. 다만, 제8-3조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」이 시행되는 날로부터 시행한다.	부 칙(2020. 03. 31)&cr[18회차 개정]&cr&cr[제1조 (시행일)]&cr이 정관은 2019년 11월 25일 주주총회에서 승인되는 시점부터 개정 시행한다. 다만, 제8-3조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」이 시행되는 날로부터 시행한다.&cr&cr[제2조 (이미 발행된 전환사채에 관한 적용)]&cr회사가 이미 발행한 제6회차 48억원, 제7회차 8억 4천만원, 9회차 200억원, 10회차 5억원 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채("기발행 전환사채")는 제17조 ⑥ 항에서 규정된 사유에 해당됨으로, 매월 이사회 결의로 이미 발행된 전환사채의 전환가액의 최저조정가액을 액면가까지로 조건을 변경할 수 있으며 제17조 ⑥ 항 정관개정은 개정 즉시 시행한다.	전환사채 관련 사항 추가

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목&cr제 3호 의안 : 사채권 전환가액 최저한도 조정의 건

제 3 - 1호 의안 : 제6회 전환사채 전환가액 최저한도 조정&cr 제 3 - 2호 의안 : 제7회 전환사채 전환가액 최저한도 조정&cr 제 3 - 3호 의안 : 제9회 전환사채 전환가액 최저한도 조정&cr 제 3 - 4호 의안 : 제10회 전환사채 전환가액 최저한도 조정&cr

나. 의안의 요지

회사가 만기전 사채를 취득하여 재매각하는 경우에 한하여 이사회결의로 전환가액의 최저 조정가액을 액면가까지로 조건을 변경&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	9( 0 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	8 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	448,728,000
최고한도액	2,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	39,600,000
최고한도액	200,000,000

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.