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Mar 12, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)한류AI센터 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 3월 12일
&cr
회 사 명 :	(주)한류에이아이센터(구.(주)바이오닉스진)
대 표 이 사 :	양 성 우
본 점 소 재 지 :	서울시 성동구 왕십리로58, 서울숲포휴 10층
	(전 화) 02-3497-8900
	(홈페이지) http://www.bionicsgene.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 양 성 우
	(전 화) 02-3497-8900

&cr

주주총회 소집공고(제 4기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 22 조에 의거하여 제4기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -&cr

1. 일시 : 2019년 3월 27일(수요일) 오전 10시&cr

2. 장소 : 서울시 성동구 왕십리로 58, 10층 (성수동 1가, 포휴)&cr

3. 회의 목적 사항

부의안건

-제1호 의안 : 제 4기 재무제표 승인의 건&cr&cr -제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 &cr&cr -제3호 의안 : 이사 선임의 건&cr 3-1호 의안 : 사내이사 정지량 선임&cr 3-2호 의안 : 사내이사 김대곤 선임&cr 3-3호 의안 : 사내이사 홍성민 선임&cr&cr -제4호 의안 : 감사 선임의 건&cr 4-1호 의안 : 감사 강종남 선임&cr&cr -제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr&cr -제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.&cr

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 본인신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 인감날인, 인감증명서), &cr 대리인의 신분증&cr * 법인주주 : 위임장(법인인감날인), 법인인감증명서, 대리인신분증&cr&cr 2019년 3월 12일&cr 주식회사 한류에이아이센터&cr 대표이사 양성우 (직인생략)&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사
한금호&cr(출석률:10.34%)	김용길&cr(출석률:1.15%)	이해은&cr(출석률:68.97%)	장기철&cr(출석률:0%)
---	---	---	---	---	---	---
1	2018-02-06	2017년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고에 대한 건	찬성	-	-	-
2	2018-02-09	2017년도 재무제표 승인의건	찬성	-	-	-
3	2018-02-10	제3자배정 유상증자(10억미만 소액공모)결정 승인의 건	찬성	-	-	-
4	2018-02-12	전환사채 발행의건	찬성	-	-	-
5	2018-02-13	정정)제3자배정 유상증자(10억미만 소액공모)결정 승인의 건	찬성	-	-	-
6	2018-03-05	신주인수권부사채 발행의 건	찬성	-	-	-
7	2018-03-09	제3기 정기주주총회 소집에관한건	찬성	-	-	-
8	2018-03-09	2017년도 재무제표 승인의건	찬성	-	-	-
9	2018-03-25	제3기 정기주주총회의사록	찬성	-	-	-
10	2018-03-26	대표이사변경의건, 제4기 1회 임시주총개최의건	-	-	-	-
11	2018-03-27	제2회 전환사채인수계약서 문구 일부수정의건	-	-	-	-
12	2018-04-10	단기대여의 건	-	찬성	-	-
13	2018-04-17	신주인수권부사채 납입일 변경의건	-	-	-	-
14	2018-04-26	OncoPep 출자의건,임시주주총회 일자변경의건	-	-	-	-
15	2018-04-30	단기대여의건	-	-	-	-
16	2018-05-09	임시주주총회 의안 확정의건	-	-	-	-
17	2018-05-14	전환사채발행의건	-	-	-	-
18	2018-05-14	단기대여의 건	-	-	-	-
19	2018-05-14	단기대여의 건	-	-	-	-
20	2018-05-25	제4기 1회 임시주주총회의사록	-	-	-	-
21	2018-05-31	시설자금 차입 연장의건(국민은행우장산지점)	-	-	찬성	-
22	2018-06-08	단기대여의건	-	-	찬성	-
23	2018-06-14	유상증자(제3자배정)의건	-	-	찬성	-
24	2018-06-14	자기주식 처분의건, 교환사채 발행의 건	-	-	찬성	-
25	2018-06-15	자기주식 처분의건, 교환사채 발행의 건(변경)	-	-	찬성	-
26	2018-06-15	제4기 2회 임시주총 개최의 건	-	-	찬성	-
27	2018-06-18	교환사채 발행의건(변경)	-	-	찬성	-
28	2018-06-21	단기대여의건	-	-	찬성	-
29	2018-06-25	단기대여의건	-	-	찬성	-
30	2018-06-25	기업운전자금대출(우리은행)	-	-	찬성	-
31	2018-06-27	단기대여의 건(담보수정)	-	-	찬성	-
32	2018-06-28	단기대여의 건	-	-	찬성	-
33	2018-07-02	시설자금 차입 건(국민은행우장산지점)	-	-	찬성	-
34	2018-07-10	단기대여 연장의건	-	-	찬성	-
35	2018-07-11	자기주식 처분의건/제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 발행의건	-	-	찬성	-
36	2018-07-11	유상증자(제3자배정)의건	-	-	찬성	-
37	2018-07-12	단기대여의 건	-	-	찬성	-
38	2018-07-12	제4기 제2차 임시주주총회 개최의 건	-	-	찬성	-
39	2018-07-13	단기대여의 연장의 건	-	-	찬성	-
40	2018-07-13	단기대여의 연장의 건	-	-	찬성	-
41	2018-07-21	단기대여의 연장의 건	-	-	찬성	-
42	2018-07-23	단기대여의 연장의 건	-	-	찬성	-
43	2018-07-23	단기대여의 연장의 건	-	-	찬성	-
44	2018-07-23	자기주식 처분의건,교환사채 발행의건(변경)	-	-	찬성	-
45	2018-07-25	단기대여의 담보변경 및 연장의 건	-	-	찬성	-
46	2018-07-27	유상증자(제3자배정)의건	-	-	찬성	-
47	2018-07-27	제4기 제2차 임시주주총회 개최의 건	-	-	찬성	-
48	2018-07-30	단기대여의 담보변경 및 연장의 건	-	-	찬성	-
49	2018-08-08	타법인출자의 건	-	-	찬성	-
50	2018-08-09	유상증자(제3자배정)의건(수정)	-	-	찬성	-
51	2018-08-10	제4기 제2차 임시주주총회 개최의 건(수정)18.09.03	-	-	찬성	-
52	2018-08-17	제4기 제2차 임시주주총회 개최의 건(수정)18.09.17	-	-	찬성	-
53	2018-08-20	단기대여의건	-	-	찬성	-
54	2018-08-23	유상증자(제3자배정)의건(수정)	-	-	찬성	-
55	2018-08-24	단기대여 연장의건	-	-	찬성	-
56	2018-08-28	단기대여 연장의 건	-	-	찬성	-
57	2018-08-31	제4기 제2차 임시주주총회 개최의 건(수정)18.09.28	-	-	찬성	-
58	2018-09-10	단기대여 연장의 건	-	-	찬성	-
59	2018-09-12	제4기 제2차 임시주주총회 의안 확정의 건	-	-	찬성	-
60	2018-09-13	제4기 제2차 임시주주총회 의안 확정의 건(수정)	-	-	찬성	-
61	2018-09-14	단기대여 연장의 건	-	-	찬성	-
62	2018-09-14	단기대여 연장의 건	-	-	찬성	-
63	2018-09-20	단기대여의건	-	-	찬성	-
64	2018-09-27	단기대여 연장의 건	-	-	찬성	-
65	2018-09-28	대표이사변경의건	-	-	찬성	-
66	2018-10-23	단기대여 연장의 건	-	-	찬성	-
67	2018-10-23	단기대여 연장의 건	-	-	찬성	-
68	2018-10-23	유상증자 3자배정의건(수정)	-	-	찬성	-
69	2018-10-23	임시주총개최의건	-	-	찬성	-
70	2018-11-06	우리스마트금융산업제1호사모투자합자회사 출자 취득결정	-	-	찬성	-
71	2018-11-06	제6회 전환사채발행 결정	-	-	찬성	-
72	2018-11-21	제4기 제3차 임시주주총회 의안 확정의 건	-	-	찬성	-
73	2018-11-22	제3차 임시주주총회 의안 확정의건(정정)	-	-	찬성	-
74	2018-11-26	제3차 임시주주총회 의안 확정의건(정정)	-	-	찬성	-
75	2018-11-30	단기대여 연장의건_한국홀딩스	-	-	찬성	-
76	2018-11-30	제3차 임시주주총회 의안 확정의건(정정)	-	-	찬성	-
77	2018-12-05	유상증자(3자배정)의 건(정정)	-	-	찬성	-
78	2018-12-06	단기대여 연장의 건	-	-	찬성	-
79	2018-12-06	단기대여 연장의 건	-	-	찬성	-
80	2018-12-06	단기대여 연장의 건	-	-	찬성	-
81	2018-12-07	제4기 3회 임시주주총회의사록	-	-	-	-
82	2018-12-07	대표이사 선임의건	-	-	-	-
83	2018-12-12	유상증자(3자배정)의 건(정정)	-	-	-	-
84	2018-12-12	주권관련 사채권 양수의건	-	-	-	-
85	2018-12-14	업무협약 체결의 건	-	-	-	-
86	2018-12-24	타법인주식 및 출자증권 취득의 건	-	-	-	-
87	2018-12-27	한스이엔지 제2회 담보부 사모 전환사채인수계약	-	-	-	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,000,000	21,393	21,393	-
감사	1	200,000	29,700	29,700

주) 상기 사외이사 보수액은 당기 중도퇴사자에게 지급된 보수를 포함한 금액입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 정보보안사업부&cr

가) 정보보호사업부&cr&cr1) 경기변동과의 관계&cr

정보보호제품은 각 기능 및 목적이 특수하기 때문에 구입 대상과 판매 대상이 한정적이며 각 제품에 대한 시장이 일정하게 존재하고 있습니다. 그렇기 때문에 경기가 좋거나 나쁘거나 어느 정도 제품의 시장이 존재하나 법령과 보안 사고가 발생하는 경우 제품의 판매율이 높아지는 현상을 보여 주고 있습니다. 과거 개인정보 유출 사건, 금융 보안 사건으로 인해 개인정보보호 솔루션과 망분리 솔루션 및 PC보안 통제 솔루션의 판매가 증가하였으며, 정부의 개인정보보호 규제 강화 및 망분리 정책 등 정책적 지원으로 정보보안 솔루션 시장이 확대되고 있습니다. 이와 같이 보안 솔루션은 경기의 변동과의 관계는 낮은 편이며, 오히려 보안에 대한 법령 및 국가 정책, 정보보안관련 사고에 따라 제품의 각광을 받을 수 있는 기회가 존재합니다. &cr

2) 제품의 Life-Cycle

제품의 라이프 사이클은 기술 도입, 성장, 성숙 그리고 쇠퇴기로 이루어져 있습니다. 신규버전 출시에 따른 업그레이드와 기능 개선 및 신규 기능 추가에 따른 업그레이드에 의한 수요가 지속적으로 창출되고 있습니다.

제품군	동사제품	라이프사이클 위치	비고
PC보안	SafePC Enterprise	성숙기	- 시장이 거의 고정되어 있음 - 성숙기에서 차별화를 위해서 새로운 기술 개발 필요 - One Agent라는 차별성 제시로 시장의 재도약기
보안USB	SafeUSB+	성숙기	- 시장이 공공에서 금융으로 이동 중 - 재도약이 필요한 시점에서 SafePC Enterprise와 통합 기능 추가 - 고객사에 추가 판매 개척 가능
개인 정보보호	SafePrivacy	성장기	- 개인정보보호 시행으로 빠른 제품 판매 - 가트너에서도 기술에 대한 기대치가 높음 - 경쟁사와 차별화를 위해서 One Agent라는 통합 솔루션 제시 - 통합을 통해 SafePC 고객에게 추가 판매 가능
NAC	SafeNAC	성숙기	- 시장이 무선 네트워크 접근제어로 이동 중 - 모바일 디바이스 인증 기술 개발 - 경쟁사와 차별화를 위해서 One Agent라는 통합 솔루션 제시

&cr 나) 네트워크보안사업부&cr&cr 1) 경기변동과의 관계

보안산업은 지식정보보안산업과 물리보안산업으로 구분되는데 보안 산업 전체는 기본적 안전에 대한 욕구를 충족시키는 산업이므로 경기변동의 영향을 비교적 적게 받는 것이 특징입니다. 1999년 이후에는 국내·외 경기의 불확실성 증대, 내수경기 위축 등 어려운 시장환경에도 불구하고 꾸준한 성장세를 이어왔습니다. 그 중 지식정보보안산업 분야의 네트워크보안산업은 IT 산업의 근간이 되는 네트워크 영역의 보안을 책임지는 산업 영역으로 현재 BcN, 유/무선통신, 스마트그리드 등 다양한 보안서비스를 제공하고 있습니다.

국내의 경우 인터넷 인프라에 비해 정보보안 인프라가 취약하여, 보안사고의 위험이 잠재하고 있습니다. 네트워크 침입차단시스템(Firewall)을 시작과 닷컴 열풍으로 1990년 말부터 보안1세대 기업들은 네트워크보안 제품으로 IDS, IPS등을 거쳐 현재는 UTM, 차세대 방화벽 등 다기능의 제품과 Content Awareness 등과 같은 내용기반 탐지, 차단 기능의 제품들이 각광을 받고 있습니다. 매출의 규모는 전체 보안산업의 약 20%에 해당되며 다른 보안산업에 비해 안정적인 성장률을 보이고 있습니다.

네트워크 보안산업은 신규 네트워크 및 기존 네트워크의 업그레이드가 필수적 요소로 제공되는 산업입니다. 그만큼 타 보안사업에 비해 가장 경기변동과 영향이 적고 특히 최근 발생하고 있는 DDoS, 좀비PC(APT) 등의 중요기관 IT서비스 운영을 저해하는 각종 공격 등 최신 보안위협의 최전방에서 지속적인 기술발전 및 신기술 창조로 최적의 방안과 인프라를 제공하여 가장 안정적인 성장률을 나타내고 있습니다.&cr

2) 제품의 Life-Cycle

네트워크보안 제품은 급속한 기술발전(CPU 성능 발전) 및 최고의 성능요구사항을 만족시키기 위해 각 제품의 라이프사이클(Life Cycle)이 짧으며, 새로운 시장이 지속적으로 창출되도록 업그레이드를 통한 지속적인 유지보수가 필요한 특성을 보입니다. 따라서 시장에서 요구되는 performance, latency 등을 고려하여 각 제품별로 짧게는 2~3년, 길게는 5년의 End of life를 발표합니다. &cr

다) 서비스 사업부 &cr

1) 경기변동과의 관계

SI산업은 경기 민감도가 높은 산업입니다. 이는 기업들의 전산 관련 투자가 경기변동에 크게 영향을 받는 가운데 SI기업들의 실적에도 지대한 영향을 미치기 때문입니다. 일반적으로 경기하강 국면에서는 SI투자가 광고선전비 등 기업의 마케팅 비용과 함께 비용절감을 위한 첫번째 고려대상이 되는 등 선행적인 성격이 강하며, 경기상승 국면에서는 후행적인 성격이 강하는 경향을 나타나고 있습니다.

국내 및 세계경제는 저성장 기조를 이어가고 있으며, 경기둔화가 장기화될 경우 SI시장에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다만, 당사의 경우 SI사업 이후 운영 및 유지보수 업무를 연계하여 차별성을 확보하고 운영 및 유지보수를 통해 새로운 아이템을 발굴하여 다시 신규SI사업을 수행하는 순환형(Cycle)사업관리 방식으로 리스크를 최소화하고 있습니다. &cr&cr 2) 기술변화에 따른 영향

IT서비스시장의 특징은 신속한 기술변화, 업계표준의 끊임없는 진화, 고객의 요구사항 및 수요형태의 다변화, 새로운 상품과 서비스의 지속적인 출현 등으로 꼽을 수 있습니다. 따라서 SI업체들의 성장성 및 수익성은 이러한 시장의 특성 및 고객의 요구사항을 정확하게 예측하고 효율적인 솔루션을 적시에 개발, 구현하는 능력에 달려 있다고 할 수 있습니다.

시장의 변화와 고객의 수요를 제대로 예상하지 못하거나 대응하지 못하는 기업들은 경쟁업체가 제공하는 서비스와 솔루션으로 인해 동사의 서비스나 솔루션이 경쟁력이 저하되거나 노후화될 수 있습니다. 또한 시장수요에 맞춰 당사가 제공하는 서비스 및 솔루션을 변화시키기 위해서는 신규 기술직의 영입 혹은 추가적인 자본지출이 필요할 수도 있습니다.

또한 SI업체들은 프로젝트를 수행하면서 많은 협력업체와의 공조가 이루어지고 있습니다. 이러한 협력업체의 개발능력 및 생존능력이 프로젝트를 실행함에 있어서 영향을 주기 때문에 우수한 협력업체의 선정 및 관리능력도 중요한 요소라고 할 수 있습니다. SI업체들이 주요 협력업체들이 이러한 빠른 기술의 변화에 적절하게 대응하지 못할 경우 영업실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

&cr ( 2) 주요 제품별 시장 규모 &cr

① PC보안(단말 DLP)

PC보안 제품은 보안 시장의 분류상 정보보안 제품군의 콘텐츠/정보유출 방지 보안 솔루션에 속해 있습니다. 또한 현재 개인정보보호 솔루션의 독립된 시장이 조사되지 않는 관계로 내부정보 유출 방지의 시장에 개인정보보호 솔루션을 포함할 수 있습니다.

[PC 보안(단말DLP) 업종별 매출 비중] (단위 : %)
구분	공공	금융	일반기업	합계
비중	23.3	29.8	46.9	100
출처 : 지식정보보안산업협회, 2017 국내지식정보보안산업 실태조사, 2017.12

&cr[PC 보안(단말DLP) 매출현황] (단위 : 백만원, %)

제품군	2015년	2016년	2017년(E)	증감율
PC 보안(단말DLP)	80,524	106,753	123,964	16.1

출처 : 지식정보보안산업협회, 2017 국내지식정보보안산업 실태조사, 2017.12&cr

② 보안USB

보안 USB는 국내의 국정원의 안전한 보조기억매체 지침을 통해서 제품을 개발 공공기관에 판매를 하고 있습니다. 초기 개발 시부터 공공기관이라는 시장이 존재하기 때문에 많은 중소기업 업체들이 이를 개발하여 판매하였습니다. 현재 시장은 보안 USB의 신규 고객 보다는 기존 고객의 보안 USB를 추가 구매를 통한 시장 확대 및 금융권의 새로운 보안 정책에 따른 보안 USB 도입이 추진되면서 지속적으로 성장하고 있습니다.

[보안 USB 업종별 매출 비중] (단위 : %)
구분	공공	금융	일반기업	합계
비중	52.0	26.0	22.0	100
출처 : 지식정보보안산업협회, 2017 국내지식정보보안산업 실태조사, 2017.12

[보안USB 매출현황] (단위 : 백만원, %)

제품군	2015년	2016년	2017년(E)	증감율
보안USB	16,677	17,532	17,605	0.4

출처 : 지식정보보안산업협회, 2017 국내지식정보보안산업 실태조사, 2017.12&cr

③ 네트워크 접근제어(NAC)

네트워크 접근제어 솔루션은 네트워크보안 시장에 속해 있으며, 네트워크 보안 제품군으로는 웹 방화벽을 비롯하여 약 9개의 제품군이 포함되고 있습니다. 그중에서 네트워크 접근 제어는 비인가 단말기 차단에 중심을 두면서 공공 및 금융권의 네트워크 접근 통제로 각광을 받고 있습니다.

[네트워크 접근제어 업종별 매출 비중] (단위 : %)
구분	공공	금융	일반기업	합계
비중	50.0	26.9	23.1	100
출처 : 지식정보보안산업협회, 2017 국내지식정보보안산업 실태조사, 2017.12

[네트워크 접근제어 매출현황] (단위 : 백만원, %)

제품군	2015년	2016년	2017년(E)	증감율
네트워크 접근제어(NAC)	34,687	39,251	48,486	23.5

출처 : 지식정보보안산업협회, 2017 국내지식정보보안산업 실태조사, 2017.12&cr

④ 네트워크보안 시장 &cr

스마트폰의 소비화 경향과 스마트폰, iPAD, 노트북, 그리고 기타 모바일 장치, 커넥티드 디바이스 급증에 따라 기업들의 본사, 지사, 원격사무실, 데이터 센터에 대한 보안 염려가 급증하고 있습니다. 이에 네트워크보안의 시장 성장성 또한 성장할 것으로 예상됩니다.

[세계 네트워크 보안 어플라이언스와 소프트웨어 시장성장 추이] (단위 : 십억달러)
emb0000175c1105.jpg [세계 네트워크 보안 어플라이언스와 소프트웨어 시장성장 추이]
출처: Infonetics

[네트워크 보안 매출현황] (단위 : 백만원)
2014	2015	2016	2017	증감율
411,272	506,370	570,215	639,510	12.2%
출처 : 지식정보보안산업협회, 2017 국내지식정보보안산업 실태조사, 2017.12

⑤ 국내 SI 제품별 시장 규모

SI산업 또는 IT산업에서 개발 산출물인 SW제품별로 나누는 기준은 보통 다음과 같은 3가지로 분류할 수 있는데. 이는 패키지 SW, IT서비스, 임베디드 SW 등의 3개 분야로 독립형(패키지 SW), 중간재(임베디드 SW), 서비스형(IT서비스)으로 나눌 수 있습니다.

SW산업은 지식집약적 고부가가치산업으로 유비쿼터스와 스마트 시대의 도래, 산업간 융·복합화 추세와 더불어 새로운 성장동력으로 부상하고 있습니다. 이에 따라 산업간, 기기간 융합을 통한 디지털 융합 생태계로의 진전으로 기존 제품들과 SW와의 융합이 가속될 것으로 전망됩니다.

부문별 국내 SW 시장 규모는 경기둔화로 인한 기업들의 IT투자 축소·지연으로 전반적인 低성장 기조를 지속할 것으로 예상되나, 패키지SW 성장세가 IT서비스 및 임베디드SW의 성장세를 초과하여, 향후 국내 SW 시장 성장을 주도할 것으로 전망됩니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr(가) 영업개황

1995년 10월에 창업한 닉스테크는 설립 당시 수익모델을 SI (System Integration) 및 SM(System Management) 업무 외에 국내에 다양한 패키지SW를 공급하는 것을 필두로 첫발을 내디뎠습니다. 90년대 후반까지는 미국 블루스톤사의 사파이어웹 및 Brio사의 OLAP툴을 국내에 처음 소개했습니다. 그이후 2001년초에는 SafePC (PC보안솔루션)를 국내 최초로 출시하면서 통합PC보안시장을 2000년대 중반까지 선도했으며 2000년대 후반에는 정보유출방지(DLP: Data Loss Prevention) 기업으로 다시 한번 성장을 하게되었습니다. &cr&cr현재 공공기관 및 기업의 데스크톱PC에서 핵심 자료가 외부로 유출되는 것을 차단하는 국내 대표적인 B2B전용 내부정보유출방지솔루션을 개발 및 판매하는 회사로 명실상부한 DLP시장의 No. 1 회사로 자리매김했습니다. &cr&cr제품으로는 전체 산업군을 대상으로 정보유출방지 솔루션 (SAFEPC Enterprise), 보안USB관리 솔루션 (SafeUSB+), 개인정보보호 솔루션(SafePrivacy), 네트워크접근제어 솔루션 (애니클릭 NAC) 외에 美 Fortinet사의 국내 파트너로써 포티게이트(UTM)장비를 국내에 납품하고 있습니다. &cr회사의 제품은 신제품(NEP)인증, 굿 소프트웨어(GS) 인증, CC(국제공통평가기준)등 다양한 인증과 조달청 등록, 신 SW대상, ISO 27001/BS 10012 인증획득 등 공신력 있는 여러 기관에서 제품의 기술 및 품질을 인정 받고 있습니다.&cr&cr2013년 7월에는 산업통상자원부의 `2013년 우수제조기술연구센터`에 지정, 이를 바탕으로 클라우드 환경에서의 모바일 보안에 대한 기술 연구도 가능해졌습니다. &cr2014년 12월에는 자사의 기술 혁신 우수성 및 19년간 정보보안산업발전에 기여하여 ICT이노베이션혁신 대상 ‘미래부장관상’ 및 ICT 대상 ‘정보보안 우수상’을 수상하였습니다. &cr2015년에는 인재육성형 중소기업으로 선정되었으며, 2016년에는 교보4호기업인수목적㈜과 합병하여 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.&cr2017년은 하이서울브랜드 기업으로 선정되었습니다.&cr&cr연간 다양한 매출처와 프로젝트가 진행되므로 특정 매출처에 대한 의존도는 높지 않으며 다양한 매출처로부터 안정적인 매출을 창출하고 있습니다&cr&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분

가) 클라이언트보안 사업부&cr &cr ① SafePC Enterprise&cr

SafePC는 초기 PC 보안 솔루션으로 개발이 시작되어 2001년 개발이 완료되면서 판매를 시작하였습니다. 이를 통해서 다양한 기술 개발상과 벤처 우수 기업으로 선정되는 등 닉스테크가 성장하고 회사의 제품이 Safe시리즈로 브랜드화 되는데에 기여한 주요 제품입니다. 동 제품은 지속적인 개발을 통해서 신규기술 및 기능이 추가되어 업그레이드 되고 있으며, 현재는 Endpoint 보안 솔루션의 통합 플랫폼을 제공하고 있습니다.

제품이미지	제품 설명
emb0000561809f9.jpg SafePC Enterprise	SafePC Enterprise는 크게 3가지의 대표적이 기능을 분류할 수 있다. “기밀 정보 모니터링 및 강제 암호화”, “내용기반 On/Off-line 실시간 유출 차단“, ”PC 오남용 방지“로 분류할 수 있습니다.

분류	내용
기밀 정보 모니터링 및 강제 암호화	- 관리자의 키워드/패턴 및 보안 정책을 통하여 기밀 정보 검색 및 로그 정보 모니터링 제공 - 보안 정책에 따른 기밀 정보 문서 강제 암호화 제공
내용기반 On/Off-line 실시간 유출 차단	- On/Off-line을 통한 정보 유출 시도 시 실시간 기밀 정보 검색을 통한 차단 기술 제공 - On/Off-line의 보안 정책을 통한 사용자/그룹별 차단 방식 제공
PC 오남용 방지	- 네트워크 통제 (URL 차단, 웜차단, 방화벽 기능) - 특정 프로그램 실행 차단, 자체 프로그램 보호 - 특정 패치 관리 및 SW와 HW의 자산 관리 기능

SafePC Enterprise의 주요 기능 설명은 다음과 같습니다.

대분류	기능명	기능 설명
기밀 정보 모니터링 및 강제 암호화	키워드/패턴 정책	중요 파일 및 개인정보를 구별하기 위한 키워드/패턴 정책 설정
검색 기술	키워드/ 패턴에 해당하는 파일을 검색하여 인덱싱을 제공
파일 암호화 / 완전 삭제	검색에 의해 검출된 파일에 대하여 보안 서비스로 암호화 및 완전 삭제를 제공
내용기반 On/Off-line 실시간 유출 차단	실시간 유출 차단	중요 파일이 온/오프라인로 전송 및 복사하려는 경우 실시간 검색을 통해서 중요 문서에 대하여 차단 기술 제공
온/오프라인 통제	네트워크 유출 경로를 통한 정보 유출 및 저장 장치와 통신 포트에 대하여 정책으로 통제를 제공
PC 오남용 방지	방화벽 기술	에이전트를 통해서 PC의 네트워크 및 포트 통제 제공
URL 차단 기술	정책을 통해 비 업무용 URL 접근 통제
웜 차단 기술	웜으로 인한 대량의 패킷 발생을 차단함
프로그램 통제 기술	특정한 프로그램의 실행 및 악성 코드 삭제 기능 제공
제어판 통제 기술	PC의 제어판 기능 설정 및 변경에 대하여 통제 제공
패치 관리 기술	운영 체제의 패치에 대한 관리 제공
출력물 보안 기술	출력물에 대한 워커마킹 및 울력 로그 분석을 통한 통계 제공
자체 프로그램 보호	자체 보호를 통해서 외부의 공격으로부터 프로그램의 안전한 실행
하드웨어 관리	장치의 탈/부착을 통해서 등록되어 있는 하드웨어 목록 관리
소프트웨어 관리	소프트웨어 목록을 통해서 설치에 따른 라이센스 관리 제공

② SafeUSB+

제품이미지	제품 설명
emb000056180a05.jpg SafeUSB+	보안 USB는 국정원의 보조기억매체관리에 대한 지침을 준수하기 위한 방안으로 개발되어 판매되는 제품으로, 2007년 생산되어 현재까지 공공기관 등에 판매되어 오고 있으며, 금융권의 경우 망분리 및 내부 정보를 분실하더라도 안전하게 관리하기 위한 방안으로 판매가 되고 있습니다.

보안 USB 기능은 다음과 같습니다.

대분류	기능명	기능 설명
인증	사용자 및 디바이스 인증	사용자의 패스워드 설정을 통해서 디바이스 인증
보안 USB 관리	배포	관리자는 사용자들에게 보안 USB 하드웨어를 배포
등록	사용자들은 해당 보안 USB 등록하여 사용 신청
회수	사용 중인 보안 USB를 사용하지 못하도록 관리자가 설정 가능
외부 정책	인증 잠김	사용자의 패스워드 틀린 경우의 수로 잠김
외부 사용 기간	외부에서 보안 USB를 사용할 수 있는 기간을 설정
외부 복사 차단	외부 PC에서 읽기 / 쓰기에 대한 통제 제공
분실 및 도난	파일 암호화	파일 저장시 자동 암호화로 인해 분실시 임의 파일 확인 불가능
완전 파기	회수 및 잠김 기능을 이용하여 불법 사용자의 접근을 차단하고 보안 USB에 저장되어 있는 데이터 모두 사제

③ SafePrivacy

제품이미지	제품 설명
emb000056180a08.jpg SafePrivacy	개인정보보호 솔루션은 개인정보보호법의 준수를 위하여 개인정보에 대한 파일을 검색하고 모니터링하며 검출된 파일에 대하여 암호화 및 완전 삭제 그리고 외부 유출에 대하여 차단을 제공합니다.

SafePrivacy 기능은 다음과 같습니다.

대분류	기능명	기능 설명
개인정보 검색	패턴, 키워드 등록	개인정보 검색에 해당되는 패턴 및 키워드를 관리자가 등록
등급 정책	개인정보 매체에 대한 통제 정책 적용
개인정보파일 보호	정책적 암호화	개인정보 파일을 정책적으로 암호화 격리 제공
정책적 완전 삭제	검출된 개인정보 파일 완전 삭제
사용자 암호화	검출된 개인정보 파일 리스트를 사용자가 보고 선택적 암호화
사용자 완전 삭제	개인정보 파일 리스트에서 사용자가 선택하여 삭제
개인정보유출 통제	매체 통제	매체를 통한 개인정보 파일 유출 차단
네트워크 통제	네트워크를 통해서 첨부파일로 유출되는 개인정보 파일 차단
출력물 통제	개인정보파일 출력에 따른 내용 차단 및 허용
개인정보 유출 승인 프로세스	개인정보 출력 승인 프로세스	개인정보 출력 차단 시 결재자의 승인을 통해서 출력제공
개인정보 반출 승인 프로세스	개인정보 파일 외부 전송시 결재자 승인을 통해서 암호화 파일 외부 전송

&cr④ Safe NAC

제품이미지	제품 설명
emb000056180a17.jpg Safe NAC	NAC는 비인가 단말 및 사용자에 대한 내부 네트워크 접근통제 및 내/외부 보안위협으로부터 네트워크 보호 기능을 제공하는 것으로써 다양한 기능을 가지고 있습니다.

SafeNAC 기능은 다음과 같습니다.

대분류	기능명	기능 설명
인증 및 접근제어	비인가 단말/사용자 네트워크 접근차단	비인가 단말 및 사용자가 네트워크에 사전 접근하는 것을 방지하는 기술
사용자 인증	ID/PW, MAC, SSO연동, 지문, 보안토근, 인증서 등 다양한 인증요소에 의한 개별 또는 병행 인증기능 제공
유무선 인증	802.1X 및 none-802.1X 환경의 유무선 통합 인증 지원
접근제어	단말단 ACL(Access Control List)에 의한 네트워크 접근제어
차단, 격리	정책위반 시 네트워크로부터 차단 또는 격리함으로써 내부 네트워크 자산을 보호
정책 관리	3rd party 솔루션 연계	3rd party 솔루션 연동을 통해 기 운영 환경과의 호환성을 유지
Windows 보안	Windows 방화벽, MS update설정, 화면보호기, 주기적인 패스워드 변경 등 Windows 보안 상태를 체크하여 단말 보안성을 강화
Host 기반 IPS	유해트래픽의 위협으로부터 네트워크단이 아닌 단말(host)단 방어가 가능한 기술 제공
무선 네트워크 우회 검사	와이브로, 테더링, 핫스팟, 블루투스, Soft AP 등 무선 우회를 통한 네트워크 접속의 탐지 및 차단 기술
시스템 관리	IP 관리	자체 DHCP 서비스를 통한 IP 관리 기능 제공
이중화 기술	자체 HA(High Availability) 기술을 이용한 이중화 구성을 통해 업무연속성 보장 및 로드밸런싱 기능을 제공
모니터링	서버 및 서비스 동작 상태를 Dashboard 형태로 제공
중간 관리자	중간 관리자를 통한 일부 권한 위임 및 관리 기능 제공
업데이트	긴급패치 및 일반패치 기능 제공

나) 네트워크보안 사업부&cr &cr① Fortinet社의 Fortigate

Fortigate는 수많은 수상 경력을 자랑하고 있으며, ICSA로부터 5개의 분야(방화벽, 안티바이러스, IPSec VPN, IPS, 안티스팸)에 걸쳐 인증을 획득한 유일한 솔루션이며 전세계 100,000만의 고객들이 사용하고 있습니다. 회사는 2004년 Fortinet社의 국내 공급자 계약을 체결하고 네트워크보안 솔루션 제품인 Fortigate를 국내 기업 및 금융권에 공급하고 있습니다.

UTM이란, 방화벽, VPN, Anti-Virus, IDS, IPS, Anti-Spam, Spyware, SSL VPN, QoS 등의 여러 보안기능을 단일의 장비에서 통합적으로 수행하는 장비를 뜻합니다. Fortigate는 유일하게도 모든 기능을 내재하고 있어, 따라서 별도의 모듈 구입이 필요 없는 고속의 ASIC기반의 High Performance UTM장비로써 네트워크보안 시장을 주도하고 있습니다.

제품의 주요기능은 다음과 같습니다.

주요 기능
1. Firewall - Stateful Inspection 방화벽 - NAT, PAT, Transparent(bridge) mode 지원 - Virtual Domain 기능(NAT/Transparent mode) - DHCP relay, WINS 지원	2. SSL VPN - 무료(모델별 최대 사용 가능한 user 제한) - 기본 인증(Local, AD, RADIUS, LDAP)에 추가로 ForiToken을 통한 OTP 인증 기능 - 간단하게 웹브라우저로도 사용 (web mode)
3. VPN - PPTP, IPSec, SSL, L2TP 지원 - DES, 3DES, AES 암호화 지원 - SHA-1, MD5 인증 옵션	4. Anti Virus - ASIC 기반의 바이러스 차단(고성능) - 신속한 패턴 업데이트와 자동 Push 기능 - HTTP/FTP/IMAP/POP3/SMTP
5. IPS - 5000 종류 이상의 공격 패턴 차단 - 실시간 침입 차단 패턴 자동 업데이트 - 사용자정의 공격 패턴 입력 및 차 - 서비스별 또는 IP별로 개별 정책 적용 가능 - DOS/DDOS, SCAN, Flood, ICMP 공격 차단	6. Anti-Spam - IP주소 검사 - 실시간 Black List 및 Open Relay DB 를 참조하여 차단 - DOS/DDOS, SCAN, Flood, ICMP 공격 차단 - Email 주소 검사, 금지 단어 검사
7. Web Filtering - URL 또는 단어로 차단 가능 - JAVA, Cookies, Active X 차단 가능 - 30만개 이상의 website 블랙리스트 제공 - 유해(비업무)사이트 차단	8. QoS( Traffic Shaping) - 어플리케이션, IP별, 그룹 별 대역폭을 할당하고 제어 - Que의 정렬, 우선순위 설정 등의 관리
9. WAN 최적화 기능 - 데이터 전송 속도 가속	10. DLP(정보유출차단) 기능 - 패턴매칭과 정규식표현 이용 정보유출 차단
11. IM / P2P / Application 제어 - AOL-IM, Yahoo, MSN, ICQ, Gnutella, BitTorrent, Skype, eDonkey, KaZaa 등에 적용 - 로그인 파일전송 음성채팅 비 표준 port로 통신을 차단 - 1,000개 이상의 어플리케이션 제어 기능

다) 서비스 사업부

서비스사업부는 웹/모바일 비즈니스 서비스를 위한 SI(System Integration) 또는 SM(System Management)관련 용역으로 특정 제품이 아니며 프로젝트마다 고객의 니즈에 맞게 용역의 성격이 달라지므로 정형화된 서비스가 존재하지 않습니다. &cr

(2) 시장점유율

가) 클라이언트사업부&cr&cr 가) 콘텐츠/정보유출방지 보안 시장 (엔드포인트 보안 사업부) &cr

2017년 국내 정보보호산업 실태조사에 따르면 정보보안 관련 기업체는 비상장 306개사(92.2%) 코스닥상장사 23개사(6.9%), 유가증권시장 기업이 3개(0.9%)로 전체 332개사로 조사되고 있으며, 이 중 61% 이상은 자본금 10억원 미만으로 영세업체가 많고, 벤처기업과 일반기업의 비중은 비슷하게 나타나고 있습니다.

제품군 경쟁상황		콘텐츠/정보유출 방지
PC 보안	보안 USB	개인정보보호	NAC
타사와 경쟁형태		경쟁시장	경쟁시장	경쟁시장
주요 경쟁업체의 수		4	3	4
진입의 난이도		높음	낮음	높음
타사와 경쟁수단		기능	기능	기능
- 타사 대비 다양한 기능 및 One Agent 통합 기능 제시			- 인증 특화 기술 보유(802.1X기술)
시장의 동향		- 개인정보보호 솔루션은 현재 각광을 받고 있음. - PC 보안 업체는 DLP 솔루션으로 이동 중
닉스테크	경쟁력 강화	- One Agent 통합 제품 판매 - 새로운 매체 차단을 위한 패치 제공
인력 강화	- 구축 및 유지 보수를 위한 인력 운영 - 기술 연구소의 전문 인력 보유(고급, 중급 기술자 보유)
품질 관리	- 제품에 대한 품질 관리 - CC인증 및 GS 인증을 통한 제품 신뢰성 확보
출처 : 닉스테크

현재 닉스테크는 경쟁업체 중 최초로 정보보안솔루션을 통합한 One Agent를 개발하여 플랫폼을 제품에 반영하고 있으며, 2016년 초에 SafePC 5.0를 출시하여 통합 솔루션의 다양한 기능을 제공하고 있습니다. 이와 같이 동사는 기존 경쟁업체들이 단품으로 판매하던 것을 유일하게 통합된 플랫폼으로 제공함에 따라 시장경쟁력을 갖추게 되었습니다.&cr

PC 보안의 제품군은 각 제품별 경쟁사가 존재하지만 주로 경쟁하는 업체를 중심으로 매출 현황 및 경쟁 상황을 조사하였습니다. 경쟁사의 매출금액은 총 매출액으로써 각 경쟁사별 다수의 제품을 가지고 있다는 것을 고려해야 합니다.

경쟁사	매출 현황	경쟁 제품군	비고(내용 출처)
킹스정보통신	31억원&cr (2016년기준, 총매출액)	PC 보안	우수중소기업보고서&cr (중소기업현황정보시스템)
세이퍼존	15억원&cr (2016년기준, 총매출액)	PC 보안 및 &cr 보안 USB	우수중소기업보고서&cr (중소기업현황정보시스템)
소만사	236억원&cr (2016년기준, 총 매출액)	프라이버시	전자공시시스템 제공
지니언스	206억원&cr (2016년기준, 총 매출액)	NAC 제품	우수중소기업보고서&cr (중소기업현황정보시스템)
넷맨	63억원&cr (2016년기준, 총 매출액)	NAC 제품	우수중소기업보고서&cr (중소기업현황정보시스템)

&cr 나) 네트워크사업부&cr

당사가 영위하고 있는 UTM제품은 Firewall을 기반으로 개발한 제품이므로 기존 Firewall 및 Firewall 기반 VPN 개발업체의 제품 모두 경쟁제품이 될 수 있습니다. Fortinet의 UTM 제품인 Fortigate는 국외의 경우 가격대비 기능/성능이 뛰어나 1위를 고수하고 있으며 국내시장에서도 SMB용(중소업체) 장비 임대서비스로 UTM시장을 장악하고 있습니다. 일반적인 UTM 경쟁구도에서 저가 출혈경쟁이 아니고 국내제품 대비 높은 비교 우위점을 가지고 경쟁하고 있습니다.&cr

다) 서비스사업부&cr

대부분의 SI 사업은 공개 입찰 형태로 진행되는데, 사업별로 다양한 회사가 입찰에 참여할 수 있습니다. 이러한 특성 때문에 다수의 회사들이 경쟁회사라 할 수 있습니다. 삼성전자는 업무 특성상 보안을 중요하게 여기기 때문에 닉스테크와 같이 특정 업무에 대해 운영&유지보수를 맡고 있는 회사가 수주할 기회가 많이 주어집니다. 닉스테크는 기술력을 바탕으로 제안 및 컨설팅을 통해 이러한 기회를 사업화하기 때문에 특정 회사와의 경쟁이 아닌 업무 및 기술의 전문성이 있다는 것이 큰 경쟁력이라고 할 수 있습니다. &cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

정보보호산업은 '창과 방패'처럼, 진화하는 보안위협에 대응하여 지속적인 R&D가 필요한 분야이며, 보안위협의 대응과 우수한 제품 개발을 위해서는 암호, 인증, 인식, 감시 등의 보안 분야 학문 외에 인문학, 공학 등 다양한 연구 및 인재가 필요한 분야입니다.&cr&cr정보보호산업은 최근 IoT, 모바일, 핀테크, 클라우드 등 신규 기술 환경과 신기술 관련 보안위협의 등장, 랜섬웨어, 소프트웨어 취약성 공격, 조직화, 고도화 공격 증가 등 기존 보안 공격의 고도화로 인하여 정보보호산업의 중요성이 고조되고 있습니다.

&cr 보안사고 발생시 개인.사회.국가 등 전 영역에 영향을 주는 등 파급력이 매우 크고 최근 전 산업의 IT화로 대부분의 산업에 보안기술 적용이 요구되고 있으며, 평상시에는 중요성을 인식 못하지만 사고 발생시에는 높은 수준의 품질을 요구하게 됩니다.&cr

기술적 보안이슈는 끊임없이 발생하고 있으며 보안기술 향상에 동반하여 공격 수단도 고도화되고 있어 기술적 보안 강화에는 분명 한계가 존재하므로 보안 강화를 위해서 조직과 개인의 보안 인식 제고와 더불어 체계적인 보안 관리를 위한 체계 개발 노력을 필요로 하고 있습니다. &cr&cr전 세계 정보보호산업 시장 규모는 향후 해마다 증가할 것으로 예상되는데, 이는 기존 인터넷 및 스마트폰 이용부터 융합보안과 새롭게 떠오르고 있는 IoT(사물인터넷)의 등장으로 인한 보안의 중요성이 커지고 있기 때문입니다.&cr

정보보호산업은 성장발전 가능성이 높은 신성장 산업으로, 시스템 네트워크 보안 중심의 정보보안과 CCTV.저장장치.무인경비서비스 등의 물리보안, 타 산업 군에 보안기술이 적용되는 활용분야(융합보안)로 구분됩니다.&cr국내 정보보호산업 규모는 2016년 9.0조원(정보보안: 2.4조원, 물리보안: 6.6조원)으로 연평균 10.0%의 성장률을 보이고 있으며, 향후 지능화된 보안 위협 및 자동차ㆍ안전 등 타 분야의 신규 보안이슈의 확대로 시장은 더 커질 것으로 전망됩니다.&cr

정보보호산업 매출추이.jpg 정보보호산업 매출추이

&cr정보보호산업 매출액은 2011년 5,281,900백만원에서 연평균 9.4%씩 성장하는 등 지속적으로 성장하고 있습니다. 이 중에서 정보보안 매출액은 2011년 1,457,900백만원에서 연평균 9.1%씩 성장하고 있으며, 정보보호산업매출액이 성장을 지속하고 있는 것은 정부의 법.제도 정비, 최근 보안사고 증가로 인한 경각심 고조, 정부 및 기업의 보안 투자 강화, 해외 진출 노력 등이 주요 원인인 것으로 분석됩 니다.&cr

(5) 조직도

닉스테크 판매조직.jpg 닉스테크 판매조직

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr※ 아래 연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. &cr※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 4(당) 기 2018. 12. 31 현재
제 3(전) 기 2017. 12. 31 현재
(주)한류AI센터	(단위 : 원)

과 목	제 4 (당)기말	제3(전)기말
자 산
I. 유동자산	19,553,817,552	6,829,232,840
현금및현금성자산	12,141,092,342	1,686,233,653
매출채권	2,071,081,211	4,234,597,577
단기기타채권	4,613,266,129	61,409,985
기타유동자산	332,247,374	220,365,707
당기법인세자산	18,903,100	5,221,990
재고자산	377,227,396	621,403,928
II. 비유동자산	29,831,928,897	11,951,261,977
장기금융자산	-	808,801,038
매도가능금융자산	-	1,068,952,832
당기손익-공정가치측정금융자산	10,471,704,562	-
장기기타채권	273,987,648	216,478,718
유형자산	8,574,414,822	8,675,383,383
무형자산	775,412,812	996,879,594
투자부동산	179,859,828	184,766,412
이연법인세자산	-	-
관계기업투자주식	9,556,549,225	-
자산총계	49,385,746,449	18,780,494,817
부 채
I. 유동부채	28,704,569,310	8,440,230,179
매입채무	1,933,861,413	3,363,089,873
단기기타채무	707,644,155	194,662,617
기타유동부채	867,260,264	882,477,689
단기차입금	4,000,000,000	4,000,000,000
유동성장기차입금	32,432,377	-
전환사채(유동)	10,500,000,000	-
사채상환할증금(전환사채)	366,450,000	-
전환권조정(유동)	(1,963,917,958)	-
신주인수권부사채(유동)	5,000,000,000	-
사채상환할증금(신주인수권)	174,500,000	-
신주인수권조정(유동)	(1,203,331,252)	-
교환사채(유동)	6,300,000,000	-
사채상환할증금(교환사채)	189,000,000	-
교환권조정(유동)	(1,496,440,389)	-
파생상품금융부채	3,297,110,700	-
II. 비유동부채	246,334,418	417,666,668
장기차입금	23,334,418	-
장기기타채무	223,000,000	417,666,668
부채총계	28,950,903,728	8,857,896,847
자 본
I. 자본금	1,958,419,900	1,565,920,100
II. 자본잉여금	32,573,207,335	10,234,045,963
Ⅲ. 기타자본	(1,561,150,698)	(1,561,150,698)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	(3,804,666)	2,035,281
Ⅴ. 미처리결손금	(12,531,829,150)	318,252,676
자본총계	20,434,842,721	9,922,597,970
부채및자본총계	49,385,746,449	18,780,494,817

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 4 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 3 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(주)한류AI센터	(단위 : 원)

과 목	제 4(당)기	제3(전)기
매출액	13,304,514,757	14,909,489,231
매출원가	8,892,451,082	10,966,962,294
매출총이익	4,412,063,675	3,942,526,937
판매비와관리비	9,287,711,600	4,895,676,945
영업이익(손실)	(4,875,647,925)	(953,150,008)
기타수익	62,120,914	160,925,789
기타비용	3,176,178,321	2,184,620,643
금융수익	2,714,648,065	52,114,751
금융비용	6,940,554,488	109,558,814
법인세비용차감전순손실(이익)	(12,215,611,755)	(3,034,288,925)
법인세비용(수익)	-	2,275,682,165
당기순손실(이익)	(12,215,611,755)	(5,309,971,090)
기타포괄이익	(5,839,947)	2,035,281
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
매도가능금융자산평가손익	(2,035,281)	2,035,281
지분법자본변동	(3,804,666)	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여의 재측정요소	-	-
총포괄순손실(이익)	(12,221,451,702)	(5,307,935,809)
기본 및 희석주당이익(손실)	(811)	(363)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 4 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 3 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(주)한류AI센터	(단위 : 원)

과 목	제4(당) 기&cr(처분예정일: 2018년 3월 26일)		제 3(전) 기&cr(처분확정일: 2018년 3월 26일)
미처리결손금		12,531,829,150		318,252,676
전기이월미처분이익잉여금	318,252,676		4,991,718,414
회계정책 변경	(2,035,281)
당기순손실	12,215,611,755		5,309,971,090
확정급여부채의 재측정요소			-
이익잉여금이입액				-
연구인력개발준비금			-
차기이월미처리결손금		12,531,829,150		318,252,676

- 자본변동표

<자본변동표>

제 4 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 3 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(주)한류AI센터	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	총 계
2017.01.01(전기초)	1,523,920,000	9,236,543,588	(1,561,150,698)	1,712,667	4,991,718,414	14,192,743,971
총포괄손익
당기순손익	-	-	-	-	(5,309,971,090)	(5,309,971,090)
기타포괄손익	-	-	-	-	-	-
매도가능금융자산평가이익	-	-	-	1,627,263	-	1,627,263
매도가능금융자산의 처분	-	-	-	(1,304,649)	-	(1,304,649)
총기타포괄손익	-	-	-	322,614	-	322,614
총포괄손익	-	-	-	322,614	(5,309,971,090)	(5,309,648,476)
합병관련자본변동
자본금변동	42,000,100	-	-	-	-	42,000,100
주식발행초과금	-	997,502,375	-	-	-	997,502,375
합병관련자본변동 총액	42,000,100	997,502,375	-	-	-	1,039,502,475
2017.12.31(전기말)	1,565,920,100	10,234,045,963	(1,561,150,698)	2,035,281	(318,252,676)	9,922,597,970
2018.01.01(전기초)	1,565,920,100	10,234,045,963	(1,561,150,698)	2,035,281	(318,252,676)	9,922,597,970
총포괄손익	-	-	-	-	-
회계정책의 변경효과			-	(2,035,281)	2,035,281	-
당기순이익	-	-	-	-	(12,215,611,755)	(12,215,611,755)
기타포괄손익
지분법자본변동				(3,804,666)		(3,804,666)
자본금의변동	392,499,800	-	-	-	-	392,499,800
주식발행초과금	-	20,596,717,055	-	-	-	20,596,717,055
전환권대가	-	1,742,444,317	-	-		1,742,444,317
2018.12.31(당기말)	1,958,419,900	32,573,207,335	(1,561,150,698)	(3,804,666)	(12,531,829,150)	20,434,842,721

&cr - 현금흐름표

<현금흐름표>

제 4 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 3 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(주)한류AI센터	(단위 : 원)

과 목	제4(당)기	제3(전)기
영업활동으로 인한 현금흐름	(3,711,341,422)	(1,088,296,956)
영업에서 창출한 현금흐름	(3,291,946,611)	(1,033,204,553)
당기순이익	(12,215,611,755)	(5,309,971,090)
당기순이익에 대한 조정	8,619,891,165	5,191,419,682
영업활동 자산ㆍ부채의 증감	303,773,979	(914,653,145)
이자지급	(432,821,737)	(99,676,055)
이자수취	27,108,036	36,641,282
법인세의 납부	(13,681,110)	7,942,370
투자활동으로 인한 현금흐름	(28,591,222,215)	1,360,890,134
투자활동으로 인한 현금유입액	20,485,923,809	1,939,131,329
단기금융상품의 처분	-	1,702,921,924
장기금융상품의 처분	940,000,000	-
매도가능증권의 처분	-	54,818,174
당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분	1,316,671,274	-
단기대여금의 회수	18,040,000,000	-
유형자산의 처분	650,000	103,000
무형자산의 처분	-	22,500,000
정부보조금의 수취	30,615,000	-
보증금의 감소	157,987,535	158,788,231
투자활동으로 인한 현금유출액	(49,077,146,024)	(578,241,195)
장기금융상품의 취득	131,198,962	133,540,063
단기대여금의 대여	22,455,000,000	-
당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	14,491,120,855	-
관계기업에 대한 투자자산의 취득	11,219,949,935
유형자산의 취득	303,821,465	40,977,503
무형자산의 취득	167,532,807	212,880,629
임차보증금의 증가	307,822,000	190,843,000
재무활동으로 인한 현금흐름	42,800,983,650	(1,130,000,000)
재무활동으로 인한 현금유입액	42,963,012,116	220,000,000
단기차입금의 차입	4,100,000,000	-
장기차입금의 차입	73,795,261	-
임대보증금의 증가	-	220,000,000
전환사채의 발행	10,500,000,000	-
신주인수권부사채의 발행	5,000,000,000	-
교환사채의 발행	6,300,000,000	-
유상증자	20,989,216,855	-
재무활동으로 인한 현금유출액	(4,162,028,466)	(1,350,000,000)
단기차입금의 상환	4,100,000,000	490,000,000
유동성장기부채의 상환	18,028,466	700,000,000
임대보증금의 감소	44,000,000	160,000,000
합병으로 인한 현금흐름	-	(553,286,341)
현금및현금성자산의 환율변동효과	(43,561,324)	(21,979,562)
현금의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)	10,454,858,689	(1,432,672,725)
기초의 현금	1,686,233,653	3,118,906,378
기말의 현금	12,141,092,342	1,686,233,653

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.&cr1~19 (생략)&cr　&cr20. 기타 여신 금융업(대부업) &cr21. 기타 금융 지원 서비스업(대부중개업)&cr22. 전 각호와 관련한 투자업무 및 부대 사업 &cr(신설)&cr&cr(신설)&cr(신설)&cr(신설)&cr&cr(신설)&cr(신설)&cr(신설)	제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.&cr1~19 (현행과 동일)&cr　&cr20. 인공지능(AI) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업 &cr21. 의료용품 및 건강식품 수출입 및 유통 판매업 &cr22. 위치정보 및 위치기반 서비스업 &cr23. 차량공유서비스업 &cr24. 블록체인을 활용한 비즈니스 애플리케이션 구축 및 클라우드 기반 서비스 개발 사업&cr25. 인터넷 부가서비스 개발 및 공급업&cr26. 온라인 정보제공업 &cr27. 지분증권 보유를 통한 회사의 자회사에 대한 투자와 자회사의 경영 및 지배업 &cr28. 위 각호의 목적달성을 위한 무역업 및 유통업 &cr29. 위 각호에 관련된 부대 사업 일체	사업다각화
제4조(공고방법) 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.nicstech.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문(합병 또는 개칭이 있는 경우 그 승계신문)에 한다.	제4조(공고방법) 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.hanryu-ai.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문(합병 또는 개칭이 있는 경우 그 승계신문)에 한다.	&cr전자증권법 시행
제8조 (주권의 발행과 종류)&cr ① 회사가 발행하는 주권은 기명식 보통주식으로 한다.&cr&cr ② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 총 8종류로 한다.&cr(신설)	제8조 (주권의 발행과 종류)&cr ① 현행과 동일&cr&cr ② (삭제)&cr제8-3조 (주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.
제14조 (명의개서 대리인)&cr &cr ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.&cr &cr ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.&cr &cr ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.&cr &cr ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제14조 (명의개서 대리인)&cr &cr ① (현행과 동일)&cr &cr ② (현행과 동일)&cr &cr &cr ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.&cr &cr &cr④ (현행과 동일)
제15조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)&cr &cr ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 제11조의 명의개서 대리인에 신고하여야 한다.&cr &cr ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.&cr &cr ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	(삭제)
제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조, 제15조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제32조(이사의 수) 회사의 이사는 5인 이상 10인 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 할 수 있다.	제32조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 10인 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 할 수 있다.	의사결정의 효율화
<부칙> &cr 이 정관은 2018년 12월 7일 주주총회에서 승인되는 시점부터 개정 시행한다.	<부칙>&cr 이 정관은 2019년 3월 27일 주주총회에서 승인되는 시점부터 개정 시행한다. 다만, 제8-3조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」이 시행되는 날로부터 시행한다.	-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
정지량	1976.11.15	-	없음	이사회
김대곤	1965.10.06	-	없음	이사회
홍성민	1978.08.06	-	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
정지량	연구원	텍사스에이앤엠대학교 (Texas A&M University) 컴퓨터공학 박사 &cr서울대학교 컴퓨터공학부 학사 &cr&cr전) 삼성전자 무선사업부&글로벌제조기술센터 연구원&cr&cr현) 한류AI리서치 대표이사	-
김대곤	이사	명지대학교 경영학과 학사&cr&cr전) 한에셋투자자문 대표이사&cr전) 베네피튼투자자문 부사장&cr전) 경우미르피아(주) 상무이사&cr&cr현) 폴리비전(주) 부회장	-
홍성민	이사	전) 진로 마케팅사업부&cr&cr현) 연길지호상무복무유한공사 법인장	-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
강종남	1972.02.02	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
강종남	감사등	국립세무대학 내국세학과 졸업 &cr 전) 국세청 법규과 전) 국세청 고객만족센터 전) 서울지방국세청 조사1국·조사3국, 역삼세무서(재산주무)등 전) 세무사시험 출제 참여위원&cr&cr현) 세무법인 세율 TAX 전무	없음

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	5( 1 )	8( 1 )
보수총액 내지 최고한도액	2,000,000,000	2,000,000,000

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	200,000,000	200,000,000

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사항 없음.