Setopia Co.,Ltd. — M&A Activity 2022

Jul 22, 2022

주요사항보고서(회사합병 결정) 1.4 (주)마이더스에이아이 정 정 신 고 (보고)

2022년 07월 22일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 05월 19일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
10. 합병일정&cr-합병기일&cr-종료보고 총회일&cr-합병등기예정일자	채권자 이의신청에 따른 합병일정 변경	-합병기일 : 2022년 07월 25일&cr-종료보고총회일 : 2022년 07월 26일&cr-합병등기예정일자 : 2022년 07월 27일	-합병기일 : 2022년 08월 31일&cr-종료보고총회일 : 2022년 09월 01일&cr-합병등기예정일자 : 2022년 09월 02일
【합병관련 주요사항 상세기재】 1. 합병의 개요 (1) 합병에 관한 기본사항&cr8) 진행결과 및 일정&cr② 합병등의 주요일정	- 합병회사인 (주)마이더스AI의 경우 합병 종료보고 총회는 이사회 결의(2022.07.26)와 공고(2022.07.26)절차로 갈음합니다.	- 합병회사인 (주)마이더스AI의 경우 합병 종료보고 총회는 이사회 결의(2022.09.01)와 공고(2022.09.01)절차로 갈음합니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022 년 07 월 22 일
&cr
회 사 명 :	(주)마이더스에이아이
대 표 이 사 :	서 상 철
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 역삼로 413 대치상부타워 3, 5층
	(전 화) 02-3497-8900
	(홈페이지) http://www.midas-ai.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)서 상 철
	(전 화)02-3497-8900

회사합병 결정

㈜마이더스AI가 ㈜제이슨앤컴퍼니를 흡수합병&cr1) 존속회사: ㈜마이더스AI&cr2) 소멸회사: ㈜제이슨앤컴퍼니소규모합병철강전문기업과의 합병을 통한 신규사업 진출 및 매출확대, 손익구조 개선을 통한 기업가치 제고 및 주주가치 제고(1) 회사의 경영에 미치는 영향&cr본 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)마이더스AI는 피합병법인인 (주)제이슨앤컴퍼니의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다.&cr본 합병 완료 시 (주)마이더스AI는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)제이슨앤컴퍼니는 합병 후 해산하게 되며, 본 합병 완료 후 (주)마이더스AI의 최대주주 변경은 없습니다.(주)마이더스AI: (주)제이슨앤컴퍼니= 1:0합병법인인 (주)마이더스AI는 피합병법인인 (주)제이슨앤컴퍼니의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다. 미해당「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.-----(주)제이슨앤컴퍼니스테인리스강 수입 유통 및 가공자회사27,554,727,6461,200,000,00019,591,757,81198,777,143,7817,962,969,8353,804,281,205원일공인회계사감사반(제106호)적정--------해당사항없음2022년 05월 23일2022년 06월 03일2022년 06월 04일2022년 06월 08일2022년 06월 03일2022년 06월 17일-------2022년 06월 21일2022년 07월 22일2022년 08월 31일2022년 09월 01일2022년 09월 02일--해당사항없음해당사항없음상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)마이더스AI의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. -----2022년 05월 19일-3-아니오-아니오본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 진행하므로 , 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

1. 합병방법
- 합병형태
2. 합병목적
3. 합병의 중요영향 및 효과
4. 합병비율
5. 합병비율 산출근거
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식
종류주식
8. 합병상대회사	회사명
주요사업
회사와의 관계
최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계
부채총계	매출액
자본총계	당기순이익
- 외부감사 여부		기관명
9. 신설합병회사	회사명
설립시 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
10. 합병일정	합병계약일
주주확정기준일
주주명부&cr폐쇄기간	시작일
종료일
합병반대의사통지 접수기간	시작일
종료일
주주총회예정일자
주식매수청구권&cr행사기간	시작일
종료일
구주권&cr제출기간	시작일
종료일
매매거래 정지예정기간	시작일
종료일
채권자이의 제출기간	시작일
종료일
합병기일
종료보고 총회일
합병등기예정일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 주식회사 마이더스AI의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr&cr(2) 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미하며, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 (주)마이더스AI의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정합니다.&cr※ 종료보고 총회는 상법 526조의 3 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.&cr&cr(3) 합병계약 체결일로부터 합병등기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 본 계약 체결일 당시 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정변경이 발생한 경우, (주)마이더스AI와 (주)제이슨앤컴퍼니는 상호 합의에 의하여 본 계약의 합병조건이나 일정을 변경할 수 있으며, 다만, 이러한 합병조건이나 일정의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다.&cr&cr(4) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr

※ 관련공시 : 2022-03-21 주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양수결정)

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항&cr&cr1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사	회사명	(주)마이더스AI
본점소재지	서울시 강남구 역삼로 413 대치상부타워 3, 5층
대표이사	서상철
상장 여부	코스닥 상장법인

합병후 소멸회사	상호	(주)제이슨앤컴퍼니
소재지	경기도 부천시 삼작로79번길 20(삼정동)
대표이사	최욱락
상장여부	비상장법인

2) 합병의 배경&cr본건 합병은 합병회사 (주)마이더스AI가 별도의 법인형태로 존재하는 100% 자회사 흡수합병을 통해 신규사업 진출 및 매출확대, 손익구조 개선을 통한 기업가치 제고 및 주주가치 제고를 위해 실행하는 건입니다.&cr&cr3) 우회상장 해당여부&cr- 해당사항 없음.&cr&cr4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr본 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)마이더스AI는 피합병법인인 (주)제이슨앤컴퍼니의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다.&cr본 합병 완료 시 (주)마이더스AI는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)제이슨앤컴퍼니는 합병 후 해산하게 되며, 본 합병 완료 후 (주)마이더스AI의 최대주주 변경은 없습니다.&cr&cr5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획 &cr현재 또는 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에관하여 확정된 사항은 없습니다.&cr&cr6) 상대방 회사의 개요&cr'2. 합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.&cr&cr7) 합병 등의 형태 &cr① 합병의 방법&cr합병회사인 (주)마이더스AI는 피합병회사인 (주)제이슨앤컴퍼니를 흡수합병하며, (주)마이더스AI는 존속하고 (주)제이슨앤컴퍼니는 해산합니다.&cr&cr② 소규모합병또는 간이합병 해당 여부 및 근거 &cr본 합병은 피합병회사인 (주)제이슨앤컴퍼니가 합병회사인 (주)마이더스AI의 완전종속회사로서, 합병시 (주)마이더스AI가 신주 발행없이 무증자 합병으로 진행하는 바, 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.&cr&cr③ 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항&cr합병 후 존속하는 회사인 (주)마이더스AI는 주요사항보고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.&cr&cr④ 합병의 방법상 특기할만한 사항&cr본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 (주)마이더스AI의 발행주식 총수 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.&cr&cr8) 진행결과 및 일정 &cr① 진행 결과 &cr2022년 05월 19일 이사회의결을 통해 합병을 결의하였으며, 2022년 05월 23일 합병계약을 체결 예정입니다.&cr&cr② 합병등의 주요일정

구분		날짜	비고
합병 이사회 결의일		2022.05.19	-
주요사항보고서 제출		2022.05.19	-
주주확정기준일 공고		2022.05.19	-
합병 계약 체결일		2022.05.23	-
주주확정기준일		2022.06.03	-
소규모합병 공고		2022.06.03	-
주주명부 폐쇄기간		2022.06.04~08	-
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2022.06.03	-
종료일	2022.06.17
합병승인 이사회		2022.06.20	주주총회 갈음
채권자 이의제출 공고		2022.06.21	-
채권자 이의제출 기간	시작일	2022.06.21	-
종료일	2022.07.22
합병기일		2022.08.31	-
합병 종료보고 총회		2022.09.01	이사회 보고
합병 종료보고 공고		2022.09.01	-
합병 등기 (예정)		2022.09.02	-

&cr- 합병회사인 (주)마이더스AI의 경우 상법 제527조의3규정에 의한 소규모합병방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr- 합병회사인 (주)마이더스AI의 경우 합병 종료보고 총회는 이사회 결의(2022.09.01)와 공고(2022.09.01)절차로 갈음합니다.&cr&cr- 합병회사인 (주)마이더스AI의 경우 본 합병 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.midas-ai.co.kr)에 공고합니다.&cr&cr- 상기 합병일정은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr

③ 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부	미해당
제출을 면제받은 경우 그 사유	무증자 합병

&cr9) 합병 등의 성사 조건&cr본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정할 예정입니다.&cr&cr10) 관련법령상의 규제 또는 특칙&cr합병회사인 (주)마이더스AI는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.

합병회사인 (주)마이더스AI는 합병계약의 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자로서의 주의의무를 가지고 각자의 업무를 집행하고 모든 재산을 관리ㆍ운영하여야 하며, 재산 및 권리ㆍ의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 사전에 상호 협의하여야 합니다.

&cr합병회사인 (주)마이더스AI는 합병기일 이후 즉시 이사회 또는 주주총회에 합병완료를 보고 및 결의하고 상법에 따라 관할 법원에 합병을 등기하는 등의 후속조치 등을 시행하여야 합니다.

&cr(2) 합병가액 및 산출근거&cr&cr1) 합병가액 및 산출근거&cr합병회사인 (주)마이더스AI는 피합병회사인 (주)제이슨앤컴퍼니의 주식 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율은 1 : 0 으로 산정하였습니다.&cr&cr2) 외부평가 여부&cr"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서"는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.&cr&cr(3) 합병등과 관련한 투자위험요소&cr&cr1) 합병등과 관련한 투자위험 요소 등&cr① 합병 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 천재지변 또는 기타의 사유로 인하여 “존속회사” 또는 “소멸회사”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생할 경우, 합병 당사자간의 협의로 본 계약을 변경하거나 해제될 수 있습니다.&cr&cr② (주)마이더스AI의 발행주식 총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가상법 제527조의3 제4항에 따라 (주)마이더스AI에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 합병방식 및 일정에 대한 변경이 발생하게 됩니다.

&cr2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성&cr본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됩니다. 또한, 본건합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.&cr&cr3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소&cr본 합병은 (주)마이더스AI가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 (주)제이슨앤컴퍼니에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 제한적입니다.&cr&cr4) 합병관련 계약체결에 관한 상황&cr - 해당사항 없음.&cr&cr(4) 주식매수청구권에 관한 사항 &cr&cr 본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 (주)마이더스AI의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)제이슨앤컴퍼니는 합병회사인 (주)마이더스AI의 100% 자회사인 바, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.&cr&cr(5) 합병 등 당사회사간의 이해관계 등 &cr&cr1) 당사회사와의 관계&cr&cr① 본보고서 제출일 현재 (주)마이더스AI는 (주)제이슨앤컴퍼니의 주식을 100% 소유하고 있어 (주)제이슨앤컴퍼니는 (주)마이더스AI의 완전자회사입니다.&cr&cr② 임원의 상호겸직&cr- 해당사항 없음.&cr&cr③ 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우&cr- 해당사항 없음.&cr&cr④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항&cr - 해당사항 없음.&cr&cr2) 당사회사간의 거래내용&cr&cr① 당회사간의 출자내역&cr 보고서 제출일 현재 (주)마이더스AI는 (주)제이슨앤컴퍼니의 주식을 100% 소유하고 있습니다.&cr (단위 :천원)

회사명	취득일자	주식수(주)	지분율(%)	취득원가	비고
(주)제이슨앤컴퍼니	2022.05.17	240,000	100	18,200,000	-

&cr② 당회사간의 채무보증 및 담보제공&cr- 해당사항 없음.&cr&cr③ 당사회사간의 매출ㆍ매입 거래 및 영업상 채권ㆍ채무 등&cr- 해당사항 없음.&cr&cr3) 당사회사 대주주와의 거래내용&cr- 해당사항 없음.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 상대방 회사의 개요&cr[기준일 : 2021년 12월 31일]

회사명	(주)제이슨앤컴퍼니
대표자	최욱락
본점 소재지	경기도 부천시 삼작로 79번길 20(삼정동)
홈페이지 주소	http://www.jasonand.com
결산월	12월
업종	스테인리스강 수입 유통 및 가공
회사설립일	2002년 09월 02일
자본금	1,200,000,000 원
발행주식총수(액면가)	240,000 주 (5,000원)