Setopia Co.,Ltd. — M&A Activity 2021

Jan 20, 2021

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.1 (주)마이더스에이아이 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021 년 01 월 20 일
&cr
회 사 명 :	(주)마이더스에이아이
대 표 이 사 :	서 상 철
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 역삼로 413 대치상부타워 4, 5층
	(전 화)02-3497-8900
	(홈페이지)http://www.midas-ai.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)서 상 철
	(전 화)02-3497-8900

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

Melrose Facility Management, LLCUSALilian Kim418,143,960--카나비스(대마) 재배, 제조, 유통아니오-10,299,400,00055,633,996,72418.5146,591,747,56022.11-51.00카나비스(대마) 사업진출2021년 01월 29일M PLANT, Inc.1,099,800,000카나비스 사업 투자3785 Wilshire Blvd., Ste1901 Los Angeles-1) 지급형태 : 현금 및 전환사채권 지급&cr2) 계약 완료일에 $3,000,000 현금 과 전환사채권 지급&cr3) 자금조달방법 : 보유자금 및 전환사채 발행예- 근거 : 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 제2항 제5호에 해당&cr- 사유 : 회사가 양수하기로 의사결정한 타법인 주식 취득가액의 적정성 여부 판단하기 위한 참고자료 제공도원회계법인2021년 01월 07일 ~ 2021년 01월 13일본 평가인은 양수대상지분의 평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF: Discounted CashFlow Method)을 적용하였습니다. 평가기준일 현재 평가대상회사의 전체 자기자본가치는 14,508백만원에서 22,385백만원의 범위로 산출되며, 양수대상지분의 가치는 7,399백만원에서 11,416백만원의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 양도인과 양수인 간에 합의된 양수도대상 지분의 실제 양수예정가액인 10,000 백만원은 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지아니하였습니다.2021년 01월 20일--불참아니오아니오아니오미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

&cr1. 발행회사의 자본금은 USD 380,200이며, 2021년 01월 20일 계약일 매매기준율(1,099.80)을 적용하여 원화로 환산 한 금액입니다.&cr&cr2. 발행회사의 주식총수 : 발행회사는 유한책임회사로 발행주식총수는 0입니다.&cr&cr3. 양수주식수 : 발행회사는 유한책임회사로 양수주식수는 0이며, 양수대상 지분율은 51%입니다.&cr&cr4. 양수금액 : 현금 부분 $3,000,000를 2021년 01월 20일 계약일 매매기준율(1,099.80)을 적용하여 원화로 환산한 3,299,400,000원과 전환사채권 70억원을 더한 금액입니다.&cr&cr5. 거래상대방의 자본금은 USD 1,000,000이며, 2021년 01월 20일 계약일 매매기준율(1,099.80)을 적용하여 원화로 환산 한 금액입니다.&cr&cr6. 하기 발행회사의 요약 재무상황과 거래상대방에 관한 사항의 재무상황은 2021년 01월 20일 계약일 매매기준율(1,099.80)을 적용하여 원화로 환산 한 금액입니다.&cr

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

908--1174187,695-432--578-314418-104----------

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

◆click◆ [코스닥시장 및 코넥스시장 상장법인만 추가작성] 원시취득이 아닌 양수도로서 거래상대방이 있는 경우, 이 부분을 선택하여 『거래상대방에관한사항』 삽입 11340#*거래상대방에관한사항.dsl 1_거래상대방에관한사항【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항M PLANT, Inc.USA미합중국 캘리포니아주 로스앤젤레스시카나비스 사업 투자대표이사Lilian Kim100,000100

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 백만원)

2020년12월10,9981,100--10,998--아니오-아니오

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계없음------

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도