Setopia Co.,Ltd. — M&A Activity 2021

Oct 7, 2021

타법인 주식 및 출자증권 양도결정 1.0 (주)마이더스에이아이 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021년 10월 07일
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회 사 명 :	(주)마이더스에이아이
대 표 이 사 :	서 상 철
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 역삼로 413 대치상부타워 4, 5 층
	(전 화) 02-3497-8900
	(홈페이지) http://www.midas-ai.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 서 상 철
	(전 화) 02-3497-8900

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

Melrose Facility Management, LLCUSAJohn LEE452,438,000--카나비스(대마) 재배, 제조, 유통-11,067,000,00045,387,413,35424.3838,399,344,83528.82--자회사설립을 통한 미국 카나비스(대마) 사업진출2021.10.14MIM USA, Inc.11,662,000,000카나비스(대마) 재배, 제조, 유통California, 92835 United States of America계열회사1) 지급형태 : 양도대상 주식을 현물출자 방식으로 양수하고, 이에 대하여 MIM USA, Inc.의 신주를 교부&cr2) 지급시기 : MIM USA, Inc.의 설립 완료시&cr3) 자금조달 방법 : 현물출자에 대한 신주 발행예근거 : 자본시장법 제161조 및 동법 시행령 제171조&cr사유 : 주식양도가액에 대한 적정성을 판단하고 주요사항보고서에 첨부하기 위함우덕회계법인2021.09.16 ~ 2021.10.06본 평가인은 양도대상 주식의 평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF: Discounted Cash Flow Method)을 적용하였습니다. 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 평가기준일현재 평가대상회사의 주식가치는 할인율 21.06%, 영구성장율 1.0%를 적용한 결과 USD9,297,110으로 산출되었습니다. 한편, 영구성장율 0% 및 1.0%, 할인율 20.06%~22.06%의 범위에서 민감도 분석을 할 경우, 평가대상회사의 주식가치는 USD8,280,080(가중평균자본비용 22.06%, 영구성장률 0%)에서 USD10,130,458(가중평균자본비용 20.06%, 영구성장률 1.0%)로산출됩니다.이에 따라 귀사와 양수인 간에 합의된 양수대상주식의 실제 양도 예정가액인 USD9,&cr300,000은 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.2021.10.0721불참미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
2. 양도내역	양도주식수(주)
양도금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양도목적
5. 양도예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 공정거래위원회 신고대상 여부
11. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

&cr(1) 상기 1항 발행회사의 자본금은 2020년 말 기준입니다.&cr(2) 발행회사의 자본금은 USD 380,200이 며, 2021년 10월 07일 매매기준율 (1,190.00)을 적용하여 원화로 환산 한 금액입니다.

(3) 상기 2항 양도내역의 총자산 및 자기자본은 2020년말 연결재무제표 기준 당사의 자산총계 및 자본총계 금액입니다.&cr(4) 상기 2항 양도금액은 USD9,300,000이며, 2021년 10월 07일 매매기준율 (1,190.00)을 적용하여 원화로 환산 한 금액입니다.&cr(5) 발행회사는 유한책임회사로 양도주식수는 0이며, 양도대상 지분율은 51%입니다.&cr(6) 당사는 미국 현지 법인을 설립하여, 미국내 카나비스 관련법에 준하여 카나비스 사업을 지속적으로 진행할 예정입니다. &cr(7) 상기 5항 양도예정일자는 거래상대방인 MIM USA, Inc.의 설립등기의 완료와 함께 이루어질 예정이므로 변동될 수 있습니다. &cr(8) 상기 6항 거래상대방은 양도대상 주식의 현물출자에 의하여 미국 현지에 설립 예정인 법인으로서 자본금은 양도대상 주식의 현물출자금액인 USD9,300,000 과 현금출자금액인 USD500,000을 더한 USD9,800,000이며, 당사의 지분률이 100%인 자회사입니다.&cr(9) 당사는 외국환거래법에 따라 미국현지법인인 Melrose Facility Management, LLC 가 발행한 지분처분을 위한 필요신고(해외직접투자신고 등)를 관계기관을 통하여 적법하게 진행하고 있으나, 행정적인 처리기간의 필요로 인하여 부득이하게 양도예정일자가 변경 될 수 있습니다. &cr(10) 기타 세부사항은 본 공시서류에 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr

※ 관련공시 : &cr2021. 1. 20 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)&cr2021. 1. 29 [정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)&cr

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

1,4371,438-141434,531202--1,2491,447-19841415,822-383----------

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도