Setopia Co.,Ltd. — M&A Activity 2021

Oct 7, 2021

마이더스AI/타법인주식및출자증권취득결정/(2021.10.07)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	MIM USA,Inc.	대표이사	Yoon Hwang
자본금(원)	11,662,000,000	회사와 관계	계열회사
발행주식총수(주)	9,800,000	주요사업	카나비스(대마)재배, 제조, 유통
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	9,800,000
취득금액(원)	11,662,000,000
자기자본(원)	38,399,344,835
자기자본대비(%)	30.37
대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	9,800,000
지분비율(%)	100
4. 취득방법		현물출자 및 현금취득(신규설립)
5. 취득목적		미국 현지 자회사설립을 통한 미국 카나비스(대마) 사업진출
6. 취득예정일자		2021-10-14
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		45,387,413,354	취득가액/자산총액(%)	25.69
8. 우회상장 해당 여부		해당사항없음
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2021-10-07
-사외이사 참석여부	참석(명)	2
불참(명)	1
-감사(감사위원) 참석여부		불참
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		(1) 상기 1항  발행회사의 자본금은 납입예정인 자본금을 기재하였습니다. (2) 상기 2항 취득내역의 자기자본(원)은 당사의 2020년 연결재무제표 기준입니다. (3) 상기 3항 취득후 소유주식수 및 지분비율은 설립출자금 USD9,800,000에 대한 소유주식수 및 지분비율입니다. (4) 상기 2항 취득금액은 2021년 10월 07일  매매기준율(1,190.00)을 적용하여 원화로 환산 한 금액입니다. (5) 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부와 관련하여 신규설립 출자하는 건임으로 제출대상이 아닙니다. (6) 상기 2항의 취득금액은 현물출자금액인 USD9,300,000 과 현금출자금액인 USD500,000을 더한 USD9,800,000며 자세한 사항은 2021년 10월 07일자 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)을 참고하시기 바랍니다. (7) 하기 [발행회사의 요약 재무상황]은 발행회사가 신규설립법인임으로 기재하지 않았습니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	-	-	-	-	-	-
전년도	-	-	-	-	-	-
전전년도	-	-	-	-	-	-

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
MIM USA,Inc.	USA	California, 92835 United States of America	-
직업(사업내용)		카나비스(대마) 재배, 제조, 유통
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	(주)마이더스AI	9,800,000	100
대표이사	Yoon Hwang	0	0
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2021	결산기	12
자산총계	-	자본금	-
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		계열회사
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
최대주주		(주)마이더스AI	계열회사
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-