Setopia Co.,Ltd. — M&A Activity 2020

Mar 31, 2020

타법인 주식 및 출자증권 양도결정 1.0 (주)한류AI센터 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2020년 03월 31일

1. 정정대상 공시서류 : 타법인 주식 및 출자증권 양도결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 03월 19일

3. 정정사항

항목	정정사유	정정전	정정후
5. 양도예정일자	매매 대상자의 요청 및 합의	2020년 3월 31일	2020년 4월 29일
7. 거래대금지급&cr- 잔금 일정	- 잔금 : 2020년 03월 31일 금 일십팔억원&cr(\1,800,000,000)	- 잔금 : 2019년 07월 15일 금 이십억원(\2,000,000,000) &cr 2020년 02월 28일 금 팔억원(\800,000,000)&cr 2020년 03월 31일 금 오억원(\500,000,000) - ((주)UCI 전환사채 대용납입)&cr 2020년 04월 29일 금 일십삼억원(\1,300,000,000)
12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	1) 2020년 03월 31일을 거래종결일로 하고, 주당 매매대금을 1,255.47원으로 하며, 주식회사 한류에이아이센터를 매도인, 주식회사 바이오엑스를 매수인으로, 대상주식(7,646,559주)가 2020년 03월 31일에 양도될 예정입니다.	1) 2020년 04월 29일을 거래종결일로 하고, 주당 매매대금을 1,255.47원으로 하며, 주식회사 한류에이아이센터를 매도인, 주식회사 바이오엑스를 매수인으로, 대상주식(7,646,559주)가 2020년 4월 29일에 양도될 예정입니다.

◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2020년 03월 31일
&cr
회 사 명 :	(주)한류에이아이센터
대 표 이 사 :	김 대 곤
본 점 소 재 지 :	서울시 성동구 왕십리로 58, 10층 1001호~1013호(성수동 1가, 포휴)
	(전 화) 02-3497-8900
	(홈페이지) http://www.hanryu-ai.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대 표 이 사	(성 명) 김 대 곤
	(전 화) 02-3497-8900

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

OncoPep, Inc. 미국Doris Peterkin23,079,820,200-18,202,269면역 항암 백신 개발7,646,5599,600,000,00018,780,494,81751.129,922,597,97096.75--지분양도를 통한 재무구조 개선2020년 04월 29일주식회사 바이오엑스8,516,690,000의학 및 약학 연구개발외서울특별시 강남구 역삼로 558-

총 매매금액 : 금 구십육억원(\9,600,000,000)&cr- 계약금 :본 계약 체결 시 일십억원(\1,000,000,000)

- 중도금 : 2019년 4월 1일 금 사십억원(\4,000,000,000)

- 잔금 : 2019년 7월 15일 금 이십억원(\2,000,000,000) &cr 2020년 02월 28일 금 팔억원(\800,000,000)&cr 2020년 03월 31일 오억원(\500,000,000) - ((주)UCI 전환사채 대용납입)&cr 2020년 04월 29일 금 일십삼억원(\1,300,000,000)

예외부평가기관의 평가의견서도원회계법인2019년 02월 18일 ~ 2019년 03월 18일

본 평가인은 귀사가 평가대상회사의 주식을 양도함에 따라 작성되는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용하기 위한 목적으로 양도가액의 적정성에 대해 평가하였습니다. 본 평가를 실시함에 있어 본 평가인은 수익가치 평가방법 중 DCF법을 이용하였습니다. 본 평가인은 평가대상회사가 제시한 재무자료, 미래의 투자 및 영업계 획, 각종통계자료 및 관련 업계의 시장분석자료 등을 활용하였습니다. 본 평가인의 분석 결과, 평가기준일 현재 양도대상주식의 가치는 7,802백만원 에서 10,318백만원 의 범위로 평가되며, 이에 따라 귀사의 양도예정가액 9,600 백만원 은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

본 평가인은 독립적인 입장에서 평가대상회사가 제시한 자료에 대하여 제반 가정의 합리성과 기초자료의 타당성을 검토하였으며, 이를 근거로 귀사의 양도대상주식의 가치를 평가하였습니다. 따라서 평가대상회사에서 제시한 자료에 변동사항이 발생하거나 향후 추정실적, 환율, 이자율, 경제성장률, 물가상승률, 시장환경과 같은 국내외거시경제환경 등 제반 가정에 변경이 발생하는 경우에는 그에 따라 평가 결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수 있습니다.

2019년 03월 20일01불참미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
2. 양도내역	양도주식수(주)
양도금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양도목적
5. 양도예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 공정거래위원회 신고대상 여부
11. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

&cr12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

※ 관련공시 : 2018.04.26 타법인 주식 및 출자증권 취득결정&cr&cr1) 2020년 04월 29일을 거래종결일로 하고, 주당 매매대금을 1,255.47원으로 하며, 주식회사 한류에이아이센터를 매도인, 주식회사 바이오엑스를 매수인으로, 대상주식(7,646,559주)가 2020년 04월 29일에 양도될 예정입니다.&cr&cr2) 변경사항이 있을 경우 정정보고 하겠습니다.&cr

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

9,621 2169,40623,0800-1,950적정NEWBURG & COMPANY LLC1,437 114 1,324 11 0 -866적정NEWBURG & COMPANY LLC2,584 114 2,470 12 0 -1,769적정NEWBURG & COMPANY LLC

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

&cr

【주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유	거래대금지급일 연기
향후 계획	거래 상대방과 협의를 통하여 조속히 거래를 종결 할 수 있도록 노력할 예정입니다.