Setopia Co.,Ltd. — Interim / Quarterly Report 2023

Nov 14, 2023

분기보고서 5.3 (주)세토피아 3 Y 110111-5745520 분 기 보 고 서 (제 09 기) 2023년 01월 01일2023년 09월 30일 사업연도 부터 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2023년 11월 14일 주권상장법인해당사항 없음 제출대상법인 유형 : 면제사유발생 : 회 사 명 : (주)세토피아 대 표 이 사 : 서상철 본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 역삼로413, 3,5층(대치동, 세토피아빌딩) (전 화) 02-3497-8900 (홈페이지) http://www.se-topia.com/ 작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 서상철 (전 화) 02-3497-8900 목 차 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사등의 확인.jpg 대표이사등의 확인 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 주식회사 세토피아 (이하 "지배회사"라 함)와 종속기업(이하 지배회사와 종속기업을 "연결회사"라 함)은 보안 솔루션 관련 소프트웨어 설계ㆍ개발 및 판매와 컨설팅 등을 사업목적으로 하여 1995년 10월에 설립되었으며, 서울 강남구 역삼로 413에 본사를 두고 있습니다.회사는 코스닥시장 상장을 위하여 교보4호기업인수목적 주식회사와 2015년 10월 6일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 3월 29일을 합병기일로 합병을 완료하였습니다. 합병은 법률적으로 합병회사인 교보4호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 코넥스시장 상장법인인 닉스테크 주식회사(피합병회사)을 흡수합병하는 형식으로 이루어졌으나, 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 의결권 있는 보통주식을 상당수 소유하게 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가되었습니다.회사의 회계기간은 법적 합병회사인 교보4호기업인수목적 주식회사의 회계기간을 사용하였습니다. 합병회사는 2015년 6월 8일에 설립되어 제 1기가 2015년 6월 8일부터 시작되나 피합병회사와 합병 회계처리상 피합병회사의 장부에 합병회사의 자산과 부채가 합병기일인 2016년 3월 29일부터 반영되는 것이므로 제 1기초는 합병전 피합병회사의 2015년 1월 1일 현재 잔액으로 반영하였습니다.당사는 2020년 8월 10일 임시주주총회 이후 (주)한류에이아이센터에서 (주)마이더스AI로 상호명이 변경되었으며, 대표이사 서상철이 각자대표로 선임됨에 따라 대표이사 김대곤, 서상철 각자대표로 변경되었습니다.2020년 10월 23일 대표이사 김대곤이 사임함에따라 서상철 단독대표이사로 변경되었습니다.당사는 2022년 8월 1일 임시주주총회 이후 (주)마이더스AI에서 (주)세토피아로 상호명이 변경되었습니다.당사는 2023년 1월 2일 (주)제이슨앤컴퍼니와 소규모합병을 완료하였습니다.본 보고서는 경제적 실질에 따라 (주)세토피아 기준으로 작성하였음을 알려드립니다. 가. 연결대상 종속회사 개황 가-1. 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) -----6116161161 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 비상장 합계 ※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조 가-2. 연결대상회사의 변동내용 (주)지씨엠사업의 다각화를 위해 당기중 신설--(주)제이슨앤컴퍼니소규모 합병완료-- 구 분 자회사 사 유 신규연결 연결제외 나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사는 주식회사 세토피아 라고 표기하고, 영문으로는 Setopia Co.,Ltd. 라 표기합니다. 다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지주 소 : 서울시 강남구 역삼로413, 3,5층(대치동, 세토피아빌딩)전 화 : 02-3497-8900홈페이지 : http://www.se-topia.com 라. 중소기업 등 해당 여부 해당미해당미해당 중소기업 해당 여부 벤처기업 해당 여부 중견기업 해당 여부 마. 주요사업의 내용(1) 철강사업당사는 철강, 스테인레스강, 특수강 등의 도매, 제조사업을 영위하고 있으며 STS 316 430 201 등의 강종을 취급하고 있습니다.(2) 희토류사업당사는 네오디뮴 영구자석 분말 (NdFeB-Powder)을 제조하는 (주)케이씨엠인더스트리 및 앤에스월드의 지분을 인수하였으며, 베트남 소재 Vietnam Rare Earth JSC.사와 국내 합작투자법인(JV) (주)지씨엠을 설립하여 베트남 소재 Vietnam Rare Earth JSC.사로부터 희토류 산화물 공급받아 국내외 유통 및 고부가가치 제품으로 가공생산 및 판매할 계획입니다.(3) 유통사업2023년 2월 글로벌 1위 전자담배브랜드 ELFBAR(엘프바) 제품 국내 총판 독점 계약 체결을 시작으로 유통 사업에 진출하였으며 2023년 5월 쿠팡에 입점하여 판매중입니다. 이후 수도권 고속도로 휴게소내 편의점 및 전자담배 샵등에 입점하였고 향후 전국 편의점에 추가로 입점하여 판매할 예정입니다. 또한 종속회사인 (주)아이홉씨비디를 통하여 의료용대마(CBD)를 주원료로 한 화장품 및 건강기능식품을 출시하여 판매할 예정입니다.(4) 정보보안솔루션 개발 공급 사업당사는 정보보안솔루션을 개발하고 공급하는 사업을 영위하고 있으며 주요 제품은 SAFE PC Enterprise, SAFE usb 등 입니다. 관공서, 금융기관 및 일반기업들을 주요거래처로 사업을 영위하고 있습니다.(5) 카나비스사업당사의 미국현지법인 종속회사인 MIM USA,INC.는 당사의 손자회사인 Melrose Facility Management, LLC를 통해 카나비스 제조 및 유통사업을 영위하고 있습니다. 주요제품은 카나비스 추출물입니다.기타 자세한 사항은 동 보고서의 「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다. 바. 신용평가에 관한 사항 신용평가일 기업신용등급 현금흐름등급 평가회사 2023.09.18 CCC D 이크레더블 등급 신용등급의 체계 및 정의 AAA 채무이행 능력이 최고 우량한 수준임 AA 채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA 보다는 다소 열위한 요소가 있음 A 채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬음 BBB 채무이행 능력이 양호하나, 장래경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음 BB 채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음 B 채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임 CCC 현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임 CC 채무불이행이 발생할 가능성이 높음 C 채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음 D 현재 채무불이행 상태에 있음 NCR 허위 및 위/변조자료 제출 등 부정당한 행위가 확인되어 기존의 등급을 취소, 정지, 변경 사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 코스닥시장2015년 08월 13일-- 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 (기준일 : 공시서류 제출 전일) 변경일 변경전 변경후 변경 사유 2020.10.23 서울특별시 성동구 왕십리로 58 포휴 10층 서울특별시 성동구 왕십리로6길 21 이소빌딩 5~8층 경영상 목적달성 2020.12.29 서울특별시 성동구 왕십리로6길 21 이소빌딩 5~8층 서울특별시 강남구 역삼로 413 세토피아빌딩 4, 5층 경영상 목적달성 2022.02.28 서울특별시 강남구 역삼로 413 세토피아빌딩 4, 5층 서울특별시 강남구 역삼로 413 세토피아빌딩 3, 5층 업무효율 증대 및 경영환경 개선 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 2019년 03월 27일정기주총사내이사 : 정지량사내이사 : 김대곤사내이사 : 홍성민--2019년 04월 01일-대표이사 : 양성우,홍성민(각자대표)--2019년 04월 22일-대표이사 : 홍성민--2019년 07월 15일-대표이사 : 김대곤, 장시영(각자대표)--2019년 11월 25일임시주총사내이사 : 고상열사내이사 : 박성민사내이사 : 강찬희--2020년 02월 14일임시주총대표이사 : 김대곤, 전병우(각자대표)사내이사 : 전병우사내이사 : 고성웅사내이사 : 김태양사내이사 : 신영걸사내이사 : 조문환감사 : 이미선--2020년 06월 15일-대표이사 : 김대곤(단독대표)-대표이사전병우(해임)2020년 08월 10일임시주총대표이사 : 김대곤, 서상철(각자대표)사내이사 : 서상철사내이사 : 김현옥사내이사 : 윤상호사내이사 : 서석현감사 : 강창혁--2020년 10월 23일-대표이사 : 서상철(단독대표)--2020년 12월 23일임시주총사내이사 : 장성원사내이사 : 이준의사내이사 : 황인영사내이사 : 김종복사내이사 : 후젠카이--2021년 03월 29일정기주총사외이사 : 김용인사외이사 : 박희제사외이사 : 안재성감사 : 이상무--2023년 01월 27일임시주총사외이사 : 윤성근--2023년 03월 29일정기주총-대표이사 : 서상철사내이사 : 김현옥사내이사 : 장성원사내이사 : 이준의- 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 다. 최대주주의 변동 (기준일 : 공시서류 제출 전일) 변동일 최대주주명 비 고 2019.12.30 (주)팍스넷 기타자금-채권채무상계납입 방식 2020.05.12 (주)에스에이코퍼레이션 3자배정 유상증자로 인한 변경 라. 상호의 변경 변경일 변경전 상호 변경후 상호 변경 사유 2020.08.10 (주)한류에이아이센터 (주)마이더스AI 사업의 다각화 2022.08.01 (주)마이더스AI (주)세토피아 사업의 다각화 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과- 당사 및 주요 종속회사 모두 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 - 당사의 합병사항은 다음과 같으며 당사의 주요 종속회사는 모두 해당사항 없습니다. (1) 합병 당사는 2022년 01월 24일, 철강, 스테인리스강, 특수강 등의 국내외 판매, 가공 및 제조업을 영위하는 (주)제이슨앤컴퍼니 지분 100%를 인수하는 최초 이사회 결의를 진행하였습니다. 이후 2022년 01월 24일 계약금 18억원을 지급하고, 2022년 05월 17일 잔금 164억원(현금 94억원, 전환사채권 70억원)을 지급완료함에 따라 당사는 2022년 05월 17일 (주)제이슨앤컴퍼니 지분 100%를 인수하였습니다. 이후 2022년 05월 23일, 당사가 (주)제이슨앤컴퍼니를 흡수합병하는 최초 이사회 결의를 진행하였으며, 2022년 06월 21일~2022년 07월 22일에 진행되는 채권자 이의 제출기간을 거쳐 2023년 01월 02일에 합병이 완료되었습니다. 최초 합병기일은 2022년 07월 25일이었으나, 채권자 이의신청으로 인해 합병기일이 2023년 01월 02일로 변경되었습니다. (주)제이슨앤컴퍼니 인수 및 합병 관련 공시는 다음과 같습니다. [주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정) (2022.03.21)] 1. 발행회사 회사명 (주)제이슨앤컴퍼니 국적 대한민국 대표자 최욱락 자본금(원) 1,200,000,000 회사와 관계 - 발행주식총수(주) 240,000 주요사업 철강,스테인리스강,특수강등의 국내외판매,가공 및 제조업 - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 아니오 2. 양수내역 양수주식수(주) 240,000 양수금액(원)(A) 18,200,000,000 총자산(원)(B) 45,387,413,354 총자산대비(%)(A/B) 40.10 자기자본(원)(C) 38,399,344,835 자기자본대비(%)(A/C) 47.40 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 240,000 지분비율(%) 100 4. 양수목적 사업 다각화 및 기업가치 제고 5. 양수예정일자 2022년 05월 17일 6. 거래상대방 회사명(성명) 최욱락외 7명(특수관계자) 자본금(원) - 주요사업 - 본점소재지(주소) - 회사와의 관계 - 7. 거래대금지급 1) 지급형태 : 현금 및 전환사채권 지급2) 지급일정- 매매계약 체결일 : 2022년 01월 24일- 계약금 : 1,800,000,000원 (2022년 01월 24일 현금지급)- 잔금 : 16,400,000,000원 ( 2022년 5월 17일 지급)(현금 9,400,000,000원, 전환사채권 7,000,000,000원)3) 자금조달방법 : 보유자금 및 전환사채 발행 8. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 예 - 근거 및 사유 - 근거 : 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 제2항 제5호에 해당- 사유 : 회사가 양수하기로 의사결정한 타법인 주식 취득가액의 적정성 여부 판단하기 위한 참고자료 제공 외부평가기관의 명칭 삼도회계법인 외부평가 기간 2022년 01월 03일 ~ 2022년 01월 14일 외부평가 의견 본 평가인은 양수가액 적정성을 검토하기 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상회사의 총 주식가치 평가액은 [15,912]백만원에서 [18,829]백만원의 범위(가중평균자본비용 [15.57]%~[16.57]%, 영구성장률 [0.5]~[1.5]%)에 있을 것으로 추정되었습니다. 실제 양수도 예정가액은 [18,200]백만원으로, 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때,중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 9. 이사회결의일(결정일) 2022년 01월 24일 - 사외이사참석여부 참석(명) 0 불참(명) 3 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 불참 10. 우회상장 해당 여부 아니오 - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 예 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 아니오 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1) 상기 양수내역 중 '총자산' 은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 당사의 최근 사업연도(2020년도) 연결재무제표 기준이며, 자기자본은 최근 사업연도(2020년)말 경과후 자본금 증감액기준입니다.2) 상기 양수예정일자는 잔금 지급일자로, 향후 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다. 향후 일정 변동 시 재공시할 예정입니다.3) 주식회사 제이슨앤컴퍼니는 최욱락 대표가 경영하는 법인으로, 동 법인의 지분 100%를 보유하고 있는 대표이사 외 7인으로부터 지분 전부를 인수하는 사항입니다. 거래상대방(매도자) 매매대상 주식수(주) 지분율(%) 매매대금(현금) 매매대금(전환사채) 매매대금 합계 주당단가 관계 최욱락 84,000 35.00 2,870,000,000 3,500,000,000 6,370,000,000 75,833 최대주주 겸 대표이사 김대성 74,000 30.83 2,108,250,000 3,500,000,000 5,608,250,000 75,787 사내이사 조문정 25,700 10.71 1,949,000,000 0 1,949,000,000 75,837 김대성의 특수관계 최현수 24,000 10.00 1,820,000,000 0 1,820,000,000 75,833 최욱락의 특수관계 송진순 12,000 5.00 910,000,000 0 910,000,000 75,833 최욱락의 특수관계 김예준 10,000 4.17 760,000,000 0 760,000,000 76,000 김대성의 특수관계 김예건 10,000 4.17 760,000,000 0 760,000,000 76,000 김대성의 특수관계 안소영 300 0.12 22,750,000 　 22,750,000 75,833 직원 계 240,000 100 11,200,000,000 7,000,000,000 18,200,000,000 75,833 - 4) 상기 "5. 양수예정일자"는 주식 양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 주식 및 경영권 양수도 계약 조건 및 관계당국 신고일정 등에 따라변동될 수 있습니다.5) 당사는 2022년 06월 17일까지 매도인들이 매매대금으로 지급받은 전환사채중 권면금액 24억원을 권면금액과 동일한 가격으로 매도인에게 현금으로 상환하여 취득하기로 하였습니다.6) 기타 세부내역은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.7) 하기의 【발행회사의 요약 재무상황】의 자산총계, 부채총계, 자본총계, 자본금은 주식회사 제이슨앤컴퍼니의 2021년 말, 2020년 말, 2019년 말 기준입니다.8) 하기의【거래상대방에 관한 사항】의 재무상황은 2021년 말 기준으로 작성 하였으며 감사전 재무제표를 반영하였습니다. ※ 관련공시 : 해당사항 없음 【 발행회사의 요약 재무상황 】 (단위 : 백만원) 구 분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 감사의견 외부감사인 당해연도 27,555 19,592 7,963 1,200 98,777 3,804 적정 원일공인회계사감사반(제106호) 전년도 25,958 21,439 4,519 1,200 66,431 452 적정 원일공인회계사감사반(제106호) 전전년도 25,161 21,051 4,110 1,200 51,482 144 적정 원일공인회계사감사반(제106호) 출처: 전자공시시스템 [주요사항보고서(회사합병 결정)(정정) (2022.10.31)] 회사합병 결정 1. 합병방법 ㈜세토피아가 ㈜제이슨앤컴퍼니를 흡수합병1) 존속회사: ㈜세토피아2) 소멸회사: ㈜제이슨앤컴퍼니 - 합병형태 소규모합병 2. 합병목적 철강전문기업과의 합병을 통한 신규사업 진출 및 매출확대,손익구조 개선을 통한 기업가치 제고 및 주주가치 제고 3. 합병의 중요영향 및 효과 (1) 회사의 경영에 미치는 영향본 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)세토피아는 피합병법인인 (주)제이슨앤컴퍼니의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다.본 합병 완료 시 (주)세토피아는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)제이슨앤컴퍼니는 합병 후 해산하게 되며, 본 합병 완료 후 (주)세토피아의 최대주주 변경은 없습니다. 4. 합병비율 (주)세토피아: (주)제이슨앤컴퍼니= 1:0 - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 - 5. 합병비율 산출근거 합병법인인 (주)세토피아는 피합병법인인 (주)제이슨앤컴퍼니의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다. 6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 미해당 - 근거 및 사유 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. 외부평가기관의 명칭 - 외부평가 기간 - 외부평가 의견 - 7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 - 종류주식 - 8. 합병상대회사 회사명 (주)제이슨앤컴퍼니(Jaison & Company Co) 주요사업 스테인리스강 수입 유통 및 가공 회사와의 관계 자회사 최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 27,554,727,646 자본금 1,200,000,000 부채총계 19,591,757,811 매출액 98,777,143,781 자본총계 7,962,969,835 당기순이익 3,804,281,205 - 외부감사 여부 기관명 원일공인회계사감사반(제106호) 감사의견 적정 - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 대표이사 - 설립연월일 - 본점소재지 - 증권신고서제출예정일 - 9. 신설합병회사 회사명 - 설립시 재무내용(원) 자산총계 - 부채총계 - 자본총계 - 자본금 - - 현재기준 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) - 주요사업 - 재상장신청 여부 해당사항없음 10. 합병일정 합병계약일 2022년 05월 23일 주주확정기준일 2022년 06월 03일 주주명부폐쇄기간 시작일 2022년 06월 04일 종료일 2022년 06월 08일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2022년 06월 03일 종료일 2022년 06월 17일 주주총회예정일자 - 주식매수청구권행사기간 시작일 - 종료일 - 구주권제출기간 시작일 - 종료일 - 매매거래 정지예정기간 시작일 - 종료일 - 채권자이의 제출기간 시작일 2022년 06월 21일 종료일 2022년 07월 22일 합병기일 2023년 01월 02일 종료보고 총회일 2023년 01월 03일 합병등기예정일자 2023년 01월 04일 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 - 11. 우회상장 해당 여부 해당사항없음 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음 13. 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)세토피아의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 매수예정가격 - 행사절차, 방법, 기간, 장소 - 지급예정시기, 지급방법 - 주식매수청구권 제한 관련 내용 - 계약에 미치는 효력 - 14. 이사회결의일(결정일) 2022년 05월 19일 - 사외이사참석여부 참석(명) - 불참(명) 3 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 - 제출을 면제받은 경우 그 사유 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 진행하므로 , 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 17. 향후 회사구조개편에 관한 계획 현재 또는 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에관하여 확정된 사항은 없습니다. 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 (1) 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 주식회사 세토피아의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(2) 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미하며, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 (주)세토피아의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정합니다.※ 종료보고 총회는 상법 526조의 3 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.(3) 합병계약 체결일로부터 합병등기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 본 계약 체결일 당시 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정변경이 발생한 경우, (주)세토피아와 (주)제이슨앤컴퍼니는 상호 합의에 의하여 본 계약의 합병조건이나 일정을 변경할 수 있으며, 다만, 이러한 합병조건이나 일정의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다.(4) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. ※ 관련공시 : 2022-03-21 주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양수결정) 출처: 전자공시시스템 [합병등 종료보고서 (2023.01.04)] Ⅰ. 일정 구분 날짜 비고 합병 이사회 결의일 2022년 05월 19일 - 주요사항보고서 제출 2022년 05월 19일 - 주주확정기준일 공고 2022년 05월 19일 - 합병계약 체결일 2022년 05월 23일 - 주주확정 기준일 2022년 06월 03일 - 소규모합병 공고 2022년 06월 03일 - 주주명부 폐쇄기간 2022년 06월 04일~ 2022년 06월 08일 - 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2022년 06월 03일 - 종료일 2022년 06월 17일 합병승인 이사회 결의 2022년 06월 20일 주주총회 갈음 채권자 이의제출 공고 2022년 06월 21일 - 채권자 이의제출 기간 시작일 2022년 06월 21일 - 종료일 2022년 07월 22일 합병기일 2023년 01월 02일 - 합병보고 이사회 결의 2023년 01월 03일 주주총회 갈음 합병 종료보고 공고 2023년 01월 03일 - 합병 등기 (예정) 2023년 01월 04일 - Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황 존속회사인 (주)세토피아는 소멸회사인 (주)제이슨앤컴퍼니의 지분 100% 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의하였습니다. 이에 합병으로 인하여 발행되는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동사항 또한 없습니다. Ⅲ. 주식매수청구권 행사 존속회사인 (주)세토피아는 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당하고, 소멸회사인 (주)제이슨앤컴퍼니는 상법 제527조의2 규정에 따른 총주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.상법 제527조의3에 의거하여 2022년 06월 03일부터 2022년 06월 17일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 반대의사표시기간 동안 반대의사를 표시한 주식수는 33,367주로 발행주식 총수의 0.0009245입니다. Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항 존속회사인 (주)세토피아와 소멸회사인 ㈜제이슨앤컴퍼니는 2022년 06월 21일에 각각 채권자 이의제출 공고를 진행하였고 각 채권자에게 최고하였습니다.채권자 이의 제출 기간(2022년 06월 21일 ~ 2022년 07월 22일)동안 존속회사인 (주)세토피아의 채권자 중 이의를 제출한 채권자는 없었으며, 소멸회사인 (주)제이슨앤컴퍼니의 채권자 중 수협은행의 이의제출로 인하여 차입금을 전액 상환하였습니다. Ⅴ. 관련 소송의 현황 본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다. Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항 합병법인 (주)세토피아는 피합병법인 (주)제이슨앤컴퍼니의 지분을 100% 보유하고 있으며, 본 합병 완료 시 (주)세토피아는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 (주)제이슨앤컴퍼니는 해산하여 소멸하게 됩니다. 합병법인 (주)세토피아는 본 합병을 함에있어 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다. 본 합병 완료 후 (주)세토피아의 최대주주 변경은 없습니다. Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보 (단위 : 원) 구분 합병 전 합병 후 (주)세토피아[합병회사] (주)제이슨앤컴퍼니[피합병회사] (주)세토피아[합병 후 존속회사] 자산 Ⅰ. 유동자산 17,256,827,953 21,897,369,048 32,338,897,275 Ⅱ. 비유동자산 34,167,121,665 7,252,590,472 35,556,383,924 자 산 총 계 51,423,949,618 29,149,959,520 67,895,281,199 부채 Ⅰ. 유동부채 21,726,883,155 20,990,333,985 35,901,917,414 Ⅱ. 비유동부채 288,181,517 399,233,948 2,584,478,839 부 채 총 계 22,015,064,672 21,389,567,933 38,486,396,253 자본 자본금 26,743,166,500 1,200,000,000 26,743,166,500 기타불입자본 79,452,286,155 - 79,452,286,155 기타포괄손익누계액 1,855,100,378 - 1,855,100,378 결손금 -78,641,668,087 6,560,391,587 -78,641,668,087 자 본 총 계 29,408,884,946 7,760,391,587 29,408,884,946 자본과 부채 총계 51,423,949,618 29,149,959,520 67,895,281,199 출처: 전자공시시스템 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 (주)제이슨앤컴퍼니 지분 100%를 인수하여 흡수합병 함으로써 주된 사업이 변경되었습니다. 변경일 변경전 변경후 변경사유 2023년 1월 2일 소프트웨어 자문개발 및 공급업 1차 철강 제조 및 도매업 합병으로 인한 주된 사업내용 변경 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생- 해당사항없습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동추이 (단위 : 원, 주) 종류 구분 당분기말 08기(2022년말) 07기(2021년말) 보통주 발행주식총수 74,798,489 53,486,333 155,417,542 액면금액 500 500 100 자본금 37,399,244,500 26,743,166,500 15,541,754,200 우선주 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 기타 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 합계 자본금 37,399,244,500 26,743,166,500 15,541,754,200 주1) 2022년 2월 14일을 기준일로 하여 당사 주식의 액면가액이 100원에서 500원으로 병합되었습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 2023년 09월 30일(단위 : 주) (기준일 : ) 보통주-500,000,000-500,000,000-74,798,489-74,798,489---------------------74,798,489-74,798,489-484,340-484,340-74,314,149-74,314,149- 구 분 주식의 종류 비고 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 1. 감자 2. 이익소각 3. 상환주식의 상환 4. 기타 Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) Ⅴ. 자기주식수 Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 2023년 09월 30일(단위 : 주) (기준일 : ) ----------------------------------------------------------------------보통주식31,433---31,433주1)-------보통주식31,433---31,433--------보통주식449,243---449,243주2)주3)주4)주5)보통주식3,664---3,664주6)보통주식484,340---484,340-------- 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내 직접 취득 장외직접 취득 공개매수 소계(a) 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 현물보유물량 소계(b) 기타 취득(c) 총 계(a+b+c) 주1) 신탁계약에 의거하여 보유중인 주식이 합병비율에 따라 증가함. 교보4호기업인수목적 주식회사와 합병전 자기주식수는 78,310주이며, 합병비율(1 : 2.007)에 따라서 157,168주로 증가하였습니다.주2) 합병승인을 위한 임시주주총회(2016.02.25)시 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식 증가. (주식매수청구권 행사 : 771,337주, 단수주식 : 34주, 합계 : 771,371주)주3) 2018년 7월 24일 자기주식을 교환대상으로하는 무기명식 이권부 무보증 교환사채 상환으로 인한 취득으로, 한국예탁결제원에 예탁 및 신탁계약을 체결하여 보관중이던 수량입니다.주4) 2018년 08월 25일 (주)케이린파트너스(구.(주)바르트)와의 금전대여 및 담보제공계약에 의한 담보권 실행으로 인해서 2021년 04월 14일 38,576주를 취득하였습니다.주5) 2022년 02월 28일 (주)한류뱅크와의 담보제공계약에 의한 담보권 실행으로 인해서 1,436,266주를 취득하였습니다.주6) 2022년 03월 10일 액면병합으로 인한 단수주 3,664주를 취득하였습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관 변경 이력 2021년 03월 29일제 6 기정기주주총회 제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1~46 (현행과 같음) 47.광고 및 광고대행업 48.포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업 49.출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 50.옥외 및 전시광고업 51.인터넷 정보서비스 및 전자상거래업 52.전자상거래 관련 솔루션 공급사업 53.온라인 관련 서비스(인터넷 포털사이트 운영 포함) 54.기타금융업(대부업 포함) 55.전자화폐의 제작 및 판매업 56.전자금융업 57.전자지급결제대행업 58.부동산매매, 관리업(임대업 및 전대업 포함) 59.식품의 제조 및 도소매업 60.포장용품의 제조가공업 및 도소매업 61.식자재판매업 62.식품류도소매업 63.음식점업(일반음식점, 기관구내식당업, 출장 및 이동음식업, 제과점업, 휴게음식점업, 기타음식점업) 64.프랜차이즈업 65.창고 및 운송관련 서비스업 66.법인직영점 운영 67.실내장식업 68.인력공급 및 고용 알선업 69.위탁운영업 70.위 각 호에 부대되는 사업일체 제4조(공고방법) 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.midas-ai.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문(합병 또는 개칭이 있는 경우 그 승계 신문)에 한다. 제8-3조(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.제12조(신주의 동등배당)회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. 제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. 제17조(전환사채의 발행)① ∼ ③ (현행과 같음)④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다. ⑤ ~ ⑥ (현행과 같음) 제20조(소집시기) 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.제32조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 12인 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 할 수 있다.제44조1(감사의 선임·해임)① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 제47조(재무제표 등의 작성 등) ① (현행과 같음)② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④ ~ ⑥ (현행과 같음) 제50조(이익배당) ① ~ ② (현행과 같음) ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. - 신규사업 등을 위한 사업목적 추가- 사명변경으로 인한 회사 홈페이지 주소변경- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함- 동등배당 원칙을 명시함- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함 - 선임가능 이사 총수 변경- 감사선임에 관한 조문 정비- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함- 정관개정에 따른 부칙변경2022년 01월 28일제 8 기임시주주총회 제7조(1주의 금액) 주식 1주의 금액은 500원으로 한다. 제17조(전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 200,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 제17조(전환사채의 발행) ⑥ 전환가액은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정의 전환가액 조정 조항에 의거 조정한다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 1,000억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 시설투자, 인수합병, 타법인출자, 운영자금조달을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가까지 시세의 변동에 따라 재조정할 수 있다. 또한 이미 회사에서 발행하였거나 발행예정 모든 전환사채에 적용하되, 이미 발행된 전환사채 제6회차 48억원, 제7회차 48억원, 9회차 200억원, 10회차 5억원은 회사가 만기전 사채를 취득하여 재매각하는 경우에 한하여 이사회결의로 전환가액의 최저 조정가액을 액면가까지로 조건을 변경 할 수 있다. 제18조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 200,000,000,000원을 초과하지 않는 범위내에서 정관 제17조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 제32조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 9인 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 할 수 있다. - 주식 병합으로 인한 액면가 변경 및 사채발행한도 증액, 경영효율성을 위한 이사 총수 변경2022년 03월 29일제 7 기정기주주총회 제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1. 소프트웨어 자문 개발 및 공급업 2. 소프트웨어 제조 및 도·소매업 3. 컴퓨터 및 동부품 판매업 4. 정보처리 기술 컨설팅 서비스업 5. 수출입업 (정보처리용 소프트웨어, 컴퓨터 및 동부품) 6. 정보통신 교육사업 7. 부동산 임대업 8. 유닉스 시스템과 인터넷의 보안 컨설팅을 수행함 9. 보안컨설팅시 사용되는 소프트웨어 개발 10. 보안교육사업 및 정보제공 서비스 11. 백신류 및 관련된 진단제 개발, 제조, 판매업 12. 의약품, 원료의약품 및 의약외품의 개발, 제조 및 판매업 13. 인공지능(AI)솔루션 개발업 14. 엔터테인먼트 관련 컨텐츠 제공업 15. 기업경영컨설팅업 16. 투자 자문업 17. 기타 금융 투자업(보유자금의 금융상품 투자, 펀드 출자) 18. 인공지능(AI) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업 19. 의료용품 및 건강식품 수출입 및 유통판매업 20. 위치정보 및 위치기반 서비스업 21. 블록체인을 활용한 비즈니스 애플리케이션 구축 및 클라우드 기반 서비스 개발 사업 22. 인터넷 부가서비스 개발 및 공급업 23. 온라인 정보 제공업 24. 지분증권 보유를 통한 회사의 자회사에 대한 투자와 자회사의 경영 및 지배업 25. 위 각호의 목적 달성을 위한 무역업 및 유통업 26. 생물학적 제제 개발, 제조, 판매, 수출입업 27. 의료기기 개발, 제조, 판매, 수출입업 28. 무역업 29. 위생용품 개발, 제조, 판매, 수출입업 30. 인터넷 정보서비스 및 전자상거래업 31. 전자상거래 관련 솔루션 공급사업 32. 온라인 관련 서비스(인터넷 포털사이트 운영 포함) 33. 부동산매매, 관리업(임대업 및 전대업 포함) 34. 석유 및 석유제품의 국내외 판매업 및 위,수탁판매업 35. 화학제품의 국내외 판매업 36. 철강, 스테인리스강, 특수강 등의 국내외 판매업 37. 철강, 스테인리스강, 특수강 등의 국내외 가공 및 제조업 38. 석탄 및 석탄가공품의 국내외 판매업 39. 금, 은, 아연, 주석, 크롬, 구리 등 광산품의 국내외 판매업 40. 수출입업 41. 국내외 부동산 관리업 42. 국내외 운송업 및 물류업 43. 위 각 호에 부대되는 사업일체 사업목적 정비 및 사업다각화2022년 08월 01일제8기임시주주총회 제1조(상호) 이 회사는 주식회사 세토피아라 한다. 영문으로는 Setopia Co.,Ltd.라 표기한다. 제4조(공고방법) 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.se-topia.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문(합병 또는 개칭이 있는 경우 그 승계 신문)에 한다. -회사의 경영목적 및 사업다각화를 위한 상호변경-사명변경으로 인한 회사 홈페이지 변경2023년 01월 27일제9기임시주주총회 제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 철강, 스테인리스강, 특수강 등의 국내외 판매업 1. 철강, 스테인리스강, 특수강 등의 국내외 가공 및 제조업 1. 석탄 및 석탄가공품의 국내외 판매업 1. 금, 은, 아연, 주석, 크롬, 구리 등 광산품의 국내외 판매업 1. 희토류 원료 소재 수입수출, 가공, 생산, 판매업 1. 희토류 소재분말의 제조, 생산, 판매업 1. 희토류 소재생산을 위한 생산설비, 제조공정 기술 개발사업 1. 희토류 관련 기술 컨설팅 서비스업 1. 희토류 관련 용역 서비스 및 근로자 파견업 1. 희토류 영구자석 유통 및 판매업 1. 국내외 희토류 자원 개발 및 희토류 분리, 정제사업 1. 영구자석, 전자석, 자석응용기기 제조 및 판매업 1. 광산물 제련에 의한 부산물의 제조, 판매업 1. 무기화학 및 유기화학 제품 제조, 판매업 1. 환경오염방지 시설업 1. 화물운송업 1. 창고보관업 1. 전자공업용 약품 및 정밀화학원제 제조,판매업 1. 전자재료, 반도체재료 및 전자관용재료 제조,판매업 1. 제련,제조 등관련 기술용역 및 컨설팅업 1. 산업기계 제작 및 설치 운영업 1. 비철금속 분말 및 주괴 제조 및 판매업 1. 농,수산물 유통 및 도,소매업 1. 농,임산물 가공판매,수출입업 1. 농,수산물 수출 및 수입업 1. 농,축산물(농업,원예,축산,임산,음식)의 생산,가공,유통,판매업 1. 식자재 도,소매업 1. 식재료 및 식부자재 도,소매 유통업 1. 농축수산물의 온라인판매 및 쇼핑몰 운영업 1. 담배수출입업 1. 재활용 가능 폐기물 등에 관한 수집 및 운반과 재생 관련 사업 1. 재활용 가능 재료 수집, 제조 및 판매업 1. 폐기물 처리 기계장치 개발, 제조 및 판매업 1. 폐기물 수집, 운반, 처리 및 원료 재생업 1. 폐기물 처리시설 설계 및 시공업 1. 의료 폐기물 수집, 운반업 1. 폐기물 수집, 처리, 운반업 1. 폐기물 재생처리업 1. 폐기물 처리시설 설계 및 시공업 1. 지정 폐기물 처리업 1. 사료의 제조, 수출입, 가공, 위탁매매 및 도소매업 1. 애완동물 서비스, 유통, 위탁판매 및 도소매업 1. 애견용품 도,소매업 1. 애완동물 사료, 용품 제조 및 도,소매업 1. 애완용 사료용품 수출입업 1. 애완동물 관련 수출입업 1. 애완동물 관련 제품 개발, 생산, 판매 및 무역업 1. 애완동물 의약품 판매업 1. 애완동물 용품의 제조, 수출입, 위탁매매 및 도소매업 1. 소프트웨어 자문 개발 및 공급업 1. 소프트웨어 제조 및 도·소매업 1. 컴퓨터 및 동부품 판매업 1. 정보처리 기술 컨설팅 서비스업 1. 수출입업 (정보처리용 소프트웨어, 컴퓨터 및 동부품) 1. 정보통신 교육사업 1. 부동산 임대업 1. 유닉스 시스템과 인터넷의 보안 컨설팅을 수행함 1. 보안컨설팅시 사용되는 소프트웨어 개발 1. 보안교육사업 및 정보제공 서비스 1. 백신류 및 관련된 진단제 개발, 제조, 판매업 1. 의약품, 원료의약품 및 의약외품의 개발, 제조 및 판매업 1. 인공지능(AI)솔루션 개발업 1. 엔터테인먼트 관련 컨텐츠 제공업 1. 기업경영컨설팅업 1. 투자 자문업 1. 기타 금융 투자업(보유자금의 금융상품 투자, 펀드 출자) 1. 인공지능(AI) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업 1. 의료용품 및 건강식품 수출입 및 유통판매업 1. 위치정보 및 위치기반 서비스업 1. 블록체인을 활용한 비즈니스 애플리케이션 구축 및 클라우드 기반 서비스 개발 사업 1. 인터넷 부가서비스 개발 및 공급업 1. 온라인 정보 제공업 1. 지분증권 보유를 통한 회사의 자회사에 대한 투자와 자회사의 경영 및 지배업 1. 위 각호의 목적 달성을 위한 무역업 및 유통업 1. 생물학적 제제 개발, 제조, 판매, 수출입업 1. 의료기기 개발, 제조, 판매, 수출입업 1. 무역업 1. 위생용품 개발, 제조, 판매, 수출입업 1. 인터넷 정보서비스 및 전자상거래업 1. 전자상거래 관련 솔루션 공급사업 1. 온라인 관련 서비스(인터넷 포털사이트 운영 포함) 1. 부동산매매, 관리업(임대업 및 전대업 포함) 1. 석유 및 석유제품의 국내외 판매업 및 위,수탁판매업 1. 화학제품의 국내외 판매업 1. 수출입업 1. 국내외 부동산 관리업 1. 국내외 운송업 및 물류업 1. 위 각호에 관련된 통신판매업 및 전자상거래업 1. 위 각호에 관련된 도소매업 1. 위 각호에 관련된 수출입업 1. 위 각호에 부대되는 사업일체 사업다각화를 위한사업목적 추가2023년 03월 29일제8기정기주주총회 제30조(주주총회의 결의방법) ① (현행과 같음) ② 다음 각 호의 1에 해당하는 경우의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상으로 하되 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 경우에 그 목적이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에서 정한 회사에 대한 경영권에 영향을 주기 위한 것 또는 적대적 인수합병의 목적일 때에는 출석한 주주의 의결권 5분의 4이상과 발행주식 총수의 5분의 4이상으로 하며, 회사에 대한 경영권에 영향을 주기 위한 것 또는 적대적 인수합병의 목적 여부는 이사회에서 결정한다. 1. 정관의 변경 2. 이사 및 감사의 해임 3. 자본의 감소 4. 회사의 합병, 청산 또는 해산 5. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 6. 다른 회사의 영업 전부의 양수 7. 기타 법령에서 요구하는 사항 제37조(이사의 보수와 퇴직금) ① ~ ② (현행과 같음)③ 대표이사 또는 이사가 임기 만료 이전에 본인의 의사와 상관없이 해임되는 경우에는 해당 이사에게 전항의 “임원퇴직금지급규정”에서 정하는 퇴직금 이외에 퇴직보상액으로 대표이사에게 40억원, 이사에게 20억원을 별도로 지급한다. 조항추가 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 나. 사업목적 (1) 사업목적 현황 1철강, 스테인리스강, 특수강 등의 국내외 판매업영위2철강, 스테인리스강, 특수강 등의 국내외 가공 및 제조업영위3석탄 및 석탄가공품의 국내외 판매업미영위4금, 은, 아연, 주석, 크롬, 구리 등 광산품의 국내외 판매업미영위5희토류 원료 소재 수입수출, 가공, 생산, 판매업영위6희토류 소재분말의 제조, 생산, 판매업영위7희토류 소재생산을 위한 생산설비, 제조공정 기술 개발사업영위8희토류 관련 기술 컨설팅 서비스업영위9희토류 관련 용역 서비스 및 근로자 파견업영위10희토류 영구자석 유통 및 판매업영위11국내외 희토류 자원 개발 및 희토류 분리, 정제사업영위12영구자석, 전자석, 자석응용기기 제조 및 판매업영위13광산물 제련에 의한 부산물의 제조, 판매업영위14무기화학 및 유기화학 제품 제조, 판매업영위15환경오염방지 시설업영위16화물운송업미영위17창고보관업미영위18전자공업용 약품 및 정밀화학원제 제조,판매업미영위19전자재료, 반도체재료 및 전자관용재료 제조,판매업미영위20제련,제조 등관련 기술용역 및 컨설팅업영위21산업기계 제작 및 설치 운영업영위22비철금속 분말 및 주괴 제조 및 판매업영위23농,수산물 유통 및 도,소매업미영위24농,임산물 가공판매,수출입업미영위25농,수산물 수출 및 수입업미영위26농,축산물(농업,원예,축산,임산,음식)의 생산,가공,유통,판매업미영위27식자재 도,소매업미영위28식재료 및 식부자재 도,소매 유통업미영위29농축수산물의 온라인판매 및 쇼핑몰 운영업미영위30담배수출입업영위31재활용 가능 폐기물 등에 관한 수집 및 운반과 재생 관련 사업미영위32재활용 가능 재료 수집, 제조 및 판매업미영위33폐기물 처리 기계장치 개발, 제조 및 판매업미영위34폐기물 수집, 운반, 처리 및 원료 재생업미영위35폐기물 처리시설 설계 및 시공업미영위36의료 폐기물 수집, 운반업미영위37폐기물 수집, 처리, 운반업 미영위38폐기물 재생처리업 미영위39폐기물 처리시설 설계 및 시공업미영위40지정 폐기물 처리업미영위41사료의 제조, 수출입, 가공, 위탁매매 및 도소매업미영위42애완동물 서비스, 유통, 위탁판매 및 도소매업미영위43애견용품 도,소매업미영위44애완동물 사료, 용품 제조 및 도,소매업미영위45애완용 사료용품 수출입업미영위46애완동물 관련 수출입업미영위47애완동물 관련 제품 개발, 생산, 판매 및 무역업미영위48애완동물 의약품 판매업미영위49애완동물 용품의 제조, 수출입, 위탁매매 및 도소매업미영위50소프트웨어 자문 개발 및 공급업영위51소프트웨어 제조 및 도·소매업영위52컴퓨터 및 동부품 판매업영위53정보처리 기술 컨설팅 서비스업영위54수출입업 (정보처리용 소프트웨어, 컴퓨터 및 동부품)영위55정보통신 교육사업영위56부동산 임대업영위57 유닉스 시스템과 인터넷의 보안 컨설팅을 수행함영위58 보안컨설팅시 사용되는 소프트웨어 개발영위59 보안교육사업 및 정보제공 서비스영위60 백신류 및 관련된 진단제 개발, 제조, 판매업미영위61 의약품, 원료의약품 및 의약외품의 개발, 제조 및 판매업미영위62 인공지능(AI)솔루션 개발업영위63 엔터테인먼트 관련 컨텐츠 제공업미영위64 기업경영컨설팅업미영위65 투자 자문업미영위66 기타 금융 투자업(보유자금의 금융상품 투자, 펀드 출자)미영위67 인공지능(AI) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업영위68 의료용품 및 건강식품 수출입 및 유통판매업미영위69 위치정보 및 위치기반 서비스업미영위70 블록체인을 활용한 비즈니스 애플리케이션 구축 및 클라우드 기반 서비스 개발 사업미영위71 인터넷 부가서비스 개발 및 공급업미영위72 온라인 정보 제공업미영위73 지분증권 보유를 통한 회사의 자회사에 대한 투자와 자회사의 경영 및 지배업영위74 위 각호의 목적 달성을 위한 무역업 및 유통업영위75 생물학적 제제 개발, 제조, 판매, 수출입업미영위76 의료기기 개발, 제조, 판매, 수출입업미영위77 무역업영위78 위생용품 개발, 제조, 판매, 수출입업미영위79 인터넷 정보서비스 및 전자상거래업영위80 전자상거래 관련 솔루션 공급사업영위81 온라인 관련 서비스(인터넷 포털사이트 운영 포함)영위82 부동산매매, 관리업(임대업 및 전대업 포함)영위83 석유 및 석유제품의 국내외 판매업 및 위,수탁판매업미영위84 화학제품의 국내외 판매업미영위85 수출입업영위86 국내외 부동산 관리업영위87 국내외 운송업 및 물류업영위88 위 각호에 관련된 통신판매업 및 전자상거래업영위89 위 각호에 관련된 도소매업영위90 위 각호에 관련된 수출입업영위91 위 각호에 부대되는 사업일체영위 구 분 사업목적 사업영위 여부 (2) 사업목적의 변경1. 사업목적 변경 내용 추가2021년 03월 29일- 광고 및 광고대행업 포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 옥외 및 전시광고업 인터넷 정보서비스 및 전자상거래업 전자상거래 관련 솔루션 공급사업 온라인 관련 서비스(인터넷 포털사이트 운영 포함) 기타금융업(대부업 포함) 전자화폐의 제작 및 판매업 전자금융업 전자지급결제대행업 부동산매매, 관리업(임대업 및 전대업 포함) 식품의 제조 및 도소매업 포장용품의 제조가공업 및 도소매업 식자재판매업 식품류도소매업 음식점업(일반음식점, 기관구내식당업, 출장 및 이동음식업, 제과 휴게음식점업, 기타음식점업) 프랜차이즈업 창고 및 운송관련 서비스업 법인직영점 운영 실내장식업 인력공급 및 고용 알선업 위탁운영업 위 각 호에 부대되는 사업일체 삭제2022년 03월 29일바이오신약 개발, 제조 및 판매업생명공학 관련사업차량공유서비스업악세사리, 의류, 잡화 수출입업악세사리, 의류, 잡화 도소매업전자상거래업창고업물품보관 관리업부동산임대업건축 및 토목공사업철물 공사업전기공사업화장품, 화장품원료 개발, 제조, 판매, 수출입, 가동 수탁업건강식품, 기능성식품, 식료품, 식품첨가물, 특수영양식품, 건강보조식품, 식품원료 개발, 제조, 판매, 수출입업기술 개발 용역 연구 및 의약품 및 건강식품 실험 및 등록대행의약품, 원료의약품 및 의약외품의 개발, 제조, 판매, 수출입, 가공 수탁업위 각호 외에 헬스케어 사업일체광고 및 광고대행업포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업옥외 및 전시광고업기타금융업(대부업 포함)전자화폐의 제작 및 판매업전자금융업전자지급결제대행업식품의 제조 및 도소매업포장용품의 제조가공업 및 도소매업식자재판매업식품류도소매업음식점업(일반음식점, 기관구내식당업, 출장 및 이동음식업, 제과점업, 휴게음식점업, 기타음식점업)프랜차이즈업창고 및 운송관련 서비스업법인직영점 운영실내장식업인력공급 및 고용 알선업위탁운영업-추가2022년 03월 29일-석유 및 석유제품의 국내외 판매업 및 위,수탁판매업화학제품의 국내외 판매업철강, 스테인리스강, 특수강 등의 국내외 판매업철강, 스테인리스강, 특수강 등의 국내외 가공 및 제조업석탄 및 석탄가공품의 국내외 판매업금, 은, 아연, 주석, 크롬, 구리 등 광산품의 국내외 판매업수출입업국내외 부동산 관리업국내외 운송업 및 물류업추가2023년 01월 27일-철강, 스테인리스강, 특수강 등의 국내외 판매업철강, 스테인리스강, 특수강 등의 국내외 가공 및 제조업석탄 및 석탄가공품의 국내외 판매업금, 은, 아연, 주석, 크롬, 구리 등 광산품의 국내외 판매업희토류 원료 소재 수입수출, 가공, 생산, 판매업희토류 소재분말의 제조, 생산, 판매업희토류 소재생산을 위한 생산설비, 제조공정 기술 개발사업희토류 관련 기술 컨설팅 서비스업희토류 관련 용역 서비스 및 근로자 파견업희토류 영구자석 유통 및 판매업국내외 희토류 자원 개발 및 희토류 분리, 정제사업영구자석, 전자석, 자석응용기기 제조 및 판매업광산물 제련에 의한 부산물의 제조, 판매업무기화학 및 유기화학 제품 제조, 판매업환경오염방지 시설업화물운송업창고보관업전자공업용 약품 및 정밀화학원제 제조,판매업전자재료, 반도체재료 및 전자관용재료 제조,판매업제련,제조 등관련 기술용역 및 컨설팅업산업기계 제작 및 설치 운영업비철금속 분말 및 주괴 제조 및 판매업농,수산물 유통 및 도,소매업농,임산물 가공판매,수출입업농,수산물 수출 및 수입업농,축산물(농업,원예,축산,임산,음식)의 생산,가공,유통,판매업식자재 도,소매업식재료 및 식부자재 도,소매 유통업농축수산물의 온라인판매 및 쇼핑몰 운영업담배수출입업재활용 가능 폐기물 등에 관한 수집 및 운반과 재생 관련 사업재활용 가능 재료 수집, 제조 및 판매업폐기물 처리 기계장치 개발, 제조 및 판매업폐기물 수집, 운반, 처리 및 원료 재생업폐기물 처리시설 설계 및 시공업의료 폐기물 수집, 운반업폐기물 수집, 처리, 운반업 폐기물 재생처리업 폐기물 처리시설 설계 및 시공업지정 폐기물 처리업사료의 제조, 수출입, 가공, 위탁매매 및 도소매업애완동물 서비스, 유통, 위탁판매 및 도소매업애견용품 도,소매업애완동물 사료, 용품 제조 및 도,소매업애완용 사료용품 수출입업애완동물 관련 수출입업애완동물 관련 제품 개발, 생산, 판매 및 무역업애완동물 의약품 판매업애완동물 용품의 제조, 수출입, 위탁매매 및 도소매업위 각호에 관련된 통신판매업 및 전자상거래업위 각호에 관련된 도소매업위 각호에 관련된 수출입업 구분 변경일 사업목적 변경 전 변경 후 2. 변경 사유 사업목적 변경사유 변경제안주체 주된사업에 미치는 영향 구분 광고 및 광고대행업 포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 옥외 및 전시광고업 인터넷 정보서비스 및 전자상거래업 전자상거래 관련 솔루션 공급사업 온라인 관련 서비스(인터넷 포털사이트 운영 포함) 기타금융업(대부업 포함) 전자화폐의 제작 및 판매업 전자금융업 전자지급결제대행업 부동산매매, 관리업(임대업 및 전대업 포함) 식품의 제조 및 도소매업 포장용품의 제조가공업 및 도소매업 식자재판매업 식품류도소매업 음식점업(일반음식점, 기관구내식당업, 출장 및 이동음식업, 제과 휴게음식점업, 기타음식점업) 프랜차이즈업 창고 및 운송관련 서비스업 법인직영점 운영 실내장식업 인력공급 및 고용 알선업 위탁운영업 신규사업 및 사업다각화를 통한 매출증대 목적 이사회 없음 추가 바이오신약 개발, 제조 및 판매업생명공학 관련사업차량공유서비스업악세사리, 의류, 잡화 수출입업악세사리, 의류, 잡화 도소매업전자상거래업창고업물품보관 관리업부동산임대업건축 및 토목공사업철물 공사업전기공사업화장품, 화장품원료 개발, 제조, 판매, 수출입, 가동 수탁업건강식품, 기능성식품, 식료품, 식품첨가물, 특수영양식품, 건강보조식품, 식품원료 개발, 제조, 판매, 수출입업기술 개발 용역 연구 및 의약품 및 건강식품 실험 및 등록대행의약품, 원료의약품 및 의약외품의 개발, 제조, 판매, 수출입, 가공 수탁업위 각호 외에 헬스케어 사업일체광고 및 광고대행업포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업옥외 및 전시광고업기타금융업(대부업 포함)전자화폐의 제작 및 판매업전자금융업전자지급결제대행업식품의 제조 및 도소매업포장용품의 제조가공업 및 도소매업식자재판매업식품류도소매업음식점업(일반음식점, 기관구내식당업, 출장 및 이동음식업, 제과점업, 휴게음식점업, 기타음식점업)프랜차이즈업창고 및 운송관련 서비스업법인직영점 운영실내장식업인력공급 및 고용 알선업위탁운영업 영위하지 않는 사업목적 삭제 이사회 없음 삭제 석유 및 석유제품의 국내외 판매업 및 위,수탁판매업화학제품의 국내외 판매업철강, 스테인리스강, 특수강 등의 국내외 판매업철강, 스테인리스강, 특수강 등의 국내외 가공 및 제조업석탄 및 석탄가공품의 국내외 판매업금, 은, 아연, 주석, 크롬, 구리 등 광산품의 국내외 판매업수출입업국내외 부동산 관리업국내외 운송업 및 물류업 신규사업 및 사업다각화를 통한 매출증대 목적 이사회 없음 추가 철강, 스테인리스강, 특수강 등의 국내외 판매업철강, 스테인리스강, 특수강 등의 국내외 가공 및 제조업석탄 및 석탄가공품의 국내외 판매업금, 은, 아연, 주석, 크롬, 구리 등 광산품의 국내외 판매업희토류 원료 소재 수입수출, 가공, 생산, 판매업희토류 소재분말의 제조, 생산, 판매업희토류 소재생산을 위한 생산설비, 제조공정 기술 개발사업희토류 관련 기술 컨설팅 서비스업희토류 관련 용역 서비스 및 근로자 파견업희토류 영구자석 유통 및 판매업국내외 희토류 자원 개발 및 희토류 분리, 정제사업영구자석, 전자석, 자석응용기기 제조 및 판매업광산물 제련에 의한 부산물의 제조, 판매업무기화학 및 유기화학 제품 제조, 판매업환경오염방지 시설업화물운송업창고보관업전자공업용 약품 및 정밀화학원제 제조,판매업전자재료, 반도체재료 및 전자관용재료 제조,판매업제련,제조 등관련 기술용역 및 컨설팅업산업기계 제작 및 설치 운영업비철금속 분말 및 주괴 제조 및 판매업농,수산물 유통 및 도,소매업농,임산물 가공판매,수출입업농,수산물 수출 및 수입업농,축산물(농업,원예,축산,임산,음식)의 생산,가공,유통,판매업식자재 도,소매업식재료 및 식부자재 도,소매 유통업농축수산물의 온라인판매 및 쇼핑몰 운영업담배수출입업재활용 가능 폐기물 등에 관한 수집 및 운반과 재생 관련 사업재활용 가능 재료 수집, 제조 및 판매업폐기물 처리 기계장치 개발, 제조 및 판매업폐기물 수집, 운반, 처리 및 원료 재생업폐기물 처리시설 설계 및 시공업의료 폐기물 수집, 운반업폐기물 수집, 처리, 운반업 폐기물 재생처리업 폐기물 처리시설 설계 및 시공업지정 폐기물 처리업사료의 제조, 수출입, 가공, 위탁매매 및 도소매업애완동물 서비스, 유통, 위탁판매 및 도소매업애견용품 도,소매업애완동물 사료, 용품 제조 및 도,소매업애완용 사료용품 수출입업애완동물 관련 수출입업애완동물 관련 제품 개발, 생산, 판매 및 무역업애완동물 의약품 판매업애완동물 용품의 제조, 수출입, 위탁매매 및 도소매업위 각호에 관련된 통신판매업 및 전자상거래업위 각호에 관련된 도소매업위 각호에 관련된 수출입업 신규사업 및 사업다각화를 통한 매출증대 목적 이사회 없음 추가 (3) 정관상 사업목적 추가 현황표 1석유 및 석유제품의 국내외 판매업 및 위,수탁판매업화학제품의 국내외 판매업철강, 스테인리스강, 특수강 등의 국내외 판매업철강, 스테인리스강, 특수강 등의 국내외 가공 및 제조업석탄 및 석탄가공품의 국내외 판매업금, 은, 아연, 주석, 크롬, 구리 등 광산품의 국내외 판매업수출입업국내외 부동산 관리업국내외 운송업 및 물류업2022년 03월 29일2희토류 원료 소재 수입수출, 가공, 생산, 판매업희토류 소재분말의 제조, 생산, 판매업희토류 소재생산을 위한 생산설비, 제조공정 기술 개발사업희토류 관련 기술 컨설팅 서비스업희토류 관련 용역 서비스 및 근로자 파견업희토류 영구자석 유통 및 판매업국내외 희토류 자원 개발 및 희토류 분리, 정제사업영구자석, 전자석, 자석응용기기 제조 및 판매업광산물 제련에 의한 부산물의 제조, 판매업무기화학 및 유기화학 제품 제조, 판매업환경오염방지 시설업화물운송업창고보관업전자공업용 약품 및 정밀화학원제 제조,판매업전자재료, 반도체재료 및 전자관용재료 제조,판매업제련,제조 등관련 기술용역 및 컨설팅업산업기계 제작 및 설치 운영업비철금속 분말 및 주괴 제조 및 판매업2023년 01월 27일3농,수산물 유통 및 도,소매업농,임산물 가공판매,수출입업농,수산물 수출 및 수입업농,축산물(농업,원예,축산,임산,음식)의 생산,가공,유통,판매업식자재 도,소매업식재료 및 식부자재 도,소매 유통업농축수산물의 온라인판매 및 쇼핑몰 운영업2023년 01월 27일4재활용 가능 폐기물 등에 관한 수집 및 운반과 재생 관련 사업재활용 가능 재료 수집, 제조 및 판매업폐기물 처리 기계장치 개발, 제조 및 판매업폐기물 수집, 운반, 처리 및 원료 재생업폐기물 처리시설 설계 및 시공업의료 폐기물 수집, 운반업폐기물 수집, 처리, 운반업 폐기물 재생처리업 폐기물 처리시설 설계 및 시공업지정 폐기물 처리업2023년 01월 27일5사료의 제조, 수출입, 가공, 위탁매매 및 도소매업애완동물 서비스, 유통, 위탁판매 및 도소매업애견용품 도,소매업애완동물 사료, 용품 제조 및 도,소매업애완용 사료용품 수출입업애완동물 관련 수출입업애완동물 관련 제품 개발, 생산, 판매 및 무역업애완동물 의약품 판매업애완동물 용품의 제조, 수출입, 위탁매매 및 도소매업2023년 01월 27일6담배수출입업2023년 01월 27일 구 분 사업목적 추가일자 <철강 사업> 1. 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적당사는 신규사업 진출을 통한 매출확대 및 손익구조 개선을 통해 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 철강전문기업을 인수 합병하여 철강사업에 진출하였습니다.당사는 현대비앤지스틸(주) 등의 국내사와 중국, 인도네시아, 대만 등의 주요 철강사로부터 스테인리스강을 구매한 후, 절단가공 및 표면처리 후 판매하는 사업을 영위하고 있으며 STS 316/430/201 강종을 Coil, Skelp, Sheet 형태로 가공하여 판매하고 있습니다. 이 중에서도 STS 201은 당사의 주력 제품으로 국내 시장점유율 약 30~40%를 차지하여 국내점유율 1위를 기록하고 있습니다. 2. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성막대한 초기 투자가 필요하고 규모의 경제 효과가 크게 작용하는 자본집약적 장치 산업의 특성 상, 진입장벽이 높기 때문에 국내의 경우 현대제철, 세아베스틸, 세아창원특수강 등의 소수의 대기업 및 중견기업 위주로 생산이 이뤄지고 있는 과점시장입니다. 특히, 2021년 09월 반덤핑 시행 이후에는 포스코, 현대비앤지스틸, 현대제철 등 국내 제조사의 코일센터와 대형 수입업체 위주로 재편되고 있는 모습을 보이고 있으며, 중소 무역회사 및 수입상의 수입 루트가 봉쇄되어 구매 경쟁력이 더욱 중요해진 상황입니다. 3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등당사는 2022년 1월 25일 철강전문기업인 (주)제이슨앤컴퍼니의 지분 100%를 182억원에 양수하는 계약을 체결하였습니다. 인수자금중 112억은 당사의 보유자금을 통해 현금지급하였으며 전환사채의 발행을 통해 나머지 70억원을 지급하여 양수도는 종료되었고 (주)제이슨앤컴퍼니는 당사와의 소규모합병을 통해 소멸되었습니다. 향후 신규공장 설립등을 위해 추가 투자할 예정은 있지만 구체적으로 정해진 바는 없습니다. 4. 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)당사는 (주)제이슨앤컴퍼니를 흡수합병한 후 STS지점을 설립하고 모든 조직과 인력을 승계하여 사업활동을 이어나가고 있으며 연간 약 1,000억원의 매출을 기록하고 있습니다. sts조직도.jpg sts조직도 5. 기존 사업과의 연관성당사는 (주)제이슨앤컴퍼니 지분 100%를 인수하여 흡수합병 함으로써 주된 사업이 소프트웨어 자문개발 및 공급업에서 1차 철강 제조 및 도매업으로 변경되었으며 기존 사업과의 연관성은 없습니다. 6. 주요 위험일반적으로 스테인리스 강판은 일반경기 변동에 따라 매우 밀접한 관계가 있습니다. 철강유통가격의 변동으로 아시아 수출 및 내수 철강가격은 변동하고, 환율변동으로 원료수입가격이 변동할 수 밖에 없어 내수가격을 공격적으로 인상 또는 인하하고 있듯이 내, 외부적인 경기변동에 따라 강재가격, 원재료의 가격 및 수출가격 등이 영향을 받습니다.스테인레스 주원료인 니켈가격 급등에 따라 제품가격이 크게 인상이 되고 있고, 우크라이나와 러시아의 전쟁에 따른 글로벌 경기 악화로 인해, 국내외적으로 스테인레스 시장 수요 변동성이 증가하고 있는 상황입니다. 7. 향후 추진계획당사는 신규 공장을 인수함으로써 STS 304 시장에 진입하고, 이를 통해 생산량 및 라인업을 늘려 실적을 증대시킬 계획을 갖고 있지만 세부적으로 결정된 내용은 없습니다. 8. 미추진 사유해당사항 없습니다. <희토류 사업> 1. 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적당사는 네오디뮴 영구자석 분말 (NdFeB-Powder)을 제조하는 (주)케이씨엠인더스트리와 네오디뮴 영구자석 및 자석관련 부품을 제조하는 (주)앤에스월드의 지분을 인수하였으며, 베트남 소재 Vietnam Rare Earth JSC.사와 국내 합작투자법인(JV) (주)지씨엠을 설립하여 베트남 소재 Vietnam Rare Earth JSC.사로부터 희토류 산화물을 공급받아 국내외 유통 및 고부가가치 상품으로 가공생산 및 판매할 목적으로 희토류 사업에 진출하였습니다. 2. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성희토류는 고유한 화학적, 금속적, 전자기적 특성으로 인해 전자, 화학분야에 널리 사용될 뿐 아니라 첨단산업 및 친환경 산업의 핵심 재료로 수요가 지속적으로 확대되는 추세이며, 산업과 일상의 전 영역에서 전기동력화(Electrification)가 가속화되면서 모터와 발전기의 핵심 부품인 희토류 영구자석의 수요가 급증하고 있습니다. 1960년대 발명된 사마륨코발트(SmCo) 자석에 이어1983년에 네오디뮴(NeFeB) 영구자석이 개발되면서 현재 희토류를 이용한 영구자석은 희토류 전체 시장가치(2019년 기준 22억 달러)의 79%를 차지하고 있습니다. 또한 네오디뮴(NeFeB) 영구자석은 페라이트 자석의 약5~12배에 달하는 강한 자력을 지녀 각종 전자제품, 로봇 등 첨단산업, 방위산업 등에서 경량화, 효율화를 주도하고 있습니다. 특히 네오디뮴 영구자석은 전기차의 구동모터와 풍력발전기 터빈의 핵심 부품으로 사용되는바, 세계 각국이 내연기관차를 전기차로 대체하고 풍력발전 설비를 확장하면서 그 수요는 연평균 20% 이상의 성장세를 기록하고 있으며 2020년 11.9만 톤에서 2050년 75.3만톤으로6배 이상 증가할 전망입니다. 3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등당사는 2023년도에 희토류 영구자석의 주요 원재료(NdPr Oxide)의 안정적인 물량 확보를 위해 베트남 소재 Vietnam Rare Earth JSC.사와 약45억원의 물품구매계약을 체결하였으며 물품희토류 소재(네오디뮴 산화물, 디스프로슘 산화물, 테르븀 산화물)를 국내 및 해외에 공급할 목적으로 베트남 소재의 Vietnam Rare Earth JSC.사 와 합작법인 설립을 위해 우선 30억원을 출자하여 (주)지씨엠을 설립하였습니다. 또한 전환사채 발행 (제18회 전환사채 20억원) 및 현금(17.68억)지급방법으로 희토류 네오디뮴 분말(NdFeB-Powder) 제조업체인 (주)케이씨엠인더스트리의 지분 31.4%와 전환사채 발행 (제20회 전환사채 20억원) 및 현금(5억) 지급방법으로 영구자석 제조업체인 (주)앤에스월드의 지분 17.30%를 취득하였습니다.따라서 현재까지 소요된 자금은 물품구매 1차대금 약 13억과 (주)지씨엠 출자자금 30억원 그리고 (주)케이씨엠인더스트리 지분인수대금 약37.68억(전환사채 20억원, 현금 17.68억원), (주)앤에스월드 지분인수대금 약25억(전환사채 20억원, 현금5억원)이며 현금은 전액 당사 보유자금으로 지급되었습니다. 4. 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)당사는 국내 희토류분야 전문가로 구성된 자문단을 운영하여 정기적인 활동을 이어나가고 있으며 자문단과 (주)케이씨엠인더스트리와의 협업을 통해 산화 희토류 금속 환원 공정 및 수율 향상 개발, 영구자석용 NdFeB 분말 제조공정 개발, NdFeB 등 영구자석 공정 개발, 밸류 체인별 양산을 위한 기술개발, 폐 영구자석 재활용 기술개발, 경희토/중희토 소재 중 적용처(형광제, 촉매, 연마재) 확대 및 고부가가치화 등을 목표로 연구개발활동을 이어나갈 예정입니다. 또한 희토류분야 전문 인력을 지속적으로 늘리고 희토류연구소를 설립하여 금속, 합금제련기술 국산화목표를 추진할 예정입니다. 5. 기존 사업과의 연관성해당사항 없습니다. 6. 주요 위험 희토류 원광 안에는 여러 희토 원소가 낮은 농도로 혼재되어 있고 화학적 성질이 유사하여 분리 및 농축 과정이 까다롭고 원소별 분리 및 농축을 위해서는 복잡한 화학적 처리공정을 거쳐야 하며, 그 과정에서 다량의 폐수, 가스 등이 배출되는 환경적 위험이 있을 수 있습니다. 또한 희토류는 국내에서 거의 채굴되지 않을 뿐만 아니라 분리, 농축, 정제 단계별 기술 및 공정 설비가 갖춰져 있지 않아 원료는 전량 수입에 의존하기 때문에 안정적인 공급처를 확보하는 것이 가장 중요합니다. 따라서 네오디뮴 영구자석과 같이 공급 부족 시 리스크가 큰 품목에 대해 국가 차원에서 조달처 다변화, 원천기술 개발, 기업간 협력을 통한 공급망 구축 등 대비가 필요하며 당사에서도 공급처를 다변화 하기위한 지속적인 노력이 필요합니다. 7. 향후 추진계획 당사는 빠른 시일내에 베트남 소재 Vietnam Rare Earth JSC.사의 (주)지씨엠 출자를 마무리 지을 예정이며 아울러 ㈜지씨엠을 통해 베트남 현지에 희토류 금속 제련을 위한 신규법인(GCM vina metals)을 설립하였으며, 투자등록증명서(IRC) 및 기업등록증명서(ERC) 취득이 완료되었습니다. 또한 네오디뮴 분말(NdFeB-Powder)을 사용하여 네오디뮴 본드(Bonded)자석을 생산하는 ㈜앤에스월드의 지분을 추가로 인수하여 네오디뮴 소결(Sintered)자석 공정까지 확대할 예정입니다. 결과적으로 ㈜지씨엠은 희토류 산화물 원료를 공급하고 GCM vina metals는 공급받은 희토류 산화물 원료를 희토류 금속으로 제련하며, ㈜케이씨엠인더스트리는 희토류 금속을 네오디뮴 분말(NdFeB-Powder)로 재가공하고, ㈜앤에스월드는 네오디뮴 본드(Bonded)자석과 네오디뮴 소결(Sintered)자석을 생산하여 최종적으로 UPSTREAM에서 DOWNSTREAM 까지 수직계열화 된 희토류 영구자석 벨류체인을 완성시킬 계획입니다. 당사는 희토류 영구자석 벨류체인을 통해 국내 희토류 영구자석 수요 산업에 대한 안정적인 공급망을 구축하고 차별화된 금속 및 합금제련 기술의 국산화 목표를 위해 노력할 예정입니다. 8. 미추진 사유해당사항 없습니다. <유통사업> 1. 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적당사는 유통사업에 진출할 목적으로 미국, 캐나다, 영국, 말레이시아, 러시아, 뉴질랜드 등 세계 각지에서 온,오프라인 채널을 통해 판매중인 2023년 2월 글로벌1위를 차지한 전자담배브랜드 "ELFBAR(엘프바)" 제품의 국내 총판 독점 계약을 체결하고 온, 오프라인 판매처를 빠르게 구축하고 있습니다.현재 당사가 판매하는 제품은 슬림한 디자인의 팟시스템을 적용시킨 "ELFBar800" 6종 향미와 독특한 플레그온형태의 디자인에 5000번의 베이핑이 가능한 "BC 5000" 11종 향미 모델이며 향후 천연 니코틴을 사용한 컴팩트한 디자인의 BC Mini 모델을 추가로 출시할 예정입니다. 2. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성액상형 전자담배는 니코틴이 포함된 액상을 기화시켜 증기를 흡입하는 방식으로 사용되며 일반 연초와 같이 불로 태우는 연소 과정이 없어 냄새가 적고, 유해 물질 배출량이 적다고 알려져 연초 대체재로 관심을 받고 있습니다.2021년 기준 전세계의 액상전자담배 이용자는 연간 5,500만명으로 추산되며 2025년에는 연간 3억3천만명으로 6배정도 성장할 것으로 기대되고 있고, 글로벌 시장 리서치 전문 기업 '유로모니터인터내셔널’에 따르면 2023년 글로벌 폐쇄형 전자담배 시장 규모는 289억 5천 100만 달러(약 35조 4천 215억원)로 추산되고, 이중 한국 시장은 2억 2천만 800달러(약 2천 789억원)로 추산된다고 밝혔습니다.이와 같이 액상형 전자담배 시장이 확대되고 그 종류도 다양해지면서 많은 제품들이 등장하고 있으며 최근에는 해외에서 인정받는 브랜드들이 한국에 도입되면서 담배업계에 새로운 반향을 일으키는 중입니다. 3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등본 신규사업은 2023년도에 시작된 사업으로 "ELFBAR(엘프바)" 제품구입비 및 통관비등 부대비용을 포함하여 약 26억원 가량이 당사 보유자금으로 소요되었으며 향후 제품판매량과 판매처의 다변화에 따라 추가 발주가 진행 될 예정이지만 아직 확정된 바는 없습니다. 4. 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)당사는 신규사업을 진행하기 위하여 유통사업관련 전문가를 영입하고 유통사업팀, 대외협력팀, 신규사업지원팀으로 구성된 유통사업본부를 신설하여 운영중이며 2023년 상반기에는 "ELFBAR(엘프바)" 유통사업을 통하여 매출이 발생하고 있습니다. 조직도(유통사업본부).jpg 조직도(유통사업본부) . 5. 기존 사업과의 연관성해당사항 없습니다. 6. 주요 위험전자담배는 일반담배보다 유해한 물질이 적게 포함되어 있다고 알려져 있지만, 그렇다고 해서 안전하다고 할 수는 없습니다. 또한, 전자담배의 광고와 마케팅은 인터넷과 소셜 미디어를 통해 빠르게 성장하고 있어 청소년이나 비흡연자가 쉽게 접근할 수 있는 문제도 있습니다. 전자담배는 담배와 유사한 제품으로서 담배사업법과 국민건강증진법에 따라 판매, 광고, 판촉, 과세, 이용 등의 규제를 받고 있습니다. 하지만 전자담배의 종류와 원료가 다양하고 새로운 제품이 계속 출시되는 등의 문제로 인해 규제의 한계와 미비점이지적되고 있으므로 새로운 규제가 생겨나 판매에 영향을 줄 수 있다는 위험성이 존재합니다. 7. 향후 추진계획향후 신제품의 출시와 더불어 판매처의 다변화, 적극적인 온,오프라인 마케팅을 통해 매출을 증대시키고 국내 전자담배시장의 강자로 자리메김할 수 있도록 노력할 예정입니다. 또한 ELFBAR(엘프바)의 수출을 통해 해외진출을 검토하고 있습니다. 8. 미추진 사유해당사항 없습니다. <폐기물 사업> 1. 미추진 사유당사는 병원에서 발생하는 의료용 폐기물을 처리하고 폐기하는 사업을 진행하고자 사업목적을 추가하였으나 관련인허가 및 관련규제 등 사업성을 면밀히 검토한 결과 당사의 신규사업으로는 적합하지 않다고 판단하여 미추진하였습니다. <애견사업> 1. 미추진 사유 CBD 애견사료는 CBD 오일을 함유한 애견사료로서, CBD는 대마에서 추출한 천연 성분으로 동물에게 안전하다고 알려져 있습니다. CBD 애견사료는 반려동물의 기분, 수면, 식욕, 통증 완화 등에 긍정적인 영향을 줄 수 있으며, 천연 항염효과도 가지고 있습니다 . 이러한 장점때문에 당사는 자회사인 Melrose Facility Management, LLC,에서 생산되는 카나비스 추출오일(CBD Oil)을 이용하여 애견사료를 제조, 판매하는 사업을 검토하고 사업목적을 추가하였습니다.그러나 다른 신규사업이 먼저 진행되어 본 사업은 잠정적으로 보류된 상태입니다. 당사는 향후 본 사업과 관련한 면밀한 검토를 통해 사업의 진행여부를 최종 결정할 예정입니다. II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 철강사업스테인레스강은 철(Fe)에 상당량의 크롬(보통 12%이상)을 넣어서 녹이 잘 슬지 않도록 만들어진 강으로 필요에 따라 탄소(C), 니켈(Ni), 규소(Si), 망간(Mo)등을 소량씩 포함하고 있는 복잡한 성분을 가지고 있는 합금강입니다.스테인레스 강은 철(Fe)을 주성분으로 하면서도 보통강이 가지고 있지 않는 여러가지 특성 즉, 표면이 아름다운점, 녹이 잘슬지 않는점, 열에 견디기 좋은점, 또한 외부 충격에 대해 강한점 등 대단히 우수한 특성을 갖추고 있습니다.근래에는 다양한 용도에 적합하게 성분, 성능이 다른 각종의 스테인레스강이 만들어 지고 있으며 이중 스테인리스 강판은 스테인리스강을 압연한 판재를 말하는 것으로, 사용 분야별로는 건축, 주방, 사무용기기, 기계,전기 전자, 자동차 등을 대표적으로 꼽을 수 있습니다.당사는 STS 316/430/201 강종을 Coil, Skelp, Sheet 형태로 판매하고 있으며, 이 중에서도 STS 201은 주력 제품으로 국내 시장점유율 약 30~40%를 차지하여 1위를 점유하고 있습니다. 나. 희토류사업희토류(Rare Earth Elements, REE)는 주기율표상 3족인 스칸듐(Sc), 이트륨(Y)과 란타넘계 원소 15종 등 총 17종의 원소를 지칭하며, 우리나라는 희토류를 희소금속 35종 중 하나로 지정 하여 관리하고 있습니다. 희토류는 고유한 화학적, 금속적, 전자기적 특성으로 인해 전자, 화학분야에 널리 사용될 뿐 아니라 첨단 산업 및 친환경 산업의 핵심 재료로 수요가 지속적으로 확대되는 추세이며 특히 영구자석, 연마제, 촉매, 합금 등 각종 산업분야에서 폭넓게 사용되고 있습니다. 그중에 가장 많이 사용되는 응용분야는 영구자석으로 희토류 전체 시장가치(2019년 기준 22억 달러)의 79%를 차지하고 있으며, 1982년 개발된 네오디뮴 영구자석(NdFeB)은 현재까지 개발된 자석 중 가장 강한 자력(최대에너지적)을 지녀 전기차 구동모터, 풍력발전기의 터빈, 로봇, 드론 등 첨단산업의 핵심 재료로 사용되고 있습니다. 특히, 전 세계적인 친환경 정책에 따라 전기차가 내연기관차를 빠른 속도로 대체하면서 전기차(하이 브리드, 플러그인 하이브리드 포함)의 구동모터에 사용되는 영구자석이 희토류의 가장 큰 수요처로 부상하고 있습니다.당사는 네오디뮴 영구자석 분말 (NdFeB-Powder)을 제조하는 (주)케이씨엠인더스트리와 네오디뮴 영구자석을 제조 및 자석관련 부품을 제조하는 (주)앤에스월드의 지분을 인수하였으며, 베트남 소재 Vietnam Rare Earth JSC.사와 국내 합작투자법인(JV) (주)지씨엠을 설립하여 베트남 소재 Vietnam Rare Earth JSC.사로부터 희토류 산화물 공급받아 국내외 유통 및 고부가가치 제품으로 가공생산 및 판매할 계획입니다. 다. 유통사업2023년 2월 글로벌 1위 전자담배브랜드 ELFBAR(엘프바) 제품 국내 총판 독점 계약 체결을 시작으로 유통 사업에 진출하였으며 2023년 5월 쿠팡에 입점하여 판매중입니다. 이후 수도권 고속도로 휴게소내 편의점 및 전자담배 샵등에 입점하였고 향후 전국 편의점에 추가로 입점하여 판매할 예정입니다. 또한 종속회사인 (주)아이홉씨비디를 통하여 의료용대마(CBD)를 주원료로 한 화장품 및 건강기능식품을 출시하여 판매할 예정입니다. 라. 정보보안솔루션 개발 공급 사업 정보통신산업진흥법 제32조에 따르면 정보보안솔루션 개발 공급 사업이란 암호, 인증, 인식, 감시 등의 보안 기술이 적용된 제품을 제조 또는 판매하거나, 보안기술 및 보안 제품을 활용하여 재난·재해·범죄 등에 대응하거나 관련 장비시설을 안전하게 운영하기 위한 모든 서비스 제공과 관련되는 산업으로 정의하고 있습니다. 정보보호산업은 '창과 방패'처럼, 진화하는 보안위협에 대응하여 지속적인 R&D가 필요한 분야이며, 보안 위협의 대응과 우수한 제품 개발을 위해서는 암호, 인증, 인식,감시 등의 보안 분야 학문 외에 인문학, 공학 등 다양한 연구 및 인재가 필요한 분야입니다.정보보호산업은 최근 IoT, 모바일, 핀테크, 클라우드 등 신규 기술 환경과 신기술 관련 보안 위협의 등장, 랜섬웨어, 소프트웨어 취약성 공격, 조직화, 고도화 공격 증가 등 기존 보안 공격의 고도화로 인하여 정보보호산업의 중요성이 고조되고 있습니다.당사의 연결대상 종속회사는 ㈜아이홉씨비디, ㈜메타시큐어, ㈜시큐어플랫폼 ㈜지씨엠 등 국내 4개사와 미국 현지법인인 Melrose Facility Management, LLC, MIM USA, INC. 해외 2개사를 합쳐 총 6개사입니다. 당사의 주요 종속회사인 MIM USA, INC.는 당사의 손자회사인 Melrose Facility Management, LLC를 통하여 미국 캘리포니아 주에서 의료용(Medical)과 기호용(Recreational) 카나비스(Cannabis/Marijuana, 대마초) 제품 유통 사업을 영위하고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 (1) (주)세토피아 가. 주요 제품 등의 현황 (2023년 09월 30일 기준) (단위 : 백만원, %) 사업부문 매출유형 품 목 구체적 용도 주요상표 등 매출액 비율 철강사업부 상품 스테인리스강 구조용, 배관용 파이프 및 각종 소비재 - 31,224 36% 제품 스테인리스강 자동차 배기계, 구조용 파이프, 배관용 파이프 - 40,925 48% 용역 스테인리스강 - - 497 1% 기타 스테인리스강 스크랩 등 - 756 1% Security 사업부 제품 PC 보안 PC 보안 솔루션 SAFE PC Enterprise 358 0% 제품 USB 보안 USB 보안 솔루션 SAFE USB+ 97 0% 제품 개인정보 보안 개인정보 보호솔루션 SAFE Privacy 29 0% 용역 유지보수 - - 1,092 1% 서비스사업부 용역 BI 솔루션 웹/모바일 비즈니스 서비스 - 7 0% 용역 SI 사업 웹/모바일 비즈니스 서비스 - 3,094 4% 유통사업부 상품 유기농원료 원료 유통 - 1,008 1% 상품 전자담배 ELFBAR - 7,070 8% 합 계 - - - - 86,157 100% 나. 주요 제품 등의 가격변동 추이<철강사업> (2023년 09월 30일 기준) (단위 : 원/Kg) 품 목 2023년 당분기 2022년 2021년 제품가격 2,892 3,266 2,495 주1) 산출기준 : 판매제품의 매출액을 매출중량으로 나눈 금액을 기준으로 합니다.주2) 주요 가격변동원인 : 원자재 가격변동에 따라 제품가격 변동입니다.<정보보안솔루션 개발 공급 사업> (2023년 09월 30일 기준) (단위 : 천원) 품 목 세부항목 2023년당분기 2022년 2021년 제품설명 SafePC Enterprise V5.1 Server 12,800 12,800 12,800 호스트자료유출방지솔루션 관리서버 Agent(1~999) 64 64 64 호스트자료유출방지솔루션 에이전트 Agent(1000~2999) 45 45 45 Agent(3000~9999) 37 37 37 SafeUSB+ V3.1 Server 10,500 10,500 10,500 보안USB솔루션 관리서버 Agent 25 25 25 보안USB솔루션 에이전트 Memory(8GB) 50 50 50 보안USB솔루션 메모리 Memory(16GB) 73 73 73 Memory(32GB) 88 88 88 다. 주요제품 및 서비스 개요 <철강사업>당사는 현대비앤지스틸(주) 등의 국내사와 중국, 인도네시아, 대만 등의 주요 철강사로부터 스테인리스강을 구매한 후, 절단가공 및 표면처리 후 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 주 원자재인 스테인리스강은 최소 10.5% 혹은 11%의 크롬(Cr)이 들어간 강철 합금으로, 철의 최대 결점인 내식성의 부족을 개선할 목적으로 만들어진 내식용 강입니다. 스테인리스강과 같은 특수강의 경우 자동차, 기계, 조선, 건설 등의 핵심부품에 사용되는 고내식성, 고내구성, 내마모성 등 특수한 성질을 지닌 소재인 합금강, 탄소강, 형단조 제품 등을 생산하는 산업입니다. 막대한 초기 투자가 필요하고 규모의 경제 효과가 크게 작용하는 자본집약적 장치 산업의 특성 상, 진입장벽이 높기 때문에 국내의 경우 현대제철, 세아베스틸, 세아창원특수강 등의 소수의 대기업 및 중견기업 위주로 생산이 이뤄지고 있는 과점시장입니다. 특히, 2021년 09월 반덤핑 시행 이후에는 포스코, 현대비앤지스틸, 현대제철 등 국내 제조사의 코일센터와 대형 수입업체 위주로 재편되고 있는 모습을 보이고 있으며, 중소 무역회사 및 수입상의 수입 루트가 봉쇄되어 구매 경쟁력이 더욱 중요해진 상황입니다. 당사에서는 STS 316/430/201 강종을 Coil, Skelp, Sheet 형태로 판매하고 있으며, 이 중에서도 STS 201은 주력 제품으로 국내 시장점유율 약 30~40%를 차지하여 1위를 점유하고 있습니다. 제품이미지 제품 설명 스테인리스.jpg STS201 STS 201은 STS 304 강종을 대체하기 위하여 개발된 저가의 강종으로, 304에 비하여 내식성은 다소 떨어지지만 다른 기계적 성질은 유사한 강종입니다. <희토류 사업> 당사는 베트남 소재 Vietnam Rare Earth JSC.사와 합작투자회사를 설립하여 국내 희토류 산화물 공급의 거점이 되는 클러스트 구축을 추진하고 있습니다. 베트남은 2021년 기준 매장량 2200만톤, 연간 생산량 1,000톤이 추정되며 중국에 이어 세계 2위 희토류 매장량을 보유한 국가입니다. 현재 희토류는 국내에서 거의 채굴되지 않을 뿐만 아니라, 이후의 분리, 농축, 정제 단계별로 기술 및 공정설비가 갖춰져 있지 않아 전량 수입에 의존하고 있는 상황입니다. 안정적인 원료 확보를 통해 공급망리스크를 줄이고 금속 및 합금 제련기술을 국산화로 후방 견인하여 희토류 산업 전반을 아우를 수 있는 경쟁력 확보를 목표하고 있습니다.또한 국내 합작투자법인 (주)지씨엠에서는 베트남 소재 Vietnam Rare Earth JSC.사로부터 1차 정제된 희토류 산화물을 안정적으로 공급받고, 희토류 공공 연구기관(한국지질자원연구원 등)과 관련 기술개발을 위한 자문단을 구성하여 희토 용매 추출, 금속 및 합금 제련기술을 견인하고자 합니다. 향후 (주)지씨엠의 베트남 현지법인 GCM VINA(금속 제련 공장)를 설립하여 국내외 기업에 금속 납품 및 독자적 금속 제련기술을 확보할 예정입니다. 희토류산화물 유통.jpg 희토류산화물 유통 제품이미지 제품 설명 네오디뮴(nd),프라세오디뮴(pr).jpg 원광 네오디뮴(Nd),프라세오디뮴(Pr) 원소가 포함된 희토류 원광입니다. 네오디뮴산화물(ndpr-oxides).jpg 네오디뮴 산화물 네오디뮴 산화물(NdPr-Oxides)은 환원, 합금 제조, 소결 및 자기장 성형 등의 공정을 거쳐 영구자석으로 제조됩니다. 네오디뮴영구자석(ndfeb magnet).jpg 네오디뮴 영구자석 네오디뮴 영구자석(NdFeB Magnet)은 페라이트 자석의 약5~12배에 달하는 강한 자력을 지니고 있습니다.네오디뮴 자석은 약 30%의 희토류 원소와 69%의 철, 1%의 붕소로 구성되며 희토류 원소로는 네오디뮴(Nd)프라세오디뮴(Pr) 등 경희토류와 디스프로슘(Dy),터븀(Tb) 등 중희토류를 사용합니다. <유통사업>당사는 미국, 캐나다, 영국, 말레이시아, 러시아, 뉴질랜드 등 세계 각지에서 온,오프라인 채널을 통해 판매중인 2023년 2월 글로벌1위를 차지한 전자담배브랜드 "ELFBAR(엘프바)" 제품의 국내 총판 독점 계약을 체결하고 온, 오프라인 판매처를 빠르게 구축하고 있습니다.현재 당사가 판매하는 제품은 슬림한 디자인의 팟시스템을 적용시킨 "ELFBar800" 6종 향미와 독특한 플레그온형태의 디자인에 5000번의 베이핑이 가능한 "BC 5000" 11종 향미 모델이며 향후 천연 니코틴을 사용한 컴팩트한 디자인의 BC Mini 모델을 추가로 출시할 예정입니다. 제품이미지 제품 설명 elfbar800.jpg ELFBAR800 엘프바800은 작은 사이즈로 휴대성이 좋으며 최대 800회 흡입을 할 수 있습니다. (사이즈 : 16104mm, 용량 : 3.2ml) elfbar bc5000.jpg ELFBAR BC5000 엘프바 BC5000은 일회용 담배의 단점을 보완한 제품으로 C타입 충전 단자를 통하여 충전이 가능합니다. 액상이 모두 소진될 때까지 최대 5,000회 흡입을 할 수 있습니다. (사이즈 : 794119mm, 용량 : 13ml) <정보보안솔루션 개발 공급 사업> ① SafePC Enterprise SafePC는 초기 PC 보안 솔루션으로 개발이 시작되어 2001년 개발이 완료되면서 판매를 시작하였습니다. 이를 통해서 다양한 기술 개발상과 벤처 우수 기업으로 선정되는 등 회사가 성장하고 회사의 제품이 Safe시리즈로 브랜드화 되는데에 기여한 주요 제품입니다. 동 제품은 지속적인 개발을 통해서 신규 기술 및 기능이 추가되어 업그레이드 되고 있으며, 현재는 Endpoint 보안 솔루션의 통합 플랫폼을 제공하고 있습니다. 제품이미지 제품 설명 safepc-enterprise.jpg safepc-enterprise SafePC Enterprise는 PC내 중요정보가 외부로 유출되는 경로를 통제하는 솔루션으로, 매체제어, 네트워크 통제, 출력물 제어, 프로그램 실행 제어, PC 보안 설정 등을 통해 내부정보를 효과적으로 보호/관리하는 솔루션입니다. SafePC Enterprise의 주요 기능은 다음과 같습니다. 대분류 기능명 기능 설명 매체제어 매체 통제 휴대용 저장장치 등 저장 매체를 통한 정보 유출 및 네트워크를 통한 정보 유출 대하여 정책으로 통제를 제공 PC 오남용 방지 방화벽 기술 에이전트를 통해서 PC의 네트워크 및 포트 통제 제공 URL 차단 기술 정책을 통해 비 업무용 URL 접근 통제 네트웍 차단 기술 악성코드로 인한 대량의 패킷 발생을 차단함 프로그램 통제 기술 특정한 프로그램 및 불법S/W의 실행통제 기능 제공 제어판 통제 기술 PC의 제어판 기능 설정 및 변경에 대하여 통제 제공 출력물 보안 기술 출력물에 대한 워터마킹 및 출력 로그 분석을 통한 통계 제공 자체 프로그램 보호 자체 보호를 통해서 외부의 공격으로부터 프로그램의 안전한 실행 ② SafeUSB+ 보안 USB시스템은 2007년 1월 국정원의 보조기억매체관리에 대한 지침을 준수하기 위하여 개발되었으며, 2007년 생산되어 현재까지 주로 공공기관 등에 판매되었습니다. 또한 금융기관의 경우 망분리 및 저장매체를 분실하더라도 안전하게 관리하기 위한 방안으로 판매 되고 있습니다. 제품이미지 제품 설명 safeusb plus.jpg safeusb plus SafeUSB+는 하드웨어 보안USB 제품으로, 저장된 데이터에 대하여 외부 사용 통제 및 분실/도난에 대응하는 솔루션입니다. 보안USB에 대한 등록/관리를 제공하고, 인가된 사용자만 사용 가능하며, 중요 데이터 대하여 암호화 하여 보호합니다. 보안 USB 주요 기능은 다음과 같습니다. 대분류 기능명 기능 설명 인증 사용자 및 디바이스 인증 패스워드 설정을 통한 디바이스 인증 보안 USB 관리 배포 지정된 사용자들에게 보안USB 배포 등록 보안USB 등록 사용 회수 사용 중인 보안 USB를 사용하지 못하도록 관리자 회수 기능 외부 정책 인증 잠김 사용자의 패스워드 실패 횟수에 따른 잠금 외부 사용 기간 외부에서 보안 USB를 사용할 수 있는 기간 설정 외부 복사 차단 외부에서 읽기 / 쓰기에 대한 통제 제공 분실 및 도난 파일 암호화 파일 저장 시 자동 암호화 (분실 시 임의로 파일 확인 불가능) 완전 파기 회수 및 잠김 기능을 이용하여 불법 사용자의 접근을 차단하고 보안 USB에 저장되어 있는 데이터 완전 삭제 기능 제공 ③ SafePrivacy 제품이미지 제품 설명 safeprivacy.jpg safeprivacy 개인정보보호 솔루션은 개인정보보호법의 준수를 위하여 개인정보가 포함된 파일을 검색하고 모니터링하며, 검출된 파일에 대하여 암호화 및 완전 삭제 그리고 외부 유출에 대하여 차단을 제공합니다. SafePrivacy 주요 기능은 다음과 같습니다. 대분류 기능명 기능 설명 개인정보 검색 패턴, 키워드 등록 개인정보 검색에 해당되는 패턴 및 키워드를 관리자가등록 등급 정책 개인정보 매체에 대한 통제 정책 적용 개인정보파일 보호 정책적 암호화 개인정보 파일을 정책적으로 암호화 격리 제공 정책적 완전 삭제 검출된 개인정보 파일 완전 삭제 사용자 암호화 검출된 개인정보 파일 리스트를 사용자가 보고 선택적암호화 사용자 완전 삭제 개인정보 파일 리스트에서 사용자가 선택하여 삭제 개인정보유출 통제 매체 통제 매체를 통한 개인정보 파일 유출 차단 네트워크 통제 네트워크를 통해서 첨부파일로 유출되는 개인정보 파일 차단 출력물 통제 개인정보파일 출력에 따른 내용 차단 및 허용 개인정보 유출 승인 프로세스 개인정보 출력 승인 프로세스 개인정보 출력 차단 시 결재자의 승인을 통해서 출력제공 개인정보 반출 승인 프로세스 개인정보 파일 외부 전송시 결재자 승인을 통해서 암호화 파일 외부 전송 종속회사 MIM USA, INC.직접 생산/판매하는 제품이 없으므로 본 항목의 기재를 생략합니다. (3) Melrose Facility Management, LLC가. 주요 제품 등의 현황 (2023년 09월 30일 기준) (단위 : 천USD, %) 사업부문 매출유형 품 목 구체적 용도 주요상표 등 매출액 비율 카나비스사업 제품 카나비스 추출 오일 기호/의료용 카나비스 추출 오일 - 237 84% 제품 카나비스 재배 식물(Flower, Bud) 기호/의료용 카나비스 재배 식물 - 10 4% 제품 기호용 카나비스 식품(Gummy) 기호용 카나비스 식품 - 19 7% 유통 기호용 카나비스 상품 (Packaged flowers, Pre-rolls) 기호용 카나비스 상품 Today's Special 14 5% 유통 카나비스 오일 제조 원료(Trim) 기호/의료용 카나비스 오일제조원료 - 4 1% 합 계 - - - - 284 100% 나. 주요 제품 등의 가격변동 추이 (2023년 09월 30일 기준) (단위 : USD/개,파운드(lb), 리터(L)) 품 목 2023년 당분기 2022년 2021년 전자담배액상 카트리지 - 21.11 21.88 재배 400 1,000 - 추출 오일 원액 1,228.89 - - 기호용 카나비스 식품 1.85 - - 기호용 카나비스 상품(Packaged flowers) 2.77 - - 기호용 카나비스 상품(Pre-rolls) 0.32 - - 카나비스 오일제조원료(Trim) 15 - - 주1) 산출기준 : 당사 판매 제품 매출액을 판매수량으로 나눈 평균가격을 기준으로 함. 주2) 주요 가격변동 원인 : 해당사항 없음 다. 주요제품 및 서비스 개요 MFM의 제품 매출은 재배 및 전자담배 액상의 원료인 오일 생산을 통하여 최종 제품을 소비자에게 공급하는 업체에 판매하여 발생하고 있습니다.주요 판매 제품은 (1) 실내 재배를 통한 꽃봉오리 판매 (2) 전자담배 액상의 원료인 오일 판매 (3)기호용 카나비스 식품 판매 등의 제품들로 구성됩니다. 또한 MFM은 2023년 오일 생산 설비를 추가로 구축하여 오일 생산량 확대를 통하여 카나비스 오일 추출 및 재배 사업에 집중할 계획입니다. MFM의 신규 사업 주요 제품은 카나비스 추출 오일(Distillate Oil) 꽃봉오리(Bud) 입니다. 에탄올 기반 고도화 추출 장비를 이용하여 가열-필터링-동결-증류 작업을 거쳐 고품질의 카나비스 추출 오일 원액을 생산하고 실내 고압 조명 시스템이 구축된 자체 재배 시설에서 모종(Clone)에서부터 THC 함유량이 높은 꽃봉오리(Bud)까지 직접 재배하여 판매하고 있습니다. 카나비스 추출 오일(Distillate Oil)의 단가는 1리터(L)당 $900 - $1,000 이며, 캘리포니아 주 내의 통제가 완화됨에 따라 $1,300까지 상승하였습니다. 꽃봉오리(Bud)의 단가는 1파운드(lb)당 $1,000 이며, Gorilla Glue, OG, God's Breath 등 다양한 제품군으로 구성되어 있습니다. 제품이미지 제품 설명 오일.jpg 오일 에탄올 기반 고도화 추출 장비를 이용하여 가열-필터링-동결-증류 작업을 거쳐 생산된 고품질의 카나비스 추출 오일 원액입니다. 3. 원재료 및 생산설비 <원재료> (1) (주)세토피아가. 주요 원재료 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일) (단위 : 천원,%) 구분 제품명 품목(원재료명) 구체적 용도 매입금액 매입비율 주요 매입처 회사와의 관계 철강사업 스테인리스 강 STS COIL 외 도소매 유통 38,690,284 99.9% B사 등 - 정보보안솔루션 개발 공급 사업 Safe Enterprise 외 H/W장비 외 서버장비 외 52,088 0.1% I사 등 - 계 38,742,372 100% - - 나. 원재료 가격변동 현황<철강사업> (기준일 : 2023년 09월 30일) (단위 : 원, Kg) 사업연도 / 품 목 2023년 당분기 2022년 2021년 비고 스테인리스 강 2,725 3,187 2,276 - 주1) 가격의 산출은 기간별 총 매입금액을 매입중량으로 나눈 금액을 기준으로 합니다.주2) 주요 가격변동 원인으로는 원자재인 니켈가격과 국내외 스테인리스 강 시장의 수요, 공급 상황에 따른 변동입니다. <정보보안솔루션 개발 공급 사업> (기준일 : 2023년 09월 30일) (단위 : 원) 사업연도 / 품 목 2023년 당분기 2022년도 2021년도 비고 USB 35,000 35,000 35,000 - Secuprint 4,000,000 4,000,000 4,000,000 - 주1) 매입 수량과 장비 사양에 따라 원재료 매입가격에 차이가 있을 수 있으며, 평균가격으로 산정하였습니다. 또한 H/W장비와 H/W소모품은 품목이 세분화되어 있어 객관적인 원재료 가격변동 현황을 비교하기 어렵습니다. (2) MIM USA, INC.직접 생산/판매하는 제품이 없으므로 본 항목의 기재를 생략합니다. (3) Melrose Facility Management, LLC 가. 주요 원재료 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일) (단위 : USD, %) 품목 구체적 용도 매입금액 매입비율 주요매입처 회사와의 관계 Trim 카나비스 오일 추출 226,694.79 98% Glass House 외 - Gelatin 외 카나비스 식품 제조 4,043.78 2% Webstaurant Store 외 - 나. 원재료 가격변동 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일) (단위 : USD/g, lb) 사업연도 / 품 목 2023년 당분기 2022년 2021년 비고 Distillate Oils - 1.49 3.17 - Trim 27.33 17.53 - - Gelatin 외 201.67 - - - 주1) 총 매입금액을 매입량으로 나눈 금액을 기준으로 가격을 산출하였습니다.주2) 대마시장의 합법화로 인한 일의 공급물량에 따라 원재료의 가격변동이 있으며 원재료 구입량 및 품질에 따라 가격변동이 발생합니다. <생산설비>(1) (주)세토피아<철강사업>1) 생산능력 및 생산실적과 가동률 (2023년 09월 30일 기준) (단위: 톤, %) 시설 생산능력 생산실적 가동률 1호기 23,760 18,821 79.21% 2호기 13,860 6,490 46.82% 총계 37,620 25,311 67.28% 주1) 1호기 생산능력 120톤/일 X 22일 X 9개월 = 23,760톤주2) 2호기 생산능력 70톤/일 X 22일 X 9개월 = 13,860톤2) 생산설비에 관한 사항 (2023년 09월 30일 기준) (단위: 천원) 구 분 토지 건물 기계장치 차량운반구 집기비품 시설장치 건설중인자산 합 계 기초 14,495,364 572,798 1,173,606 133,899 100,967 521,273 - 16,997,907 취득 - - 474,886 69,488 54,897 420,641 411,147 1,431,059 처분 및 폐기 - - - (25,962) - - - (25,962) 감가상각 - (14,124) (150,179) (41,788) (36,154) (164,037) - (406,282) 환율변동효과 - - 52,536 - 284 25,899 10,985 89,704 분기말 14,495,364 558,674 1,550,849 135,637 119,994 803,776 422,132 18,086,426 <정보보안솔루션 개발 공급 사업> 1) 생산능력 및 생산실적 당사는 연구 개발 활동을 바탕으로 한 인적자원을 활용한 사업을 주로 영위하고 있어 설비에 따른 생산능력, 생산실적 및 가동률의 산정이 불가합니다. 따라서 아래에는 생산의 기반이 되는 유형자산의 내역을 기술합니다.2) 생산설비에 관한 사항 (2023년 09월 30일 기준) (단위 : 천원) 구 분 토지 건물 기계장치 차량운반구 집기비품 시설장치 건설중인자산 합 계 기초 - - - 101,351 51,135 113,021 - 265,507 취득 - - 158,000 69,488 34,128 269,266 90,000 620,882 합병으로 인한 증가 14,495,364 572,798 442,418 13,755 7,075 10,645 - 15,542,055 처분 및 폐기 - - - (25,962) - - - (25,962) 감가상각 - (14,124) (61,908) (35,956) (20,155) (116,928) - (249,071) 분기말 14,495,364 558,674 538,510 122,676 72,183 276,004 90,000 16,153,411 종속회사 MIM USA, INC.직접 생산/판매하는 제품이 없으므로 본 항목의 기재를 생략합니다. (3) Melrose Facility Management, LLC1) 생산능력 및 생산실적과 가동률 당사가 판매하는 제품은 인적자원이 투입되는 형태이므로 설비에 따른 생산능력, 생산실적 및 가동률의 산정이 불가합니다.2) 생산설비 현황현재는 유통을 통한 매출이 주를 이루고 있어 특별한 생산시설 및 장비를 보유하고 있지 않지만 향후 재배 및 직접 오일생산을 위한 생산시설 및 장비를 구축할 계획입니다. 4. 매출 및 수주상황 (1) (주)세토피아 (1) 매출내역 (2023년 09월 30일 기준) (단위 : 백만원) 사업부문 매출 유형 품목 2023년 2022년 2021년 (제9기 당분기) (제8기) (제7기) 수량 금액 수량 금액 수량 금액 철강 철강 사업 스테인리스강 수 출 - - - - - - 내 수 - 73,403 - 80,881 - - 소 계 - 73,403 - 80,881 - - 보안솔루션 정보보안 제품 SafePC 수 출 - - - - - - 내 수 - 483 - 1,503 - 4,395 소 계 - 483 - 1,503 - 4,395 보안솔루션 보안제품 유지보수 수 출 - - - -, - 26 내 수 - 1,092 - 1,758 - 2,089 소 계 - 1,092 - 1,758 - 2,115 보안솔루션 BI 솔루션 용역 Hyperion 수 출 - - - - - - 내 수 - 7 - 103 - 62 소 계 - 7 - 103 - 62 보안솔루션 SI 사업 용역 프로젝트 수 출 - - - - - - 내 수 - 3,094 - 2,736 - 1,991 소 계 - 3,094 - 2,736 - 1,991 유통사업 유기농원료 유기농원료 수 출 - - 137 - - 내 수 - 1,008 387 - - 소 계 - 1,008 524 - - 유통사업 전자담배 ELFBAR 수 출 - - - - - 내 수 - 7,070 - - - 소 계 - 7,070 - - - 카나비스 카나비스 추출물() 카나비스 수 출 - - - - - - 내 수 - 369 - 26,883 - 64,221 소 계 - 369 - 26,883 - 64,221 기타 기타 기타 수 출 - - - - - 2,525 내 수 - - - 2,147 - 1,517 소 계 - - - 2,147 - 4,042 합 계 - 86,526 - 116,535 - 76,826 주1) 정보보안제품은 고객사의 요구에 맞추어 다양한 기능과 통합 제품 기능을 제공하는 솔루션으로 개발되는 제품이기에 수량 기재보다는 USER와 관련이 있습니다. 주2) SI사업은 운용을 통한 시스템 기획, 개발, 구축, 운영, 유지보수로 이루어지므로 수량 기재에 해당사항 없습니다.주3) ()는 연결회사 매출 금액입니다.주4) 당분기말(제9기), 전기(제8기), 전전기(제7기) 매출은 종전 기준서인 K-IFRS 1115호에 따라 작성되었습니다. (2) 판매경로 및 판매방법가) 판매조직<철강사업>부천지점 영업본부에서 판매를 총괄하며 부천공장, 시화 하치장 등을 통하여 판매하고 있습니다. 영업본부는 실수요처를 중심으로 판매하는 영업1본부와 유통업체를 중심으로 판매하는 영업2본부로 구성되어 있습니다.<정보보안솔루션 개발 공급 사업> 1) SECURITY사업부 Security사업부는 DLP및 보안USB 솔루션에 대하여 개발, 판매, 기술지원을 수행합니다. 2) 서비스사업부 서비스사업부는 단일 부서에서 SI 및 SM을 진행하고 있습니다. 나) 판매경로 및 판매방법 <철강사업>당사는 국내 건설, 기계 자동차 산업분야의 약 300여개의 거래처와 상시 거래하고 있으며, 국내외 다양한 매입처로부터 스테인리스강을 확보하여 매월 고정적인 수요에 맞추어 주문, 생산, 판매하고 있습니다. 판매경로는 부천공장, 시화 하치장에서 고객사에게 직접 출고되며, 외부 임가공처에서 가공 후에 고객사에 출고되는 경우가 있습니다. <정보보안솔루션 개발 공급 사업>1) 판매경로제품은 판매조직에서 직판, 비즈니스 파트너, 협력사를 통해 이루어지고 있습니다. 비즈니스 파트너는 당사 제품에 대한 재판매 계약을 맺은 업체로 영업 및 기술을 협력하는 업체입니다. 비즈니스 파트너는 전국을 관리적인 측면과 효율적인 측면을 고려하여 크게 중부권(수도권, 강원도), 서부권(충남북, 전남북), 동부권(경남북, 제주도)으로 구분하여 각 권역별로 파트너들을 육성하고 있습니다. 각 지역에 기반을 두고 있는 업체들 중에서 당사 솔루션을 이해하고 기술협력이 가능한 업체를 발탁하여 파트너 관계를 맺고 함께 사업 협력을 하고 있습니다. 지역 파트너사와 공동마케팅, 시장 정보공유 등을 통해 고객을 발굴하고 제품 판매를 활성화하며, 신시장을 개척하고 있습니다. 지역에 있는 기존 고객에게는 기술 지원서비스를 제공하면서 추가 영업을 통해 신제품 영업을 하고 있습니다. 제품 판매는 비즈니스 파트너뿐만이 아니라 SI(System Integration)업체, 솔루션 유통업체 등 다양한 영업 채널을 통해 이루어지고 있습니다. 대형 SI업체와는 큰 규모의 사업위주로 협력을 하고 있으며, 솔루션 유통업체들과는 중소규모의 기업, 제2금융권, 지자체 등을 위주로 활발한 영업 협력을 하고 있습니다. [제품별 판매 경로] 판매경로 품목 금융 기업 공공 직판 Security 사업부 / 서비스사업부(SI/SM) -은행 -보험/증권 -그룹사 -대기업 -공공기관 -국방 비즈니스파트너 -보험/증권 -저축은행 -중소제조업체 -공공기관 -지자체 SI업체 -은행 -대형사업위주 -SI업체 해당사 -공공기관 -대형사업위주 솔루션유통업체 -보험/증권 -저축은행 -중소제조업체 -지자체 2) 판매방법 당사는 직판 또는 리셀러를 통하여 제조, 판매를 병행하고 있습니다. 판매방식은 ① 경쟁 입찰을 통한 직접 판매 ② SI 업체 및 리셀러를 통한 판매 방식이 있습니다. ① 경쟁 입찰을 통한 직접 판매 일반적으로 금융기관 및 일반기업으로 납품하는 경우 고객으로부터 RFP(request for proposal)를 받아 제안서를 제출하고 기술 및 가격을 심사받게 됩니다. 또한 필요에 따라 BMT(Benchmark Test, 성능시험) 및 POC(Proof of Concept, 개념증명)를 통한 기술 경쟁과 가격 경쟁을 통하여 최종으로 낙찰자가 결정되어 납품하는 형태입니다. ② SI 및 리셀러 업체를 통한 판매 SI서비스는 "컨설팅→시스템 분석 및 설계→시스템 통합 및 구축→운영 및 사후관리" 등 일련의 서비스들이 결합된 종합적인 성격을 지니고 있으며 프로젝트마다 형태 및 구성이 상이합니다. 따라서 SI서비스 전체 업무를 일괄적으로 제공하는 종합 IT서비스 사업자라 하더라도 대개 전문 SW업체나 컨설팅회사, 하드웨어 Vendor, 소프트웨어 Vendor, 용역하도급업체 등과 협력관계를 맺고 프로젝트를 수행하는 것이 일반적입니다. 이러한 업무프로세스의 특성으로 인해 개별 SI기업 간의 수평적 경쟁관계와 더불어 각 프로젝트 수행시 원청업체(1차 수주기업)와 하청업체(2~3차 수주기업)들 간의 수직적 협력관계가 공존하는 특성을 보이고 있습니다. 따라서 하청업체에 대한 관리능력, 하청업체의 기술력, 인적자원, 업무수행능력 등 요인은 SI업체들의 수익 및 업무수행능력 등에 대해 직접적인 영향을 주고 있습니다. 라) 판매전략 등<철강사업>당사는 국내외 매입처로부터 다양한 품목과 규격의 스테인리스강을 구비하고 있으며, 즉시 가공과 공급이 가능한 납기 시스템을 바탕으로 시장을 확대하고 있습니다. 특히 전량 수입에 의존하는 STS-200계 강종은 다양한 규격의 절단제품을 보유하여 국내시장을 선도하고 있습니다. 또한 매년 모든 거래처의 신용도를 재평가하여 상거래에서 발생할 수 있는 리스크를 관리하고 있습니다.<정보보안솔루션 개발 공급 사업>1) 영업전략 ① SECURITY사업부 당사의 영업 전략을 다음과 같이 수립하여 진행하고 있습니다. 구분 내용 기존 고객사 - 기존 고객사 대상으로는 각각의 솔루션 도입 업체에 통합 One Agent를 제안하여 추가 제품 구매 및 업그레이드 제시 - 추가 제품 구매 및 업그레이드 시 가격 경쟁력 제공 - 기존 고객을 지키고 고객의 제품 충성도를 높이는 전략 신규 고객사 - 기술 우위를 강조하여 제품 구매 제안 - 다양한 기능 및 통합 기능 제공으로 인한 장점 제안 - 하나의 솔루션이 아닌 통합 솔루션을 제안하여 도입 단가를 높이고 만약 도입 금액이 정해진 경우 플랫폼 제공에 대한 제안을 통해서 차후 업그레이드를 통한 추가 제품군 구매 유도 진입 장벽 및 충성도 높이기 - 제품의 판매 후 사후 관리를 통한 제품의 충성도를 높이는 방안 - 보안에 대한 제품 교육을 통해서 지속적인 제품에 대한업그레이드 강조(유지보수 재계약 높이기) - 고객의 요구 사항 수용을 통한 타 벤더 솔루션 진입 장벽을 높임 브랜드 이미지 구축 - 단말 보안 솔루션의 전문 브랜드 이미지 구축 - 기업의 전시회 홍보를 통해서 보안 전문 브랜드 이미지 강화 - 신제품 런칭을 통한 끊임없는 도약의 브랜드 이미지 구축 ② 서비스 사업부 기술력과 업무 노하우를 기반으로 시스템 개발 및 운영을 통해 삼성전자(반도체), SK하이닉스 등의 제조 분야와 금융, 공공 분야에서 지속적인 사업을 수행하고 있으며 삼성SDS, SK 쉴더스, 현대정보기술 등과 같은 SI 전문 대기업들과의 협력 관계도 꾸준하게 유지하면서 경쟁력을 키워 왔습니다. 그 외 고객사에 대해서는 고객사의 사업 동향 파악을 통해 접근하면서도 새로운 기술력을 기반으로 고객사에서 필요로 하는 업무를 먼저 제안하는 등의 방법을 통해 타 SI 회사와의 차별화를 강조하고 있습니다. 2) 판매 전략 ① 대기업 SI업체를 통한 영업 및 마케팅활동 강화 당사는 삼성SDS, LGCNS, SK 쉴더스 등과 함께 영업 및 마케팅을 공동으로 지원할 예정이며, 각종 전시회 주체, 정기적인 기술교육 협력사간 정보공유를 통해 매출을 극대화하고자 합니다. ② 지방총판 발굴 및 타 보안업체와의 연동 성장가능성 있는 Reseller를 발굴, Reseller 육성정책을 새롭게 정비할 계획이며, 대기업SI업체(LGCNS, 삼성SDS, SK인포섹 등)와의 공조 및 산업별 전문 협력업체를 발굴할 예정입니다. 현재 전국 협력업체으로 엘아이텍, 신한시스템즈, 지엔콤, 티아이에스에스 등을 두고 있습니다. 마) 주요매출처 (2023년 09월 30일 기준) (단위 : %) 구성 거래처명 비율 철강사업부 국내 D사 4.6% S사 7.5% I사 5.0% J사 1.4% 기타 66.6% 정보보안솔루션 개발 공급 사업 국내 S사 2.1% S사 0.6% S사 0.7% N사 0.2% N사 0.1% 기타 1.7% 유통사업 국내 T사 2.6% K사 2.6% G사 1.9% 기타 2.3% 합 계 100% 주1) 철강사업의 주요매출처 현황은 영업상의 비밀이며 고객사의 요구에 따라 기재를 생략합니다. 바) 수주현황 (2023년 09월 30일 기준) (단위 : 백만원) 품목 수주일자 납기 수주총액 기납품액 수주잔고 수량 금액 수량 금액 수량 금액 철강사업 2023.01 2023.09 - 106,423 - 73,403 - 33,020 SafePC 제품군 2023.01 2023.09 - 1,332 - 483 - 849 유지보수/임대 2023.01 2023.09 - 1,890 - 1,092 - 798 E-biz 용역군 2023.01 2023.09 - 4,704 - 3,101 - 1,603 전자담배 2023.01 2023.09 - 10,107 - 7,070 - 3,037 유기농 원료 2023.01 2023.09 - 1,346 - 1,008 - 338 카나비스 2023.01 2023.09 - 470 - 369 - 101 기타 2023.01 2023.09 - 1 - - - 1 합 계 126,273 86,526 - 39,747 종속회사 MIM USA, INC.직접 생산/판매하는 제품이 없으므로 본 항목의 기재를 생략합니다. (3) Melrose Facility Management, LLC 가) 판매조직 유통판매와 관련하여 캘리포니아주 내의 300개 이상의 거래처에 납품하는 세일전담 외주업체를 통하여 판매를 하고 있으며, 별도의 판매수수료를 지급하고 있습니다.나) 판매경로 및 판매방법도매업체 및 소매점으로부터 주문을 받은 뒤, 당사의 영업 담당자가 주문 건에 대한 패키지 태그를 작성합니다. 당사의 유통 담당자는 제품의 생산, 공급 및 분배를 관리하는 METRC 솔루션에 해당 주문에 대한 패키징 인보이스를 기입하고, METRC 태그를 기반으로 제품의 검수 및 패키징을 진행합니다. 이후 제품 배달을 위해 차량 배치, METRC 주문접수증 준비, 인보이스 작성 등을 진행하며, 최종적으로 차량 및 제품 검수한 뒤 주문자에게 배송됩니다. 배송의 전 과정과 경로는 모두 기록되어 관리되고 있습니다. 18. cp order process.jpg 18. cp order process 18. cp order process_2.jpg 18. cp order process_2 다) 판매전략 등 당사는 유통 부분에 치중되어 있던 매출구조를 다각화 하고자 신규 재배 시설을 구축하고 추출 장비를 재정비 및 신규 도입 하여 시험 가동을 진행하는 등 안정적인 고품질 원료를 생산하기 위해 노력하고 있습니다. 당사는 향후 재배, 추출, 제조를 기반으로 카나비스의 Micro Business 형태 구축을 통해 재배부터 최종소비자의 구매까지 이루어질 수 있도록 밸류 체인을 구축하고자 노력하고 있습니다.1) 재배카나비스 제품은 모종의 퀄리티와 재배 기술에 따라 품질이 좌우되며 판매가격에 영향을 미칩니다. MFM에서 재배하고 있는 품종은 이완 및 진정효과가 있는 인디카(Indica)와 행복감을 느끼게 하는 사티바(Sativa) 품종이며 당사의 기술력을 활용하여 캘리포니아주에서 각광 받고 있는 JEALOUSY(Indica), GG4(Hybrid), SFV OG(Indica Dominant Hybrid) 등의 하이브리드 제품의 재배도 계획하고 있습니다. 상기의 품종들은 실내재배에 용이하며 다른 품종에 비해 빠른 주기로 수확이 가능하고, 고품질의 카나비스의 Bud(꽃봉우리) 생산이 가능하다는 특징이 있습니다.2) 추출(제조)당사는 고도화 추출 장비(에탄올 기반) 도입을 통해 고품질의 오일 생산을 계획하고 있습니다. 당사가 도입한 에탄올 장비는 기존의 Co2장비에 비해 생산량 증대를 기대할 수 있으며, 고품질의 오일생산이 가능하게 됩니다. 고품질의 카나비스와 오일 생산을 기반으로, 2023년 상반기까지 자체 브랜드를 런칭하고 유통채널을 확대하여 브랜드 밸류를 높여 나갈 계획이며 기존의 유통사업매출에 치중되어 있던 사업구조를 개선하여 안정적인 카나비스 전문 기업으로 시장을 주도할 계획입니다. 또한, 향후 판매점 인수 검토 및 온라인 배달 사업 진출 등을 계획하고 있으며, 언택트 시대의 흐름에 맞춰 어플리케이션을 개발하고 이를 통해 온라인 판매 및 딜리버리 시스템을 연계하여 비즈니스 모델의 판로를 넓혀 나갈 계획입니다. 라) 주요매출처 MFM은 총 335개의 도소매 매출처를 보유하고 있습니다. MFM의 매출처 현황은 다음과 같습니다. [MFM 매출처 현황] (2023년 09월 30일 기준) (단위: USD) 매출처 금 액 K사 132,545.90 E사 48,000.00 기타 103,154.20 합 계 283,700.10 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험 (1) 금융위험관리연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 전기말 이후 연결회사의 금융위험관리목적과 위험관리정책의 변화는 없습니다. 1) 외환위험당분기말 및 전기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 외화자산부채의 환율 변동이 공정가치 또는 미래현금흐름에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다. 2) 이자율 위험 이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결회사의 이자율변동위험은 주로 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 연결회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운영하고 있습니다. 3) 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결회사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산과 은행 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태,과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 연결회사는 거래상대방에대한 개별적인 위험 한도 관리정책은 보유하고 있지 않습니다. 보고기간종료일 현재 연결회사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 9,947,336 11,392,636 단기금융상품 90,000 523,535 매출채권 21,382,422 11,671,675 단기기타채권 954,366 1,938,296 당기손익-공정가치측정금융자산 4,660,675 69,204 장기기타채권 8,125,461 6,080,922 합 계 45,160,260 31,676,268 4) 유동성위험연결회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 연결회사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다. (당분기말) (단위: 천원) 구 분 1년 이하 1년~5년 합계 매입채무 9,432,369 - 9,432,369 단기차입금 10,521,327 - 10,521,327 단기기타채무 578,488 - 578,488 전환사채(1) 10,500,000 - 10,500,000 리스부채 389,106 505,718 894,824 장기기타채무 - 137,322 137,322 합 계 31,421,290 643,040 32,064,330 (1) 동 사채들은 계약상 현금흐름이 아닌 채권자들이 조기상환을 청구하는 경우 연결회사가 지급해야 할 가장 이른 날을 기재하였습니다. (전기말) (단위: 천원) 구 분 1년 이하 1년~5년 합계 매입채무 4,525,659 - 4,525,659 단기차입금 10,098,228 - 10,098,228 단기기타채무 1,505,012 - 1,505,012 전환사채(1) 19,270,000 - 19,270,000 리스부채 485,910 400,617 886,527 장기차입금 99,960 191,590 291,550 장기기타채무 - 126,000 126,000 합 계 35,984,769 718,207 36,702,976 (1) 동 사채들은 계약상 현금흐름이 아닌 채권자들이 조기상환을 청구하는 경우 연결회사가 지급해야 할 가장 이른 날을 기재하였습니다. 나. 위험관리방식1) 외환위험당사는 국내 금융기관과 환리스크 관리에 대한 의견교류를 하고, 내부적으로 경영지원팀에서 주관하여 주기적으로 환위험 모니터링과 외화포지션 관리 등 환위험 관리업무를 하고있습니다. 외환거래는 실물 거래에 국한하고 있으며, 투기적 외환거래는 엄격히 금지하고 있습니다.2) 이자율 위험 이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사의 이자율변동위험은 주로 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 연결회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운영하고 있습니다. 당사는 이자율 위험에 노출시키지 않기 위해 원화대출은 주로 고정금리 차입금을 통해 자금을 조달하고 있습니다. 3) 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산과 은행 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태,과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 당사는 거래상대방에대한 개별적인 위험 한도 관리정책은 보유하고 있지 않습니다. 4) 유동성위험당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 종속회사 MIM USA, INC.- 해당사항 없습니다. (3) Melrose Facility Management, LLC- 해당사항 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 <경영상의 주요계약 등>- 해당사항 없습니다. <연구개발 활동>가. 연구개발활동의 개요당사의 제품은 소프트웨어이며 당사 기술연구소에서 제품 개발을 진행하는 과정으로 제작되고 있습니다. 또한 당사의 기술연구소는 당사가 개발한 소프트웨어의 성능향상을 위해 지속적인 업그레이드를 진행하고 있습니다. 나. 연구개발 담당조직연구개발 담당 조직은 R&D 센터이며 당사의 제품개발 및 성능개선을 담당하고 있습니다. 다. 연구개발비용 (2023년 09월 30일 기준) (단위: 원) 과 목 제 9(당분)기 제 8(전)기 제 7(전전)기 원 재 료 비 - - - 인 건 비 250,126,598 399,398,753 420,277,929 감 가 상 각 비 34,571,399 49,672,641 27,563,978 위 탁 용 역 비 7,501,997 75,419,355 14,277,781 기 타 - - - 연구개발비용계 292,199,994 524,490,749 462,119,688 회계처리 판매비와관리비 287,912,245 517,467,152 453,538,930 제 조 경 비 - - - 개발비(무형자산) 4,287,749 7,023,597 8,580,758 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100] 2.29 7.92 4.17 라. 연구개발실적 1) 정부출연 연구과제 수행실적 번호 연구과제 1 클라우드 컴퓨팅 환경 하에서 내부 가상화 영역에서 발생하는 해킹 공격을 분석, 탐지, 차단하기 위한 가상 네트워크 침입 대응기술 개발 (2012.06.01 ~ 2015.05.30) 2 개인정보보호를 위한 80Mbps 검색속도를 제공하는 중소기업용 네트워크 정보 유출방지 소프트웨어 개발 (2012.03.01 ~ 2014.02.28) 3 클라우드컴퓨팅환경하에서 정보보안서비스를 제공하기 위한 SecaaS(Security as a Service) 프레임워크 원천기술 개발과 이를 이용한 1Gbps급 모바일 정보유출방지서비스구축 (2013.05.01 ~ 2018.04.30) 4 Security Analytics 기반의 이기종 보안솔루션 위협 분석 및 대응 기술 개발(2017.04.01~2019.12.31) 5 IoT Network를 위한 20G급 Hot Metering 솔루션 개발 (2015.08.01 ~ 2017.07.31) 2) 자체 연구과제 수행실적 번호 연구과제 1 파일 태깅을 통한 개인정보 포함 파일 네트워크 유출 차단 시스템 개발 2 스마트 학습 알고리즘 등을 이용한 파일 변경 추적 시스템의 성능 향상 3 로컬 Transparent http/https 프록시를 이용한 정보 유출 방지 시스템 4 제조사 독립적인 스마트 디바이스 식별 및 능동적인 스마트 폰 제어를 통한 효율적인 차단 5 파일 시스템 드라이버의 파일 유형 분류 기능을 통한 네트워크 DLP 성능 향상 6 모바일 환경 변화에 따른 NAC 제품 스마트 기기 지원 및 IP 관리 기능 고도화 (2013.2.1 ~ 2013.12.31) 7 랜섬웨어에 의한 악의적 파일 암호화 방지 시스템 개발 8 맥OS 대상의 PC보안 플랫폼 확대 9 화이트리스트 기반의 프로세스 실행 통제 10 VDI 환경에서의 제품 대응력 강화 연구 11 BYOD 환경에서의 자료 유출 통제 12 IP 관리 및 통제 장비 개발 13 머신러닝 기반 인터넷 콘텐츠 분류 14 사용자 행위 로그 생성/업로드 15 End Point 에이전트를 이용한 사용자 행위 제어 (차단/삭제) 16 EDR 제품 VirusTotal 연동 및 IOC 기반 악성코드 실행 차단 17 Windows 기반 시스템에서 자동 개인 IP 주소 할당(Automatic Private IP Addressing (APIPA)) 대역에 대한 제어 시스템 및 방법 18 모든 자사 제품에 적용 가능한 사용자 정의 대시보드 프레임워크 개발 19 보안 행위 로그 수집을 위한 사용자액션로그(MCI) 연동 20 복잡한 조건에 대한 이상행위 탐지를 위한 쿼리 개선 건 종속회사 MIM USA, INC.<경영상의 주요계약 등>해당사항 없습니다.<연구개발 활동>해당사항 없습니다. (3) Melrose Facility Management, LLC<경영상의 주요계약 등>해당사항 없습니다.<연구개발 활동>해당사항 없습니다. 7. 기타 참고사항 가. 업계의 현황 (1) 산업의 특성 1) 철강사업스테인레스강은 철(Fe)에 상당량의 크롬(보통 12%이상)을 넣어서 녹이 잘 슬지 않도록 만들어진 강으로 여기에다 필요에 따라 탄소(C), 니켈(Ni), 규소(Si), 망간(Mo)등을 소량씩 포함하고 있는 복잡한 성분을 가지고 있는 합금강입니다.스테인레스 강은 철(Fe)을 주성분으로 하면서도 보통강이 가지고 있지 않는 여러가지 특성 즉, 표면이 아름다운점, 녹이 잘슬지 않는점, 열에 견디기 좋은점, 또한 외부 충격에 대해 강한점 등 대단히 우수한 특성을 갖추고 있습니다.근래에는 다양한 용도에 적합하게 성분, 성능이 다른 각종의 스테인레스강이 만들어 지고 있으며 이중 스테인리스 강판은 스테인리스강을 압연한 판재를 말하는 것으로, 사용 분야별로는 건축, 주방, 사무용기기, 기계,전기 전자, 자동차 등을 대표적으로 꼽을 수 있습니다.2) 정보보안솔루션 개발 공급 사업 정보통신산업진흥법 제32조에 따르면 정보보호산업이란 암호, 인증, 인식, 감시 등의 보안 기술이 적용된 제품을 제조 또는 판매하거나, 보안기술 및 보안 제품을 활용하여 재난·재해·범죄 등에 대응하거나 관련 장비·시설을 안전하게 운영하기 위한 모든 서비스 제공과 관련되는 산업으로 정의하고 있습니다. 정보보호산업은 '창과 방패'처럼, 진화하는 보안위협에 대응하여 지속적인 R&D가 필요한 분야이며, 보안 위협의 대응과 우수한 제품 개발을 위해서는 암호, 인증, 인식,감시 등의 보안 분야 학문 외에 인문학, 공학 등 다양한 연구 및 인재가 필요한 분야입니다.정보보호산업은 최근 IoT, 모바일, 핀테크, 클라우드 등 신규 기술 환경과 신기술 관련 보안 위협의 등장, 랜섬웨어, 소프트웨어 취약성 공격, 조직화, 고도화 공격 증가 등 기존 보안 공격의 고도화로 인하여 정보보호산업의 중요성이 고조되고 있습니다. (2) 산업의 성장성1) 철강사업스테인리스는 표면이 미려하고, 소재 자체의 내식성이 우수해 자동차, 건설 내외장재, 가전제품, 주방용품 등 다양한 산업군에 사용되고 있으며, 생산 중인 제품의 종류만 수백 종에 달하다 보니 생산 특성 자체가 다품종 소량 생산 체제를 갖고 있습니다. 과거에는 제품 특성 상 주방 및 외식 산업용품이 가장 큰 비중을 차지하였으나, 최근에는 고부가가치 제품인 자동차, 가전제품 등에서 기존의 탄소강 소재를 대체하는 추세가 확대되고 있습니다. 이로 인해 그 사용범위가 확대되면서 세계 스테인리스 시장은 연 6%이상의 고도성장을 기록하고 있으며 앞으로의 성장가능성 또한 큰 것으로 판단되고 있습니다. 2) 정보보안솔루션 개발 공급 사업전 세계 정보보호산업 시장 규모는 향후 해마다 증가할 것으로 예상되는데, 이는 기존 인터넷 및 스마트폰 이용부터 융합보안과 새롭게 떠오르고 있는 IoT(사물인터넷)의 등장으로 인한 보안의 중요성이 커지고 있기 때문입니다. 정보보호산업은 부가가치가 높은 신성장 산업으로, 시스템 네트워크 보안 중심의 정보보안과 CCTV.저장장치.무인경비서비스 등의 물리보안, 타 산업 군에 보안기술이 적용되는 활용분야(융합보안)로 구분됩니다.국내 정보보호산업 규모는 약13조원(정보보안: 4.5조원, 물리보안: 8.5조원)으로 연평균 8.7%의 성장률을 보이고 있으며, 향후 지능화된 보안 위협 및 자동차ㆍ안전 등 타 분야의 신규 보안이슈의 확대로 시장은 더 커질 것으로 전망됩니다. (3) 경기변동의 특성1) 철강사업일반적으로 스테인리스 강판은 일반경기 변동에 따라 매우 밀접한 관계가 있습니다. 철강유통가격의 변동으로 아시아 수출 및 내수 철강가격은 변동하고, 환율변동으로 원료수입가격이 변동할 수 밖에 없어 내수가격을 공격적으로 인상 또는 인하하고 있듯이 내, 외부적인 경기변동에 따라 강재가격, 원재료의 가격 및 수출가격 등이 영향을 받습니다.스테인레스 주원료인 니켈가격 급등에 따라 제품가격이 크게 인상이 되고 있고, 우크라이나와 러시아의 전쟁에 따른 글로벌 경기 악화로 인해, 국내외적으로 스테인레스 시장 수요 변동성이 증가하고 있는 상황입니다.2) 정보보안솔루션 개발 공급 사업 정보보호제품은 각 기능 및 목적이 특수하기 때문에 구입 대상과 판매 대상이 한정적이며 각 제품에 대한 시장이 일정하게 존재하고 있습니다. 그렇기 때문에 경기가 좋거나 나쁘거나 어느 정도 제품의 시장이 존재하나, 법령과 보안 사고가 발생하는 경우 제품의 판매율이 높아지는 현상을 보여 주고 있습니다. 과거 개인정보 유출 사건, 금융 보안 사건으로 인해 개인정보보호 솔루션과 망분리 솔루션 및 PC보안 통제 솔루션의 판매가 증가하였으며, 정부의 개인정보보호 규제 강화 및 망분리 정책 등 정책적 지원으로 정보보안 솔루션 시장이 확대되고 있습니다. 이와 같이 보안 솔루션은 경기의 변동과의 관계는 낮은 편이며, 오히려 보안에 대한 법령 및 국가 정책, 정보보안관련 사고에 따라 제품이 각광을 받을 수 있는 기회가 존재합니다. (4) 경쟁요소1) 철강사업당사는 제강사로부터 스테인리스 코일을 공급받아 절단, 가공하여 판매하며 SUS304 316L 430 201외 전 강종을 취급하고 있습니다. 본 사업은 장치산업으로써 투자비가 많고 생산기술이 중요하여 진입장벽이 높다고 할 수 있습니다. 경쟁요인으로는 판매가격과 제품의 품질, 납기 및 안정적 공급능력 등 다양하나 당사는 오랜기간 축적된 거래관계 및 생산노하우를 통해 생산성과 품질의 우위를 선점하여 회사 고유의 경쟁력을 강화함으로써 이에 효과적으로 대응하고 있습니다.2) 정보보안솔루션 개발 공급 사업당사는 직판 또는 리셀러를 통하여 제조, 판매를 병행하고 있습니다. 판매방식은 ① 경쟁 입찰을 통한 직접 판매 ② SI 업체 및 리셀러를 통한 판매 방식이 있습니다.또한 기술력과 업무 노하우를 기반으로 시스템 개발 및 운영을 통해 삼성전자(반도체), SK하이닉스 등의 제조 분야와 금융, 공공 분야에서 지속적인 사업을 수행하고 있으며 삼성SDS, SK C&C, 현대정보기술 등과 같은 SI 전문 대기업들과의 협력 관계도 꾸준하게 유지하면서 경쟁력을 키워 왔습니다. 그 외 고객사에 대해서는 고객사의 사업 동향 파악을 통해 접근하면서도 새로운 기술력을 기반으로 고객사에서 필요로 하는 업무를 먼저 제안하는 등의 방법을 통해 타 회사와의 차별화를 강조하고 있습니다. 나. 회사의 현황 (1) 영업개황 및 사업부문의 구분당사는 ㈜제이슨앤컴퍼니와의 합병을 통해 철강사업에 진출하여 현대비앤지스틸(주) 등의 국내사와 중국, 인도네시아, 대만 등의 주요 철강사로부터 스테인리스강을 구매한 후, 절단가공 및 표면처리 후 파이프 생산업체, 자동차 및 주방용품 생산업체, 국내 대형 철강 유통업체 등에 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 또한 최근 급속도로 진전되는 정보화에 의해 정보의 접근성이 용이해지고 경쟁력이 높아지면서, 각종 해킹툴이나 악성코드에 의한 정보훼손 및 정보유출 위험의 피해가 급증하고 있습니다. 동사는 이를 방지하기 위한 정보보안솔루션을 개발하고 공급하는 사업을 영위하고 있습니다. 회사는 1995년 10월 설립 초기부터 90년대 후반까지는 미국 블루스톤社의 사파이어웹 및 Brio社의 OLAP툴을 국내에 처음 소개하면서 사업을 시작하였습니다. 그 이후 2001년 초부터 PC보안 솔루션인 SafePC Enterprise를 국내 최초로 출시하면서 통합PC보안시장을 선도하였으며, 2000년대 후반에는 국내 대표적인 B2B전용 내부정보유출방지 솔루션을 개발하여 정보유출방지(DLP: Data Loss Prevention) 시장의 선두주자로 시장에 진입하여 지속적인 성장을 실현하고 있습니다. (2) 시장점유율 현재 공신력있는 기관이 발표한 스테인레스 및 철강 내수시장과 정보보호사업 중 당사의 제품과 관련한 신뢰할만한 시장점유율 자료는 없습니다. 다. 관련 규제 및 정책 (1) 정보보안솔루션 개발 공급 사업 관련 규제 및 정책 정보보호산업에 대한 관련 규제는 다양한 법령 및 시행령에서 언급하고 있으며, 사이버보안 관련 정부의 법.제도의 정비, 여러 차례의 사이버 보안사고로 인한 경각심 고조, 정부 및 기업의 보안 투자 강화, 해외 진출 등 정책적으로는 보안 사업의 활성화를 위한 방안 및 노력을 진행하고 있습니다. 또한 개인정보보호법에 따른 규제로 인해 신규 개인정보보호 시장이 활성화되고 있으며, 정보보호 표준에 따른 각종 인증 제공으로 인해 각 기업의 보안에 대한 강화를 진행하고 있으며, 이는 곳 보안 제품의 판매로 이어지고 있습니다. 다음의 법규 및 시행령은 현재 PC 보안 제품 및 NAC의 도입을 활성화 하고 있습니다. 지원 법령 내용 지원 제품군 산업기술의 유출 방지 및보호에 관한 법률 산업 기술에 대한 유츨 방지 및 보호에대한 계획을 수립 운영하여야 한다. DLP 개인 정보의 기술적/관리적 보호조치 기준 고시 개인정보파일 보호 및 유출 방지를 위한 보안 솔루션 도입 기준 DLP 신용 정보의 이용 및 보호에 관한 법률 시행령 개인 금융 정보에 대하여 수집 및 활용, 삭제 등에 대한 처리 방안 제안 DLP 개인정보보호법 개인정보보호에 대한 일반 법률로 개인정보파일에 대한 관리 및 운영에 대한 법규 DLP 금융 기관 개인정보보호가이드인 금융 기관에서 지켜야 할 개인정보보호 방안에 대한 가이드라인 제공 DLP 국정원 망분리 지침 망분리에 따른 네트워크 혼용 방지를 위한 NAC 도입 가이드 DLP, 보안 USB 국정원 “보조기억매체에대한 안전 관리 지침” 보안 USB 지침 보안 USB (2) SI 산업 관련 규제 및 정책2012년 5월 국회에서는 대기업 계열 SI업체의 공공부문 발주 사업에 대한 참여를 제한하는 소프트웨어산업 진흥법 개정안을 통과시켰습니다. 이는 중소SW사업자의 사업참여 기회 확대와 동반성장 환경 조성을 위하여 2011년 10월 지식경제부에서 발표한 ‘공생발전형 SW생태계 구축전략’의 일환으로 도입된 것입니다. 이에 따라 2013년부터 국가안보와 관련된 일부 사업(국방, 외교, 치안, 전력 등)을 제외한 공공부문발주 SW사업에 대하여 상호출자제한기업집단 소속인 대기업의 참여가 전면적으로 제한됩니다. 국내 시장의 특성상 주요 SI업체들이 대부분 상호출자제한기업집단에 해당하고 있기 때문에 업계에서는 동 조치로 국내 SI산업의 구조적인 변화가 초래될 것이라는 견해가 지배적입니다. 조달청 및 시장조사기관 등에 따르면 삼성SDS, LG CNS, SK C&C의 Big 3 업체가 기존의 사업금액 하한 이상의 사업을 대부분 수주하는 등 전체 발주 규모의 30% 이상을 차지하고 있어, 예외사업을 고려하더라도 동 조치로 인해 대기업 계열 SI업체들의 매출에 일정 부분 타격이 불가피할 전망입니다. 매출 성장에 제한을 받게 된 대기업 계열 업체와 달리 중소SW기업들은 사업기반을 확충할 기회를 얻게 되었으며, 공공기관에서도 이들의 프로젝트 관리 역량을 제고하기 위해 프로젝트관리조직(PMO)을 운영하는 등 시장 구조 재편에 힘쓰고 있습니다. 라. 사업과 관련된 특허권, 지적재산권 등 번호 구분 내용 권리자 출원 등록 적용제품 주무관청 1 특허권 하드웨어 매체 접근 제어 시스템 및 이를 이용한 하드웨어 매체접근 제어 방법 (주)세토피아 2005 2007 SafePC Enterprise 특허청 2 특허권 내부정보 관리 방법 및 내부 정보 관리 시스템 (주)세토피아 2007 2007 SafePC Enterprise 특허청 3 특허권 프로세스 행위 예측 기법을 이용한 비정형 악성코드 탐지방법 및 그 시스템 (주)세토피아 (공동권리) 2007 2009 - 특허청 4 특허권 비정상 트래픽 탐지 장치 및 방법 (주)세토피아 (공동권리) 2007 2010 - 특허청 5 특허권 악성 코드에 의해 삽입된 동적 연결 라이브러리 검출 장치 및 방법 (주)세토피아 (공동권리) 2007 2010 - 특허청 6 특허권 해시 테이블을 이용한 프로그램 차단 방법 및 장치 (주)세토피아 2008 2010 SafePC Enterprise 특허청 7 특허권 보안 이동형 저장장치 및 그 제어 방법 (주)세토피아 2009 2012 SafePC Enterprise 특허청 8 특허권 호스트 장치의 정보유출 차단 방법 (주)세토피아 2009 2012 SafePC Enterprise 특허청 9 특허권 에이전트 프로그램의 에이알피를 이용한 통신 방법, 네트워크 엑세스 컨트롤 방법 및 네트워크 시스템 (주)세토피아 2011 2012 과제용 특허청 10 특허권 내용 기반 검색을 통한 파일 관리 장치 및 방법 (주)세토피아 2011 2013 Safe Privacy 특허청 11 특허권 로컬프락시를 이용한 정보 유출 방지 시스템 (주)세토피아 2012 2014 Safe Privacy 특허청 12 특허권 에이전트와 네트워크 장치의 연동을 통한 정보 유출 방지 (주)세토피아 2012 2014 Safe Privacy 특허청 13 특허권 DLP 성능 향상을 위한 분산 인덱싱 시스템 (주)세토피아 2013 2014 Safe Privacy 특허청 14 특허권 SVM을 이용한 DLP 트레이싱 대상 파일 분류에 관한 방법 (주)세토피아 2013 2014 Safe Privacy 특허청 15 특허권 파일태깅을 이용한 파일 유출방지 (주)세토피아 2013 2015 Safe Privacy 특허청 16 특허권 클라이언트 단말을 이용한 원격 가상 머신의 제어 시스템 (주)세토피아 2014 2016 신제품 특허청 17 특허권 데이터유출방지를 위해 심층패킷 검사와 심층 컨텐츠검사 (주)세토피아 2014 2016 신제품 특허청 18 특허권 파일반출 결재 장치 및 파일 반출 결재 방법 (주)세토피아 2014 2016 SafePC Enterprise,Safe Privacy 특허청 19 특허권 사이트 접속 차단 방법 및 장치 (주)세토피아 2015 2016 신제품 특허청 20 특허권 외부저장장치에 저장되는 파일을 보안하는 보안 브로커 시스템 및 그 방법 (주)세토피아 2017 2019 신제품 특허청 21 특허권 외부저장장치에 저장되는 파일의 개인정보를 보호하는 보안 시스템 및 방법 (주)세토피아 2017 2019 신제품 특허청 22 특허권 외부저장장치에 저장되는 파일을 안전하게 공유하는 보안 브로커 시스템 및 그방법 (주)세토피아 2017 2019 신제품 특허청 23 특허권 랜섬웨어를 방지하는 방법 (주)세토피아 2017 2019 ATC 과제용 특허청 24 특허권 텍스트마이닝 기반 보안 이벤트 자동검증 시스템 및 방법 (주)세토피아 2017 2021 ADS, SOC Plus 특허청 마. 공시대상기간중 새로이 추진하기로한 신규사업 <철강 사업> 1. 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적당사는 신규사업 진출을 통한 매출확대 및 손익구조 개선을 통해 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 철강전문기업을 인수 합병하여 철강사업에 진출하였습니다.당사는 현대비앤지스틸(주) 등의 국내사와 중국, 인도네시아, 대만 등의 주요 철강사로부터 스테인리스강을 구매한 후, 절단가공 및 표면처리 후 판매하는 사업을 영위하고 있으며 STS 316/430/201 강종을 Coil, Skelp, Sheet 형태로 가공하여 판매하고 있습니다. 이 중에서도 STS 201은 당사의 주력 제품으로 국내 시장점유율 약 30~40%를 차지하여 국내점유율 1위를 기록하고 있습니다. 2. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성막대한 초기 투자가 필요하고 규모의 경제 효과가 크게 작용하는 자본집약적 장치 산업의 특성 상, 진입장벽이 높기 때문에 국내의 경우 현대제철, 세아베스틸, 세아창원특수강 등의 소수의 대기업 및 중견기업 위주로 생산이 이뤄지고 있는 과점시장입니다. 특히, 2021년 09월 반덤핑 시행 이후에는 포스코, 현대비앤지스틸, 현대제철 등 국내 제조사의 코일센터와 대형 수입업체 위주로 재편되고 있는 모습을 보이고 있으며, 중소 무역회사 및 수입상의 수입 루트가 봉쇄되어 구매 경쟁력이 더욱 중요해진 상황입니다. 3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등당사는 2022년 1월 25일 철강전문기업인 (주)제이슨앤컴퍼니의 지분 100%를 182억원에 양수하는 계약을 체결하였습니다. 인수자금중 112억은 당사의 보유자금을 통해 현금지급하였으며 전환사채의 발행을 통해 나머지 70억원을 지급하여 양수도는 종료되었고 (주)제이슨앤컴퍼니는 당사와의 소규모합병을 통해 소멸되었습니다. 향후 신규공장 설립등을 위해 추가 투자할 예정은 있지만 구체적으로 정해진 바는 없습니다. 4. 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)당사는 (주)제이슨앤컴퍼니를 흡수합병한 후 STS지점을 설립하고 모든 조직과 인력을 승계하여 사업활동을 이어나가고 있으며 연간 약 1,000억원의 매출을 기록하고 있습니다. sts조직도.jpg sts조직도 5. 기존 사업과의 연관성당사는 (주)제이슨앤컴퍼니 지분 100%를 인수하여 흡수합병 함으로써 주된 사업이 소프트웨어 자문개발 및 공급업에서 1차 철강 제조 및 도매업으로 변경되었으며 기존 사업과의 연관성은 없습니다. 6. 주요 위험일반적으로 스테인리스 강판은 일반경기 변동에 따라 매우 밀접한 관계가 있습니다. 철강유통가격의 변동으로 아시아 수출 및 내수 철강가격은 변동하고, 환율변동으로 원료수입가격이 변동할 수 밖에 없어 내수가격을 공격적으로 인상 또는 인하하고 있듯이 내, 외부적인 경기변동에 따라 강재가격, 원재료의 가격 및 수출가격 등이 영향을 받습니다.스테인레스 주원료인 니켈가격 급등에 따라 제품가격이 크게 인상이 되고 있고, 우크라이나와 러시아의 전쟁에 따른 글로벌 경기 악화로 인해, 국내외적으로 스테인레스 시장 수요 변동성이 증가하고 있는 상황입니다. 7. 향후 추진계획당사는 신규 공장을 인수함으로써 STS 304 시장에 진입하고, 이를 통해 생산량 및 라인업을 늘려 실적을 증대시킬 계획을 갖고 있지만 세부적으로 결정된 내용은 없습니다. 8. 미추진 사유해당사항 없습니다. <희토류 사업> 1. 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적당사는 네오디뮴 영구자석 분말 (NdFeB-Powder)을 제조하는 (주)케이씨엠인더스트리와 네오디뮴 영구자석 및 자석관련 부품을 제조하는 (주)앤에스월드의 지분을 인수하였으며, 베트남 소재 Vietnam Rare Earth JSC.사와 국내 합작투자법인(JV) (주)지씨엠을 설립하여 베트남 소재 Vietnam Rare Earth JSC.사로부터 희토류 산화물을 공급받아 국내외 유통 및 고부가가치 상품으로 가공생산 및 판매할 목적으로 희토류 사업에 진출하였습니다. 2. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성희토류는 고유한 화학적, 금속적, 전자기적 특성으로 인해 전자, 화학분야에 널리 사용될 뿐 아니라 첨단산업 및 친환경 산업의 핵심 재료로 수요가 지속적으로 확대되는 추세이며, 산업과 일상의 전 영역에서 전기동력화(Electrification)가 가속화되면서 모터와 발전기의 핵심 부품인 희토류 영구자석의 수요가 급증하고 있습니다. 1960년대 발명된 사마륨코발트(SmCo) 자석에 이어1983년에 네오디뮴(NeFeB) 영구자석이 개발되면서 현재 희토류를 이용한 영구자석은 희토류 전체 시장가치(2019년 기준 22억 달러)의 79%를 차지하고 있습니다. 또한 네오디뮴(NeFeB) 영구자석은 페라이트 자석의 약5~12배에 달하는 강한 자력을 지녀 각종 전자제품, 로봇 등 첨단산업, 방위산업 등에서 경량화, 효율화를 주도하고 있습니다. 특히 네오디뮴 영구자석은 전기차의 구동모터와 풍력발전기 터빈의 핵심 부품으로 사용되는바, 세계 각국이 내연기관차를 전기차로 대체하고 풍력발전 설비를 확장하면서 그 수요는 연평균 20% 이상의 성장세를 기록하고 있으며 2020년 11.9만 톤에서 2050년 75.3만톤으로6배 이상 증가할 전망입니다. 3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등당사는 2023년도에 희토류 영구자석의 주요 원재료(NdPr Oxide)의 안정적인 물량 확보를 위해 베트남 소재 Vietnam Rare Earth JSC.사와 약45억원의 물품구매계약을 체결하였으며 물품희토류 소재(네오디뮴 산화물, 디스프로슘 산화물, 테르븀 산화물)를 국내 및 해외에 공급할 목적으로 베트남 소재의 Vietnam Rare Earth JSC.사 와 합작법인 설립을 위해 우선 30억원을 출자하여 (주)지씨엠을 설립하였습니다. 또한 전환사채 발행 (제18회 전환사채 20억원) 및 현금(17.68억)지급방법으로 희토류 네오디뮴 분말(NdFeB-Powder) 제조업체인 (주)케이씨엠인더스트리의 지분 31.4%와 전환사채 발행 (제20회 전환사채 20억원) 및 현금(5억) 지급방법으로 영구자석 제조업체인 (주)앤에스월드의 지분 17.30%를 취득하였습니다.따라서 현재까지 소요된 자금은 물품구매 1차대금 약 13억과 (주)지씨엠 출자자금 30억원 그리고 (주)케이씨엠인더스트리 지분인수대금 약37.68억(전환사채 20억원, 현금 17.68억원), (주)앤에스월드 지분인수대금 약25억(전환사채 20억원, 현금5억원)이며 현금은 전액 당사 보유자금으로 지급되었습니다. 4. 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)당사는 국내 희토류분야 전문가로 구성된 자문단을 운영하여 정기적인 활동을 이어나가고 있으며 자문단과 (주)케이씨엠인더스트리와의 협업을 통해 산화 희토류 금속 환원 공정 및 수율 향상 개발, 영구자석용 NdFeB 분말 제조공정 개발, NdFeB 등 영구자석 공정 개발, 밸류 체인별 양산을 위한 기술개발, 폐 영구자석 재활용 기술개발, 경희토/중희토 소재 중 적용처(형광제, 촉매, 연마재) 확대 및 고부가가치화 등을 목표로 연구개발활동을 이어나갈 예정입니다. 또한 희토류분야 전문 인력을 지속적으로 늘리고 희토류연구소를 설립하여 금속, 합금제련기술 국산화목표를 추진할 예정입니다. 5. 기존 사업과의 연관성해당사항 없습니다. 6. 주요 위험 희토류 원광 안에는 여러 희토 원소가 낮은 농도로 혼재되어 있고 화학적 성질이 유사하여 분리 및 농축 과정이 까다롭고 원소별 분리 및 농축을 위해서는 복잡한 화학적 처리공정을 거쳐야 하며, 그 과정에서 다량의 폐수, 가스 등이 배출되는 환경적 위험이 있을 수 있습니다. 또한 희토류는 국내에서 거의 채굴되지 않을 뿐만 아니라 분리, 농축, 정제 단계별 기술 및 공정 설비가 갖춰져 있지 않아 원료는 전량 수입에 의존하기 때문에 안정적인 공급처를 확보하는 것이 가장 중요합니다. 따라서 네오디뮴 영구자석과 같이 공급 부족 시 리스크가 큰 품목에 대해 국가 차원에서 조달처 다변화, 원천기술 개발, 기업간 협력을 통한 공급망 구축 등 대비가 필요하며 당사에서도 공급처를 다변화 하기위한 지속적인 노력이 필요합니다. 7. 향후 추진계획 당사는 빠른 시일내에 베트남 소재 Vietnam Rare Earth JSC.사의 (주)지씨엠 출자를 마무리 지을 예정이며 아울러 ㈜지씨엠을 통해 베트남 현지에 희토류 금속 제련을 위한 신규법인(GCM vina metals)을 설립하였으며, 투자등록증명서(IRC) 및 기업등록증명서(ERC) 취득이 완료되었습니다. 또한 네오디뮴 분말(NdFeB-Powder)을 사용하여 네오디뮴 본드(Bonded)자석을 생산하는 ㈜앤에스월드의 지분을 추가로 인수하여 네오디뮴 소결(Sintered)자석 공정까지 확대할 예정입니다. 결과적으로 ㈜지씨엠은 희토류 산화물 원료를 공급하고 GCM vina metals는 공급받은 희토류 산화물 원료를 희토류 금속으로 제련하며, ㈜케이씨엠인더스트리는 희토류 금속을 네오디뮴 분말(NdFeB-Powder)로 재가공하고, ㈜앤에스월드는 네오디뮴 본드(Bonded)자석과 네오디뮴 소결(Sintered)자석을 생산하여 최종적으로 UPSTREAM에서 DOWNSTREAM 까지 수직계열화 된 희토류 영구자석 벨류체인을 완성시킬 계획입니다. 당사는 희토류 영구자석 벨류체인을 통해 국내 희토류 영구자석 수요 산업에 대한 안정적인 공급망을 구축하고 차별화된 금속 및 합금제련 기술의 국산화 목표를 위해 노력할 예정입니다. 8. 미추진 사유해당사항 없습니다. <유통사업> 1. 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적당사는 유통사업에 진출할 목적으로 미국, 캐나다, 영국, 말레이시아, 러시아, 뉴질랜드 등 세계 각지에서 온,오프라인 채널을 통해 판매중인 2023년 2월 글로벌1위를 차지한 전자담배브랜드 "ELFBAR(엘프바)" 제품의 국내 총판 독점 계약을 체결하고 온, 오프라인 판매처를 빠르게 구축하고 있습니다.현재 당사가 판매하는 제품은 슬림한 디자인의 팟시스템을 적용시킨 "ELFBar800" 6종 향미와 독특한 플레그온형태의 디자인에 5000번의 베이핑이 가능한 "BC 5000" 11종 향미 모델이며 향후 천연 니코틴을 사용한 컴팩트한 디자인의 BC Mini 모델을 추가로 출시할 예정입니다. 2. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성액상형 전자담배는 니코틴이 포함된 액상을 기화시켜 증기를 흡입하는 방식으로 사용되며 일반 연초와 같이 불로 태우는 연소 과정이 없어 냄새가 적고, 유해 물질 배출량이 적다고 알려져 연초 대체재로 관심을 받고 있습니다.2021년 기준 전세계의 액상전자담배 이용자는 연간 5,500만명으로 추산되며 2025년에는 연간 3억3천만명으로 6배정도 성장할 것으로 기대되고 있고, 글로벌 시장 리서치 전문 기업 '유로모니터인터내셔널’에 따르면 2023년 글로벌 폐쇄형 전자담배 시장 규모는 289억 5천 100만 달러(약 35조 4천 215억원)로 추산되고, 이중 한국 시장은 2억 2천만 800달러(약 2천 789억원)로 추산된다고 밝혔습니다.이와 같이 액상형 전자담배 시장이 확대되고 그 종류도 다양해지면서 많은 제품들이 등장하고 있으며 최근에는 해외에서 인정받는 브랜드들이 한국에 도입되면서 담배업계에 새로운 반향을 일으키는 중입니다. 3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등본 신규사업은 2023년도에 시작된 사업으로 "ELFBAR(엘프바)" 제품구입비 및 통관비등 부대비용을 포함하여 약 26억원 가량이 당사 보유자금으로 소요되었으며 향후 제품판매량과 판매처의 다변화에 따라 추가 발주가 진행 될 예정이지만 아직 확정된 바는 없습니다. 4. 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)당사는 신규사업을 진행하기 위하여 유통사업관련 전문가를 영입하고 유통사업팀, 대외협력팀, 신규사업지원팀으로 구성된 유통사업본부를 신설하여 운영중이며 2023년 상반기에는 "ELFBAR(엘프바)" 유통사업을 통하여 매출이 발생하고 있습니다. 조직도(유통사업본부).jpg 조직도(유통사업본부) . 5. 기존 사업과의 연관성해당사항 없습니다. 6. 주요 위험전자담배는 일반담배보다 유해한 물질이 적게 포함되어 있다고 알려져 있지만, 그렇다고 해서 안전하다고 할 수는 없습니다. 또한, 전자담배의 광고와 마케팅은 인터넷과 소셜 미디어를 통해 빠르게 성장하고 있어 청소년이나 비흡연자가 쉽게 접근할 수 있는 문제도 있습니다. 전자담배는 담배와 유사한 제품으로서 담배사업법과 국민건강증진법에 따라 판매, 광고, 판촉, 과세, 이용 등의 규제를 받고 있습니다. 하지만 전자담배의 종류와 원료가 다양하고 새로운 제품이 계속 출시되는 등의 문제로 인해 규제의 한계와 미비점이지적되고 있으므로 새로운 규제가 생겨나 판매에 영향을 줄 수 있다는 위험성이 존재합니다. 7. 향후 추진계획향후 신제품의 출시와 더불어 판매처의 다변화, 적극적인 온,오프라인 마케팅을 통해 매출을 증대시키고 국내 전자담배시장의 강자로 자리메김할 수 있도록 노력할 예정입니다. 또한 ELFBAR(엘프바)의 수출을 통해 해외진출을 검토하고 있습니다. 8. 미추진 사유해당사항 없습니다. - 카나비스 사업(종속회사) 가. 영업 개황 및 사업 부문의 구분 (1) 영업 개황 카나비스(Cannabis/Marijuana)의 원재료가 되는 식물은 온열대 지역에서 재배되는 '삼(대마, Cannabis Sativa L)'이라고 불리는 한해살이풀로, 섬유(삼베), 약품, 식품(한약재 등) 등 다양한 제품 의 형태로 널리 사용되어 왔습니다. 대마에서 추출되는 물질은 신체의 카나비노이드 수용체(Cannabinoid receptor)를 자극해 신경 전달 물질을 방출하는 카나비노이드라는 물질로, 대마에는 약60여가지의 카나비노이드가 존재하며, 이 중 핵심이 되는 물질은 기호용으로 사용되는 향정신성 물질인 THC와 진통 효과 등의 의료목적으로 사용되는 CBD이며, 관련 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 카 나 비 노 이 드 THC - THC(델타-9-테트라하이드로칸나비놀, delta-9 Tetrahydrocannabind)는 항정신성 화학작용을 일으키는 주성분 - 대마의 꽃봉우리 및 잎, 씨앗 껍질에 함유량이 높음 - 기호용(Recreational) 카나비스의 주성분 CBD - CBD(칸나비디올, Cannabidol)는 항정신성 성분이 거의 없어 의료용 목적으로 사용되는 성분 - 통증 치료 및 뇌질환, 신경성질환 등의 목적으로 처방되며, 대마의 씨앗, 뿌리 및 줄기부분에 함유량이 높음 - 의료용(Medical) 카나비스의 주성분 [표1] 대마에서 추출되는 주요 물질 (Source : Wikipedia) 카나비스의 주성분인 THC, CBD의 농축액을 통하여 다양한 제품의 생산이 가능합니다. 통증을 완화시켜주는 연고, 파스, 캡슐, 오일 등의 의료용품부터 각종 생활용품, 초콜릿, 전자 담배 등의 기호식품까지 THC와 CBD 농축액의 배합과 기술을 이용하여 다양한 제품으로 만들어질 수 있습니다. [표2] 카나비스 제품 범주.jpg [표2] 카나비스 제품 범주 현재 의료용 카나비스는 미국의 38개 주와 Washington DC에서 판매 및 사용이 합법화 되었으며, 기호용 카나비스는 15개의 주에서 제품의 사용과 사업 활동이 합법화 되었습니다. 즉, 미국 인구의 약 4분의 3이 의료용 혹은 기호용 카나비스 사용 및 판매를 합법화 한주에 살고있으며, 특히, 캘리포니아를 포함한 미국 서부 전체가 기호용 카나비스의 사용을 합법화 한 상태입니다. 카나비스 법률은 주마다 다르게 적용되며, 카나비스의 판매는 정부에서 관리하는 농장의 생산물을 제외하고는 주(州)간 유통이 허용 되지 않습니다. 모든 카나비스의 생산-공정-유통-소매의 과정은 주 별로 Seed to Sale Tracking System을 통해 통제 되기 때문에 카나비스의 사업은 라이선스를 발급받은 해당 주 내에서만 가능합니다 카나비스 상품은 각 주정부에서 모든 생산물에 대해 고유 식별코드 및 번호를 부과하여 개별적으로 종류 및 품질, 유통경로를 엄격히 관리/추적하고 있습니다. MFM(Melrose Facility Management,LLC.)이 사업을 영위하고 있는 캘리포니아 주의 경우, 판매되는 카나비스 상품은 주정부에서 허가받은 카나비스 농장 (Cannabis Farm) 및 상품 제조공장에서 납품이 되는데, 이때 납품된 상품은 주정부에서 지정한 온라인 POS시스템(판매 정보 관리 시스템)에 입력이 되고, 입력된 상품에 대한 납품/판매 정보는 주정부의 카나비스 통제국에서 언제든지 열람 및 감시가 가능하도록 되어 있습니다. 카나비스 라이선스는 재배, 공정, 유통, 소매, 의학용이 있으며, MFM(Melrose Facility Management,LLC.)은 캘리포니아주, LA시의 의료용, 기호용 카나비스의 재배, 공정, 유통 사업을 영위할 수 있는 라이선스를 보유하고 있습니다. 해당 라이선스를 통해 캘리포니아 내 마리화나 원초의 경작부터 공정 과정을 거쳐 소매상에게 유통할 수 있습니다. 분류 내 용 보유현황 재배 (Cultivation) - 실내, 실외, 비닐하우스(인공조명) 등으로 구분하여 라이선스 발급 - 재배시설 규모에 따라 18가지 라이선스로 세분화 - 재배시설이 완공된 경우에만 라이선스 발급 - 실내에서 인공조명(고압 조명시스템)을 사용하여 생산환경및 품질을 관리하는 방식 보유 공정 (Manufacturing) - 식물에서 제품으로 만들기 위한 추출 및 농축과정 - 비휘발성 용매 사용 및 휘발성 용매 사용으로 구분되며, 휘발성 용매의 라이선스 발급이 어려우며, 라이선스 숫자에 제한이 걸림 - 제조 라이선스 보유 사업자는 시험(Test)에 통과된 카나비스를구매하여 상품을 제조, 이후 시험(Test)후 유통(Distribution)라이선스 보유 업체를 거쳐 라이선스 업체에게 판매 보유 유통 (Distribution) - 판매점으로의 배급 담당 - 시험 단계 이후 과정으로, 앞 단계인 시험단계가 제대로 이루어졌는지 확인 의무 존재 - 배분업자의 경우 배분 라이선스외 운송 라이선스 발급이 필수적 - 단순 운송만을 담당하는 단순운송(Delivery) 라이선스도 존재 보유 소매(판매) 의료용/기호용 (Retail/Dispensary) - 카나비스 약국(Dispensary)과 소매판매(Retail)로 구성 - 카나비스 약국(Dispensary)은 처방전을 받은 환자에게 의료용카나비스를 판매하며, 기호용 카나비스가 합법화 됨에 따라 소매판매(Retail) 사업자도 라이선스 발급 필요 - 사업장을 확보하여 판매점을 오픈하는 것이 필수 미보유 시험 (Testing) - 의료용 카나비스의 주요 단계 중 하나로, 환자 처방전 성분검사를 목적으로 진행 - 연구소에서 표본 채취방법으로 용매, 화학 물질 등 오염물질포함 여부 판단 - 시험 라이선스 보유자는 다른 사업의 지분 소유 및 라이선스발급이 불가 미보유 [표3] MFM(Melrose Facility Management,LLC.)의 카나비스 사업별 라이선스 보유 현황 (2) 사업의 구분 1) 산업의 전망 미국 카나비스 전문 리서치 기관인 Marijuana Business Daily에 따르면, 미국내 카나비스 시장은 2021년 약 300억달러에 이를 것으로 예상되며, 지속적인 성장으로 2024년에는 약 400억 달러에 달할 것으로 예상됩니다. 특히, MFM(Melrose Facility Management,LLC.)이 사업을 영위하는 캘리포니아주는 총 인구 약 4천 만명의 거대한 시장으로 미국 전체의 카나비스 시장 성장의 주도적인 역할을 하고 있습니다. Marijuana Business Daily에 따르면 캘리포니아주의 시장규모는 2020년 약 40억달러에서 2024년 약 60억 달러 수준으로 성장할 것으로 예상됩니다. 2) 주요 제품 및 서비스 개요 MFM은 2022년 하반기부터 기존 전자담배 액상 제조 외 카나비스 오일 추출 및 재배 사업을 변경하여 운영하고 있으며, 자체 브랜드 런칭 시까지 전자담배 액상 제조 비중을 낮추고 카나비스 오일 추출 및 재배 사업에 집중할 계획입니다. MFM의 신규 사업 주요 제품은 카나비스 추출 오일(Distillate Oil) 꽃봉오리(Bud) 입니다. 에탄올 기반 고도화 추출 장비를 이용하여 가열-필터링-동결-증류 작업을 거쳐 고품질의 카나비스 추출 오일 원액을 생산하고 실내 고압 조명 시스템이 구축된 자체 재배 시설에서 모종(Clone)에서부터 THC 함유량이 높은 꽃봉오리(Bud)까지 직접 재배하여 판매하고 있습니다. 3) 경기변동 특성 및 계절성 미국은 현재 카나비스 전체 합법화를 향해 나아가고 있습니다. 합법화와 관련하여 진행중인 정치적 문제에도 불구하고 미국의 각 주들은 카나비스 산업에 대한 새로운 계획들을 진행중에 있습니다. 미국 대선과 함께 진행된 주(州)별 주민투표에서도 애리조나주, 몬태나, 뉴저지 등 4개 주에서 마리화나 합법화가 결정돼 기존 11개 주에서 15개 주로 시장이 커졌습니다. 미국 농무부 장관은 연방 대마 산업 규정을 승인하였는데 해당 내용에는 환각 성분(THC) 0.3% 이상인 대마 식물재배지를 다른 사람을 고용하지 않고 농가가 직접 경작할 수 있도록 하고 산업용 대마를 테스트할 수 있는 실험실을 늘리는 방안이 포함되었습니다. 특히나 조 바이든 미국 대통령 당선인이 유세 활동 당시 대선 공약으로 마리화나 합법화를 내걸어 미국 내 전역의 카나비스 합법화에 크게 영향을 끼칠것으로 예상됩니다. 카나비스는 농산물에 속하는 상품이기 때문에 자연환경에 민감한데, 카나비스 산업이 활성화되기 전에는 초기 비용이 적게 드는 야외 재배가 주를 이루었으나 콜로라도 주의 카나비스 합법화 이후, 2016년에 야외 재배 카나비스는 판매량의 28%를, 2017년에는 18%로 감소하였습니다. 하지만 반대로 총 판매량은 약 30%가 증가했음을 고려할 때 이는 카나비스 재배 트렌드가 야외에서 실내 재배로 변화되고 있음을 증명하고 있습니다. MFM(Melrose Facility Management,LLC.)이 영위하고 있는 카나비스 사업은 오일추출 및 재배 판매가 주를 이루고 있으며, 이는 미국 소매시장의 계절성과 동일한 추이를 보이고 있습니다. 매년 11월~12월에는 추수감사절 및 블랙 프라이데이와 크리스마스의 특수로 인하여 판매 실적이 가장 높으며, 이로 인하여 다음해인 1월~2월은 상대적으로 판매 실적이 가장 저조한 형태를 보입니다. (3) 해외 신사업 진출 포인트 MFM(Melrose Facility Management,LLC.)이 사업을 영위하고 있는 캘리포니아주는 미국내 카나비스 제품의 판매와 사용이 합법화된 주 중 가장 큰 규모의 시장을 자랑합니다. 가장 큰 시장성을 가진 캘리포니아는 높은 세율 및 라이선스 발급 제한, 엄격한 시스템 관리로 인해 기존 잠식하고 있던 블랙마켓 사업체들과 경쟁력이 떨어졌었으나 2020년초 합법적 카나비스 산업 활성화를 위해 재배 세율을 대폭 낮추고 관리 시스템 통합으로 관리 체제를 간결화하는 등의 정책을 내놓음에 따라 카나비스의 산업은 안정화를 띄며 매출이 급등하는 추세를 보이기 시작했습니다. 이처럼 카나비스 시장이 현재 상당한 열기를 띠고 있지만, 한편으로는 여전히 한정적인 상황에서 사업을 진행해야한다는 어려움이 있습니다. 카나비스 사업을 진행하기 위해서는 주정부 및 시정부에서 발행하는 라이선스를 반드시 받아야 하며, 이는 사업의 진입장벽이 매우 높다는 것을 의미합니다. MFM(Melrose Facility Management,LLC.)은 카나비스의 재배, 추출, 제조, 유통 등 seed-to-sale 즉, 재배부터 유통까지의 모든 라이선스를 획득하여 사업의 모든 과정이 자체적으로도 가능하기 때문에 시장의 움직임 및 소비자의 요구에 따른 유연하고 신속한 운영성, 제품의 품질, 가격의 최적화가 모두 가능하다는 것이 가장 큰 장점입니다. 당사는 MFM(Melrose Facility Management,LLC.)이 소유한 라이선스와 장비를 적극 활용하여 완제품 형태의 유통업뿐만 아니라 마리화나의 가열 작업을 거친 건초, 동결 처리와 필터링, 증류 작업을 통한 오일 추출 원액의 판매 전략을 구축하여 MFM의 카나비스 사업망을 더욱 확대할 예정입니다. (4) 판매 전략 당사는 유통 부분에 치중되어 있던 매출구조를 다각화 하고자 신규 재배 시설을 구축하고 추출 장비를 재정비 및 신규 도입 하여 가동을 진행하는 등 안정적인 고품질 원료를 생산하기 위해 노력하고 있습니다. 당사는 재배, 추출, 제조를 기반으로 카나비스의 Micro Business 형태 구축을 통해 재배부터 오일판매까지 제품 판매가 이뤄질 수 있도록 노력하고 있습니다. 1) 재배카나비스 제품은 모종의 퀄리티와 재배 기술에 따라 품질이 좌우되며 판매가격에 영향을 미칩니다. MFM에서 재배하고 있는 품종은 이완 및 진정효과가 있는 인디카(Indica)와 행복감을 느끼게 하는 사티바(Sativa) 품종이며 당사의 기술력을 활용하여 캘리포니아주에서 각광 받고 있는 JEALOUSY(Indica), GG4(Hybrid), SFV OG(Indica Dominant Hybrid) 등의 하이브리드 제품의 재배도 계획하고 있습니다. 상기의 품종들은 실내재배에 용이하며 다른 품종에 비해 빠른 주기로 수확이 가능하고, 고품질의 카나비스의 Bud(꽃봉우리) 생산이 가능하다는 특징이 있습니다.2) 추출(제조)당사는 고도화 추출 장비(에탄올 기반) 도입을 통해 고품질의 오일 생산하고 있습니다. 당사가 도입한 에탄올 장비는 기존의 Co2장비에 비해 생산량 증대를 기대할 수 있으며, 고품질의 오일생산이 가능하게 됩니다. 고품질의 카나비스와 오일 생산을 기반으로 기존의 유통사업매출에 치중되어 있던 사업구조를 개선하여 안정적인 카나비스 전문 기업으로 시장을 주도할 계획입니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 연결 재무제표에 관한 사항1. 요약연결재무상태표 주식회사 세토피아와 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 제9(당) 분기말 제8(전) 기말 제7(전전) 기말 [유동자산] 45,504,964,724 33,331,831,019 32,007,856,923 ㆍ현금및현금성자산 9,947,336,045 11,392,635,656 19,094,648,721 ㆍ단기금융상품 90,000,000 523,535,443 210,513,076 ㆍ매출채권 21,382,422,136 11,671,675,125 1,516,428,814 ㆍ계약자산 - 197,710,225 226,429,172 ㆍ단기기타채권 954,366,047 1,938,296,327 2,990,090,108 ㆍ기타유동자산 3,108,611,426 697,038,493 2,035,910,970 ㆍ당기법인세자산 22,176,200 66,204,302 51,599,940 ㆍ재고자산 10,000,052,870 6,844,735,448 3,250,018,411 ㆍ파생상품자산 - 2,632,217,711 [비유동자산] 53,892,834,704 40,857,084,070 51,953,396,410 ㆍ장기금융자산 - - 18,000,000 ㆍ장기기타채권 8,125,461,309 6,080,921,926 7,063,040,377 ㆍ상각후원가측정금융자산 - - 8,715,947,904 ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산 4,660,674,644 69,203,572 13,762,842,451 ㆍ관계기업투자 6,095,419,026 162,878,920 38,754,573 ㆍ유형자산 18,086,426,172 16,997,907,489 881,892,256 ㆍ무형자산 15,235,085,313 14,922,863,461 20,329,600,238 ㆍ사용권자산 1,689,768,240 2,580,311,792 1,143,318,611 ㆍ확정급여자산 - 42,996,910 - 자산총계 99,397,799,428 74,188,915,089 83,961,253,333 [유동부채] 42,451,919,581 37,834,238,608 32,368,868,182 [비유동부채] 6,355,683,851 7,079,413,293 433,854,403 부채총계 48,807,603,432 44,913,651,901 32,802,722,585 [자본금] 37,399,244,500 26,743,166,500 15,541,754,200 [자본잉여금] 101,056,493,694 78,017,774,164 64,770,318,264 [기타포괄손익누계액] 2,447,620,215 1,878,198,778 (12,918,769) [이월결손금] (90,313,162,413) (77,363,876,254) (39,175,224,731) 자본총계 50,590,195,996 29,275,263,188 51,158,530,748 부채 및 자본총계 99,397,799,428 74,188,915,089 83,961,253,333 2. 요약연결손익계산서 주식회사 세토피아와 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 (2023.01.01~2023.09.30) (2022.01.01~2022.12.31) (2021.01.01~2021.12.31) 매출액 86,526,213,202 116,534,962,309 76,826,098,592 매출원가 78,544,910,976 113,439,354,127 68,902,544,119 영업이익(손실) (3,296,589,008) (11,802,006,699) (1,439,901,601) 법인세비용차감전이익(손실) (13,742,020,309) (42,954,147,408) (10,451,524,923) 분기순이익(손실) (12,823,923,110) (40,700,327,629) (10,457,395,601) 지배기업의 소유주 지분 (12,823,923,110) (38,227,875,356) (9,951,842,297) 비지배지분 - (2,472,452,273) (505,553,304) 기본 및 희석주당이익(손실) (195) (1,043) (78) 연결에 포함된 회사수 6 7 6 ※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 재무정보를 작성하였습니다. 나. 별도 재무제표에 관한 사항1. 요약 재무상태표 주식회사 세토피아 (단위 : 원) 과 목 제9(당) 분기말 제8(전) 기말 제7(전전) 기말 [유동자산] 45,025,229,786 17,256,827,953 24,236,270,957 ㆍ현금및현금성자산 9,418,340,237 7,146,389,295 16,147,440,112 ㆍ단기금융상품 - - 150,513,076 ㆍ매출채권 21,324,132,498 473,112,266 1,078,367,789 ㆍ계약자산 - 197,710,225 226,429,172 ㆍ단기기타채권 928,022,849 8,128,189,422 2,437,066,963 ㆍ기타유동자산 3,387,425,620 1,172,373,025 1,480,414,644 ㆍ파생상품자산 - - 2,632,217,711 ㆍ당기법인세자산 20,859,070 62,422,720 39,111,290 ㆍ재고자산 9,946,449,512 76,631,000 44,710,200 [비유동자산] 49,374,943,782 34,167,121,665 42,691,005,418 ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산 4,660,674,644 61,305,377 13,762,842,451 ㆍ상각후원가측정금융자산 - - 8,715,947,904 ㆍ장기기타채권 10,827,627,655 6,824,908,066 6,963,412,538 ㆍ종속기업투자 9,952,982,744 24,828,763,542 12,292,616,079 ㆍ관계기업투자 6,095,419,026 162,878,920 ㆍ유형자산 16,153,412,195 265,506,369 178,591,113 ㆍ무형자산 73,289,804 26,744,412 41,237,737 ㆍ사용권자산 1,611,537,714 1,997,014,979 736,357,596 자산총계 94,400,173,568 51,423,949,618 66,927,276,375 [유동부채] 41,266,768,476 21,726,883,155 25,613,253,019 [비유동부채] 2,529,416,458 288,181,517 190,094,392 부채총계 43,796,184,934 22,015,064,672 25,803,347,411 [자본금] 37,399,244,500 26,743,166,500 15,541,754,200 [자본잉여금] 102,491,005,685 79,452,286,155 64,770,318,264 [기타자본] - - - [기타포괄손익누계액] 2,424,521,815 1,855,100,378 (12,918,769) [이월결손금] (91,710,783,366) (78,641,668,087) (39,175,224,731) 자본총계 50,603,988,634 29,408,884,946 41,123,928,964 부채와 자본총계 94,400,173,568 51,423,949,618 66,927,276,375 1. 요약 포괄손익계산서 주식회사 세토피아 (단위 : 원) 과 목 (2023.01.01~2023.09.30) (2022.01.01~2022.12.31) (2021.01.01~2021.12.31) 매출액 86,156,972,551 6,624,093,406 11,090,761,122 매출원가 77,842,844,132 6,863,704,325 6,187,635,588 영업이익(손실) 1,154,770,881 (7,137,805,889) 1,099,406,252 법인세비용차감전순이익(손실) (12,943,752,230) (39,502,023,433) (9,946,887,155) 당기순이익(손실) (12,943,752,230) (39,505,667,189) (9,951,842,297) 기본 및 희석주당이익(손실) (197) (1,078) (373) 2. 연결재무제표 재무상태표 제 9 기 3분기말 2023.09.30 현재 제 8 기말 2022.12.31 현재 (단위 : 원) 자산 　　 　유동자산 45,504,964,724 33,331,831,019 　　현금및현금성자산 9,947,336,045 11,392,635,656 　　단기금융상품 90,000,000 523,535,443 　　매출채권 21,382,422,136 11,671,675,125 　　계약자산 　 197,710,225 　　단기기타채권 954,366,047 1,938,296,327 　　기타유동자산 3,108,611,426 697,038,493 　　당기법인세자산 22,176,200 66,204,302 　　재고자산 10,000,052,870 6,844,735,448 　비유동자산 53,892,834,704 40,857,084,070 　　장기기타채권 8,125,461,309 6,080,921,926 　　당기손익-공정가치측정 금융자산 4,660,674,644 69,203,572 　　관계기업투자 6,095,419,026 162,878,920 　　유형자산 18,086,426,172 16,997,907,489 　　무형자산 15,235,085,313 14,922,863,461 　　사용권자산 1,689,768,240 2,580,311,792 　　순확정급여자산 　 42,996,910 　자산총계 99,397,799,428 74,188,915,089 부채 　　 　유동부채 42,451,919,581 37,834,238,608 　　매입채무 9,432,368,890 4,525,658,697 　　계약부채 　 219,935,955 　　단기차입금 10,521,326,843 10,098,227,580 　　유동성 장기차입부채 　 99,960,000 　　전환사채 9,614,978,808 16,042,300,430 　　리스부채 389,106,021 485,910,148 　　파생상품금융부채 11,243,962,923 3,582,845,804 　　단기기타채무 578,488,434 1,505,011,852 　　당기법인세부채 34,633,979 46,714,439 　　기타 유동부채 637,053,683 1,227,673,703 　비유동부채 6,355,683,851 7,079,413,293 　　장기차입금 　 191,590,000 　　리스부채 505,718,325 400,616,884 　　이연법인세부채 5,712,643,154 6,361,206,409 　　장기기타채무 137,322,372 126,000,000 　부채총계 48,807,603,432 44,913,651,901 자본 　　 　지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 50,590,195,996 29,275,263,188 　　자본금 37,399,244,500 26,743,166,500 　　기타불입자본 101,056,493,694 78,017,774,164 　　기타포괄손익누계액 2,447,620,215 1,878,198,778 　　이익잉여금(결손금) (90,313,162,413) (77,363,876,254) 　비지배지분 　　 　자본총계 50,590,195,996 29,275,263,188 자본과부채총계 99,397,799,428 74,188,915,089 　 제 9 기 3분기말 제 8 기말 포괄손익계산서 제 9 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 8 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 매출액 26,927,359,455 86,526,213,202 28,586,916,493 87,145,913,106 매출원가 25,913,507,367 78,544,910,976 28,896,666,185 83,465,796,647 매출총이익 1,013,852,088 7,981,302,226 (309,749,692) 3,680,116,459 판매비와관리비 3,516,920,648 11,277,891,234 3,889,710,293 11,259,957,682 영업이익(손실) (2,503,068,560) (3,296,589,008) (4,199,459,985) (7,579,841,223) 금융수익 4,423,077,423 8,552,088,029 370,328,518 962,598,911 금융비용 6,979,763,749 15,650,353,256 2,088,421,414 5,331,037,530 종속기업 투자손실 　　 40,828,655 40,828,655 관계기업 투자손실 (10,432,134) 335,459,894 60,543,607 60,543,607 기타수익 53,912,101 115,511,344 484,349,167 735,070,335 기타비용 136,976,506 3,127,217,524 96,496,154 349,426,696 법인세비용차감전순이익(손실) (5,132,387,157) (13,742,020,309) (5,631,072,130) (11,664,008,465) 법인세비용(수익) (20,923,586) (918,097,199) (29,560,296) (29,560,296) 분기순이익(손실) (5,111,463,571) (12,823,923,110) (5,601,511,834) (11,634,448,169) 기타포괄손익 222,660,734 444,058,388 (29,240,461) 65,219,081 　후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 222,660,734 569,421,437 (29,240,461) 65,219,081 　　지분법자본변동 　　 9,999,500 9,999,500 　　해외사업환산차대 222,660,734 569,421,437 (39,239,961) 55,219,581 　후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 　 (125,363,049) 　　 　　확정급여의재측정요소 　 (125,363,049) 　　 분기총포괄이익 (4,888,802,837) (12,379,864,722) (5,630,752,295) (11,569,229,088) 분기순손익의 귀속 　　　　 　지배기업의 소유주 (5,111,463,571) (12,823,923,110) (5,594,597,275) (11,659,311,629) 　비지배지분 　　 (6,914,559) 24,863,460 분기총포괄손익의 귀속 　　　　 　지배기업의 소유주 (4,888,802,837) (12,379,864,722) (5,603,464,989) (11,581,266,858) 　비지배지분 　　 (27,287,306) 12,037,770 주당이익 　　　　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) (70) (195) (144) (334) 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) (70) (195) (144) (334) 　 제 9 기 3분기 제 8 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 자본변동표 제 9 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 8 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 2022.01.01 (기초자본) 15,541,754,200 64,770,318,264 (12,918,769) (39,175,224,731) 41,123,928,964 10,034,601,784 51,158,530,748 분기순이익(손실) 　　　 (11,659,311,629) (11,659,311,629) 24,863,460 (11,634,448,169) 확정급여의 재측정요소 　　　　　　　 액면병합 (200) 200 　　　　　 전환사채 전환 　　　　　　　 유상증자 4,123,321,500 7,856,867,812 　　 11,980,189,312 　 11,980,189,312 유상증자 비용인식 　 (65,548,380) 　　 (65,548,380) 　 (65,548,380) 전환사채 재매각 　　　　　　　 전환권 대가 　　　　　　　 파생상품평가 　 (11,297,270) 　　 (11,297,270) 　 (11,297,270) 지분법자본변동 　　 8,397,658 　 8,397,658 1,601,842 9,999,500 자기주식의 취득 　 (515,938,681) 　　 (515,938,681) 　 (515,938,681) 종속기업 지분감소 　　　　　 (54,839,735) (54,839,735) 종속기업 취득 　 3,991,799,819 　　 3,991,799,819 (9,991,799,819) (6,000,000,000) 해외사업환산차대 　　 69,647,113 　 69,647,113 (14,427,532) 55,219,581 2022.09.30 (분기말자본) 19,665,075,500 76,026,201,764 65,126,002 (50,834,536,360) 44,921,866,906 　 44,921,866,906 2023.01.01 (기초자본) 26,743,166,500 78,017,774,164 1,878,198,778 (77,363,876,254) 29,275,263,188 　 29,275,263,188 분기순이익(손실) 　　　 (12,823,923,110) (12,823,923,110) 　 (12,823,923,110) 확정급여의 재측정요소 　　　 (125,363,049) (125,363,049) 　 (125,363,049) 액면병합 　　　　　　　 전환사채 전환 7,625,814,000 14,144,891,516 　　 21,770,705,516 　 21,770,705,516 유상증자 3,030,264,000 4,969,735,777 　　 7,999,999,777 　 7,999,999,777 유상증자 비용인식 　 (95,614,194) 　　 (95,614,194) 　 (95,614,194) 전환사채 재매각 　 3,221,070,643 　　 3,221,070,643 　 3,221,070,643 전환권 대가 　 798,635,788 　　 798,635,788 　 798,635,788 파생상품평가 　　　　　　　 지분법자본변동 　　　　　　　 자기주식의 취득 　　　　　　　 종속기업 지분감소 　　　　　　　 종속기업 취득 　　　　　　　 해외사업환산차대 　　 569,421,437 　 569,421,437 　 569,421,437 2023.09.30 (분기말자본) 37,399,244,500 101,056,493,694 2,447,620,215 (90,313,162,413) 50,590,195,996 　 50,590,195,996 　 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 비지배지분 자본 합계 자본금 기타불입자본 기타자본구성요소 이익잉여금 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계 현금흐름표 제 9 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 8 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 영업활동현금흐름 (13,622,222,501) (11,345,503,691) 　분기순이익(손실) (12,823,923,110) (11,634,448,169) 　비현금항목의 조정 11,469,489,022 5,601,840,818 　영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 (11,896,974,082) (4,234,640,992) 　이자지급(영업) (540,409,516) (327,346,626) 　이자수취 140,370,944 114,557,520 　법인세환급(납부) 29,224,241 (865,466,242) 투자활동현금흐름 (3,957,031,573) (8,721,835,169) 　단기금융상품의 감소 463,535,443 152,429,813 　당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 3,971,904,307 250,093,844 　상각후원가측정금융자산의 처분 　 3,000,000,000 　단기대여금의 감소 　 12,000,000 　유형자산의 처분 13,636,363 115,971,338 　보증금의 감소 63,982,400 15,295,000 　단기금융상품의 증가 (30,000,000) 　 　단기대여금의 증가 　 (799,790,401) 　당기손익-공정가치측정금융자산의취득 (1,500,000,000) (320,498,407) 　관계기업투자의 취득 (2,268,000,000) 　 　종속기업투자의 취득 　 (10,285,250,272) 　유형자산의 취득 (1,431,058,086) (613,123,609) 　무형자산의 취득 (2,500,000,000) 　 　보증금의 증가 (741,032,000) (248,962,475) 재무활동현금흐름 16,111,088,013 9,459,950,714 　단기차입금의 증가 5,876,907,983 16,485,674,410 　장기차입금의 증가 　 300,000,000 　전환사채 재매각 13,825,000,000 6,600,000,000 　유상증자 7,999,999,777 　 　단기차입금의 상환 (5,506,461,667) (9,052,087,362) 　전환사채의 상환 (5,255,375,081) (4,400,000,000) 　유동성장기부채의 상환 (99,960,000) 　 　장기차입금의 상환 (191,590,000) 　 　리스부채의 상환 (441,818,805) (397,480,303) 　주식발행비 (95,614,194) (70,091,780) 　자기주식 취득 　 (6,064,251) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 22,866,450 326,730,457 현금및현금성자산의순증가(감소) (1,445,299,611) (10,280,657,689) 기초현금및현금성자산 11,392,635,656 19,094,648,721 분기말현금및현금성자산 9,947,336,045 8,813,991,032 　 제 9 기 3분기 제 8 기 3분기 3. 연결재무제표 주석 제 9 기 3분기 2023년 01월 01일부터 2023년 09월 30일까지 제 8 기 3분기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지 주식회사 세토피아와 그 종속기업 1. 일반 사항 주식회사 세토피아(이하 '지배기업')와 종속기업(이하 지배기업과 종속기업을 합하여 '연결회사')은 보안 솔루션 관련 소프트웨어 설계ㆍ개발 및 판매와 컨설팅 등을 사업목적으로 하여 1995년 10월에 설립되었으며, 서울시 강남구 역삼로 413에 본사를 두고 있습니다. 지배기업은 2022년 8월 1일자 주주총회 결의에 의거 주식회사 마이더스AI에서 주식회사 세토피아로 상호를 변경하였습니다. 지배기업은 종속기업인 주식회사 제이슨앤컴퍼니를 2023년 1월 2일을 합병기준일로 하여 흡수합병하였습니다.한편, 당분기말 현재 주요 주주의 구성내역은 다음과 같습니다. 주주명 주식수(주) 지분율(%) (주)에스에이코퍼레이션 7,214,933 9.65% 아스에쿼티조합1호 3,429,878 4.59% 서상철 1,803,190 2.41% 박수인 1,073,615 1.44% 최규원 984,349 1.32% 박수안 937,075 1.25% (주)마이더스파트너스그룹 923,076 1.23% 김대옥 873,362 1.17% 김성문 873,362 1.17% 서린초 873,362 1.17% 서석현 873,362 1.17% 자기주식 484,340 0.65% 기타소액주주 54,454,585 72.78% 합 계 74,798,489 100.00% 1.1 종속기업 현황 보고기간종료일 현재 연결회사의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다. 회사명 국가 주요영업활동 결산일 소유지분율(%) 당분기말 전기말 ㈜메타시큐어 대한민국 전문,과학 및 기술서비스업 12월 31일 100% 100% ㈜아이홉씨비디 대한민국 도소매 및 서비스업 12월 31일 100% 100% MIM USA Inc. 미국 CBD 제품 유통업 12월 31일 100% 100% Melrose Facility Management, LLC(1) 미국 CBD 제품 생산 및 유통 12월 31일 100% 100% ㈜시큐어플랫폼(2) 대한민국 기타 가공식품 도매업 12월 31일 100% 100% ㈜제이슨앤컴퍼니(3) 대한민국 스테인리스강 가공 및 유통 12월 31일 - 100% ㈜지씨엠(4) 대한민국 희토류 소재 제조 판매업 12월 31일 100% - (1) 지배기업의 종속회사인 MIM USA Inc.가 100%의 지분을 보유하고 있습니다. (2) 지배기업의 종속회사인 ㈜메타시큐어가 100%의 지분을 보유하고 있습니다. (3) 지배기업은 2022년 5월 사업다각화 및 기업가치 제고를 위하여 (주)제이슨앤컴퍼니의 100%지분을 인수하였으며, 당분기 중 ㈜제이슨앤컴퍼니를 흡수합병하였습니다. (4) 당기 중 지배기업에 의해 신규 설립되어 연결대상 종속기업에 포함되었습니다. 1.2 종속기업의 요약 재무정보 당분기말 및 전기말 현재 연결대상 종속기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다. (당분기말) (단위: 천원) 회사명 자산총계 부채총계 매출액 당기순이익(손실) ㈜메타시큐어 189,156 1,846,307 684,775 (872,340) ㈜아이홉씨비디 1,916,747 4,439,083 - (2,124,399) MIM USA Inc. 10,275,015 2,981,227 - (3,206,265) Melrose Facility Management, LLC 1,964,376 3,434,659 368,901 (917,074) ㈜시큐어플랫폼 37,607 51,400 340 (31,965) ㈜지씨엠 2,667,415 8,220 - (340,805) () 위의 재무정보는 내부거래가 제거되기 전의 금액입니다. (전기말) (단위: 천원) 회사명 자산총계 부채총계 매출액 당기순이익(손실) ㈜메타시큐어 197,302 982,113 1,208,166 (993,255) ㈜아이홉씨비디 1,270,047 1,667,984 855,849 (2,400,594) MIM USA Inc. 11,158,123 1,227,492 - (9,025,509) Melrose Facility Management, LLC 1,678,207 2,169,973 26,882,526 (8,556,620) ㈜시큐어플랫폼 60,746 42,574 7,187 (22,258) ㈜제이슨앤컴퍼니 29,149,960 21,389,568 109,409,007 (227,138) () 위의 재무정보는 내부거래가 제거되기 전의 금액입니다. 1.3 연결대상범위의 변동당기 중 연결대상범위의 작성대상에 ㈜지씨엠이 추가되었습니다. 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성 기준 연결회사의 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 동 분기연결재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라작성된 2022년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다. 분기연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 2.2 회계정책과 공시의 변경 2.2.1 연결회사가 신규 적용한 제 · 개정 기준서 및 해석서 연결회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 해당 기준서 및 해석서의 개정이 연결회사의 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시’(개정): 중요한 회계정책 공시 - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시’(개정): 리픽싱 조건 금융부채 공시 - 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경 및 오류’(개정): 회계추정치 정의 - 기업회계기준서 제1012호 '법인세’(개정): 이연법인세 최초 인식 예외 규정의 요건 추가 - 기업회계기준서 제1117호 '보험계약’(제정): 기준서 제1104호 ‘보험계약’ 대체 2.2.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정ㆍ공표되었으나 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고 연결회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 1) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’(개정): 유동부채와 비유동부채의 분류 개정사항은 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않으며 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됨을 명확히 하고 있습니다. 또한, 기업이 약정사항을 준수해야 부채의 결제를 연기할 수 있는 경우, 보고일 또는 그 이전에 준수되도록 요구되는 약정사항만이 부채를 유동 또는 비유동으로 분류하는 데 영향을 미치며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리가 보고기간 후 12개월 이내에 약정사항을 준수했는지 여부에 좌우되는 비유동부채의 경우, 해당 약정사항에 대한 정보 및 기업이 약정사항을 준수하기 어려울 수 있음을 나타내는 사실과 상황 등을 공시하도록 추가 개정되었습니다. 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 중간재무제표를 작성함에 있어 경영진은 연결재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 미치는 판단을 하여야 하며(추정과 관련된 사항은 제외), 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는 자산과 부채의 장부금액에 대한 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정치와 관련 가정은 과거 경험 및 관련이 있다고 여겨지는 기타 요인에 근거합니다. 또한 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다. 중간재무제표를 작성을 위해 회계정책의 적용과정에서 내린 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요원천에 대한 내용은 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표와 동일합니다. 4. 재무위험관리 (1) 금융위험관리연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 전기말 이후 연결회사의 금융위험관리목적과 위험관리정책의 변화는 없습니다. 1) 외환위험당분기말 및 전기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 외화자산부채의 환율 변동이 공정가치 또는 미래현금흐름에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다. 2) 이자율 위험 이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결회사의 이자율변동위험은 주로 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 연결회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운영하고 있습니다. 3) 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결회사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산과 은행 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태,과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 연결회사는 거래상대방에대한 개별적인 위험 한도 관리정책은 보유하고 있지 않습니다. 보고기간종료일 현재 연결회사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 9,947,336 11,392,636 단기금융상품 90,000 523,535 매출채권 21,382,422 11,671,675 단기기타채권 954,366 1,938,296 당기손익-공정가치측정금융자산 4,660,675 69,204 장기기타채권 8,125,461 6,080,922 합 계 45,160,260 31,676,268 4) 유동성위험연결회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 연결회사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다. (당분기말) (단위: 천원) 구 분 1년 이하 1년~5년 합계 매입채무 9,432,369 - 9,432,369 단기차입금 10,521,327 - 10,521,327 단기기타채무 578,488 - 578,488 전환사채(1) 10,500,000 - 10,500,000 리스부채 389,106 505,718 894,824 장기기타채무 - 137,322 137,322 합 계 31,421,290 643,040 32,064,330 (1) 동 사채들은 계약상 현금흐름이 아닌 채권자들이 조기상환을 청구하는 경우 연결회사가 지급해야 할 가장 이른 날을 기재하였습니다. (전기말) (단위: 천원) 구 분 1년 이하 1년~5년 합계 매입채무 4,525,659 - 4,525,659 단기차입금 10,098,228 - 10,098,228 단기기타채무 1,505,012 - 1,505,012 전환사채(1) 19,270,000 - 19,270,000 리스부채 485,910 400,617 886,527 장기차입금 99,960 191,590 291,550 장기기타채무 - 126,000 126,000 합 계 35,984,769 718,207 36,702,976 (1) 동 사채들은 계약상 현금흐름이 아닌 채권자들이 조기상환을 청구하는 경우 연결회사가 지급해야 할 가장 이른 날을 기재하였습니다.(2) 자본위험관리 연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채감소를 위한 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 보고기간종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 총차입금 20,136,306 26,432,078 차감: 현금및현금성자산 (9,947,336) (11,392,636) 순부채(A) 10,188,970 15,039,442 자본 50,590,196 29,275,263 총자본(B) 60,779,166 44,314,705 자본조달비율 (A/B) 16.8% 33.9% 5. 범주별 금융상품 (1) 보고기간종료일 현재 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (당분기말-금융자산) (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 합 계 공정가치 현금및현금성자산 9,947,336 - 9,947,336 9,947,336 단기금융상품 90,000 - 90,000 90,000 매출채권 21,382,422 - 21,382,422 21,382,422 단기기타채권 954,366 - 954,366 954,366 당기손익-공정가치측정 금융자산 - 4,660,675 4,660,675 4,660,675 장기기타채권 8,125,461 - 8,125,461 8,125,461 합 계 40,499,585 4,660,675 45,160,260 45,160,260 (당분기말-금융부채) (단위: 천원) 구 분 상각후원가로 측정하는 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 합 계 공정가치 매입채무 9,432,369 - 9,432,369 9,432,369 단기차입금 10,521,327 - 10,521,327 10,521,327 전환사채 9,614,979 - 9,614,979 9,614,979 리스부채 894,824 - 894,824 894,824 파생상품부채 - 11,243,963 11,243,963 11,243,963 단기기타채무 578,488 - 578,488 578,488 장기기타채무 137,322 - 137,322 137,322 합 계 31,179,309 11,243,963 42,423,272 42,423,272 (전기말-금융자산) (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 합 계 공정가치 현금및현금성자산 11,392,636 - 11,392,636 11,392,636 단기금융상품 523,535 - 523,535 523,535 매출채권 11,671,675 - 11,671,675 11,671,675 단기기타채권 1,938,296 - 1,938,296 1,938,296 당기손익-공정가치측정금융자산 - 69,204 69,204 69,204 장기기타채권 6,080,922 - 6,080,922 6,080,922 합 계 31,607,064 69,204 31,676,268 31,676,268 (전기말-금융부채) (단위: 천원) 구 분 상각후원가로 측정하는 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 합 계 공정가치 매입채무 4,525,659 - 4,525,659 4,525,659 단기차입금 10,098,228 - 10,098,228 10,098,228 유동성장기차입부채 99,960 - 99,960 99,960 장기차입금 191,590 - 191,590 191,590 전환사채 16,042,300 - 16,042,300 16,042,300 리스부채 886,527 - 886,527 886,527 파생상품부채 - 3,582,846 3,582,846 3,582,846 단기기타채무 1,505,012 - 1,505,012 1,505,012 장기기타채무 126,000 - 126,000 126,000 합 계 33,475,276 3,582,846 37,058,122 37,058,122 경영진은 연결재무제표에 상각후원가로 측정하는 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. (2) 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격을 이용하여 측정한 공정가치 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측 가능한 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 수준 3 관측 가능하지 않은 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품 등의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (당분기말) (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 당기손익-공정가치측정금융자산 4,595,161 65,514 - 4,660,675 파생상품부채 - - 11,243,963 11,243,963 (전기말) (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 당기손익-공정가치측정금융자산 - 69,204 - 69,204 파생상품부채 - - 3,582,846 3,582,846 수준3 공정가치 측정으로 분류되는 금융자산과 금융부채의 당기 중 변동 내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구 분 기초금액 당기손익 취득 처분 기타 분기말 파생상품부채 3,582,846 1,741,436 11,015,757 (1,219,366) (3,876,710) 11,243,963 (전분기) (단위: 천원) 구 분 기초금액 당기손익 취득 처분 기타 분기말 파생상품자산 2,632,218 - - - (2,632,218) - 당기손익-공정가치측정금융자산 13,703,180 - - - - 13,703,180 파생상품부채 8,944,659 1,369,683 3,604,998 (3,755,007) (2,632,218) 7,532,115 6. 영업부문 (1) 연결회사는 영업전략을 수립하는 이사회에서 검토되는 보고정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 연결회사의 영업부문은 총 6개의 사업부문으로 구성되어 있으며, 각 사업부문의 생산제품 및 제품 판매유형에 따라 다음과 같이 분류할 수 있습니다. 영업부문 사업내용 관련 제품 및 서비스 철강사업부 철강, 스테인리스강, 특수강 등의 국내외 판매,가공 및 제조업 스테인리스강 등 수입 유통 및 가공 클라이언트보안 정보보안분야의 내부정보유출방지솔루션, 개인정보보호솔루션 등을 개발 및 공급 하는 사업부문 SafePC Enterprise, SafePrivacy, Safe USB, Safe NAC 등과 관련된 매출 서비스사업 응용어플리케이션 등을 통한 시스템 기획, 개발, 구축, 운영, 유지보수를 수행하는 사업부문 BI솔루션, SI, SM 등과 관련된 매출 유통사업부 전자담배 국내 유통 건강기능식품원료 납품 전자담배 브랜드 ELFBAR총판 유기농 원료 취급 미국 카나비스사업부 미국 카나비스 추출물의 생산 및 유통 카나비스 추출물 관련매출 기타사업부 광고사업 및 흡연부스 설치 사업부문 광고대행매출, 흡연부스설치매출 CBD 원료를 활용한 건강기능식품 개발/판매/유통사업부문 건강기능식품 유통판매 매출 정보보안솔루션의 개발 및 A/S 서비스 BI솔루션, SI, SM 등과 관련된 매출 (2) 부문에 대한 정보당분기와 전분기의 부문별 매출은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구 분 철강사업부 클라이언트보안 부문 서비스사업부문 유통사업부 카나비스사업부 기타 합계 매출액 73,402,515 1,575,439 3,101,243 8,077,776 368,901 339 86,526,213 영업이익(손실) 1,031,881 (1,678,367) (1,379,822) 3,181,079 (1,123,284) (3,328,076) (3,296,589) 유형자산감가상각비 91,981 80,790 42,114 34,184 120,365 36,848 406,282 사용권자산상각비 126,728 277,714 248,335 160,210 113,327 48,945 975,259 무형자산상각비 12,125 6,583 1,969 1,487 - 125,000 147,164 (전분기) (단위: 천원) 구 분 클라이언트보안 부문 네트워크보안 부문 서비스사업부문 진단키트사업부 카나비스사업부 철강사업부 기타 합계 매출액 1,998,740 1,069 2,021,793 494,209 26,366,745 54,452,972 1,810,385 87,145,913 영업이익(손실) (2,044,102) 374 (1,785,697) 46,420 (892,597) (358,059) (2,546,180) (7,579,841) 유형자산감가상각비 109,658 - 43,984 - 48,468 53,913 50,821 306,844 사용권자산상각비 208,110 - 173,271 - 110,588 59,428 237,608 789,005 무형자산상각비 8,952 - 2,012 - 119,475 - 337,014 467,453 (3) 기업 전체 수준의 공시각 보고부문별 매출액은 각 보고부문별 외부고객으로부터의 수익과 일치합니다. 연결포괄손익계산서 상 외부고객으로부터의 수익은 본사 및 종속회사의 국내외에 소재하는 외부고객에 대한 수익입니다. 7. 현금및현금성자산 및 단기금융상품(1) 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 보통예금 9,947,336 11,392,636 (2) 보고기간종료일 현재 연결회사의 단기금융상품의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 정기예금() 90,000 523,535 () 정기예금 중 90백만원은 신한카드 질권설정으로 담보제공 되어 있습니다. 8. 매출채권 및 기타채권(1) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 매출채권 22,573,999 (1,191,577) 21,382,422 12,414,544 (742,869) 11,671,675 계약자산 - - - 209,345 (11,635) 197,710 단기기타채권 　 　 　 　 　 　 단기대여금 1,186,276 (686,276) 500,000 1,686,276 (686,276) 1,000,000 미수금 605,747 (379,227) 226,520 1,105,988 (379,227) 726,761 미수수익 27,695 - 27,695 9,252 - 9,252 기타보증금 1,500,000 (1,299,849) 200,151 1,502,132 (1,299,849) 202,283 소 계 3,319,718 (2,365,352) 954,366 4,303,648 (2,365,352) 1,938,296 장기기타채권 　 　 　 　 　 　 임차보증금 7,548,235 - 7,548,235 5,769,919 - 5,769,919 기타보증금 577,226 - 577,226 311,003 - 311,003 소 계 8,125,461 - 8,125,461 6,080,922 - 6,080,922 합 계 34,019,178 (3,556,929) 30,462,249 23,008,459 (3,119,856) 19,888,603 (2) 연결회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 보고기간종료일 현재의 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 　구 분 정상 채권 ~ 3개월 연체 ~ 6개월 연체 ~ 9개월 연체 ~ 12개월 연체 1년 초과 연체 계 당분기말 기대 손실률 0.00~0.03% 0.00~0.07% 0.00~4.18% 0.00~99.04% 81.71~99.04% 100.00% 　 총 장부금액-매출채권 10,218,176 11,656,994 314,664 11,435 - 372,730 22,573,999 총 장부금액-계약자산 - - - - - - - 손실충당금 812,984 2,716 2,303 844 - 372,730 1,191,577 전기말 기대 손실률 0.02% 0.11% 26.38% 54.21% 80.08% 100.00% 　 총 장부금액-매출채권 9,024,280 2,985,244 27,726 4,563 - 372,731 12,414,544 총 장부금액-계약자산 209,345 - - - - - 209,345 손실충당금 333,338 34,291 11237 2,906 0 372,732 754,504 (3) 당분기와 전분기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구 분 기초 설정 환입 대체 연결범위의 변동 분기말 매출채권 742,869 534,799 (86,091) - - 1,191,577 계약자산 11,635 - (11,635) - - - 단기기타채권 2,365,352 - - - - 2,365,352 합 계 3,119,856 534,799 (97,726) - - 3,556,929 (전분기) (단위: 천원) 구 분 기초 설정 환입 대체 연결범위의 변동 기말 매출채권 334,038 123,714 - 4,810 293,985 756,547 계약자산 4,810 - - (4,810) - - 단기기타채권 4,730,715 127,980 (891,921) - (3,240,271) 726,503 합 계 5,069,563 251,694 (891,921) - (2,946,286) 1,483,050 9. 당기손익-공정가치측정 금융자산금융자산 (1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 지분상품 　 　 상장주식 4,595,161 - 비상장주식 2,648 1,898 기타 출자금 62,866 61,305 보험상품 - 6,001 합 계 4,660,675 69,204 (2) 보고기간 종료일 현재 지분상품의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 상장여부 지분율 당분기말 전기말 취득가액 공정가액 장부가액 취득가액 공정가액 장부가액 글람㈜(2) 비상장 0.38% 2,000,000 - - 2,000,000 - - ㈜에스티엔에이치자산운용(1,2) 비상장 31.58% 1,500,000 - - 1,500,000 - - DMD TECHNOLOGY SDN.BHD.(2) 비상장 19.50% 7,800,000 - - 7,800,000 - - 주식회사 제트에이치티(2) 비상장 10.00% 1,000,000 - - 1,000,000 - - ㈜마인드크립션(2) 비상장 2.20% 803,083 - - 803,083 - - 한류홀딩스(3) 상장 - 1,488,485 4,595,161 4,595,161 203,170 - - (주)비앤비성원 비상장 - 1,898 2,648 2,648 1,898 1,898 1,898 합 계 14,593,466 4,597,809 4,597,809 13,308,151 1,898 1,898 (1) ㈜에스티엔에이치자산운용은 연결회사의 지분율이 20%를 초과하나 다른 주주가 소유한 전환우선주의 잠재적 의결권의 행사가능성을 고려하여 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하였습니다.(2) 전기 이전에 회수가능성을 고려하여 전액 손상을 인식하였습니다.(3) 한류홀딩스가 2023년 8월 1일 미국 나스닥에 상장됨에 따라 공시된 보고기간 종료일 현재의 종가로 평가하였습니다. (3) 보고기간 종료일 현재 복합금융상품의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 회사명 당분기말 전기말 취득가액 공정가액() 장부가액 취득가액 공정가액 장부가액 전환사채 (주)쎌마테라퓨틱스(1) - - - 3,000,000 - - 전환사채 (주)쎌마테라퓨틱스(1) - - - 504,795 - - 신주인수권부사채 ㈜에이치씨디글로벌(2) 6,000,000 - - 6,000,000 - - 신주인수권부사채 ㈜핑크마우스(2) 3,000,000 - - 3,000,000 - - 신주인수권부사채 한류뱅크㈜(2) 4,500,000 - - 4,500,000 - - 합 계 13,500,000 - - 17,004,795 - - (1) 전기 이전에 전액 손상을 인식하였으며, 당분기 중 전부 처분되었습니다.(2) 전기말 사채금액의 회수가능성에 대한 평가를 실시하였으며, 그 결과 회수가능액이 없다고 판단되어 전액 손상을 인식하였습니다. (4) 보고기간 종료일 현재 출자금의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 발행기관 지분율 당분기말 전기말 취득가액 공정가액 장부가액 취득가액 공정가액 장부가액 소프트웨어공제조합() 0.02% 54,577 62,866 62,866 54,577 61,305 61,305 () 상기 출자금은 소프트웨어공제조합의 지급보증 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석15참조).(5) 당분기와 전분기 중 당기손익-공정가치측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 69,204 13,762,842 사업결합 - 571,097 취득 1,500,000 - 처분 (195,045) (155,924) 평가손익 3,286,516 1,879 분기말금액 4,660,675 14,179,894 10. 관계기업투자(1) 보고기간종료일 현재 관계기업투자에 대한 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 국가 주요영업활동 결산일 당분기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 ㈜케이나노피아(1) 대한민국 도소매 및 서비스업 12월 31일 41.97 - 41.97 162,879 ㈜케이씨엠인더스트리(2) 대한민국 희토류 네오디뮴 분말(NdFeB-Powder) 제조 12월 31일 31.40 3,595,419 - - ㈜앤에스월드(2) 대한민국 자동차, 가전 자석 부품제조 12월 31일 17.30 2,500,000 - - 합 계 　 6,095,419 162,879 (1) 전기 중 제3자배정 유상증자로 지분율이 감소하여 지배력을 상실하였으며 종속기업에서 관계기업으로 재분류되었습니다.(2) 당기 중 지배기업의 지분취득으로 관계기업에 포함되었습니다. (2) 당분기 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 자산총계 부채총계 매출액 당기순이익(손실) ㈜케이나노피아 219,017 342,809 - (511,920) ㈜케이씨엠인더스트리 7,589,151 4,705,351 1,445,137 228,654 ㈜앤에스월드 10,470,333 8,976,843 10,520,577 (24,262) (3) 당분기 및 전분기 중 관계기업투자의 변동 내역은 다음과 같습니다.(당분기) (단위: 천원) 회사명 기초 취득 지분법손익 지분법자본변동 분기말 ㈜케이나노피아 162,879 - (162,879) - - ㈜케이씨엠인더스트리 - 3,768,000 (172,581) 　 3,595,419 ㈜앤에스월드 - 2,500,000 - 　 2,500,000 합계 162,879 6,268,000 (335,460) - 6,095,419 (전분기) (단위: 천원) 회사명 기초 연결범위의 변동 지분법손익 지분법자본변동 분기말 ㈜케이나노피아 - 246,669 (27,360) - 219,309 인트러스파트너스㈜ 38,755 (15,572) (33,183) 10,000 - 합계 38,755 231,097 (60,543) 10,000 219,309 (4) 당분기와 전분기 중 관계기업투자와 관련된 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 지분법손실 335,460 60,543 11. 재고자산 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가충당금 순장부금액 취득원가 평가충당금 순장부금액 상품 5,468,579 (2,137,038) 3,331,541 4,299,335 (2,137,038) 2,162,297 제품 1,700,241 - 1,700,241 1,294,146 - 1,294,146 재공품 - - - 10,271 - 10,271 원재료 3,363,146 - 3,363,146 2,793,438 - 2,793,438 부재료 10,457 - 10,457 9,912 - 9,912 미착품 1,594,668 - 1,594,668 574,671 - 574,671 합 계 12,137,091 (2,137,038) 10,000,053 8,981,773 (2,137,038) 6,844,735 12. 기타유동자산보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선급금 2,919,501 203,444 선급비용 112,433 480,102 부가세대급금 76,677 13,492 합계 3,108,611 697,038 13. 유형자산 (1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 장부가액 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 장부가액 토지 14,495,364 - - 14,495,364 14,495,364 - - 14,495,364 건물 689,024 (130,350) - 558,674 689,024 (116,226) - 572,798 기계장치 3,081,224 (1,530,375) - 1,550,849 2,541,461 (1,367,855) - 1,173,606 임대자산 13,694 (13,694) - - 13,694 (13,694) - - 차량운반구 237,863 (102,226) - 135,637 264,234 (130,335) - 133,899 집기비품 725,922 (605,854) (74) 119,994 667,415 (566,375) (73) 100,967 시설장치 1,349,260 (545,484) - 803,776 900,205 (378,932) - 521,273 건설중인자산 422,132 　 - 422,132 - - - - 합계 21,014,483 (2,927,983) (74) 18,086,426 19,571,397 (2,573,417) (73) 16,997,907 (2) 당분기와 전분기 중 유형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구 분 토지 건물 기계장치 차량운반구 집기비품 시설장치 건설중인자산 합 계 기초 14,495,364 572,798 1,173,606 133,899 100,967 521,273 - 16,997,907 취득 - - 474,886 69,488 54,897 420,641 411,147 1,431,059 처분 및 폐기 - - - (25,962) - - - (25,962) 감가상각 - (14,124) (150,179) (41,788) (36,154) (164,037) - (406,282) 환율변동효과 - - 52,536 - 284 25,899 10,985 89,704 분기말 14,495,364 558,674 1,550,849 135,637 119,994 803,776 422,132 18,086,426 (전분기) (단위: 천원) 구 분 토지 건물 기계장치 차량운반구 집기비품 시설장치 건설중인자산 합 계 기초 - - 332,132 175,593 209,634 164,534 - 881,893 사업결합 14,495,364 586,922 413,532 20,326 9,146 16,066 　- 15,541,356 연결범위변동 　 　 　- (12,664) (94,567) (74,275) 　- (181,506) 취득 - - 29,000 17,417 34,431 358,059 174,218 613,125 처분 및 폐기 - - (1,864) (73,599) (1,058) - - (76,521) 감가상각 - (9,416) (69,950) (39,143) (49,199) (139,136) - (306,844) 환율변동효과 - - 65,346 5,384 1,389 20,799 22,778 115,696 분기말 14,495,364 577,506 768,196 93,314 109,776 346,047 196,996 16,587,199 14. 무형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부가액 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부가액 영업권 5,358,068 - (5,358,068) - 5,358,068 - (5,358,068) - 개발비 5,550,665 (4,245,845) (1,304,820) - 5,550,665 (4,245,845) (1,304,820) - 산업재산권 25,634,349 (260,451) (10,211,564) 15,162,334 22,227,600 (134,280) (7,264,200) 14,829,120 고객관계 836,116 (176,223) (603,309) 56,584 836,116 (164,098) (603,309) 68,709 기타의무형자산 1,579,930 (396,619) (1,179,144) 4,167 1,579,930 (387,752) (1,179,144) 13,034 회원권 465,206 - (453,206) 12,000 465,206 - (453,206) 12,000 계 39,424,334 (5,079,138) (19,110,111) 15,235,085 36,017,585 (4,931,975) (16,162,747) 14,922,863 (2) 당분기와 전분기 중 무형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구 분 영업권 산업재산권 고객관계 기타의무형자산 회원권 합 계 기초 - 14,829,120 68,709 13,034 12,000 14,922,863 취득 - 2,500,000 - - - 2,500,000 상각 - (126,171) (12,125) (8,867) - (147,163) 손상 - (2,947,364) - - - (2,947,364) 환율변동효과 - 906,749 - - - 906,749 기말 - 15,162,334 56,584 4,167 12,000 15,235,085 (전분기) (단위: 천원) 구 분 영업권 산업재산권 고객관계 기타의무형자산 회원권 합 계 기초 239,963 19,897,249 155,368 25,020 12,000 20,329,600 사업결합 - - 3,370,139 - - 3,370,139 취득 - - - - - - 처분 - - - - - - 상각 - (92,874) (365,550) (9,029) - (467,453) 환율변동효과 - 5,978 - - - 5,978 기말 239,963 19,810,353 3,159,957 15,991 12,000 23,238,264 15. 담보제공자산 보고기간종료일 현재 담보로 제공된 자산은 다음과 같습니다. (당분기말) (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 차입금 담보권자 내용 출자금 62,866 62,866 - 소프트웨어공제조합 보증관련 담보제공 토지(부천시 오정구 삼정동 268, 268-2, 268-10) (1) 14,495,364 500,000 - 현대비앤지스틸㈜ 재고구매에 대한 담보제공 12,800,000 4,370,000 기업은행 중소기업시설자금대출 담보제공 건물(부천시 오정구 삼정동 268-2, 268, 268-10 에이동)(1) 558,675 1,160,096 기업은행 수입신용장 개설한도 담보제공 건물(부천시 오정구 삼정동 268-2외 2필지 비동) (1) 2,500,000 기업은행 운전자금대출 담보제공 정기예금(신한은행)(2) 30,000 30,000 - 신한카드 질권설정 정기예금(신한은행)(3) 30,000 30,000 - 신한카드 질권설정 정기예금(신한은행)(4) 30,000 30,000 - 신한카드 질권설정 합 계 15,206,905 13,452,866 8,030,096 　 (1) 지배회사의 단기차입금에 대하여 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다.(2) ㈜아이홉씨비디의 신한카드 질권설정으로 예금이 담보로 제공되어 있습니다.(3) ㈜메타시큐어의 신한카드 질권설정으로 예금이 담보로 제공되어 있습니다.(4) ㈜지씨엠의 신한카드 질권설정으로 예금이 담보로 제공되어 있습니다. (전기말) (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 차입금 담보권자 내용 출자금 61,305 61,305 - 소프트웨어공제조합 보증관련 담보제공 보증금 42,200 42,200 　 소프트웨어공제조합 보증관련 담보제공 보통예금(메리츠증권)(1) 2,672,326 11,570,000 2,670,000 메리츠증권㈜ 전환사채 발행시 담보제공 정기예금(하나은행)(2) 389,845 389,845 - 하나은행 수입신용장 개설한도 담보제공 토지_부천시 오정구 삼정동 268, 268-2, 268-10(2) 5,929,005 500,000 - 현대비앤지스틸㈜ 재고구매에 대한 담보제공 12,800,000 4,870,000 기업은행 중소기업시설자금대출 담보제공 - 기업은행 수입신용장 개설한도 담보제공 건물_부천시 오정구 삼정동 268-2, 268, 268-10에이동(2) 351,578 2,500,000 기업은행 운전자금대출 담보제공 정기예금(신한은행)(3) 30,000 30,000 - 신한카드 질권설정 정기예금(신한은행)(4) 30,000 30,000 - 신한카드 질권설정 합 계 9,506,259 25,423,350 10,040,000 　 (1) 15CB사채권자인 메리츠증권㈜의 근질권설정과 관련하여 연결회사의 보통예금 2,670백만원을 담보로 제공하고 있으며, 15CB사채권 권면총액 8,900백만원에 대한 130%의 근질권이 설정되어 있습니다.(2) ㈜제이슨앤컴퍼니 차입금에 대하여 예금 및 유형자산 등이 담보로 제공되어 있습니다.(3) ㈜아이홉씨비디(구, ㈜마이더스 인터내셔널) 신한카드 질권설정으로 예금이 담보로 제공되어 있습니다.(4) ㈜메타시큐어(구, ㈜마이더스시큐어) 신한카드 질권설정으로 예금이 담보로 제공되어 있습니다. 16. 리스연결회사는 부동산과 차량운반구를 리스하였으며 평균리스기간은 3.3년입니다. 연결회사는 일부 차량운반구에 대하여 리스계약 종료시점에 행사할 수 있는 매수선택권을 가지고 있습니다. 사용권자산에 대한 법적 소유권은 리스부채에 대한 담보로 리스제공자가 보유하고 있습니다. (1) 보고기간종료일 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득금액 감가상각누계액 장부금액 취득금액 감가상각누계액 장부금액 부동산 1,899,618 (921,720) 977,898 2,525,933 (512,990) 2,012,943 차량운반구 1,169,248 (457,378) 711,870 781,527 (214,158) 567,369 합 계 3,068,866 (1,379,098) 1,689,768 3,307,460 (727,148) 2,580,312 (2) 당분기말 현재 리스부채의 만기 분석 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 1년 이내 389,106 1년 초과 5년 이내 505,718 합 계 894,824 17. 매입채무 및 기타채무보고기간종료일 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매입채무 9,432,369 4,525,659 단기기타채무: 　 　 미지급금 339,288 1,426,032 미지급비용 139,200 78,980 계약보증금 100,000 소계 578,488 1,505,012 장기기타채무: 　 장기미지급금 126,000 126,000 장기미지급비용 11,322 - 소계 137,322 126,000 합계 10,148,179 6,156,671 18. 차입금(1) 보고기간종료일 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기차입금 10,521,327 - 10,098,228 - 장기차입금 - - 99,960 191,590 전환사채 9,614,979 - 16,042,300 - 합 계 20,136,306 - 26,240,488 191,590 (2) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 연이자율 당분기말 전기말 운영자금 ZOE 0.00% 161,376 152,076 운영자금 NPC 0.00% 376,056 607,844 운영자금 NWLA Holdings 0.00% 72,485 68,308 시설자금 기업은행 5.28% 4,370,000 4,870,000 운전자금 기업은행 6.21% 2,500,000 2,500,000 운영자금 산업은행 7.19% 1,200,000 1,200,000 수입유산스 산업은행 6.70~6.73% 681,314 - 수입유산스 기업은행 8.02~8.04% 1,160,096 - 운영자금 대구은행 - - 700,000 합 계 10,521,327 10,098,228 (3) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 연이자율 당분기말 전기말 운영자금 대구은행 - - 291,550 유동성 대체 - (99,960) 합 계 - 191,590 (4) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종 류 발행일 만기일 당분기말 전기말 제12회 무기명식 무보증 사모전환사채 2021-01-11 2024-01-11 4,000,000 4,000,000 제14회 무기명식 무보증 사모전환사채 2021-06-07 2024-06-07 2,000,000 2,000,000 제15회 무기명식 무보증 사모전환사채(1) 2021-12-23 2024-12-23 - 2,670,000 제16회 무기명식 무보증 사모전환사채(1) 2022-01-27 2025-01-27 - 6,000,000 제17회 무기명식 무보증 사모전환사채 2022-05-17 2025-05-17 500,000 4,600,000 제18회 무기명식 무보증 사모전환사채 2023-04-13 2026-04-13 2,000,000 - 제20회 무기명식 무보증 사모전환사채 2023-09-19 2026-09-19 2,000,000 소 계 　 　 10,500,000 19,270,000 가산: 사채상환할증금 　 　 962,132 1,348,425 차감: 사채할인발행차금 　 　 - (57,430) 차감: 전환권조정 　 　 (1,847,153) (4,518,695) 합 계 　 　 9,614,979 16,042,300 (1) 당분기 중 조기상환 및 전환권 행사로 감소되었습니다. (5) 보고기간종료일 현재 전환사채의 발행 시 발행조건은 아래와 같습니다. 구 분 제12회 무기명식 무보증 사모 전환사채(2) 제14회 무기명식 무보증 사모 전환사채(3) 제15회 무기명식 무보증 사모 전환사채 제16회 무기명식 무보증 사모 전환사채 제17회 무기명식 무보증 사모 전환사채(4) 제18회 무기명식 무보증 사모 전환사채 제20회 무기명식 무보증 사모 전환사채(5) 사채의 발행가액(천원) 4,000,000 6,000,000 8,900,000 6,000,000 7,000,000 2,000,000 2,000,000 표면이자율/만기보장수익률 0.00% / 3.00% 0.00% / 3.00% 0.00% / 4.50% 0.00% / 0.00% 0.00% / 3.00% 0.00% / 3.00% 0.00% / 3.00% 사채의 발행일 2021-01-11 2021-06-07 2021-12-23 2022-01-27 2022-05-17 2023-04-13 2023-09-19 사채의 만기일 2024-01-11 2024-06-07 2024-12-23 2025-01-27 2025-05-17 2026-04-13 2026-09-19 전환비율 (%) 100 100 100 100 100 100 100 전환가액 (원)(1) 2,010 1,720 1,123 1,117 1,203 2,260 2,657 전환주식의 주식수(1) 1,990,049 3,488,372 7,925,200 5,371,530 5,818,786 884,955 752,728 전환권 청구 시작일 2022-01-11 2022-06-07 2022-12-23 2023-01-27 2023-05-17 2024-04-13 2024-09-19 전환권 청구 종료일 2023-12-11 2024-05-07 2024-12-20 2024-12-27 2025-04-17 2026-03-13 2026-08-19 조기상환청구권(풋옵션) 본 사채의 사채권자는본 사채의 발행일로부터 1년이 되는날인 2022년 1월 11일부터 만기 3개월 전인 2023년 10월 11일까지 매 3개월에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는날인 2022년 6월 7일부터 만기일 3개월 전인 2024년 3월 7일까지 매3개월에 해당되는날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 조기상환을 청구 할 수 있다. 본 사채의 사채권자는 사채 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2022년 12월 23일부터 매 1개월에 해당되는 날에 본 사채의 100% 전부 또는 일부를 한도로 하여 조기상환을 청구할 수 있다. 없음 없음 없음 없음 중도상환권(콜옵션) 본 사채의 발행회사는본 사채의 발행일로부터 1년이 되는날인 2022년 1월 11일 부터 만기일 3개월전인 2023년 10월 11일까지 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 매도를 청구할 수 있다. 본 사채의 발행회사는본 사채의 발행일로부터 1년이 되는날인 2022년 6월 7일 부터 만기일 3개월전인 2024년 3월 7일까지 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 매도를 청구할 수 있다. 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2022년 12월 23일부터 매 1개월에 해당되는 날에 발행회사에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있다. 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2023년 01월 27일부터 만기일 3개월전인 2024년 10월 27일까지 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 100% 전부 또는 일부를 한도로 하여 발행회사에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있다. 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 만기일 3개월전인 2025년 2월 17일까지 본 사채의 100% 전부 또는 일부를 한도로 하여 발행회사에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있다. 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 만기일 3개월전인 2026년 1월 13일까지 본 사채의 100% 전부 또는 일부를 한도로 하여 발행회사에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있다. 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 만기일 3개월전인 2026년 06월 19일까지 본 사채의 100% 전부 또는 일부를 발행회사에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있다. (1) 전환가액 및 전환가능 주식수는 당분기말 현재의 전환가액 및 최초 발행가액에 대한 전환주식수입니다. 연결회사의 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 제18회 및 제20회 전환사채는 발행일로부터 매1개월마다 약정에 따라 전환가액이 조정됩니다. 한편, 연결회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에도 전환가액이 약정에 따라 조정됩니다. 또한 합병, 회사의 분할, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식의 액면변경시 그 비율에 따라 전환가액 및 전환가능 주식수가 조정됩니다. (2) 제12회 전환사채에 관하여 연결회사는 2021년 10월 7일 법원으로부터 추징보전청구명령을 접수받았으며, 법원의 추징보전청구명령에 따라 연결회사는 사채권자의 소송확정 판결시까지 사채권자에게 상환 및 권리 행사 등 기타 일체의 처분행위를 할 수 없습니다. 한편, 제12회 전환사채는 2021년 8월 20일에 전환가액을 402원으로 확정하기로 약정하였으며, 2021년 12월 31일에 중도상환권(콜옵션), 조기상환청구권(풋옵션) 및 전환권을 행사하지 않기로 약정하였습니다. 다만 2022년 2월 14일 액면병합으로 인한 조정에 따라 전환가액이 2,010원으로 변경되었습니다. (3) 제14회 전환사채는 2021년 12월 28일에 20억원과 2021년 12월 30일에 20억원이 각각 상환되어 당분기말 현재 전환사채잔액은 20억원이며, 2021년 10월 12일 전환가액을 344원으로 약정하였습니다. 다만 2022년 2월 14일 액면병합으로 인한 조정에 따라 전환가액이 1,720원으로 변경되었으며 현재 전환가능주식수는 1,162,790주입니다. 한편, 전기 이전에 상환된 전환사채 40억원에 대해 2022년 6월 16일 재매각 및 2022년 6월 20일 전환청구 되었습니다. (4) 제17회 전환사채는 2023년 1월 10일에 전환가액을 1,203원으로 확정하기로 약정하였습니다. (5) 제20회 전환사채는 2023년 10월 19일에 전환가액이 2,618원으로 변경되었습니다. (6) 전환사채의 변동내역 당분기 중 전환사채의 변동내역(권면금액 기준)은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기초 증 가 감 소 당분기말 최초발행 재발행 전환 상환 대체 제12회차 전환사채 4,000,000 - - - - - 4,000,000 제14회차 전환사채 2,000,000 - - - - - 2,000,000 제15회차 전환사채(1) 2,670,000 - 7,900,000 (8,700,000) (1,670,000) (200,000) - 제16회차 전환사채(2) 6,000,000 - 3,000,000 (6,000,000) (3,000,000) - - 제17회차 전환사채(3) 4,600,000 - 2,400,000 (6,100,000) - (400,000) 500,000 제18회차 전환사채 - 2,000,000 - - - - 2,000,000 제20회차 전환사채 - 2,000,000 - - - - 2,000,000 합 계 19,270,000 4,000,000 13,300,000 (20,800,000) (4,670,000) (600,000) 10,500,000 (1) 당분기 중 제15회 전환사채 중 6,400백만원은 재발행되었으며(계약당사자 : 최OO외 6인, 권면금액 및 매매금액: 40억원, 주당전환가액 : 1,123원, 계약일전일종가 : 1,292원)(계약당사자 : 제이콥에셋(주), 권면금액 및 매매금액 : 1억원, 주당전환가액 :1,123원, 계약일전일종가 :1,515원)(계약당사자 : 유OO외 1인, 권면금액 및 매매금액 : 21억원, 주당전환가액 :1,123원, 계약일전일종가 : 1,566원)(계약당사자 : 최OO, 권면금액 : 2억원, 매매금액: 2.5억원, 주당전환가액 :1,123원, 계약일전일종가 : 2,330원)(계약당사자 : 버OOO조합, 권면금액 및 매매금액: 15억원,주당전환가액 : 1,123원, 계약일전일종가 : 3,015원), 재발행시 공정가치와 재매각액과의 차액 4,998백만원은 발행시점의 당기손실로 인식하였습니다.(2) 당분기 중 제16회 전환사채 중 2,000백만원은 재발행되었으며(계약당사자 : 안OO외 8인, 권면금액 및 매매금액 : 20억원, 주당전환가액 : 1,117원, 계약일전일종가 : 1,620원)(계약당사자 : 버OOO조합, 권면금액 및 매매금액: 10억원, 주당전환가액 : 1,117원, 계약일전일종가 : 2,825원), 재발행시 공정가치와 재매각액과의 차액 2,213백만원은 발행시점의 당기손실로 인식하였습니다.(3) 당분기 중 제17회 전환사채 중 400백만원은 재발행되었으며(계약당사자 : 최OO, 권면금액: 4억원, 매매금액: 5억원, 주당전환가액 : 1,203원, 계약일전일종가 : 2,330원)(계약당사자 : 버OOO조합, 권면금액 및 매매금액: 20억원, 주당전환가액 : 1,203원, 계약일전일종가 : 2,825원), 재발행시 공정가치와 재매각액과의 차액 3,241백만원은 발행시점의 당기손실로 인식하였습니다. (7) 연결회사는 전환사채에 포함된 내재파생상품을 주계약인 사채에서 분리하여 파생상품자산 및 파생상품부채로 인식하였으며 당분기와 전분기 중 증감내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구 분 기초 발행 및 재매각 상환 등 평가 대체 분기말 전환권 및 상환청구권 등 3,582,846 11,015,757 (5,096,076) 1,741,436 - 11,243,963 (전분기) (단위: 천원) 구 분 기초 발행 상환 등 평가 대체 분기말 중도상환권 2,632,218 - - - (2,632,218) - 전환권 및 상환청구권 등 8,944,659 3,604,997 (2,552,259) 1,369,683 (3,834,965) 7,532,115 19. 퇴직급여(1) 확정기여형퇴직급여제도연결회사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정기여제도를 운영하고 있으며, 당분기및 전분기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 각각 368백만원 및 274백만원입니다. (2) 확정급여형퇴직급여제도연결회사는 전기말까지 확정기여형 퇴직급여제도와 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있다가 당분기 중 확정기여형 퇴직급여제도로 모두 전환하였습니다.1) 당분기말 및 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 연결회사의 의무로 인하여 발생하는 연결재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 - 1,384,972 사외적립자산의 공정가치 - (1,427,969) 순확정급여부채(자산) - (42,997) 2) 당분기 중 순확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 확정급여채무현재가치 사외적립자산 순확정급여부채(자산) 기초 1,384,972 (1,427,969) (42,997) 당기손익으로 인식되는 금액 당기근무원가 72,103 - 72,103 이자비용(이자수익) 14,191 (38,927) (24,736) 소 계 86,294 (38,927) 47,367 기타포괄손익으로 인식되는 재측정요소 104,182 21,181 125,363 지급액 (881,112) 728,124 (152,988) 제도의 청산 (694,336) 717,591 23,255 분기말 - - - 20. 기타유동부채보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 예수금 112,472 234,624 부가세예수금 115,678 477,161 품질보증충당부채 14,522 14,522 단기종업원급여부채 302,534 162,935 퇴직예수금 19,429 111,932 선수금 72,419 226,500 합 계 637,054 1,227,674 21. 자본금과 기타불입자본(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당분기말 전기말 발행할주식의 총수 500,000,000 500,000,000 1주당 액면금액(1) 500 500 발행한 주식수(1) 74,798,489 53,486,333 자본금(1) 37,399,244,500 26,743,166,500 (1) 당분기 중 전환사채의 전환 및 증자를 통하여 자본금이 증가하였습니다.(2) 보고기간종료일 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 95,213,332 72,261,420 전환권대가 98,730 11,921 전환권대가청산이익 673,738 673,738 감자차익 73,197 73,197 자기주식 (2,367,585) (2,367,585) 자기주식처분이익 271,054 271,054 기타자본잉여금 7,094,029 7,094,029 합계 101,056,495 78,017,774 22. 결손금 (1) 보고기간종료일 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 미처리결손금 (90,313,162) (77,363,876) (2) 당분기와 전분기 중 결손금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 (77,363,876) (39,175,225) 지배기업주주지분 귀속 당기손익 (12,823,923) (11,659,311) 확정급여제도의 재측정요소 (125,363) - 분기말금액 (90,313,162) (50,834,536) 23. 매출액 및 매출원가 (1) 당분기와 전분기 중 연결회사의 매출 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출 10,022,682 39,302,106 12,709,180 29,939,068 제품매출 14,965,969 41,777,396 14,284,663 52,671,559 용역매출 1,758,210 4,948,743 1,465,697 3,968,733 기타매출 180,498 497,968 127,376 566,553 합 계 26,927,359 86,526,213 28,586,916 87,145,913 (2) 당분기와 전분기 중 연결회사의 매출원가 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출원가 9,893,541 34,271,710 13,170,129 29,621,563 제품매출원가 14,971,072 41,404,770 14,780,998 51,106,698 용역매출원가 1,048,894 2,868,431 945,539 2,737,536 합 계 25,913,507 78,544,911 28,896,666 83,465,797 24. 판매비와관리비당분기와 전분기 중 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 924,732 2,921,451 950,108 2,163,243 퇴직급여 94,417 261,080 75,082 209,845 복리후생비 128,403 422,628 130,126 346,921 여비교통비 126,438 356,763 100,446 240,749 접대비 164,380 429,741 116,377 241,585 수도광열비 11,556 32,819 10,155 25,762 통신비 6,245 24,580 7,815 20,979 세금과공과 45,033 250,133 66,018 655,762 감가상각비 93,181 217,939 108,971 280,366 사용권자산상각비 349,925 955,818 185,884 557,815 지급임차료 32,930 135,030 433 (40,051) 수선비 30,536 33,099 1,537 12,607 건물관리비 36,815 102,514 26,544 71,813 보험료 27,032 94,431 24,743 190,407 차량유지비 32,347 90,892 33,868 81,630 경상연구개발비 203,370 578,223 200,330 559,749 운반비 158,398 392,890 110,586 203,511 교육훈련비 2,371 10,634 5 221 도서인쇄비 526 3,907 1,447 2,506 회의비 1,142 2,659 55 170 사무용품비 1,505 4,194 912 11,799 소모품비 13,390 40,517 26,227 67,726 지급수수료 818,364 3,273,887 1,233,502 4,731,175 광고선전비 - 22,935 - 2,586 무형자산상각비 132,303 147,164 359,453 376,515 협회비 45 15,164 4,180 124,569 수출제비용 - - - 298 대손상각비(환입) 73,330 437,073 106,869 123,714 품질보증비용 - - - (20,141) 잡비 8,207 19,726 8,037 16,127 합 계 3,516,921 11,277,891 3,889,710 11,259,958 25. 금융수익 및 금융비용 (1) 당분기와 전분기 중 발생한 금융수익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 348,810 895,624 228,094 520,126 외환차익 38,185 123,000 44,202 89,990 외화환산이익 74,071 171,304 64,190 73,867 사채상환이익 - - 19,978 98,245 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 3,284,358 3,286,517 237 5,723 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 677,653 3,777,653 355 116,563 파생상품평가이익 - 77,692 - 11,693 파생상품거래이익 - 220,298 13,273 46,392 합 계 4,423,077 8,552,088 370,329 962,599 (2) 당분기와 전분기 중 발생한 금융비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 536,088 1,779,475 969,554 2,505,442 외환차손 92,254 203,554 236,110 386,562 외화환산손실 (26,421) 19,527 880,346 1,026,950 사채상환손실 - 356,756 - - 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 - 795 2,411 2,411 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 - - - 28,297 파생상품거래손실 - 2,822,361 - - 파생상품평가손실 - 15,700 - 1,381,376 전환사채발행손실 6,377,843 10,452,185 - - 합 계 6,979,764 15,650,353 2,088,421 5,331,038 26. 기타수익 및 기타비용 (1) 당분기와 전분기 중 발생한 기타수익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 유형자산처분이익 - - - 40,336 사용권자산처분이익 47,143 47,371 - - 수입임대료 - 6,000 18,000 52,000 염가매수차익 - - 406,236 406,236 잡이익 6,769 62,140 60,113 236,498 합 계 53,912 115,511 484,349 735,070 (2) 당분기와 전분기 중 발생한 기타비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기타의대손상각비 - - - 127,980 유형자산처분손실 - 12,325 - 886 사용권자산상각비 56,826 144,994 50,847 164,110 무형자산손상차손 70,133 2,947,364 - - 기부금 - 30 90 180 잡손실 10,018 22,505 45,559 56,271 합 계 136,977 3,127,218 96,496 349,427 27. 법인세비용법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세 비용을 조정하여 산출하였습니다.이연법인세자산에 대한 미래 실현가능성은 일시적차이가 실현되는 기간동안 과세소득을 창출할 수 있는 연결회사의 능력, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망 등 다양한 요소들을 고려하여 평가합니다. 연결회사는 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 있습니다.한편, 당분기말 현재 이월결손금, 이월세액공제 및 차감할 일시적 차이에 대하여 실현 가능성이 없다고 판단되어 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다. 28. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기 중 발생비용에 대한 성격별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 원재료의 사용액 14,030,858 38,814,143 13,957,682 49,182,582 상품의 사용액 9,893,541 34,271,710 13,170,130 29,621,563 급여 1,566,030 4,808,532 1,600,010 3,935,655 퇴직급여 167,019 414,888 115,029 336,760 복리후생비 173,719 554,851 171,846 461,925 외주비 1,190,300 3,166,470 1,012,169 2,538,258 여비교통비 132,131 376,205 108,895 276,807 접대비 164,793 430,566 116,411 241,778 통신비 6,334 24,756 7,838 21,187 세금과공과 51,812 268,251 72,806 667,947 감가상각비 159,188 406,282 104,559 306,844 사용권자산상각비 356,547 975,259 220,898 624,896 지급임차료 80,678 264,359 36,016 40,570 수선비 30,536 33,099 14,737 33,135 건물관리비 39,785 109,915 28,063 75,746 보험료 33,605 114,996 33,503 214,526 차량유지비 36,025 101,039 41,767 97,844 운반비 164,873 410,073 142,279 240,873 교육훈련비 2,318 10,709 80 296 도서인쇄비 597 3,989 1,470 2,550 사무용품비 141 4,194 912 11,799 소모품비 53,053 170,713 47,866 113,125 지급수수료 846,271 3,341,011 1,269,808 4,901,294 광고선전비 - - - - 무형자산상각비 132,303 147,164 362,058 467,453 협회비 45 15,164 4,180 124,569 대손상각비(환입) 73,330 437,073 106,868 123,714 기타 44,596 147,391 38,496 62,059 합 계() 29,430,428 89,822,802 32,786,376 94,725,755 () 연결포괄손익계산서상 매출원가 및 판매비와관리비의 합계액입니다. 29. 연결현금흐름표(1) 영업활동 중 수익ㆍ비용의 조정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 퇴직급여 11,322 62,603 대손상각비(환입) 437,073 123,714 기타의대손상각비 - 127,980 감가상각비 406,282 306,844 사용권자산상각비 1,120,253 789,005 무형자산상각비 147,164 467,453 사채상환손실 356,756 - 유형자산처분손실 12,325 886 품질보증비용 - (20,141) 외화환산손실 19,531 1,026,949 이자비용 1,779,475 2,505,442 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 - 28,297 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 795 2,411 전환사채발행손실 10,452,185 - 지분법손실 335,460 60,544 무형자산손상차손 2,947,364 - 파생상품평가손실 15,700 1,381,376 사채상환이익 - (98,245) 이자수익 (895,624) (520,126) 외화환산이익 (171,305) (73,868) 파생상품평가이익 (77,692) (11,693) 파생상품거래손실 2,822,361 - 파생상품거래이익 (220,298) - 유형자산처분이익 - (40,336) 사용권자산처분이익 (47,371) - 종속기업투자처분손실 - 40,829 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 (3,286,517) (5,723) 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 (3,777,653) (116,563) 염가매수차익 - (406,236) 법인세비용 (918,097) (29,561) 합 계 11,469,489 5,601,841 (2) 영업활동 자산ㆍ부채의 조정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출채권의 감소(증가) (10,125,137) 1,474,873 계약자산의 감소(증가) - 231,239 미수금의 감소(증가) 485,289 489,738 미수수익의 감소(증가) (148,643) 327 선급금의 감소(증가) (2,716,057) 784,438 선급비용의 감소(증가) 367,669 (643,415) 부가세대급금의 감소(증가) (55,493) (1,415) 재고자산의 감소(증가) (3,153,151) 1,746,304 매입채무의 증가(감소) 4,886,724 (5,055,355) 계약부채의 증가(감소) (832,363) (133,209) 미지급금의 증가(감소) (231,252) (399,845) 미지급비용의 증가(감소) 345,789 401,419 예수금의 증가(감소) (571,823) (2,331,020) 선수금의 증가(감소) (154,081) (613,204) 선수수익의 증가(감소) - (125,000) 기타유동부채의 증가(감소) (12,079) (40,374) 계약보증금의 증가(감소) 100,000 - 퇴직급여충당부채의 증가(감소) (82,366) (20,142) 합 계 (11,896,974) (4,234,641) (3) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 계약자산과 외상매출금의 상계 10,591 　- 전환가액 확정에 따른 파생상품부채 자본대체 711,828 11,297 전환사채 조건변경에 따른 파생상품부채 및 전환권대가 증가 798,636 - 전환사채 전환 25,703,604 11,980,189 전환사채 발행하여 종속기업투자주식 취득 4,000,000 13,000,000 대손충당금과 계약자산충당금 상계 11,635 4,810 단기대여금과 보증금대체 500,000 - 사용권자산 해지 및 리스부채 감소 269,260 - 사용권자산 및 리스부채 증가 455,664 285,710 리스부채 유동성 대체 201,014 299,804 전환권조정과 파생부채부채 상계 - 1,202,747 담보권 실행 및 미수금 상계 - 509,874 종속기업투자주식에서 관계기업투자주식으로 계정 재분류 - 246,669 파생상품자산과 파생상품부채 상계 - 2,632,218 장기차입금 유동성대체 - 228,400 30. 주당이익(손실)(1) 당분기와 전분기의 기본주당이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기본주당손실 (70) (195) (144) (334) (2) 기본주당이익(손실) 계산에 사용된 당기순이익과 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 분기순이익(손실) (5,111,463,571) (12,823,923,110) (5,594,597,275) (11,659,311,629) 기본주당이익 계산을 위한 가중평균유통보통주식수 73,326,768 65,637,090 38,845,811 34,919,292 (3) 희석주당손익잠재적 보통주의 희석화 효과가 없으므로 희석주당순손익을 계산하지 않았습니다. 따라서, 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다. 31. 특수관계자 거래 (1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자현황은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 특수관계자명 소재국 특수관계자명 소재국 연결회사에 유의적인 영향력을 보유한 기업 ㈜에스에이코퍼레이션 대한민국 ㈜에스에이코퍼레이션 대한민국 관계기업 ㈜케이나노피아 대한민국 ㈜케이나노피아 대한민국 (주)케이씨엠인더스트리(1) 대한민국 - - ㈜앤에스월드(1) 대한민국 - - 기타 ㈜퓨처로봇 대한민국 ㈜퓨처로봇 대한민국 인트러스트파트너스㈜ 대한민국 인트러스트파트너스㈜ 대한민국 주요 경영진 대한민국 주요 경영진 대한민국 (1) 당기 중 지분취득으로 관계기업에 포함되었습니다.(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 중요한 매출, 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구분 특수관계자의 명칭 매출거래 매입거래 건물임차 상품매출 외주비 외 건물임차 건물관리비외 연결회사에 유의적인 영향력을 보유한 기업 ㈜에스에이코퍼레이션 - - - 90,000 109,772 기타 ㈜퓨처로봇 6,000 - - - - (전분기) (단위: 천원) 구분 특수관계자의 명칭 매출거래 매입거래 건물임차 상품매출 외주비 외 건물임차 건물관리비외 연결회사에 유의적인 영향력을 보유한 기업 ㈜에스에이코퍼레이션 - 21,700 20,118 70,000 93,149 기타 ㈜퓨처로봇 54,000 - - - - (3) 보고기간 종료일 현재 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습니다. (당분기말) (단위: 천원) 특수관계자의 명칭 채권 채무 임차보증금 외상매출금/미수금 미지급금 ㈜에스에이코퍼레이션(1) 8,200,000 26,151 - ㈜퓨처로봇 - 79,200 - (1) ㈜에스에이코퍼레이션에 대한 임차보증금은 현재가치로 할인하기 전의 명목금액입니다. (전기말) (단위: 천원) 특수관계자의 명칭 채권 채무 임차보증금 미수금 전환사채 ㈜에스에이코퍼레이션(1) 7,200,000 2,268 - ㈜퓨처로봇 - 72,600 - (1) 임차보증금은 현재가치로 할인하기 전의 명목금액입니다. (4) 전분기 중 특수관계자와의 자금 대여거래내역은 없으며 당분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 특수관계자의 명칭 계정과목 기초 증가 감소 분기말 ㈜에스에이코퍼레이션 단기대여금 1,000,000 - 500,000 500,000 (1) 단기대여금의 감소는 임차보증금으로 대체되었습니다. (5) 당분기 중 특수관계자와의 차입거래내역은 없으며, 전분기 중 특수관계자와의 차입거래 내역은 다음과 같습니다. (전분기) (단위: 천원) 구 분 특수관계자의 명칭 계정과목 기초 증가 감소(1) 분기말 당사에 유의적인 영향력을 보유한 기업 ㈜에스에이코퍼레이션 단기차입금 - 1,050,000 - 1,050,000 기타특수관계자 ㈜마이더스파트너스그룹 전환사채(제12회) 4,000,000 - (4,000,000) - 기타특수관계자 주요경영진 전환사채(제14회) 2,000,000 - (2,000,000) - (1) 전분기 중 ㈜마이더스파트너스그룹의 대표이사 등이 연결회사의 임원에서 사임하여 특수관계가 해소되었습니다.(6) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에게 제공하거나 제공받은 지급 보증의 내역은 다음과 같습니다. (당분기말) (단위: 천원,USD) 금융기관 구분 보증금액 비고 서울보증보험 지급보증 197,132 지배기업의 대표이사 연대보증제공함 KB캐피탈 차량연대보증 109,313 ㈜아이홉씨비디차량 리스 연대보증 산업은행 운영자금대출 1,440,000 지배기업의 대표이사 연대보증제공함 산업은행 일람불 수입신용장 USD 1,500,000 지배기업의 대표이사 연대보증제공함 산업은행 기한부 수입신용장 USD 1,800,000 지배기업의 대표이사 연대보증제공함 (전기말) (단위: 천원) 금융기관 구분 보증금액 비고 서울보증보험 지급보증 182,632 지배기업의 대표이사 연대보증제공함 보조금 반환지급보증 9,942 체불임금 보증 24,000 (7) 연결회사의 주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 당분기와 전분기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단기종업원급여 551,570 845,509 퇴직급여 47,713 139,688 합 계 599,283 985,197 32. 우발채무와 약정사항 (1) 금융기관 여신한도약정 (단위: 천원, USD) 금융기관 구 분 당분기말 전기말 비고 한도약정액 사용액 한도약정액 사용액 산업은행 운전자금 대출 1,200,000 1,200,000 1,200,000 1,200,000 대표이사 연대보증 기한부 신용장발행 USD1,500,000 USD1,372,713 USD1,500,000 - 일람불 신용장 발행 USD2,500,000 - - - 기업은행 시설자금 대출 4,370,000 4,370,000 7,370,000 7,370,000 유형자산(토지,건물) 담보 운전자금 대출 2,500,000 2,500,000 - - 기한부 신용장 발행 USD2,250,000 USD1,128,343 USD5,500,000 USD84,007 대구은행 운전자금 대출 - - 991,550 991,550 KB캐피탈 차량 연대보증 109,313 84,087 109,313 84,087 ㈜아이홉씨비디 차량리스 연대보증 (2) 타인에게 제공받은 지급보증 등의 내역 (단위: 백만원) 금융기관 구 분 당분기말 전기말 한도약정액 사용액 한도약정액 사용액 소프트웨어공제조합 이행보증 외 2,157 94 2,157 136 서울보증보험 이행보증 외 500 205 500 178 하나은행 수입신용장개설 - - 1,014 - 기업은행 수입신용장개설 3,026 1,517 3,042 - 산업은행 수입신용장개설 2,017 1,846 1,901 - 산업은행 수입신용장개설 3,362 - - - 농협은행 수입신용장개설 - - 634 - 국민은행 수입신용장개설 - - 1,014 - 산업은행-SIGHT 수입신용장개설 - - 6,970 - (3) 주요 보험가입 내역 (단위: 천원) 상품명 부보자산 보험가입금액 보험기간 보험회사 기업종합보험 공장건물,기계장치 1,537,917 2022.12.31~2023.12.31 메리츠화재보험 상기 부보금액은 중소기업은행 차입금과 관련하여 1,338백만원의 질권이 설정되어있습니다. (4) 진행중인 소송사건당분기말 현재 연결회사가 피고로 계류 중인 중요한 소송사건은 1건 (손해배상소송, 소송가액: 7.3억원, 1심 진행중)으로, 상기 소송의 최종 결과는 합리적으로 예측할 수 없습니다. (5) Melrose Facility Management, LLC의 지분 취득 승인 지연, 라이선스 갱신 및 규제산업 리스크 관련 유의사항 지배회사는 2021년 2월 9일에 미국 캘리포니아에 소재한 대마 재배, 제조, 유통을 주요사업으로 하는 Melrose Facility Management, LLC (이하 "MFM")의 지분 51%를 현금 US$3,000,000과 전환사채 7,000백만원(13회차)에 양수하였으며, 해당 지분은 2021년 10월 7일에 설립된 지배회사의 종속 회사인 MIM USA, Inc.에 전액 현물출자 되었습니다. 또한 전기 중 MIM USA, Inc.는 MFM의 잔여지분 49%를 지배회사의 전환사채 6,000백만원(16회차)에 양수하여 당분기말 현재 100%의 지분을 소유하고 있습니다. MFM이 미국에서 카나비스 사업을 운영하기 위하여는 캘리포니아 주정부 관할부서 Department of Cannabis Control (이하 "DCC")와 LA시 관할부서 Department of Cannabis Regulation (이하 "DCR") 양측으로부터 모두 임시라이선스를 취득해야 하며,임시라이선스 면허에 대한 업무는 DCC에서 관장합니다. 또한 라이선스를 발급받은 회사의 지분 변동이 생길 경우 DCC 및 DCR에 지분변경승인을 받아야 합니다. 한편, DCC 규정 §5023. Business Modifications. (c)의 (1)에 따르면 소유권 100%를 변경하는 경우, 새로운 소유권자로 지분 변경 승인이 완료 될 때까지 새로운 소유권 구조하에 사업 운영이 불가할 수 있다고 규정하고 있습니다. 이에 지배회사는 위 DCC규정에 따라 51% 지분 변경 승인 완료 후 나머지 49% 지분 변경 신고를 순차적으로 진행하게 되었으며, 2023년 2월에 DCC 및 DCR 모두 51% 지분 변경 승인이 완료되었습니다. 이후 지배회사는 2023년 3월 중 DCC 및 DCR에 잔여 49% 지분 변경 신고를 접수하였으며, 2023년 6월에 DCC로부터 지분 100% 변경 승인을 받았습니다. DCR은 변경 신고 접수 후, 현재 행정 처리 절차 대기 중으로 DCR 행정업무 처리가 종료되는 대로 소유권 변경 승인이 완료될 것으로 예상하고 있습니다. MFM이 보유 중인 임시라이선스는 캘리포니아 주정부 및 LA시가 발급한 임시라이선스로 일년 단위로 라이선스 갱신이 필요하며, 현재 각 라이선스의 유효기간은 2024년 5월 13일 및 2023년 12월 31일입니다. 임시라이선스 갱신을 위하여 MFM은 1) 라이선스 관련 모든 사항의 최신 업데이트 상태 유지 2) 다이어그램, 재배 계획, 표준 운영 절차, 제품 목록 및 차량 정보 관련 등모든 변동사항에 대한 최신 상태의 유지 3) 전년도 연간 수익 또는 세금 환급 또는 손익 계산서의 제출 4) 회사내 재정적 이해관계자의 정보 5) 라이선스 수수료 비용 지급영수증을 구비하여야 합니다. 한편 2021년 7월 California Assembly Bill 141 ("AB 141")를 통해 발효된 법안에 따라 임시라이선스의 유효기간은 2025년 12월 31일까지 연장되었으며, California Code of Regulations, sections 8102, 8105, 8106 관련 규정을 준수한 증빙자료를 해당기관에 제출하여 영구적인 정식라이선스로 전환하여야 합니다. 이에 MFM은 정식라이선스로의 전환을 위해 라이선스 유지 및 갱신 등에 관한 모든 업무 절차를 미국 현지 카나비스 관련 전문 변호사를 고용하여 업무를 진행하고 있습니다. MFM은 2022년 4월 30일 LA시 DCR에 정식 라이선스 전환을 위한 신청서를 제출하였으나, LA시 관련 법규가 제정되지 않아 정식 라이선스 신청 자격 요건이 확정되지 않은 상태였습니다. 그러나 LA시 DCR은 법규 재정비를 통하여 2023년 5월 1일부터 임시 라이선스 보유 사업체에 대하여 정식 라이선스 신청 접수를 재개하였으며, 이에 따라 MFM은 2023년 6월 7일 LA시 DCR에 정식 라이선스 신청서 일부를제출하였습니다. 이후 LA시 DCR의 요청 사항에 따라 추가 신청서를 제출할 예정입니다. 한편, LA시 DCR 정식 라이선스를 보유한 사업체에 한하여 주정부 DCC 정식 라이선스 신청 자격이 부여됨에 따라 향후 MFM은 DCR로부터 정식 라이선스 전환이 완료 된 후 순차적으로 주정부 DCC 정식 라이선스 전환을 완료할 계획이나, 전환 가능여부에 관한 불확실성은 존재합니다. 또한 대마 산업의 특성상 규제 요건이 엄격하고 제한적이며, MFM이 규제 요건의 승인을 준수하지 못할 경우 연결회사의 운영, 제품개발이 지연될 수 있으며, 이는 연결회사의 사업, 운영결과 및 재무상태에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 연결회사는 대마 산업에 대한 주, 시 및 국가차원의 규제 변화를 인지하고 있으며, 대마 산업의 규제 전망은 긍정적인 방향으로 움직이고 있으나, 예상치 못한 규제 변화로 인해 사업 전체의 목표와 운영에 영향을 미칠 수 있습니다. 그리고 대마 산업은 미국 전역에 걸쳐 합법화 추진이 빠르게 진행되고 있으나 현재 미국 연방법에서는 불법으로 남아 있기 때문에 대마 산업에 참여하는 회사가 사업을 수행하는 과정에서 사용한 회사의 자산, 사업의 수익금은 법 집행 기관에 의해 압류될 수 있는 위험성을 가지고 있으며, 이에 따른 행정 절차가 이행될 수 있습니다. 이러한 우발상황이 연결재무제표에 미치는 영향은 당분기 연결재무제표에 반영되어 있지 아니합니다. 33. 사업결합(1) 지배회사는 경영 효율성 제고 및 사업 다각화를 위하여 2023년 1월 3일자로 종속회사인 주식회사 제이슨앤컴퍼니를 흡수합병하였습니다.(2) 합병회계처리동 합병은 동일지배 하의 사업결합에 해당하므로 합병으로 취득한 자산과 부채는 지배기업인 주식회사 세토피아의 연결재무제표 상 계상된 합병시점의 장부금액으로 인식되었습니다. 구분 내용 합병방법 무증자합병 합병회사 주식회사 세토피아(합병존속회사) 주식회사 제이슨앤컴퍼니(합병소멸회사) 합병일정 합병기일 2023년 1월 2일 (등기일 2023년 1월 3일) (3) 사업결합으로 인하여 인수된 주식회사 제이슨앤컴퍼니의 주요 자산과 부채의 장부금액은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 금 액 합병 전 종속기업투자주식 장부가액 14,898,133 이전대가 합계 14,898,133 취득한 자산과 인수한 부채로 인식된 금액 현금및현금성자산 3,520,557 단기금융상품 463,535 매출채권 10,650,384 단기기타채권 514,871 기타유동자산 1,107 당기법인세자산 3,382 재고자산 6,743,533 장기기타채권 277,812 당기손익-공정가치측정금융자산 7,898 유형자산 15,542,056 무형자산 68,709 사용권자산 347,923 확정급여자산 42,997 자산 총계 38,184,764 매입채무 3,663,480 단기차입금 16,070,000 유동성장기차입부채 99,960 리스부채 143,518 단기기타채무 336,497 당기법인세부채 619 기타유동부채 676,260 장기차입금 191,590 리스부채 207,644 이연법인세부채 1,897,063 부채 총계 23,286,631 인수한 순자산 장부가액 14,898,133 이전대가와 취득한 순자산 장부금액의 차이 - 34. 계속기업가정 불확실성 연결회사는 당분기 중에 기존사업의 일부 영업부진과 파생상품평가손실 및 지분법손실 등으로 인하여 당분기순손실 12,824백만원, 당분기말 현재 누적결손금은 90,313백만원이며, 순유동부채가 3,053백만원입니다. 추가적으로 당분기 영업현금흐름은 (-)13,622백만원으로, 연결회사는 시가(기준주가) 대비 할인율을 적용한 3자배정유상증자(80억원), 시가보다 전환가격이 낮은 전환사채 재매각(138억원) 등을 통하여 현금흐름을 충당하고 있습니다. 연결회사는 재무구조개선 계획의 일환으로, 새롭게 진출하여 진행 중인 사업에 대하여 매출 극대화를 위하여 다음과 같이 계획하고 있습니다. 1) 철강사업부의 매출확장을 통한 안정적인 사업도모 2) 신규사업인 전자 담배 및 원료공급 유통사업부 매출 확대 3) 기존 사업에 대한 영업 강화 및 신규제품 출시에 따른 영업 확대로 매출 증대4) 희토류 공급망 밸류체인 구축을 통한 신규 사업 매출 확대한편, 연결회사의 재무제표는 자산과 부채가 정상적인 사업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 작성되었으나, 향후 영업상황 등의대내외적 변수 등으로 인해 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동될 가능성이 있습니다.이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 그러나 이로 인한 연결회사의 계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 따라서 불확실성의 최종결과로 발생할 수도 있는 조정사항은 재무제표에 반영되지 않았습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 9 기 3분기말 2023.09.30 현재 제 8 기말 2022.12.31 현재 (단위 : 원) 자산 　　 　유동자산 45,025,229,786 17,256,827,953 　　현금및현금성자산 9,418,340,237 7,146,389,295 　　매출채권 21,324,132,498 473,112,266 　　계약자산 　 197,710,225 　　단기기타채권 928,022,849 8,128,189,422 　　기타유동자산 3,387,425,620 1,172,373,025 　　당기법인세자산 20,859,070 62,422,720 　　재고자산 9,946,449,512 76,631,000 　비유동자산 49,374,943,782 34,167,121,665 　　당기손익-공정가치측정 금융자산 4,660,674,644 61,305,377 　　장기기타채권 10,827,627,655 6,824,908,066 　　종속기업투자 9,952,982,744 24,828,763,542 　　관계기업투자 6,095,419,026 162,878,920 　　유형자산 16,153,412,195 265,506,369 　　무형자산 73,289,804 26,744,412 　　사용권자산 1,611,537,714 1,997,014,979 　자산총계 94,400,173,568 51,423,949,618 부채 　　 　유동부채 41,266,768,476 21,726,883,155 　　매입채무 9,242,313,900 667,513,769 　　단기차입금 9,911,410,137 　 　　계약부채 　 219,935,955 　　리스부채 291,549,191 108,770,289 　　단기기타채무 487,771,227 828,058,164 　　전환사채 9,614,978,808 16,042,300,430 　　파생상품금융부채 11,243,962,923 3,582,845,804 　　기타 유동부채 474,782,290 277,458,744 　비유동부채 2,529,416,458 288,181,517 　　리스부채 495,030,712 162,181,517 　　장기기타채무 137,322,372 126,000,000 　　이연법인세부채 1,897,063,374 　 　부채총계 43,796,184,934 22,015,064,672 자본 　　 　자본금 37,399,244,500 26,743,166,500 　기타불입자본 102,491,005,685 79,452,286,155 　기타자본구성요소 2,424,521,815 1,855,100,378 　이익잉여금(결손금) (91,710,783,366) (78,641,668,087) 　자본총계 50,603,988,634 29,408,884,946 자본과부채총계 94,400,173,568 51,423,949,618 　 제 9 기 3분기말 제 8 기말 포괄손익계산서 제 9 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 8 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 수익(매출액) 26,737,369,092 86,156,972,551 1,576,896,902 4,515,812,189 매출원가 25,588,437,315 77,842,844,132 1,059,919,157 3,370,453,310 매출총이익 1,148,931,777 8,314,128,419 516,977,745 1,145,358,879 판매비와관리비 2,387,385,327 7,159,357,538 1,237,900,587 4,928,363,426 영업이익(손실) (1,238,453,550) 1,154,770,881 (720,922,842) (3,783,004,547) 금융수익 4,407,542,417 8,509,700,361 264,964,506 761,580,522 금융비용 6,950,871,528 15,573,348,930 766,101,783 3,530,436,775 종속기업 투자이익 　　 (257,952,865) 　 종속기업 투자손실 630,026,736 3,882,529,582 3,368,029,838 4,651,588,257 기타수익 84,996,439 157,767,105 47,372,148 169,578,315 기타비용 773,313,254 3,310,112,065 50,926,379 188,745,316 법인세비용차감전순이익(손실) (5,100,126,212) (12,943,752,230) (4,851,597,053) (11,222,616,058) 법인세비용(수익) 　　　　 당기순이익(손실) (5,100,126,212) (12,943,752,230) (4,851,597,053) (11,222,616,058) 기타포괄손익 222,660,734 444,058,388 2,167,272 42,027,602 　후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 　 (125,363,049) 　　 　　확정급여의재측정요소 　 (125,363,049) 　　 　후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 222,660,734 569,421,437 2,167,272 42,027,602 　　지분법자본변동 222,660,734 569,421,437 2,167,272 42,027,602 분기총포괄이익 (4,877,465,478) (12,499,693,842) (4,849,429,781) (11,180,588,456) 주당이익 　　　　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) (70) (197) (125) (321) 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) (70) (197) (125) (321) 　 제 9 기 3분기 제 8 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 자본변동표 제 9 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 8 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 2022.01.01 (기초자본) 15,541,754,200 64,770,318,264 (12,918,769) (39,175,224,731) 41,123,928,964 당기순이익(손실) 　　　 (11,222,616,058) (11,222,616,058) 액면병합 (200) 200 　　　 확정급여의 재측정요소 　　　　　 전환사채 전환 　　　　　 유상증자 4,123,321,500 7,856,867,812 　　 11,980,189,312 유상증자비용 　 (42,449,980) 　　 (42,449,980) 자기주식의 취득 　 (515,938,681) 　　 (515,938,681) 전환사채 재매각 　　　　　 전환권대가 　　　　　 파생상품평가 　 (11,297,270) 　　 (11,297,270) 지분법자본변동 　　 54,946,371 　 54,946,371 2022.09.30 (분기말자본) 19,665,075,500 72,057,500,345 42,027,602 (50,397,840,789) 41,366,762,658 2023.01.01 (기초자본) 26,743,166,500 79,452,286,155 1,855,100,378 (78,641,668,087) 29,408,884,946 당기순이익(손실) 　　　 (12,943,752,230) (12,943,752,230) 액면병합 　　　　　 확정급여의 재측정요소 　　　 (125,363,049) (125,363,049) 전환사채 전환 7,625,814,000 14,144,891,516 　　 21,770,705,516 유상증자 3,030,264,000 4,969,735,777 　　 7,999,999,777 유상증자비용 　 (95,614,194) 　　 (95,614,194) 자기주식의 취득 　　　　　 전환사채 재매각 　 3,221,070,643 　　 3,221,070,643 전환권대가 　 798,635,788 　　 798,635,788 파생상품평가 　　　　　 지분법자본변동 　　 569,421,437 　 569,421,437 2023.09.30 (분기말자본) 37,399,244,500 102,491,005,685 2,424,521,815 (91,710,783,366) 50,603,988,634 　 자본 자본금 기타불입자본 기타자본구성요소 이익잉여금 자본 합계 현금흐름표 제 9 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 8 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 영업활동현금흐름 (12,608,384,001) (5,116,754,918) 　당기순이익(손실) (12,943,752,230) (11,222,616,058) 　당기순이익조정을 위한 가감 15,103,751,456 8,177,744,581 　영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 (14,485,188,991) (2,187,830,192) 　이자지급(영업) (467,118,592) 　 　이자수취 138,978,286 104,244,081 　법인세환급(납부) 44,946,070 11,702,670 투자활동현금흐름 (1,660,687,874) (10,757,185,829) 　단기금융상품의 감소 463,535,443 　 　단기대여금의 회수 　 12,000,000 　상각후원가측정금융자산의 처분 　 3,000,000,000 　당기손익인식금융자산의 처분 3,971,904,307 96,225,941 　유형자산의 처분 13,636,363 200,000 　보증금의 감소 63,982,400 15,295,000 　사업결합으로 인한 현금유입 3,520,556,909 　 　단기금융상품의 취득 　 150,513,076 　대여금의 증가 (1,564,390,076) (972,055,202) 　당기손익인식금융자산의 취득 (1,500,000,000) 　 　종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 처분 (5,268,000,000) (12,700,000,000) 　유형자산의 취득 (620,881,220) (240,773,644) 　보증금의 증가 (741,032,000) (118,591,000) 재무활동현금흐름 16,541,010,454 3,062,464,608 　단기차입금의 증가 5,876,907,983 1,050,000,000 　전환사채 재매각 13,825,000,000 6,600,000,000 　유상증자 7,999,999,777 　 　단기차입금의 상환 (5,246,397,667) 　 　유동성장기부채의 상환 (99,960,000) 　 　장기차입금의 상환 (191,590,000) 　 　전환사채의 상환 (5,255,375,081) (4,400,000,000) 　리스부채의 상환 (271,960,364) (139,021,161) 　주식발행비 (95,614,194) (42,449,980) 　자기주식 취득 　 (6,064,251) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 12,363 　 현금및현금성자산의순증가(감소) 2,271,950,942 (12,811,476,139) 기초현금및현금성자산 7,146,389,295 16,147,440,112 기말현금및현금성자산 9,418,340,237 3,335,963,973 　 제 9 기 3분기 제 8 기 3분기 5. 재무제표 주석 제 9 기 3분기 2023년 01월 01일부터 2023년 09월 30일까지 제 8 기 3분기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지 주식회사 세토피아 1. 회사의 개요 주식회사 세토피아(이하 "당사"라 함)는 보안 솔루션 관련 소프트웨어 설계ㆍ개발 및 판매와 컨설팅 등을 사업목적으로 하여 1995년 10월에 설립되었으며, 서울시 강남구역삼로413에 본사를 두고 있습니다. 당사는 2022년 8월 1일자 주주총회 결의에 의거 주식회사 마이더스AI에서 주식회사 세토피아로 상호를 변경하였습니다. 당사는 종속기업인 주식회사 제이슨앤컴퍼니를 2023년 1월 2일을 합병기준일로 하여 흡수합병하였습니다. 한편, 당분기말 현재 당사의 주요 주주의 구성내역은 다음과 같습니다. 주주명 주식수(주) 지분율(%) (주)에스에이코퍼레이션 7,214,933 9.65% 아스에쿼티조합1호 3,429,878 4.59% 서상철 1,803,190 2.41% 박수인 1,073,615 1.44% 최규원 984,349 1.32% 박수안 937,075 1.25% (주)마이더스파트너스그룹 923,076 1.23% 김대옥 873,362 1.17% 김성문 873,362 1.17% 서린초 873,362 1.17% 서석현 873,362 1.17% 자기주식 484,340 0.65% 기타소액주주 54,454,585 72.78% 합 계 74,798,489 100.00% 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성 기준동 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 중간재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2022년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차별도재무제표를 함께 이용하여야 합니다.중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 당사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 1) 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정): 중요한 회계정책 공시 - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정): 리픽싱 조건 금융부채 공시 - 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경 및 오류' (개정): 회계추정치 정의 - 기업회계기준서 제1012호 '법인세' (개정): 이연법인세 최초 인식 예외 규정의 요건 추가 - 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' (제정): 기준서 제1104호 ‘보험계약’ 대체 당사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 해당 기준서 및 해석서의 개정이 당사의 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 다음과 같습니다. ① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정): 유동부채와 비유동부채의 분류개정사항은 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않으며 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됨을 명확히 하고 있습니다. 또한, 기업이 약정사항을 준수해야 부채의 결제를 연기할 수 있는 경우, 보고일 또는 그 이전에 준수되도록 요구되는 약정사항만이 부채를 유동 또는 비유동으로 분류하는 데 영향을 미치며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리가 보고기간 후 12개월 이내에 약정사항을 준수했는지 여부에 좌우되는 비유동부채의 경우, 해당 약정사항에 대한 정보 및 기업이 약정사항을 준수하기 어려울 수 있음을 나타내는 사실과 상황 등을 공시하도록 추가 개정되었습니다. 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 중간재무제표를 작성함에 있어 경영진은 재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 미치는 판단을 하여야 하며(추정과 관련된 사항은 제외), 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는 자산과 부채의 장부금액에 대한 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정치와 관련 가정은 과거 경험 및 관련이 있다고 여겨지는 기타 요인에 근거합니다. 또한 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다. 중간재무제표를 작성을 위해 회계정책의 적용과정에서 내린 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요원천에 대한 내용은 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다. 4. 재무위험관리 (1) 금융위험관리당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 전기말 이후 당사의 금융위험관리목적과 위험관리정책의 변화는 없습니 다. 1) 외환위험당분기말 및 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 외화자산부채의 환율 변동이 공정가치 또는 미래현금흐름에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다. 2) 이자율 위험 이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당분기말 및 전기말 현재 변동이자율로 발행한 차입금이 존재하지 않으므로 이자율 변동으로 인하여 법인세비용차감전순이익(손실)에 미치는 영향은 없습니다. 3) 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산과 은행 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태,과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 당사는 거래상대방에대한 개별적인 위험 한도 관리정책은 보유하고 있지 않습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 9,418,340 7,146,389 매출채권 21,324,132 473,112 단기기타채권 928,023 8,128,189 당기손익-공정가치측정금융자산 4,660,675 61,305 장기기타채권 10,827,628 6,824,908 합 계 47,158,798 22,633,903 4) 유동성위험당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 당사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다. (당분기말) (단위: 천원) 구 분 1년 이하 1년~5년 합계 매입채무 9,242,314 - 9,242,314 단기차입금 9,911,410 - 9,911,410 단기기타채무 487,771 - 487,771 전환사채(1) 10,500,000 - 10,500,000 리스부채 291,549 495,031 786,580 장기기타채무 - 137,322 137,322 합 계 30,433,044 632,353 31,065,397 (1) 동 사채는 계약상 현금흐름이 아닌 채권자들이 조기상환을 청구하는 경우 당사가 지급해야 할 가장 이른 날을 기재하였습니다. (전기말) (단위: 천원) 구 분 1년 이하 1년~5년 합계 매입채무 667,514 - 667,514 단기기타채무 828,058 - 828,058 전환사채(1) 19,270,000 - 19,270,000 리스부채 108,770 162,182 270,952 장기기타채무 - 126,000 126,000 합 계 20,874,342 288,182 21,162,524 (1) 동 사채들은 계약상 현금흐름이 아닌 채권자들이 조기상환을 청구하는 경우 당사가 지급해야 할 가장 이른 날을 기재하였습니다. (2) 자본위험관리 당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 보고기간종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 총차입금 19,526,389 16,042,300 차감: 현금및현금성자산 (9,418,340) (7,146,389) 순부채 (A) 10,108,049 8,895,911 자본 50,603,989 29,408,885 총자본 (B) 60,712,038 38,304,796 자본조달비율 (A/B) 16.6% 23.2% 5. 범주별 금융상품 (1) 보고기간종료일 현재 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (당분기말-금융자산) (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 합계 공정가치 현금및현금성자산 9,418,340 - 9,418,340 9,418,340 매출채권 21,324,132 - 21,324,132 21,324,132 단기기타채권 928,023 - 928,023 928,023 당기손익-공정가치측정 금융자산 - 4,660,675 4,660,675 4,660,675 장기기타채권 10,827,628 - 10,827,628 10,827,628 합 계 42,498,123 4,660,675 47,158,798 47,158,798 (당분기말-금융부채) (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 합 계 공정가치 매입채무 9,242,314 - 9,242,314 9,242,314 단기차입금 9,911,410 9,911,410 9,911,410 전환사채 9,614,979 - 9,614,979 9,614,979 리스부채 786,580 - 786,580 786,580 파생상품부채 - 11,243,963 11,243,963 11,243,963 단기기타채무 487,771 - 487,771 487,771 장기기타채무 137,322 - 137,322 137,322 합 계 30,180,376 11,243,963 41,424,339 41,424,339 (전기말-금융자산) (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 합계 공정가치 현금및현금성자산 7,146,389 - 7,146,389 7,146,389 매출채권 473,112 - 473,112 473,112 단기기타채권 8,128,189 - 8,128,189 8,128,189 당기손익-공정가치측정 금융자산 - 61,305 61,305 61,305 장기기타채권 6,824,908 - 6,824,908 6,824,908 합 계 22,572,598 61,305 22,633,903 22,633,903 (전기말-금융부채) (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 합 계 공정가치 매입채무 667,514 - 667,514 667,514 전환사채 16,042,300 - 16,042,300 16,042,300 리스부채 270,952 - 270,952 270,952 파생상품부채 - 3,582,846 3,582,846 3,582,846 단기기타채무 828,058 - 828,058 828,058 장기기타채무 126,000 - 126,000 126,000 합 계 17,934,824 3,582,846 21,517,670 21,517,670 당사의 경영진은 재무제표에 상각후원가로 측정하는 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. (2) 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격을 이용하여 측정한 공정가치 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측 가능한 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 수준 3 관측 가능하지 않은 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품 등의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (당분기말) (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 당기손익-공정가치측정금융자산 4,595,161 65,514 - 4,660,675 파생상품부채 - - 11,243,963 11,243,963 (전기말) (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 당기손익-공정가치측정금융자산 - 61,305 - 61,305 파생상품부채 - - 3,582,846 3,582,846 수준3 공정가치 측정으로 분류되는 금융자산과 금융부채의 당분기 및 전분기 중 변동 내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구 분 기초금액 당기손익 취득 처분 기타 당분기말 파생상품부채 3,582,846 1,741,436 11,015,757 (1,219,366) (3,876,710) 11,243,963 (전분기) (단위: 천원) 구 분 기초금액 당기손익 취득 처분 기타 전분기말 파생상품자산 2,632,218 - - - (2,632,218) - 당기손익-공정가치측정금융자산 13,703,180 - - (1) - 13,703,179 파생상품부채 8,944,659 1,369,683 3,604,998 (2,552,260) (3,834,965) 7,532,115 6. 영업부문 (1) 당사는 영업전략을 수립하는 이사회에서 검토되는 보고정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 당사의 영업부문은 총 4개의 사업부문으로 구성되어 있으며, 각 사업부문의 생산제품 및 제품 판매유형에 따라 다음과 같이 분류할 수 있습니다. 영업부문 사업내용 관련 제품 및 서비스 철강사업부 철강, 스테인리스강, 특수강 등의 국내외 판매,가공 및 제조업 스테인리스강 등 수입 유통 및 가공 클라이언트보안 정보보안분야의 내부정보유출방지솔루션, 개인정보보호솔루션 등을 개발 및 공급 하는 사업부문 SafePC Enterprise, SafePrivacy, Safe USB, Safe NAC 등과 관련된 매출 서비스사업 응용어플리케이션 등을 통한 시스템 기획, 개발, 구축, 운영, 유지보수를 수행하는 사업부문 BI솔루션, SI, SM 등과 관련된 매출 유통사업부 전자담배 국내 유통건강기능식품원료 납품 전자담배 브랜드 ELFBAR총판 유기농 원료 취급 (2) 부문에 대한 정보당분기와 전분기의 부문별 매출 등의 정보는 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구 분 철강사업 부문 클라이언트보안 부문 서비스사업 부문 유통사업 부문 합계 매출액 73,402,515 1,575,439 3,101,243 8,077,776 86,156,973 영업이익(손실) 1,031,881 (1,678,367) (1,379,822) 3,181,079 1,154,771 감가상각비 91,981 80,790 42,114 34,184 249,069 사용권자산상각비 126,514 277,714 248,335 160,210 812,773 무형자산상각비 12,125 6,583 1,969 1,487 22,164 (전분기) (단위: 천원) 구 분 클라이언트보안 부문 네트워크보안 부문 서비스사업 부문 진단키트사업 부문 합계 매출액 1,998,740 1,069 2,021,793 494,209 4,515,811 영업이익(손실) (2,044,102) 374 (1,785,697) 46,420 (3,783,005) 감가상각비 109,658 - 43,984 - 153,642 사용권자산상각비 208,110 - 173,271 - 381,381 무형자산상각비 8,952 - 2,012 - 10,964 (3) 기업 전체 수준의 공시각 보고부문별 매출액은 각 보고부문별 외부고객으로부터의 수익과 일치합니다. 포괄손익계산서 상 외부고객으로부터의 수익은 본사가 국내에 소재하는 외부고객에 대한 수익입니다. 또한 재무상태표 상 비유동자산은 국내에 소재하고 있습니다.(4) 당분기와 전분기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 고객들로 부터의 매출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 A - 1,391,973 B - 514,260 C - 469,672 7. 현금및현금성자산보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 보통예금 9,418,340 7,146,389 8. 매출채권 및 기타채권(1) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 매출채권 21,705,619 (381,486) 21,324,133 683,665 (210,552) 473,113 계약자산 - - - 209,345 (11,635) 197,710 단기기타채권 단기대여금 1,186,276 (686,276) 500,000 8,486,276 (686,276) 7,800,000 미수금 476,701 (379,227) 97,474 470,091 (379,227) 90,864 미수수익 130,397 - 130,397 35,042 - 35,042 기타보증금 1,500,000 (1,299,849) 200,151 1,502,132 (1,299,849) 202,283 소 계 3,293,374 (2,365,352) 928,022 10,493,541 (2,365,352) 8,128,189 장기기타채권 장기대여금 2,822,074 - 2,822,074 1,138,679 - 1,138,679 임차보증금 7,491,588 - 7,491,588 5,458,256 - 5,458,256 기타보증금 513,966 - 513,966 227,973 - 227,973 소 계 10,827,628 - 10,827,628 6,824,908 - 6,824,908 합 계 35,826,621 (2,746,838) 33,079,783 18,211,459 (2,587,539) 15,623,920 (2) 당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 보고기간종료일 현재 매출채권 및 계약자산에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 　 정상 채권 ~ 3개월 연체 ~ 6개월 연체 ~ 9개월 연체 ~ 12개월 연체 1년 초과 연체 계 당분기말 기대 손실률() 0.00~0.03% 0.00~0.07% 0.00~4.18% 0.00~99.04% 81.71~99.04% 100.00% 　 총 장부금액-매출채권 9,349,796 11,656,994 314,664 11,435 - 372,730 21,705,619 총 장부금액-계약자산 - - - - - - - 손실충당금 2,893 2,716 2,303 844 - 372,730 381,486 전기말 기대 손실률 5.56% 13.03% 85.10% 85.10% 86.61% 100.00% 　 총 장부금액-매출채권 426,198 81,474 4,884 - - 171,109 683,665 총 장부금액-계약자산 209,345 - - - - - 209,345 손실충당금 36,305 10,616 4,157 - - 171,109 222,187 () 영업부문별 각각 기대손실율을 산정하였습니다. (3) 당분기와 전분기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구 분 기초 설정 환입 대체 합병으로 인한 증가 당분기말 매출채권 210,552 - (86,091) - 257,025 381,486 계약자산 11,635 - (11,635) - - - 단기기타채권 2,365,352 - - - - 2,365,352 합 계 2,587,539 - (97,726) - 257,025 2,746,838 (전분기) (단위: 천원) 구 분 기초 설정 환입 대체 전분기말 매출채권 307,238 17,927 - 4,810 329,975 계약자산 4,810 - - (4,810) - 단기기타채권 1,595,444 22,980 (891,921) - 726,503 합 계 1,907,492 40,907 (891,921) - 1,056,478 9. 당기손익-공정가치측정 금융자산 (1) 보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 지분상품 4,597,809 - 출자금 62,866 61,305 합 계 4,660,675 61,305 (2) 보고기간종료일 현재 지분상품의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 지분율 당분기말 전기말 취득가액 공정가액 장부가액 취득가액 공정가액 장부가액 글람㈜ 0.38% 2,000,000 - - 2,000,000 - - ㈜에스티엔에이치자산운용(1,2) 31.58% 1,500,000 - - 1,500,000 - - DMD TECHNOLOGY SDN.BHD.(2) 19.50% 7,800,000 - - 7,800,000 - - 주식회사 제트에이치티(2) 10.00% 1,000,000 - - 1,000,000 - - ㈜마인드크립션(2) 2.20% 803,083 - - 803,083 - - 한류홀딩스(3) - 1,488,485 4,595,161 4,595,161 203,170 - - (주)비앤비성원 - 1,898 2,648 2,648 - 합 계 14,593,466 4,597,809 4,597,809 13,306,253 - - (1) ㈜에스티엔에이치자산운용은 당사의 지분율이 20%를 초과하나 다른 주주가 소유한 전환우선주의 잠재적 의결권의 행사가능성을 고려하여 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하였습니다.(2) 전기 이전에 회수가능성을 고려하여 전액 손상을 인식하였습니다.(3) 한류홀딩스가 2023년 8월 1일 미국 나스닥에 상장됨에 따라 공시된 보고기간 종료일 현재의 종가로 평가하였습니다.(3) 보고기간종료일 현재 복합금융상품의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 회사명 당분기말 전기말 취득가액 공정가액 장부가액 취득가액 공정가액 장부가액 전환사채 (주)쎌마테라퓨틱스(1) - - - 3,000,000 - - 전환사채 (주)쎌마테라퓨틱스(1) - - - 504,795 - - 신주인수권부사채 ㈜에이치씨디글로벌(2) 6,000,000 - - 6,000,000 - - 신주인수권부사채 ㈜핑크마우스(2) 3,000,000 - - 3,000,000 - - 신주인수권부사채 한류뱅크㈜(2) 4,500,000 - - 4,500,000 - - 합 계 13,500,000 - - 17,004,795 - - (1) 전기 이전에 전액 손상을 인식하였으며, 당분기 중 전부 처분되었습니다.(2) 전기말 사채금액의 회수가능성에 대한 평가를 실시하였으며, 그 결과 회수가능액이 없다고 판단되어 전액 손상을 인식하였습니다.(4) 보고기간종료일 현재 출자금의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 발행기관 지분율 당분기말 전기말 취득가액 공정가액 장부가액 취득가액 공정가액 장부가액 소프트웨어공제조합() 0.02% 54,577 62,866 62,866 54,577 61,305 61,305 () 상기 출자금은 소프트웨어공제조합의 지급보증 관련하여 담보로 제공되어 있습니다.(5) 당분기와 전분기중 당기손익-공정가치측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 61,305 13,762,842 취득 1,500,000 - 합병으로 인한 증가 7,898 - 처분 (195,045) (1) 평가손익 3,286,517 1,643 분기말금액 4,660,675 13,764,484 10. 종속기업 및 관계기업투자 (1) 보고기간종료일 현재 종속기업 및 관계기업투자에 대한 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 회사명 주요영업활동 결산일 당분기말 전기말 지분율 장부금액 지분율 장부금액 관계기업 ㈜케이나노피아(1) 도소매 및 서비스업 12월 31일 41.97% - 41.97% 162,879 관계기업 ㈜케이씨엠인더스트리(4) 희토류 네오디뮴 분말(NdFeB-Powder) 제조 12월 31일 31.40% 3,595,419 - - 관계기업 ㈜앤에스월드(4) 자동차, 가전 자석 부품제조 12월 31일 17.30% 2,500,000 - - 종속기업 ㈜메타시큐어(구, ㈜마이더스시큐어)(2) 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 12월 31일 100% - 100% - 종속기업 ㈜아이홉씨비디(구, ㈜마이더스 인터내셔널)(2) 흡연부스 제작 및 광고대행 12월 31일 100% - 100% - 종속기업 MIM USA Inc. CBD 제품 유통업 12월 31일 100% 7,293,788 100% 9,930,631 종속기업 ㈜제이슨앤컴퍼니(3) 스테인리스강 가공 및 유통 12월 31일 　- - 100% 14,898,133 종속기업 ㈜지씨엠(5) 희토류 소재 제조 판매업 12월 31일 100% 2,659,195 - - 합 계 　 16,048,402 24,991,643 (1) 전기 중 제3자배정 유상증자로 지분율이 감소하여 지배력을 상실하였으며, 관계기업투자주식으로 분류하였습니다.(2) 전기 중 지분법 평가와 관련하여 장부가액이 '0'으로 지분법이 중지되었습니다.(3) 당기 중 ㈜제이슨앤컴퍼니를 흡수합병하였습니다. (4) 당기 중 지분취득으로 관계기업에 포함되었습니다.(5) 당기 중 신규 설립으로 종속기업에 포함되었습니다.(2) 보고기간종료일 현재 종속기업과 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (당분기말) (단위: 천원) 구분 회사명 자산총계 부채총계 매출액 당기순손익 관계기업 ㈜케이나노피아 219,017 342,809 - (511,920) 관계기업 ㈜케이씨엠인더스트리 7,589,151 4,705,351 1,445,137 228,654 관계기업 ㈜앤에스월드 10,470,333 8,976,843 10,520,577 (24,262) 종속기업 ㈜메타시큐어 189,156 1,846,307 684,775 (872,340) 종속기업 ㈜아이홉씨비디 1,916,747 4,439,083 - (2,124,399) 종속기업 MIM USA Inc. 10,275,015 2,981,227 - (3,206,265) 종속기업 ㈜지씨엠 2,667,415 8,220 - (340,805) (전기말) (단위: 천원) 구분 회사명 자산총계 부채총계 매출액 당기순손익 관계기업 ㈜케이나노피아 776,064 387,935 1,835,686 (444,836) 종속기업 ㈜메타시큐어 197,302 982,113 1,208,166 (993,255) 종속기업 ㈜아이홉씨비디 1,270,047 1,667,984 855,849 (2,400,594) 종속기업 MIM USA Inc. 11,158,123 1,227,492 - (9,025,509) 종속기업 ㈜제이슨앤컴퍼니 29,149,960 21,389,568 109,409,007 (227,138) (3) 당분기 및 전분기 중 종속기업과 관계기업의 변동 내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구분 회사명 기초 취득 처분 지분법손익(1) 지분법자본변동 지분법이익잉여금 기타(2) 분기말 관계기업 ㈜케이나노피아 162,879 - - (162,879) - - - - 관계기업 ㈜케이씨엠인더스트리 　- 3,768,000 - (172,581) - - - 3,595,419 관계기업 ㈜앤에스월드 - 2,500,000 - - - - - 2,500,000 종속기업 ㈜메타시큐어(1) - - - - - - - - 종속기업 ㈜아이홉씨비디(1) - - - - - - - - 종속기업 MIM USA Inc. 9,930,631 - - (3,206,265) 569,422 - - 7,293,788 종속기업 ㈜제이슨앤컴퍼니(2) 14,898,133 - - - - - (14,898,133) - 종속기업 ㈜지씨엠 - 3,000,000 - (340,805) - - - 2,659,195 합 계 24,991,643 9,268,000 - (3,882,530) 569,422 - (14,898,133) 16,048,402 (1) ㈜메타시큐어와 ㈜아이홉씨비디의 자본잠식으로 인하여 지분법이 중단되었으며, 선급금에 대하여 대손충당금을 설정하는 방법으로 각각 기타의대손상각비 1,005,962천원 및 2,124,399천원을 추가 반영하였습니다.(2) 당분기 중 당사에 흡수합병되어 발생된 지분변동액입니다. (전분기) (단위: 천원) 구분 회사명 기초 취득 처분 지분법손익(1) 지분법자본변동 지분법이익잉여금 기타(2) 분기말 관계기업 ㈜케이나노피아 484,996 - - (233,257) 8,399 - (40,829) 219,309 종속기업 ㈜메타시큐어 208,444 - - (208,444) - - - - 종속기업 ㈜아이홉씨비디 525,756 1,500,000 - (1,389,878) (23,098) - - 612,780 종속기업 MIM USA Inc. 11,073,420 6,000,000 - (976,540) 69,647 - - 16,166,527 종속기업 ㈜제이슨앤컴퍼니 - 18,200,000 - (1,802,641) - 0 - 16,397,359 합 계 12,292,616 25,700,000 - (4,610,760) 54,948 39,224 (40,829) 33,395,975 (1) 종속회사의 유상증자에 참여하지 않아 발생한 지분변동차액입니다.(2) 취득한 자산과 인수한 부채에 대한 공정가치는 잠정금액이며, 취득일로부터 1년 이내에 측정절차를 완료할 예정입니다. 측정완료과정에서 식별가능순자산 공정가치가 변동될 수 있으며, 이로 인하여 지분법손익이 변동될 수 있습니다. (4) 당분기와 전분기 중 종속기업 및 관계기업 투자와 관련된 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 종속기업 및 관계기업 투자이익 - - 종속기업 및 관계기업 투자손실 지분법손실 3,882,530 (4,610,760) 지분법적용투자주식처분손실 - (40,829) 합 계 3,882,530 (4,651,589) 11. 재고자산 보고기간종료일 현재 재고자산의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가충당금 순장부금액 취득원가 평가충당금 순장부금액 상품 5,464,488 (2,137,038) 3,327,450 2,137,038 (2,137,038) - 원재료 3,327,337 - 3,327,337 76,631 - 76,631 제품 1,686,538 - 1,686,538 - - - 부재료 10,457 - 10,457 - - - 미착품 1,594,668 - 1,594,668 - - - 합 계 12,083,488 (2,137,038) 9,946,450 2,213,669 (2,137,038) 76,631 12. 기타유동자산보고기간종료일 현재 기타유동자산의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선급금 3,227,353 1,122,909 선급비용 95,539 37,466 부가세대급금 64,534 11,998 합 계 3,387,426 1,172,373 13. 유형자산 (1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 장부가액 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 장부가액 토지 14,495,364 - - 14,495,364 - - - - 건물 689,024 (130,350) - 558,674 - - - - 기계장치 1,815,835 (1,277,325) - 538,510 - - - - 임대자산 13,694 (13,694) - - 13,694 (13,694) - - 차량운반구 206,758 (84,082) - 122,676 167,326 (65,975) - 101,351 집기비품 629,935 (557,678) (74) 72,183 423,963 (372,755) (73) 51,135 시설장치 737,578 (461,574) - 276,004 340,152 (227,131) - 113,021 건설중인자산 90,000 - - 90,000 - - - - 합 계 18,678,188 (2,524,703) (74) 16,153,411 945,135 (679,555) (73) 265,507 (2) 당분기와 전분기 중 유형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구 분 토지 건물 기계장치 차량운반구 집기비품 시설장치 건설중인자산 합 계 기초 - - - 101,351 51,135 113,021 - 265,507 취득 - - 158,000 69,488 34,128 269,266 90,000 620,882 합병으로 인한 증가 14,495,364 572,798 442,418 13,755 7,075 10,645 - 15,542,055 처분 및 폐기 - - - (25,962) - - - (25,962) 감가상각 - (14,124) (61,908) (35,956) (20,155) (116,928) - (249,071) 분기말 14,495,364 558,674 538,510 122,676 72,183 276,004 90,000 16,153,411 (전분기) (단위: 천원) 구 분 임대자산 차량운반구 집기비품 시설장치 합계 기초 - 57,914 54,906 65,771 178,591 취득 - 17,417 26,706 196,652 240,775 처분 및 폐기 - - (1,058) - (1,058) 감가상각 - (18,699) (22,080) (112,863) (153,642) 분기말 - 56,632 58,474 149,560 264,666 14. 무형자산 (1) 보고기간종료일 현재 무형자산의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부가액 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부가액 영업권(1) 1,639,869 - (1,639,869) - - - - - 개발비 5,550,665 (4,245,845) (1,304,820) - 5,550,665 (4,245,845) (1,304,820) - 산업재산권 43,399 (42,861) - 538 43,399 (41,690) - 1,709 기타의무형자산 1,579,931 (396,619) (1,179,144) 4,168 1,579,931 (387,752) (1,179,144) 13,035 회원권 465,206 - (453,206) 12,000 465,206 - (453,206) 12,000 고객관계 623,666 (96,628) (470,454) 56,584 - - - - 합 계 9,902,736 (4,781,953) (5,047,493) 73,290 7,639,201 (4,675,287) (2,937,170) 26,744 (1) 전기 중 종속기업(㈜제이슨앤컴퍼니)의 인수와 관련하여 발생한 계정으로, 당기 초 동 회사를 합병하면서 인식된 계정입니다(주석34참조).(2) 당분기와 전분기 중 무형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구 분 산업재산권 기타의무형자산 회원권 고객관계 합 계 기초 1,709 13,035 12,000 - 26,744 취득 - - - - - 합병으로 인한 증가 - - - 68,709 68,709 처분 - - - - - 상각 (1,171) (8,867) - (12,125) (22,163) 분기말 538 4,168 12,000 56,584 73,290 (전분기) (단위: 천원) 구 분 개발비 산업재산권 기타의무형자산 회원권 합 계 기초 - 4,218 25,020 12,000 41,238 취득 - - - - - 처분 - - - - - 상각 - (1,935) (9,030) - (10,965) 분기말 - 2,283 15,990 12,000 30,273 15. 담보제공자산 보고기간종료일 현재 담보로 제공된 자산은 다음과 같습니다. (당분기말) (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 차입금 담보권자 내용 출자금 62,866 62,866 - 소프트웨어공제조합 보증관련 담보제공 토지(부천시 오정구 삼정동 268, 268-2, 268-10) (1) 14,495,364 500,000 - 현대비앤지스틸㈜ 재고구매에 대한 담보제공 12,800,000 4,370,000 기업은행 중소기업시설자금대출 담보제공 건물(부천시 오정구 삼정동 268-2, 268, 268-10 에이동)(1) 558,674 1,160,096 기업은행 수입신용장 개설한도 담보제공 건물(부천시 오정구 삼정동 268-2외 2필지 비동) (1) 2,500,000 기업은행 운전자금대출 담보제공 합 계 15,116,904 13,362,866 8,030,096 (1) 단기차입금과 관련하여 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다. (전기말) (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 차입금 담보권자 내용 출자금 61,305 61,305 - 소프트웨어공제조합 보증관련 담보제공 보증금 42,200 42,200 - 보통예금(메리츠증권)(1) 2,672,326 11,570,000 2,670,000 메리츠증권㈜ 15회 전환사채 발행시 담보제공 합 계 2,775,831 11,673,505 2,670,000 　 　 (1) 15CB사채권자인 메리츠증권㈜의 근질권설정과 관련하여 당사의 보통예금 2,670백만원을 담보로 제공하고 있으며, 15CB사채권 권면총액 8,900백만원에 대한 130%의 근질권이 설정되어 있습니다. 16. 리스당사는 부동산과 차량운반구를 리스하였으며 평균리스기간은 3.3년입니다. 당사는 일부 차량운반구에 대하여 리스계약 종료시점에 행사할 수 있는 매수선택권을 가지고 있습니다. 사용권자산에 대한 법적 소유권은 리스부채에 대한 담보로 리스제공자가 보유하고 있습니다. (1) 보고기간종료일 현재 사용권자산의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득금액 감가상각누계액 장부금액 취득금액 감가상각누계액 장부금액 부동산 1,274,540 (335,703) 938,837 1,750,888 (7,156) 1,743,732 차량운반구 1,047,865 (375,164) 672,701 357,188 (103,905) 253,283 합 계 2,322,405 (710,867) 1,611,538 2,108,076 (111,061) 1,997,015 (2) 당분기 및 전분기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산 감가상각비 957,981 545,491 리스부채 이자비용 58,904 21,045 단기리스 및 소액리스 관련 비용 76,660 77,840 (3) 당분기말 현재 리스부채의 만기 분석 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 1년 이내 291,549 1년 초과 5년이내 495,031 합 계 786,580 17. 매입채무 및 기타채무 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매입채무 9,242,314 667,514 단기기타채무 미지급금 308,426 828,058 미지급비용 79,345 - 계약보증금 100,000 - 소 계 487,771 828,058 장기기타채무 　 장기미지급금 126,000 126,000 장기미지급비용 11,322 - 소 계 137,322 828,058 합 계 9,867,407 1,621,572 18. 차입금(1) 보고기간종료일 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기차입금 9,911,410 - - - 전환사채 9,614,979 - 16,042,300 - 합 계 19,526,389 - 16,042,300 - (2) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 연이자율 당분기말 시설자금 기업은행 5.28% 4,370,000 운전자금 기업은행 6.21% 2,500,000 운영자금 산업은행 7.19% 1,200,000 수입유산스 산업은행 6.70~6.73% 681,314 수입유산스 기업은행 8.02~8.04% 1,160,096 합 계 9,911,410 (3) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종 류 발행일 만기일 당분기말 전기말 제12회 무기명식 무보증 사모전환사채 2021-01-11 2024-01-11 4,000,000 4,000,000 제14회 무기명식 무보증 사모전환사채 2021-06-07 2024-06-07 2,000,000 2,000,000 제15회 무기명식 무보증 사모전환사채(1) 2021-12-23 2024-12-23 - 2,670,000 제16회 무기명식 무보증 사모전환사채(1) 2022-01-27 2025-01-27 - 6,000,000 제17회 무기명식 무보증 사모전환사채(1) 2022-05-17 2025-05-17 500,000 4,600,000 제18회 무기명식 무보증 사모전환사채 2023-04-13 2026-04-13 2,000,000 - 제20회 무기명식 무보증 사모전환사채 2023-09-19 2026-09-19 2,000,000 - 소 계 　 　 10,500,000 19,270,000 가산: 사채상환할증금 　 　 962,132 1,348,425 차감: 사채할인발행차금 　 　 - (57,430) 차감: 전환권조정 　 　 (1,847,153) (4,518,695) 합 계 　 　 9,614,979 16,042,300 (1) 당분기 중 조기상환 및 전환권 행사로 감소되었습니다. (4) 보고기간종료일 현재 전환사채의 발행 시 발행조건은 아래와 같습니다. 구 분 제12회 무기명식 무보증 사모 전환사채(2) 제14회 무기명식 무보증 사모 전환사채(3) 제15회 무기명식 무보증 사모 전환사채 제16회 무기명식 무보증 사모 전환사채 제17회 무기명식 무보증 사모 전환사채(4) 제18회 무기명식 무보증 사모 전환사채 제20회 무기명식 무보증 사모 전환사채(5) 사채의 발행가액(천원) 4,000,000 6,000,000 8,900,000 6,000,000 7,000,000 2,000,000 2,000,000 표면이자율/만기보장수익률 0.00% / 3.00% 0.00% / 3.00% 0.00% / 4.50% 0.00% / 0.00% 0.00% / 3.00% 0.00% / 3.00% 0.00% / 3.00% 사채의 발행일 2021-01-11 2021-06-07 2021-12-23 2022-01-27 2022-05-17 2023-04-13 2023-09-19 사채의 만기일 2024-01-11 2024-06-07 2024-12-23 2025-01-27 2025-05-17 2026-04-13 2026-09-19 전환비율 (%) 100 100 100 100 100 100 100 전환가액 (원)(1) 2,010 1,720 1,123 1,117 1,203 2,260 2,657 전환주식의 주식수(1) 1,990,049 3,488,372 7,925,200 5,371,530 5,818,786 884,955 752,728 전환권 청구 시작일 2022-01-11 2022-06-07 2022-12-23 2023-01-27 2023-05-17 2024-04-13 2024-09-19 전환권 청구 종료일 2023-12-11 2024-05-07 2024-12-20 2024-12-27 2025-04-17 2026-03-13 2026-08-19 조기상환청구권(풋옵션) 본 사채의 사채권자는본 사채의 발행일로부터 1년이 되는날인 2022년 1월 11일부터 만기 3개월 전인 2023년 10월 11일까지 매 3개월에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는날인 2022년 6월 7일부터 만기일 3개월 전인 2024년 3월 7일까지 매3개월에 해당되는날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 조기상환을 청구 할 수 있다. 본 사채의 사채권자는 사채 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2022년 12월 23일부터 매 1개월에 해당되는 날에 본 사채의 100% 전부 또는 일부를 한도로 하여 조기상환을 청구할 수 있다. 없음 없음 없음 없음 중도상환권(콜옵션) 본 사채의 발행회사는본 사채의 발행일로부터 1년이 되는날인 2022년 1월 11일 부터 만기일 3개월전인 2023년 10월 11일까지 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 매도를 청구할 수 있다. 본 사채의 발행회사는본 사채의 발행일로부터 1년이 되는날인 2022년 6월 7일 부터 만기일 3개월전인 2024년 3월 7일까지 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 매도를 청구할 수 있다. 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2022년 12월 23일부터 매 1개월에 해당되는 날에 발행회사에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있다. 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2023년 01월 27일부터 만기일 3개월전인 2024년 10월 27일까지 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 100% 전부 또는 일부를 한도로 하여 발행회사에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있다. 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 만기일 3개월전인 2025년 2월 17일까지 본 사채의 100% 전부 또는 일부를 한도로 하여 발행회사에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있다. 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 만기일 3개월전인 2026년 1월 13일까지 본 사채의 100% 전부 또는 일부를 한도로 하여 발행회사에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있다. 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 만기일 3개월전인 2026년 06월 19일까지 본 사채의 100% 전부 또는 일부를 발행회사에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있다. (1) 전환가액 및 전환가능 주식수는 당분기말 현재의 전환가액 및 최초 발행가액에 대한 전환주식수입니다. 당사의 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 제18회 및 제20회 전환사채는 발행일로부터 매1개월마다 약정에 따라 전환가액이 조정됩니다. 한편, 당사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에도 전환가액이 약정에 따라 조정됩니다. 또한 합병, 회사의 분할, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식의 액면변경시 그 비율에 따라 전환가액 및 전환가능 주식수가 조정됩니다. (2) 제12회 전환사채에 관하여 당사는 2021년 10월 7일 법원으로부터 추징보전청구명령을 접수받았으며, 법원의 추징보전청구명령에 따라 당사는 사채권자의 소송확정 판결시까지 사채권자에게 상환 및 권리 행사 등 기타 일체의 처분행위를 할 수 없습니다. 한편, 제12회 전환사채는 2021년 8월 20일에 전환가액을 402원으로 확정하기로 약정하였으며, 2021년 12월 31일에 중도상환권(콜옵션), 조기상환청구권(풋옵션) 및 전환권을 행사하지 않기로 약정하였습니다. 다만 2022년 2월 14일 액면병합으로 인한 조정에 따라 전환가액이 2,010원으로 변경되었습니다. (3) 제14회 전환사채는 2021년 12월 28일에 20억원과 2021년 12월 30일에 20억원이 각각 상환되어 당분기말 현재 전환사채잔액은 20억원이며, 2021년 10월 12일 전환가액을 344원으로 약정하였습니다. 다만 2022년 2월 14일 액면병합으로 인한 조정에 따라 전환가액이 1,720원으로 변경되었으며 현재 전환가능주식수는 1,162,790주입니다. 한편, 전기 이전에 상환된 전환사채 40억원에 대해 2022년 6월 16일 재매각 및 2022년 6월 20일 전환청구 되었습니다. (4) 제17회 전환사채는 2023년 1월 10일에 전환가액을 1,203원으로 확정하기로 약정하였습니다. (5) 제20회 전환사채는 2023년 10월 19일에 전환가액이 2,618원으로 변경되었습니다. (5) 전환사채의 변동내역당분기 중 전환사채의 변동내역(권면금액 기준)은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기초 증 가 감 소 당분기말 최초발행 재발행 전환 상환 대체 제12회차 전환사채 4,000,000 - - - - - 4,000,000 제14회차 전환사채 2,000,000 - - - - - 2,000,000 제15회차 전환사채(1) 2,670,000 - 7,900,000 (8,700,000) (1,670,000) (200,000) - 제16회차 전환사채(2) 6,000,000 - 3,000,000 (6,000,000) (3,000,000) - - 제17회차 전환사채(3) 4,600,000 - 2,400,000 (6,100,000) - (400,000) 500,000 제18회차 전환사채 - 2,000,000 - - - - 2,000,000 제20회차 전환사채 - 2,000,000 - - - - 2,000,000 합 계 19,270,000 4,000,000 13,300,000 (20,800,000) (4,670,000) (600,000) 10,500,000 (1) 당분기 중 제15회 전환사채 중 6,400백만원은 재발행되었으며(계약당사자 : 최OO외 6인, 권면금액 및 매매금액: 40억원, 주당전환가액 : 1,123원, 계약일전일종가 : 1,292원)(계약당사자 : 제이콥에셋(주), 권면금액 및 매매금액 : 1억원, 주당전환가액 :1,123원, 계약일전일종가 :1,515원)(계약당사자 : 유OO외 1인, 권면금액 및 매매금액 : 21억원, 주당전환가액 :1,123원, 계약일전일종가 : 1,566원)(계약당사자 : 최OO, 권면금액 : 2억원, 매매금액: 2.5억원, 주당전환가액 :1,123원, 계약일전일종가 : 2,330원)(계약당사자 : 버OOO조합, 권면금액 및 매매금액: 15억원,주당전환가액 : 1,123원, 계약일전일종가 : 3,015원), 재발행시 공정가치와 재매각액과의 차액 4,998백만원은 발행시점의 당기손실로 인식하였습니다.(2) 당분기 중 제16회 전환사채 중 2,000백만원은 재발행되었으며(계약당사자 : 안OO외 8인, 권면금액 및 매매금액 : 20억원, 주당전환가액 : 1,117원, 계약일전일종가 : 1,620원)(계약당사자 : 버OOO조합, 권면금액 및 매매금액: 10억원, 주당전환가액 : 1,117원, 계약일전일종가 : 2,825원), 재발행시 공정가치와 재매각액과의 차액 2,213백만원은 발행시점의 당기손실로 인식하였습니다.(3) 당분기 중 제17회 전환사채 중 400백만원은 재발행되었으며(계약당사자 : 최OO, 권면금액: 4억원, 매매금액: 5억원, 주당전환가액 : 1,203원, 계약일전일종가 : 2,330원)(계약당사자 : 버OOO조합, 권면금액 및 매매금액: 20억원, 주당전환가액 : 1,203원, 계약일전일종가 : 2,825원), 재발행시 공정가치와 재매각액과의 차액 3,241백만원은 발행시점의 당기손실로 인식하였습니다. (6) 당사는 전환사채에 포함된 내재파생상품을 주계약인 사채에서 분리하여 파생상품자산 및 파생상품부채로 인식하였으며 당분기와 전분기 중 증감내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구 분 기초 발행 및 재매각 상환 등 평가 대체 분기말 전환권 및 상환청구권 등 3,582,846 11,015,757 (5,096,076) 1,741,436 - 11,243,963 (전분기) (단위: 천원) 구 분 기초 발행 상환 등 평가 대체 분기말 중도상환권 2,632,218 - - - (2,632,218) - 전환권 및 상환청구권 등 8,944,659 3,604,997 (2,552,259) 1,369,683 (3,834,965) 7,532,115 19. 퇴직급여당사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정기여제도를 운영하고 있으며, 당기 및 전기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 각각 286백만원 및 92백만원입니다. 20. 기타유동부채보고기간종료일 현재 기타유동부채의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 예수금 94,149 182,901 부가세예수금 96,434 - 품질보증충당부채 14,522 14,522 단기종업원급여부채 197,257 80,036 선수금 72,420 - 합 계 474,782 277,459 21. 자본금과 기타불입자본(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당분기말 전기말 발행할주식의 총수 500,000,000 500,000,000 1주당 액면금액 500 500 발행한 주식수(1) 74,798,489 53,486,333 자본금(1) 37,399,244,500 26,743,166,500 (1) 당분기 중 전환사채의 전환 및 증자를 통하여 자본금이 증가하였습니다. (2) 보고기간종료일 현재 기타불입자본의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 95,213,331 72,261,420 전환권대가 98,730 11,921 전환권대가청산이익 673,738 673,738 감자차익 73,197 73,197 자기주식 (2,367,585) (2,367,585) 자기주식처분이익 271,054 271,054 기타자본잉여금 8,528,541 8,528,541 합 계 102,491,006 79,452,286 (3) 당분기와 전분기 중 기타불입자본의 변동내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구 분 기초 증가 감소 분기말 주식발행초과금(1) 72,261,420 22,951,911 - 95,213,331 전환권대가 11,921 86,809 - 98,730 전환권대가청산이익 673,738 - - 673,738 감자차익 73,197 - - 73,197 자기주식 (2,367,585) - - (2,367,585) 자기주식처분이익 271,054 - - 271,054 기타자본잉여금 8,528,541 - - 8,528,541 합 계 79,452,286 23,038,720 - 102,491,006 (1) 당분기 중 전환사채의 전환 및 증자, 유상증자로 주식발행초과금이 증가하였습니다. (전분기) (단위: 천원) 구 분 기초 증가 감소 분기말 주식발행초과금(1) 57,063,514 7,814,418 - 64,877,932 전환권대가(2) 11,922 - (11,298) 624 전환권대가청산이익 673,738 - - 673,738 감자차익 73,197 - - 73,197 자기주식(3) (1,851,647) (515,938) - (2,367,585) 자기주식처분이익 271,054 - - 271,054 기타자본잉여금 8,528,541 - - 8,528,541 합 계 64,770,319 7,298,480 (11,298) 72,057,501 (1) 전분기 중 전환사채의 전환 및 증자로 주식발행초과금이 증가하였습니다.(2) 전분기 전환사채 평가로 인해 변동하였습니다.(3) 전분기 중 한류뱅크에 대한 담보권 실행 및 액면병합 단수주 취득으로 자기주식이 증가하였습니다. 22. 결손금 (1) 보고기간종료일 현재 결손금의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 법정적립금 86,100 - 미처리결손금 (91,796,883) (78,641,668) 합 계 (91,710,783) (78,641,668) (2) 당분기와 전분기 중 결손금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 (78,641,668) (39,175,225) 합병으로 인한 변동 (86,100) - 지분법이익잉여금 - - 확정급여제도의 재측정요소 (125,363) 　 당기순손실 (12,943,752) (11,222,616) 분기말 (91,796,883) (50,397,841) 23. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채 (1) 당사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 고객과의 계약에서 생기는 수익 84,902,860 4,514,743 기타 원천으로부터의 수익: 임가공 수익 등 1,254,113 1,069 총 수익 86,156,973 4,515,812 (2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분 당사는 다음의 주요 제품 구분별로 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 보안관련서비스 철강 및 전자담배 유통 등 합계 보안관련서비스 소프트웨어 및 전자장비 등 합계 수익인식 시점 한 시점에 인식 - 80,710,261 80,710,261 - 1,211,758 1,211,758 기간에 걸쳐 인식 4,192,599 - 4,192,599 3,302,985 - 3,302,985 합 계 4,192,599 80,710,261 84,902,860 3,302,985 1,211,758 4,514,743 외부고객으로부터의 수익은 보안관련 IT컨설팅 용역 제공, 보안장비 및 소프트웨어 등의 유지보수, 소프트웨어 및 전자장비 판매, 철강 판매 및 전자담배 유통 등에서 생깁니다. (3) 계약부채와 관련하여 인식한 수익 당분기에 인식한 수익 중 전기에서 이월된 계약부채와 과거 보고기간에 이행한(또는 부분적으로 이행한) 수행의무와 관련된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익 　 시스템 구축 및 운영 계약 219,936 24. 매출액 및 매출원가(1) 당분기와 전분기 중 당사의 매출 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출 10,022,653 39,301,766 - 494,209 제품매출 14,776,006 41,408,495 386,726 717,549 용역매출 1,518,015 4,192,599 1,189,815 3,302,985 기타매출 420,695 1,254,113 356 1,069 합 계 26,737,369 86,156,973 1,576,897 4,515,812 (2) 당분기와 전분기 중 당사의 매출원가 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출원가 9,893,527 34,271,540 - 405,734 제품매출원가 14,619,587 40,626,065 330,075 960,112 용역매출원가 1,075,323 2,945,239 729,844 2,004,607 합 계 25,588,437 77,842,844 1,059,919 3,370,453 25. 판매비와관리비당분기와 전분기 중 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 671,794 2,029,127 274,292 542,441 퇴직급여 75,165 190,265 24,717 40,942 복리후생비 72,984 236,130 41,474 85,572 여비교통비 49,109 151,038 50,912 135,528 접대비 94,951 251,055 47,039 72,227 통신비 4,688 17,499 2,319 6,942 세금과공과 32,780 172,540 1,648 4,871 감가상각비 76,696 182,598 52,805 138,918 사용권자산상각비 296,813 793,547 130,137 373,729 지급임차료 4,342 40,112 7,322 10,169 수선비 29,350 29,350 - - 건물관리비 22,932 65,761 17,043 48,227 보험료 17,654 56,167 7,631 19,844 차량유지비 28,236 67,455 6,155 12,631 경상연구개발비 91,786 257,629 106,948 355,762 운반비 157,936 392,002 172 748 교육훈련비 624 4,859 2 215 도서인쇄비 445 3,472 813 1,265 사무용품비 90 774 - - 소모품비 8,079 27,046 4,636 16,705 지급수수료 639,306 2,216,206 462,585 3,033,967 무형자산상각비 7,303 22,164 3,605 10,964 협회비 - 4,300 - 1,000 대손상각비(환입) (4,534) (97,726) (9,181) 17,927 기타 8,856 45,988 4,827 (2,231) 합 계 2,387,385 7,159,358 1,237,901 4,928,363 26. 금융수익 및 금융비용 (1) 당분기와 전분기 중 발생한 금융수익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 354,865 905,524 213,768 496,548 외환차익 38,184 122,999 - 26,009 외화환산이익 52,482 119,017 31,219 31,219 사채상환이익 - - 19,978 98,245 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 3,284,358 3,286,517 - 1,642 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 677,653 3,777,653 - 96,225 파생상품평가이익 - 77,692 - 11,693 파생상품거래이익 - 220,298 - - 합 계 4,407,542 8,509,700 264,965 761,581 (2) 당분기와 전분기 중 발생한 금융비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 507,196 1,702,471 765,047 2,147,576 외환차손 92,254 203,553 - 430 외화환산손실 (26,421) 19,527 1,055 1,055 사채상환손실 - 356,757 - - 파생상품평가손실 - 15,700 - 1,381,376 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 - - - - 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 - 795 - - 파생상품거래손실 - 2,822,361 - - 전환사채발행손실 6,377,843 10,452,185 - - 합 계 6,950,872 15,573,349 766,102 3,530,437 27. 기타수익 및 기타비용 (1) 당분기와 전분기 중 발생한 기타수익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 유형자산처분이익 - - - 29 사용권자산처분이익 47,143 47,371 - - 수입임대료 33,000 87,000 42,000 122,000 잡이익 4,853 23,396 5,372 47,549 합 계 84,996 157,767 47,372 169,578 (2) 당분기와 전분기 중 발생한 기타비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기타의대손상각비 706,470 3,130,361 - 22,980 유형자산처분손실 - 12,325 - 886 사용권자산감가상각비 56,826 144,994 50,846 164,110 기부금 - 30 - - 잡손실 10,017 22,402 80 769 합 계 773,313 3,310,112 50,926 188,745 28. 법인세비용 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세 비용을 조정하여 산출하였습니다. 이연법인세자산에 대한 미래 실현가능성은 일시적차이가 실현되는 기간동안 과세소득을 창출할 수 있는당사의 능력, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망 등 다양한 요소들을 고려하여 평가합니다. 당사는 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 있습니다.한편, 당분기말 현재 이월결손금, 이월세액공제 및 차감할 일시적 차이에 대하여 실현 가능성이 없다고 판단되어 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다. 29. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기 중 발생비용에 대한 성격별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 원재료의 사용액 13,720,930 38,140,116 62,117 115,005 상품의 사용액 9,893,527 34,271,540 - 405,734 급여 1,051,298 3,113,953 495,426 1,157,691 퇴직급여 132,387 297,087 39,787 97,092 복리후생비 105,034 326,745 52,188 122,655 외주비 1,402,815 3,851,244 785,351 2,227,629 여비교통비 50,011 153,865 51,740 138,546 접대비 95,157 251,491 47,038 72,226 통신비 4,703 17,537 2,339 7,125 세금과공과 39,559 190,658 1,687 5,301 감가상각비 99,502 249,069 56,376 153,642 사용권자산상각비 303,221 812,773 132,688 381,381 지급임차료 52,091 169,442 36,425 77,840 수선비 29,350 29,350 - - 건물관리비 25,902 73,161 18,563 52,160 보험료 24,227 76,732 9,562 26,810 차량유지비 31,419 75,677 7,974 17,156 운반비 164,411 409,186 172 748 교육훈련비 624 4,934 2 215 도서인쇄비 445 3,483 835 1,309 사무용품비 90 774 - - 소모품비 46,380 155,879 4,650 18,039 지급수수료 667,213 2,283,313 493,650 3,192,461 무형자산상각비 7,303 22,164 3,605 10,964 협회비 - 4,300 - 1,000 대손상각비(환입) (4,534) (97,726) (9,181) 17,927 기타 32,757 115,455 4,826 (1,840) 합 계() 27,975,822 85,002,202 2,297,820 8,298,816 () 포괄손익계산서상 매출원가 및 판매비와관리비의 합계액입니다. 30. 현금흐름표(1) 영업활동 중 수익ㆍ비용의 조정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 외화환산손실 19,527 1,055 대손상각비(환입) (97,726) 17,927 기타의대손상각비 3,130,361 22,980 감가상각비 249,069 153,642 사용권자산상각비 957,981 545,491 무형자산상각비 22,164 10,964 유형자산처분손실 12,325 886 이자비용 1,702,471 2,147,576 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 795 - 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 - - 전환사채발행손실 10,452,185 - 파생상품평가손실 및 파생상품거래손실 2,838,061 1,381,376 지분법손실 3,882,530 4,651,589 사채상환손실 356,756 - 품질보증비용 - (20,141) 잡손실 1 - 퇴직급여 11,322 - 사채상환이익 - (98,245) 이자수익 (905,524) (496,547) 외화환산이익 (119,017) - 유형자산처분이익 - (29) 사용권자산처분이익 (47,371) - 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 (3,286,516) (1,642) 당기손익-공정가치측정금융부채평가이익 - (31,219) 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 (3,777,653) (96,225) 파생상품평가이익 (77,692) (11,693) 파생상품거래이익 (220,298) - 합 계 15,103,751 8,177,745 (2) 영업활동 자산ㆍ부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출채권의 감소(증가) (10,125,137) 1,011,089 미수금의 감소(증가) 502,132 (51,708) 계약자산의 감소(증가) - 231,239 선급금의 감소(증가) (5,234,805) (197,004) 선급비용의 감소(증가) (56,966) (29,963) 부가세대급금의 감소(증가) (52,536) (985) 재고자산의 감소(증가) (3,126,285) (2,100,186) 매입채무의 증가(감소) 4,902,692 (88,583) 미지급금의 증가(감소) (832,363) (457,510) 계약보증금의 증가(감소) 100,000 - 미지급비용의 증가(감소) 116,602 - 퇴직급여충당부채의 증가(감소) (1,489,154) - 퇴직연금운용자산의 감소(증가) 1,406,788 - 예수금의 증가(감소) (116,968) 17,495 부가세예수금의 증가(감소) (351,609) (235,212) 선수금의 증가(감소) (127,580) (136,413) 계약부채의 증가(감소) - (133,209) 단기종업원급여부채의 증가(감소) - (16,880) 합 계 (14,485,189) (2,187,830) (3) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 전환사채 발행하여 종속기업투자주식 취득 4,000,000 13,000,000 전환사채 전환 25,703,604 11,980,189 리스변경에 따른 사용권자산 및 리스부채 감소 269,260 - 리스부채 유동성 대체 192,454 38,068 사용권자산/리스부채의 증가 455,664 199,368 전환가액 확정에 따른 파생상품부채 자본대체 711,827 11,297 담보권 실행에 따른 미수금/자기주식 상계 - 509,874 대손충당금과 계약자산충당금 상계 11,635 4,810 계약자산과 외상매출금의 상계 10,590 - 종속기업투자주식에서 관계기업투자주식으로 계정 재분류 - 246,669 파생상품자산과 파생상품부채 상계 - 2,632,218 전환권조정과 파생상품부채 상계 - 1,202,747 전환사채 조건변경에 따른 파생상품부채 및 전환권대가 증가 798,636 - 단기대여금과 보증금 대체 500,000 - 31. 주당손익(1) 당분기와 전분기의 기본주당손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기본주당이익(손실) (70) (197) (125) (321) (2) 기본주당손익 계산에 사용된 당기순이익과 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 분기순손실 (5,100,126,212) (12,943,752,230) (4,851,597,053) (11,222,616,058) 기본주당손실 계산을 위한 가중평균유통보통주식수 73,326,768 65,637,090 38,845,811 34,919,292 (3) 희석주당이익(손실)잠재적 보통주의 희석화 효과가 없으므로 희석주당손익을 계산하지 않았습니다. 따라서, 기본주당손익과 희석주당손익은 동일합니다. 32. 특수관계자 거래(1) 보고기간종료일 현재 특수관계자현황은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 당사에 유의적인 영향력을 보유한 기업 ㈜에스에이코퍼레이션 ㈜에스에이코퍼레이션 종속기업 -(4) ㈜제이슨앤컴퍼니 ㈜아이홉씨비디 ㈜아이홉씨비디 ㈜메타시큐어 ㈜메타시큐어 MIM USA, Inc. MIM USA, Inc. ㈜지씨엠(5) - 종속기업의 종속기업 ㈜시큐어플랫폼(1) ㈜시큐어플랫폼(1) Melrose Facility Management, LLC (2) Melrose Facility Management, LLC (2) 관계기업 ㈜케이나노피아 ㈜케이나노피아 ㈜케이씨엠인더스트리(6) - ㈜앤에스월드(6) - 기타 ㈜퓨처로봇 ㈜퓨처로봇 인트러스트파트너스㈜(3) 인트러스트파트너스㈜(3) 주요 경영진 주요 경영진 (1) 당사의 종속기업인 ㈜메타시큐어에서 지분을 보유하고 있습니다.(2) 당사의 종속기업인 MIM USA, Inc.에서 지분을 보유하고 있습니다.(3) 당사의 관계기업인 ㈜ 케이나노피아에서 지분을 보유하고 있습니다.(4) 당기 중 당사에 흡수합병되었습니다. (5) 당기 중 신규 설립으로 종속기업에 포함되었습니다.(6) 당기 중 지분취득으로 관계기업에 포함되었습니다. (2) 특수관계자와의 중요한 매출, 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구분 특수관계자의 명칭 매출거래 매입거래 건물임차 외주비 외 건물관리비 외 당사에 유의적인 영향력을 보유한 기업 ㈜에스에이코퍼레이션 - - 86,154 당사의 종속기업 ㈜메타시큐어 72,000 684,775 - 당사의 종속기업 ㈜아이홉씨비디 9,000 - - 기타 ㈜퓨처로봇 6,000 - - (전분기) (단위: 천원) 구분 특수관계자의 명칭 매출거래 매입거래 유형자산 매각 건물임차 외주비 외 건물관리비 외 당사에 유의적인 영향력을 보유한 기업 ㈜에스에이코퍼레이션 - - - 66,546 당사의 종속기업 ㈜아이홉씨비디 6,000 1,000 - 　- ㈜메타시큐어 62,000 1,000 741,249 　- 기타 ㈜퓨처로봇 54,000 - - - (3) 보고기간종료일 현재 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습니다. (당분기말) (단위: 천원) 구분 특수관계자의 명칭 채권 채무 임차보증금 미수금 선급금 미지급비용 당사에 유의적인 영향력을 보유한 기업 ㈜에스에이코퍼레이션(1) 8,200,000 26,151 - 당사의 종속기업 ㈜아이홉씨비디(2) - - 1,807,664 - 당사의 종속기업 ㈜메타시큐어(2) - - 50,786 - 당사의 종속기업 MIM USA, INC - 104,247 - 23,129 기타 ㈜퓨처로봇 - 79,200 - - (1) 임차보증금은 현재가치로 할인하기 전 명목금액입니다.(2) 당분기 중 선급금에 대해 대손반영한 금액은 3,130백만원입니다. (전기말) (단위: 천원) 구분 특수관계자의 명칭 채권 임차보증금 미수금 선급금 당사에 유의적인 영향력을 보유한 기업 ㈜에스에이코퍼레이션(1) 7,200,000 2,268 - 당사의 종속기업 ㈜아이홉씨비디 - - 993,063 당사의 종속기업 MIM USA, INC - 17,474 - 당사의 종속기업 ㈜제이슨앤컴퍼니 - 15,300 - 기타 ㈜퓨처로봇 - 72,600 - (1) 임차보증금은 현재가치로 할인하기 전의 명목금액입니다.(2) 전기 중 선급금에 대해 대손반영한 금액은 1,049백만원입니다. (4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금 대여거래내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구분 특수관계자의 명칭 계정과목 기초 증가 감소(1) 분기말 기타특수관계자 MIM USA, INC 장기대여금 1,138,679 1,683,394 - 2,822,074 당사에 유의적인 영향력을 보유한 기업 ㈜에스에이코퍼레이션 단기대여금 1,000,000 - 500,000 500,000 (1) 단기대여금의 감소는 임차보증금으로 대체되었습니다. (전분기) (단위: 천원) 구분 특수관계자의 명칭 계정과목 기초 증가 감소(1) 분기말 기타특수관계자 MIM USA, INC 장기대여금 - 1,002,219 - 1,002,219 (5) 당분기 중 특수관계자와의 차입거래내역은 없으며, 전분기 중 특수관계자로부터의 차입거래내역은 다음과 같습니다. (전분기) (단위: 천원) 구분 특수관계자의 명칭 계정과목 기초 증가 감소 분기말 당사에 유의적인 영향력을 보유한 기업 ㈜에스에이코퍼레이션 단기차입금 - 1,050,000 - 1,050,000 당사의 종속기업 MIM USA, INC 전환사채(제16회) - 6,000,000 (6,000,000)(1) - 기타특수관계자 ㈜마이더스파트너스그룹 전환사채(제12회) 4,000,000 - (4,000,000)(2) - 기타특수관계자 주요경영진 전환사채(제14회) 2,000,000 - (2,000,000)(2) - (1) 전분기 중 MIM USA, INC가 인수한 전환사채는 전분기말 현재 특수관계자 아닌 자에게 양도되었습니다.(2) 전분기 중 ㈜마이더스파트너스그룹의 대표이사 등이 당사의 임원에서 사임하여 특수관계가 해소되었습니다.(6) 당분기와 전분기 중 특수관계자에게 제공하거나 제공받은 지급 보증의 내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원,USD) 금융기관 구분 보증금액 비고 서울보증보험 지급보증 109,107 당사의 대표이사가 연대보증함 KB캐피탈 차량연대보증 109,313 ㈜아이홉씨비디차량 리스 연대보증 산업은행 운영자금대출 1,440,000 당사의 대표이사가 연대보증함 산업은행 일람불 수입신용장 USD 1,500,000 당사의 대표이사가 연대보증함 산업은행 기한부 수입신용장 USD 1,800,000 당사의 대표이사가 연대보증함 (전분기) (단위: 천원) 금융기관 구분 보증금액 비고 서울보증보험 지급보증 162,720 당사의 대표이사 연대보증제공함 KB캐피탈 차량연대보증 109,313 ㈜마이더스인터내셔널 차량리스 연대보증 (7) 당사의 주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 당분기와 전분기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단기종업원급여 252,100 105,590 퇴직급여 22,792 7,821 합 계 274,892 113,411 33. 우발채무와 약정사항 (1) 금융기관 여신한도약정 (단위: 천원, USD) 금융기관 구 분 당분기말 전기말 비고 한도약정액 사용액 한도약정액 사용액 산업은행 운전자금 대출 1,200,000 1,200,000 - - 대표이사 연대보증 기한부 신용장발행 USD1,500,000 USD1,372,713 - - 일람불 신용장 발행 USD2,500,000 - - - 기업은행 시설자금 대출 4,370,000 4,370,000 - - 유형자산(토지, 건물) 담보 운전자금 대출 2,500,000 2,500,000 - - 기한부 신용장 발행 USD2,250,000 USD1,128,343 - - KB캐피탈 차량 연대보증 109,313 84,087 109,313 84,087 ㈜아이홉씨비디 차량리스 연대보증 (2) 타인으로부터 제공받은 보증 등의 내역 (단위: 백만원) 금융기관 구 분 당분기말 전기말 한도약정액 사용액 한도약정액 사용액 소프트웨어공제조합 이행보증 외 2,157 94 2,157 136 서울보증보험 이행보증 외 500 288 500 183 기업은행 수입신용장개설 3,026 1,517 - - 산업은행 수입신용장개설 2,017 1,846 - - 산업은행 수입신용장개설 3,362 - - - (3) 주요 보험가입 내역 (단위: 천원) 상품명 부보자산 보험가입금액 보험기간 보험회사 기업종합보험 공장건물,기계장치 1,537,917 2022.12.31~2023.12.31 메리츠화재보험 상기 부보금액은 중소기업은행 차입금과 관련하여 1,338백만원의 질권이 설정되어있습니다.(4) 진행중인 소송사건당분기말 현재 당사가 피고로 계류 중인 중요한 소송사건은 1건 (손해배상소송, 소송가액: 7.3억원, 1심 진행중)으로, 상기 소송의 최종 결과는 합리적으로 예측할 수 없습니다. (5) Melrose Facility Management, LLC의 지분 취득 승인 지연, 라이선스 갱신 및 규제산업 리스크 관련 유의사항 당사는 2021년 2월 9일에 미국 캘리포니아에 소재한 대마 재배, 제조, 유통을 주요사업으로 하는 Melrose Facility Management, LLC (이하 "MFM")의 지분 51%를 현금 US$3,000,000과 전환사채 7,000백만원(13회차)에 양수하였으며, 해당 지분은 2021년 10월 7일에 설립된 당사의 종속 회사인 MIM USA, Inc.에 전액 현물출자 되었습니다. 또한 전기 중 MIM USA, Inc.는 MFM의 잔여지분 49%를 당사의 전환사채 6,000백만원(16회차)에 양수하여 당분기말 현재 100%의 지분을 소유하고 있습니다. MFM이 미국에서 카나비스 사업을 운영하기 위하여는 캘리포니아 주정부 관할부서 Department of Cannabis Control (이하 "DCC")와 LA시 관할부서 Department of Cannabis Regulation (이하 "DCR") 양측으로부터 모두 임시라이선스를 취득해야 하며,임시라이선스 면허에 대한 업무는 DCC에서 관장합니다. 또한 라이선스를 발급받은 회사의 지분 변동이 생길 경우 DCC 및 DCR에 지분변경승인을 받아야 합니다. 한편, DCC 규정 §5023. Business Modifications. (c)의 (1)에 따르면 소유권 100%를 변경하는 경우, 새로운 소유권자로 지분 변경 승인이 완료 될 때까지 새로운 소유권 구조하에 사업 운영이 불가할 수 있다고 규정하고 있습니다. 이에 당사는 위 DCC규정에 따라 51% 지분 변경 승인 완료 후 나머지 49% 지분 변경 신고를 순차적으로 진행하게 되었으며, 2023년 2월에 DCC 및 DCR 모두 51% 지분 변경 승인이 완료되었습니다. 이후 당사는 2023년 3월 중 DCC 및 DCR에 잔여 49% 지분 변경 신고를 접수하였으며, 2023년 6월에 DCC로부터 지분 100% 변경 승인을 받았습니다. DCR은 변경 신고 접수 후, 현재 행정 처리 절차 대기 중으로 DCR 행정업무 처리가 종료되는 대로 소유권 변경 승인이 완료될 것으로 예상하고 있습니다. MFM이 보유 중인 임시라이선스는 캘리포니아 주정부 및 LA시가 발급한 임시라이선스로 일년 단위로 라이선스 갱신이 필요하며, 현재 각 라이선스의 유효기간은 2024년 5월 13일 및 2023년 12월 31일입니다. 임시라이선스 갱신을 위하여 MFM은 1) 라이선스 관련 모든 사항의 최신 업데이트 상태 유지 2) 다이어그램, 재배 계획, 표준 운영 절차, 제품 목록 및 차량 정보 관련 등모든 변동사항에 대한 최신 상태의 유지 3) 전년도 연간 수익 또는 세금 환급 또는 손익 계산서의 제출 4) 회사내 재정적 이해관계자의 정보 5) 라이선스 수수료 비용 지급영수증을 구비하여야 합니다. 한편 2021년 7월 California Assembly Bill 141 ("AB 141")를 통해 발효된 법안에 따라 임시라이선스의 유효기간은 2025년 12월 31일까지 연장되었으며, California Code of Regulations, sections 8102, 8105, 8106 관련 규정을 준수한 증빙자료를 해당기관에 제출하여 영구적인 정식라이선스로 전환하여야 합니다. 이에 MFM은 정식라이선스로의 전환을 위해 라이선스 유지 및 갱신 등에 관한 모든 업무 절차를 미국 현지 카나비스 관련 전문 변호사를 고용하여 업무를 진행하고 있습니다. MFM은 2022년 4월 30일 LA시 DCR에 정식 라이선스 전환을 위한 신청서를 제출하였으나, LA시 관련 법규가 제정되지 않아 정식 라이선스 신청 자격 요건이 확정되지 않은 상태였습니다. 그러나 LA시 DCR은 법규 재정비를 통하여 2023년 5월 1일부터 임시 라이선스 보유 사업체에 대하여 정식 라이선스 신청 접수를 재개하였으며, 이에 따라 MFM은 2023년 6월 7일 LA시 DCR에 정식 라이선스 신청서 일부를제출하였습니다. 이후 LA시 DCR의 요청 사항에 따라 추가 신청서를 제출할 예정입니다. 한편, LA시 DCR 정식 라이선스를 보유한 사업체에 한하여 주정부 DCC 정식 라이선스 신청 자격이 부여됨에 따라 향후 MFM은 DCR로부터 정식 라이선스 전환이 완료 된 후 순차적으로 주정부 DCC 정식 라이선스 전환을 완료할 계획이나, 전환 가능여부에 관한 불확실성은 존재합니다. 또한 대마 산업의 특성상 규제 요건이 엄격하고 제한적이며, MFM이 규제 요건의 승인을 준수하지 못할 경우 당사의 운영, 제품개발이 지연될 수 있으며, 이는 당사의 사업, 운영결과 및 재무상태에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 대마 산업에 대한 주, 시 및 국가차원의 규제 변화를 인지하고 있으며, 대마 산업의 규제 전망은 긍정적인 방향으로 움직이고 있으나, 예상치 못한 규제 변화로 인해 사업 전체의 목표와 운영에 영향을 미칠 수 있습니다. 그리고 대마 산업은 미국 전역에 걸쳐 합법화 추진이 빠르게 진행되고 있으나 현재 미국 연방법에서는 불법으로 남아 있기 때문에 대마 산업에 참여하는 회사가 사업을 수행하는 과정에서 사용한 회사의 자산, 사업의 수익금은 법 집행 기관에 의해 압류될 수 있는 위험성을 가지고 있으며, 이에 따른 행정 절차가 이행될 수 있습니다. 이러한 우발상황이 재무제표에 미치는 영향은 당분기 재무제표에 반영되어 있지 아니합니다. 34. 사업결합(1) 당사는 경영 효율성 제고 및 사업 다각화를 위하여 2023년 1월 3일자로 종속회사인 주식회사 제이슨앤컴퍼니를 흡수합병하였습니다.(2) 합병회계처리동 합병은 동일지배 하의 사업결합에 해당하므로 합병으로 취득한 자산과 부채는 지배기업인 주식회사 세토피아의 연결재무제표 상 계상된 합병시점의 장부금액으로 인식되었습니다. 구분 내용 합병방법 무증자합병 합병회사 주식회사 세토피아(합병존속회사) 주식회사 제이슨앤컴퍼니(합병소멸회사) 합병일정 합병기일 2023년 1월 2일 (등기일 2023년 1월 3일) (3) 사업결합으로 인하여 인수된 주식회사 제이슨앤컴퍼니의 주요 자산과 부채의 장부금액은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 금 액 합병 전 종속기업투자주식 장부가액 14,898,133 이전대가 합계 14,898,133 취득한 자산과 인수한 부채로 인식된 금액 현금및현금성자산 3,520,557 단기금융상품 463,535 매출채권 10,650,384 단기기타채권 514,871 기타유동자산 1,107 당기법인세자산 3,382 재고자산 6,743,533 장기기타채권 277,812 당기손익-공정가치측정금융자산 7,898 유형자산 15,542,056 무형자산 68,709 사용권자산 347,923 확정급여자산 42,997 자산 총계 38,184,764 매입채무 3,663,480 단기차입금 16,070,000 유동성장기차입부채 99,960 리스부채 143,518 단기기타채무 336,497 당기법인세부채 619 기타유동부채 676,260 장기차입금 191,590 리스부채 207,644 이연법인세부채 1,897,063 부채 총계 23,286,631 인수한 순자산 장부가액 14,898,133 이전대가와 취득한 순자산 장부금액의 차이 - 35. 계속기업가정 불확실성당사는 당분기 중에 기존사업의 일부 영업부진과 파생상품거래손실 및 지분법손실 등으로 인하여 당기순손실 12,944만원, 당분기말 현재 누적결손금은 91,711백만원이며, 순유동부채가 3,758백만원입니다. 추가적으로 당분기 영업현금흐름은 (-)12,608백만원으로, 당사는 시가(기준주가) 대비 할인율을 적용한 3자배정유상증자(80억원), 시가보다 전환가격이 낮은 전환사채 재매각(138억원) 등을 통하여 현금흐름을 충당하고 있습니다. 당사는 재무구조개선 계획의 일환으로, 새롭게 진출하여 진행 중인 사업에 대하여 매출 극대화를 위하여 다음과 같이 계획하고 있습니다. 1) 철강사업부의 매출확장을 통한 안정적인 사업도모 2) 신규사업인 전자 담배 및 원료공급 유통사업부 매출 확대 3) 기존 사업에 대한 영업 강화 및 신규제품 출시에 따른 영업 확대로 매출 증대4) 희토류 공급망 밸류체인 구축을 통한 신규 사업 매출 확대한편, 당사의 재무제표는 자산과 부채가 정상적인 사업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 작성되었으나, 향후 영업상황 등의 대내외적 변수 등으로 인해 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동될 가능성이 있습니다.이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 그러나 이로 인한 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 따라서 불확실성의 최종결과로 발생할 수도 있는 조정사항은 재무제표에 반영되지 않았습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 정관 상 배당에 관한 사항 구분 내용 이익금의 처분 제49조(이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 이익배당 제50조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항당사는 최근 3사업년도에 배당이 없습니다. 다. 주요배당지표 500500100-12,824-40,700-10,457-12,944-39,506-9,951-195-1,043-78----------------------------------------- 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제09기 제08기 제07기 주당액면가액(원) (연결)당기순이익(백만원) (별도)당기순이익(백만원) (연결)주당순이익(원) 현금배당금총액(백만원) 주식배당금총액(백만원) (연결)현금배당성향(%) 현금배당수익률(%) 주식배당수익률(%) 주당 현금배당금(원) 주당 주식배당(주) 라. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) ---- 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 ※ 당사는 과거배당이력이 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 2023년 09월 30일(단위 : 원, 주) (기준일 : ) 2020년 02월 13일전환권행사보통주273,6721001,8272020년 02월 13일전환권행사보통주122,4551006,5332020년 02월 13일신주인수권행사보통주496,0311003,0242020년 04월 20일전환권행사보통주3,802,2811005262020년 04월 21일전환권행사보통주3,802,2811005262020년 04월 27일전환권행사보통주1,064,6381005262020년 05월 12일유상증자(제3자배정)보통주12,787,7221003912020년 05월 26일전환권행사보통주456,2731005262020년 07월 17일전환권행사보통주11,857,7071005062020년 10월 08일유상증자(일반공모)보통주1,934,2351005172020년 10월 19일전환권행사보통주14,123,7031004852020년 11월 10일-보통주569,6571005,5702020년 11월 18일전환권행사보통주2,680,4111004852020년 11월 26일전환권행사보통주4,123,7091004852020년 12월 09일전환권행사보통주17,876,0281004852020년 12월 30일유상증자(제3자배정)보통주12,309,2301006502021년 04월 01일전환권행사보통주3,707,7751004792021년 05월 21일유상증자(제3자배정)보통주17,467,2481004582021년 10월 23일유상증자(일반공모)보통주 3,773,584 1002652021년 12월 29일전환권행사보통주5,208,332 1003842021년 12월 30일전환권행사보통주5,208,332 1003842022년 02월 15일-보통주124,334,034100-2022년 04월 01일전환권행사보통주1,700,6795001,4702022년 04월 12일전환권행사보통주1,700,6805001,4702022년 05월 10일전환권행사보통주722,8885001,2452022년 05월 17일전환권행사보통주883,5335001,2452022년 06월 20일전환권행사보통주3,238,8635001,2352022년 12월 13일유상증자(주주우선공모)보통주14,156,1825001,0402023년 02월 03일전환권행사보통주1,335,7065001,1232023년 02월 03일전환권행사보통주1,700,9835001,1172023년 02월 07일전환권행사보통주2,226,1765001,1232023년 02월 07일전환권행사보통주537,1525001,1172023년 02월 11일유상증자(일반공모)보통주725,1635001,3792023년 02월 13일전환권행사보통주447,6275001,1172023년 02월 27일전환권행사보통주1,959,0375001,1232023년 03월 30일전환권행사보통주1,790,5085001,1172023년 04월 17일전환권행사보통주890,4715001,1232023년 05월 18일전환권행사보통주415,6275001,2032023년 05월 31일전환권행사보통주415,6235001,2032023년 06월 13일전환권행사보통주415,6275001,2032023년 06월 22일유상증자(제3자배정)보통주5,335,3655001,3122023년 06월 26일전환권행사보통주415,6275001,2032023년 07월 31일전환권행사보통주178,0945001,1232023년 07월 31일전환권행사보통주2,078,1355001,2032023년 08월 22일전환권행사보통주445,2355001,123 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 - - - - - - - - - - - 주1) - - - - - - - - - 주식병합 주2) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 주1) 2018년 12월 20일 제3자 배정 유상증자 신주 건으로 등기는 완료되었으나 채권채무의 상계 납입분에 대해 법원의 현물출자 신주발행조사 결과 감정보고서가 인가되지 않아 이에 대해 항고 하였으며, 항고결과 7,827백만원이 인정되었고 이에 따라 등기 주식수가 감소되었습니다.주2) 2022년 1월 28일 임시주주총회에서 주식병합안건이 승인됨에 따라 2022년 2월 14일을 기준일로 당사 주식의 액면가액이 100원에서 500원으로 병합되었으며 이에 따라 등기 주식수가 감소되었습니다. 미상환 전환사채 발행현황 2023년 09월 30일(단위 : 원, 주) (기준일 : ) 제12회 무기명식무보증 사모 전환사채122021년 01월 11일2024년 01월 11일4,000,000,000보통주2022년 01월 11일~ 2023년 12월 11일1002,0104,000,000,0001,990,049-제14회 무기명식무보증 사모 전환사채142021년 06월 07일2024년 06월 07일6,000,000,000보통주2022년 06월 07일~ 2024년 05월 07일1001,7202,000,000,0001,162,790-제15회 무기명식무보증 사모 전환사채152021년 12월 23일2024년 12월 23일8,900,000,000보통주2022년 12월 23일~ 2024년 12월 20일1001,123---제16회 무기명식무보증 사모 전환사채162022년 01월 27일2025년 01월 27일6,000,000,000보통주2023년 01월 27일~ 2024년 12월 27일1001,117---제17회 무기명식무보증 사모 전환사채172022년 05월 17일2025년 05월 17일7,000,000,000보통주2023년 05월 17일~ 2025년 04월 17일1001,203500,000,000415,627-제18회 무기명식무보증 사모 전환사채182023년 04월 13일2026년 04월 13일2,000,000,000보통주2024년 04월 13일~ 2026년 03월 13일1002,2602,000,000,000884,955-제20회 무기명식무보증 사모 전환사채202023년 09월 19일2026년 09월 19일2,000,000,000보통주2024년 09월 19일~ 2026년 08월 19일1002,6572,000,000,000752,728-35,900,000,000---10,500,000,0005,206,149- 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 합 계 - - - - [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 2023년 09월 30일(단위 : 원, %) (기준일 : ) --------------- 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 합 계 - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 2023년 09월 30일(단위 : 원) (기준일 : ) --------------------------- 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 단기사채 미상환 잔액 2023년 09월 30일(단위 : 원) (기준일 : ) ------------------------ 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 사모 합계 회사채 미상환 잔액 2023년 09월 30일(단위 : 원) (기준일 : ) ------------------------ 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 신종자본증권 미상환 잔액 2023년 09월 30일(단위 : 원) (기준일 : ) ------------------------ 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 조건부자본증권 미상환 잔액 2023년 09월 30일(단위 : 원) (기준일 : ) ------------------------------ 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 2023년 09월 30일(단위 : 백만원) (기준일 : ) 소액공모(일반공모)-2020년 10월 07일운영자금1,000운영자금1,000-소액공모(일반공모)-2021년 10월 22일운영자금1,000운영자금1,000-유상증자(주주우선공모)-2022년 12월 12일채무상환14,722채무상환14,722-소액공모(일반공모)-2023년 02월 10일운영자금1,000운영자금1,000- 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 나. 사모자금의 사용내역 2023년 09월 30일(단위 : 백만원) (기준일 : ) 사모전환사채102020년 03월 13일사채상환자금500사채상환자금500-사모전환사채112020년 03월 25일사채상환자금5,300사채상환자금5,300-제3자배정 유상증자-2020년 05월 12일운영자금5,000매입대금결제외5,000-제3자배정 유상증자-2020년 12월 29일운영자금타법인 증권취득자금8,000운영자금타법인 증권취득자금8,000-사모전환사채122021년 01월 11일타법인 증권 취득자금4,000타법인 증권 취득자금4,000-사모전환사채132021년 02월 09일타법인 증권취득자금7,000타법인 증권취득자금7,000-제3자배정 유상증자-2021년 05월 20일타법인 증권취득자금8,000타법인 증권취득자금8,000-사모전환사채142021년 06월 07일타법인 증권취득자금6,000타법인 증권취득자금6,000-사모전환사채152021년 12월 23일운영자금8,900운영자금8,900-사모전환사채162022년 01월 27일타법인 증권취득자금6,000타법인 증권취득자금6,000-사모전환사채172022년 05월 17일타법인 증권 취득자금7,000타법인 증권 취득자금7,000-사모전환사채182023년 04월 13일타법인 증권 취득자금2,000타법인 증권 취득자금2,000-제3자배정 유상증자-2023년 06월 21일운영자금타법인 증권취득자금7,000운영자금타법인 증권취득자금4,000차액보유사모전환사채202023년 09월 19일타법인 증권취득자금2,000타법인 증권취득자금2,000- 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항1) 재무제표 재작성 - 해당사항없음 2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 (최근 3사업연도) 일자 구분 대상 목적 2023.01.02 소규모합병 (주)제이슨앤컴퍼니 철강전문기업과의 합병을 통한 신규사업 진출 및 매출확대,손익구조 개선을 통한 기업가치 제고 및 주주가치 제고 ※관련 공시 : 합병등 종료보고서 (2023.01.04)3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항- 당사는 최근 3사업연도중 보고서 작성 제출일 기준 현재 해당사항 없습니다.4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항- 당사는 보고서 작성 제출일 기준 현재 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황(연결기준) 1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (2023년 09월 30일 기준) (단위 : 천원, %) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금설정률 2023년제9(당분)기 매출채권 22,573,999 1,191,577 5.28 단기대여금 1,186,276 686,276 57.85 미수금 605,747 379,227 62.60 선급금 2,937,683 18,182 0.62 기타보증금 1,500,000 1,299,849 86.66 합계 28,803,705 3,575,111 - 2022년제8(전)기 매출채권 12,414,544 742,869 5.98 계약자산 209,345 11,635 5.56 단기대여금 1,686,276 686,276 40.70 미수금 1,105,988 379,227 34.29 기타보증금 1,502,132 1,299,848 86.53 합계 16,918,285 3,119,855 - 2024년제7(전전)기 매출채권 1,850,467 334,038 18.05 계약자산 231,239 4,810 2.08 단기대여금 3,623,288 3,523,288 97.24 미수금 2,322,054 1,151,797 49.60 미수수익 275,463 55,630 20.20 합계 8,302,511 5,069,563 - (주1) 제9(당분)기, 제8(전기), 제7(전전기)는 연결재무제표 수치를 반영하였습니다.2) 대손충당금 변동 현황 (2023년 09월 30일 기준) (단위 : 천원) 구 분 2023년제9(당분)기 2022년제8(전)기 2021년제7(전전)기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 3,119,856 5,069,563 1,113,236 2. 순대손처리액(①-②±③) 437,073 (901,045) 3,956,328 ① 대손처리액(상각채권액) 534,799 1,940,241 3,956,328 ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 -97,726 (2,841,286) - 3. 대손상각비 계상(환입)액 - 1,048,662 - 4. 당기말 대손충당금 잔액합계 3,556,929 3,119,856 5,069,563 3) 대손충당금 설정 방침회사는 재무상태표일 현재 매출채권 및 미수금 잔액에 대하여 개별분석 및 과거의 대손경험을 토대로 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.4) 경과기간별 매출채권 잔액현황 (2023년 09월 30일 기준) (단위 : 천원, %) 구분 3개월 이하 3개월초과 1년초과 합계 1년이내 매출채권 10,218,176 11,983,093 372,730 22,573,999 구성비율 45.27% 53.08% 1.65% 100% 다. 재고자산 현황 등1) 최근 사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (2023년 09월 30일 기준) (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제9(당분)기 제8(전)기 제7(전전)기 철강사업부 스테인리스강 8,786,135 - - 정보보안사업부 Fortigate - - 3,035 USB 메모리외 36,573 76,631 41,676 유통사업부 전자 담배 639,331 - 　- 유기농 원료 484,410 76,631 44,710 합 계 9,946,449 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 1,053.65% 14.90% 0.07% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 7.8 69 37 2) 재고자산의 실사내용당사를 비롯한 연결회사는 재고자산 실사를 매 사업년도 종료일 기준 연 1회 감사인 입회하에 실시하고 있으므로 당반기에는 해당사항 없습니다. 라. 수주계약 현황-해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역1) 보고기간종료일 현재 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (2023년 09월 30일 기준) (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 지분상품 비상장주식 4,595,161 1,898 상장주식 2,648 - 기타 출자금 62,866 61,305 보험상품 6,001 합 계 4,660,675 69,204 (2) 보고기간 종료일 현재 지분상품의 세부내역은 다음과 같습니다. (2023년 09월 30일 기준) (단위: 천원, %) 회사명 상장여부 지분율 당분기말 전기말 취득가액 공정가액 장부가액 취득가액 공정가액 장부가액 글람㈜(2) 비상장 0.38% 2,000,000 - - 2,000,000 - - ㈜에스티엔에이치자산운용(1,2) 비상장 31.58% 1,500,000 - - 1,500,000 - - DMD TECHNOLOGY SDN.BHD.(2) 비상장 19.50% 7,800,000 - - 7,800,000 - - 주식회사 제트에이치티(2) 비상장 10.00% 1,000,000 - - 1,000,000 - - ㈜마인드크립션(2) 비상장 2.20% 803,083 - - 803,083 - - 한류홀딩스(3) 상장 - 1,488,485 4,595,161 4,595,161 203,170 - - (주)비앤비성원 비상장 - 1,898 2,648 2,648 1,898 1,898 1,898 합 계 14,593,466 4,597,809 4,597,809 13,308,151 1,898 1,898 (1) ㈜에스티엔에이치자산운용은 연결회사의 지분율이 20%를 초과하나 다른 주주가 소유한 전환우선주의 잠재적 의결권의 행사가능성을 고려하여 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하였습니다.(2) 전기 이전에 회수가능성을 고려하여 전액 손상을 인식하였습니다.(3) 한류홀딩스가 2023년 8월 1일 미국 나스닥에 상장됨에 따라 공시된 보고기간 종료일 현재의 종가로 평가하였습니다. (3) 보고기간 종료일 현재 복합금융상품의 세부내역은 다음과 같습니다. (2023년 09월 30일 기준) (단위: 천원) 구분 회사명 당분기말 전기말 취득가액 공정가액 장부가액 취득가액 공정가액 장부가액 전환사채 ㈜쎌마테라퓨틱스(1) - - - 3,000,000 - - ㈜쎌마테라퓨틱스(1) - - - 504,795 - - 신주인수권부사채 ㈜에이치씨디글로벌(2) 6,000,000 - - 6,000,000 - - ㈜핑크마우스(2) 3,000,000 - - 3,000,000 - - 한류뱅크㈜(2) 4,500,000 - - 4,500,000 - - 합 계 13,500,000 - - 17,004,795 - - (1) 전기 이전에 전액 손상을 인식하였으며, 당분기 중 전부 처분되었습니다.(2) 전기말 사채금액의 회수가능성에 대한 평가를 실시하였으며, 그 결과 회수가능액이 없다고 판단되어 전액 손상을 인식하였습니다(4) 보고기간 종료일 현재 출자금의 세부내역은 다음과 같습니다. (2023년 09월 30일 기준) (단위: 천원) 발행기관 지분율 당분기 전기말 취득가액 공정가액 장부가액 취득가액 공정가액 장부가액 소프트웨어공제조합 0.02% 54,577 62,866 62,866 54,577 61,305 61,305 () 상기 출자금은 소프트웨어공제조합의 지급보증 관련하여 담보로 제공되어 있습니다. (5) 당분기와 전분기 중 당기손익-공정가치측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (2023년 09월 30일 기준) (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 69,204 13,762,842 사업결합 - 571,097 취득 1,500,000 - 처분 (195,045) (155,924) 평가손익 3,286,516 1,879 분기말금액 4,660,675 14,179,894 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 [연결재무제표에 대한 감사의견] 제9기(당분기)이촌회계법인---제8기(전기)이촌회계법인적정 (1) 주석 34(4) Melrose Facility Management, LLC의 지분 취득 승인 지연, 라이선스 갱신 및 규제산업 리스크 관련 유의사항(2) 계속기업 관련 중요한 불확실성 (1) 산업재산권 및 영업권 손상평가(2) 당기손익-공정가치측정 금융자산의 공정가치평가 제7기(전전기)대주회계법인적정(1) Melrose Facility Management, LLC 지분변경 승인 지연, 임시라이선스 유지와 정식라이선스 전환 가능 여부의 불확실성 및 규제 위험(2) 보고기간 이후의 후속사건 1) 타법인 주식 취득 : (주)제이슨앤컴퍼니 취득(3) 계속기업 관련 중요한 불확실성 (1) MFM의 산업재산권 등 손상검사(2) 당기 신규 투자한 신주인수권부사채 자금 사용 내역의 적정성 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 [재무제표에 대한 감사의견] 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제9기(당분기) 이촌회계법인 - - - 제8기(전기) 이촌회계법인 적정 (1) 주석 34(4) Melrose Facility Management, LLC의 지분 취득 승인 지연, 라이선스 갱신 및 규제산업 리스크 관련 유의사항(2) 계속기업 관련 중요한 불확실성 (1) 종속기업투자주식 손상평가(2) 당기손익-공정가치측정 금융자산의 공정가치평가 제7기(전전기) 대주회계법인 적정 (1) Melrose Facility Management, LLC 지분변경 승인 지연, 임시라이선스 유지와 정식라이선스 전환 가능 여부의 불확실성 및 규제 위험(2) 보고기간 이후의 후속사건 1) 사업결합 : (주)제이슨앤컴퍼니 취득(3) 계속기업 관련 중요한 불확실성 (1) 매출의 실재성 및 기간귀속의 적정성(2) 당기 신규 투자한 신주인수권부사채 자금 사용 내역의 적정성 2. 감사용역 체결현황 제9기(당분기)이촌회계법인K-IFRS 기반에 의한 분/반기 감사 및 개별(연결) 재무제표감사270,000,000원1,673시간-723시간제8기(전기)이촌회계법인K-IFRS 기반에 의한 분/반기 감사 및 개별(연결) 재무제표감사240,000,000원1,320시간240,000,000원1,662시간제7기(전전기)대주회계법인K-IFRS 기반에 의한 분/반기 검토 및 개별(연결) 재무제표감사210,000,000원1,200시간310,000,000원1,890시간 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위:백만원) 제9기(당기)2023.04.세무조정 용역계약2023.04.01~2024.03.3115------제8기(전기)2022.07.25세무조정 용역계약2022.07.01~2023.03.3110-제7기(전전기)----- 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 12023년 02월 17일회사:대표이사/CFO/회계담당이사감사인: 업무수행 임원 외 4인대면회의8기 기말감사 검토결과 Review22023년 08월 10일회사:대표이사/CFO/회계담당이사/감사감사인: 업무수행 임원 외 4인서면회의내부감사 조사보고 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 5. 회계감사인의 변경- 해당사항 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제회사는 비상근감사 1인을 두고 있으며, 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 나. 내부회계관리제도 [회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견] 사업연도 감사인 검토의견 지적사항 제 9기(당분기)(2023년) 이촌회계법인 - - 제 8기(전기)(2022년) 이촌회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. - 제 7기(전전기)(2021년) 대주회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 제 6장 '부칙'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. - VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회의 구성에 관한 사항보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 5명의 사내이사와 4명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.- 이사회의장 성 명 대표이사 겸직여부 선임사유 서상철 대표이사 겸직 신속한 의사결정 및 경영안정화 도모 -사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 941-- 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 (2) 이사회의 권한내용 이사회규정 주요 내용 제32조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 9인 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 할 수 있다. 제35조(이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다. 제36조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야한다.③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. 제36조의1(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 회사에 대한 책임의 경우 이사가 원인된 행위를 한 날 이전 최근1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의6배(사외이사의 경우는3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. 제38조(이사회의구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다.② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 24시간전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. 제39조(이사회의결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.② 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고, 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 제40조(이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제41조(상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 서상철 김현옥 장성원 후젠카이 이준의 박희제 안재성 김용인 윤성근 사내이사 사내이사 사내이사 사내이사 사내이사 사외이사 사외이사 사외이사 사외이사 참석율 참석율 참석율 참석율 참석율 참석율 참석율 참석율 참석율 100.00% 100.00% 100.00% 3.85% 100.00% 44.23% 0.00% 0.00% 51.92% 1 2023.01.03 합병 종료보고의 건 참석 참석 참석 참석 참석 - - - - 2 2023.01.03 지점 설치의 건 참석 참석 참석 참석 참석 - - - - 3 2023.01.09 지점명 변경의 건 참석 참석 참석 - 참석 참석 - - - 4 2023.01.12 임시주주총회 소집의 건 참석 참석 참석 - 참석 참석 - - - 5 2023.01.27 제15회차 사모 전환사채 분할의 건 참석 참석 참석 - 참석 참석 - - - 6 2023.01.27 제15회차 사모 전환사채 재매각의 건 참석 참석 참석 - 참석 참석 - - - 7 2023.02.02 소액공모 유상증자의 건 참석 참석 참석 - 참석 참석 - - - 8 2023.02.03 제16회차 사모전환사채 분할의 건 참석 참석 참석 - 참석 참석 - - - 9 2023.02.07 한류뱅크㈜ 제11회차 신주인수권부사채 매도의 건 참석 참석 참석 - 참석 참석 - - - 10 2023.02.10 정기주주총회 소집의 건 참석 참석 참석 - 참석 참석 - - - 11 2023.02.13 제8기 별도 재무제표 승인의 건 참석 참석 참석 - 참석 참석 - - - 12 2023.02.14 제15회차 사모 전환사채 재매각의 건 참석 참석 참석 - 참석 참석 - - - 13 2023.02.23 제16회차 사모 전환사채 취득의 건 참석 참석 참석 - 참석 참석 - - - 14 2023.02.23 한류뱅크㈜ 제11회차 신주인수권부사채 양수도계약 해지의 건 참석 참석 참석 - 참석 참석 - - - 15 2023.02.27 제15회차 사모 전환사채 재매각의 건 참석 참석 참석 - 참석 참석 - - - 16 2023.02.27 한류홀딩스 주식청약 계약의 건 참석 참석 참석 - 참석 참석 - - - 17 2023.02.28 제8기 연결 재무제표 승인의 건 참석 참석 참석 - 참석 참석 - - - 18 2023.02.28 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건 참석 참석 참석 - 참석 참석 - - - 19 2023.02.28 한류뱅크㈜ 제11회차 신주인수권부사채 양수도계약 해지의 건 참석 참석 참석 - 참석 참석 - - - 20 2023.03.03 제16회차 사모 전환사채 재매각의 건 참석 참석 참석 - 참석 참석 - - - 21 2023.03.07 제15회차 사모 전환사채 취득의 건 참석 참석 참석 - 참석 참석 - - - 22 2023.03.14 자금대여 연장의 건 참석 참석 참석 - 참석 참석 - - - 23 2023.03.14 정기주주총회 소집의 건 (정정) 참석 참석 참석 - 참석 참석 - - - 24 2023.03.15 ㈜셀마테라퓨틱스 전환사채 매도의 건 참석 참석 참석 - 참석 참석 - - - 25 2023.03.28 운영자금대출대환 및 외국환한도 기한연장의 건 참석 참석 참석 - 참석 참석 - - - 26 2023.03.29 대표이사 선임의 건 참석 참석 참석 - 참석 - - - 참석 27 2023.03.30 제16회차 사모 전환사채 분할의 건 참석 참석 참석 - 참석 - - - 참석 28 2023.03.30 제16회차 사모 전환사채 재매각의 건 참석 참석 참석 - 참석 - - - 참석 29 2023.04.05 사모 전환사채 재매각의 건 참석 참석 참석 - 참석 - - - 참석 30 2023.04.10 유상증자(제3자 배정)의 건 참석 참석 참석 - 참석 - - - 참석 31 2023.04.12 사모 전환사채 재매각의 건 참석 참석 참석 - 참석 - - - 참석 32 2023.04.13 제18회차 사모 전환사채 발행 결정의 건 참석 참석 참석 - 참석 - - - 참석 33 2023.04.13 타법인 주식 취득의 건 참석 참석 참석 - 참석 - - - 참석 34 2023.04.14 자금대여 연장의 건 참석 참석 참석 - 참석 - - - 참석 35 2023.04.19 제19회차 사모 전환사채 발행 결정의 건 참석 참석 참석 - 참석 - - - 참석 36 2023.04.20 신규사업 진행 선급금 지급결정의 건 참석 참석 참석 - 참석 - - - 참석 37 2023.04.24 ㈜지씨엠 신규법인 설립의 건 참석 참석 참석 - 참석 - - - 참석 38 2023.05.10 타법인 주식 취득의 건 참석 참석 참석 - 참석 - - - 참석 39 2023.05.15 유상증자(제3자 배정)의 건 참석 참석 참석 - 참석 - - - 참석 40 2023.05.15 자금대여 연장의 건 참석 참석 참석 - 참석 - - - 참석 41 2023.05.17 제17회차 사모전환사채 분할의 건 참석 참석 참석 - 참석 - - - 참석 42 2023.05.24 유상증자(제3자 배정)의 건 참석 참석 참석 - 참석 - - - 참석 43 2023.05.24 타법인 주식 취득의 건 참석 참석 참석 - 참석 - - - 참석 44 2023.06.14 자금대여 연장의 건 참석 참석 참석 - 참석 - - - 참석 45 2023.06.20 유상증자(제3자 배정)의 건 참석 참석 참석 - 참석 - - - 참석 46 2023.06.20 제19회차 사모 전환사채 발행 결정의 건 참석 참석 참석 - 참석 - - - 참석 47 2023.06.23 제17회차 사모전환사채 분할의 건 참석 참석 참석 - 참석 - - - 참석 48 2023.07.05 사모 전환사채 재매각 변경계약의 건 참석 참석 참석 - 참석 - - - 참석 49 2023.07.21 제17회차 사모전환사채 분할의 건 참석 참석 참석 - 참석 - - - 참석 50 2023.08.30 제19회차 사모 전환사채 발행 결정의 건 참석 참석 참석 - 참석 - - - 참석 51 2023.09.19 제20회차 사모 전환사채 발행 결정의 건 참석 참석 참석 - 참석 - - - 참석 52 2023.09.19 타법인 주식 취득의 건 참석 참석 참석 - 참석 - - - 참석 다. 이사회내 위원회(1) 이사회내의 위원회 구성현황 위원회명 구성 성명 설치목적 및 권한사항 비 고 - - - - - -해당사항없음 (2) 이사회내의 위원회 활동내역 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사의 성명 A(출석률: -%) B(출석률: -%) C(출석률: -%) 찬 반 여 부 - - - - - - - -해당사항없음 라. 이사의 독립성회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 진행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 동사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 마. 사외이사 교육 미실시 내역 추후 전문성 교육 필요시, 교육실시 예정 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기구 관련 사항 (1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사의 감사업무의 독립성을 위하여 정관에 감사의 직무규정을 명시하여 감사업무를수행하고 있으며 최대주주와의 이해관계는 해당사항이 없습니다. (2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 감사직무규정 및 동사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.1) 감사의 직무규정 감사직무규정 내 용 제44조(감사의 수) 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다 제44조1(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다.② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. 제44조2(감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 제44조3(감사의 직무와 의무) ① 감사의 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 36조 제3항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 2) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 감사직무규정 내 용 제44조3(감사의 직무와 의무) ① 감사의 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 36조 제3항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 3) 감사위원 현황 이상무-서울대학교 법과대학 사법학과 졸업서울중앙지방법원 판사서울고등법원 판사서울가정법원 판사부산지방법원 부장판사수원지방법원 부장판사법무법인 무본 대표변호사--- 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 4) 감사위원회(감사)의 주요활동 내역 회차 개최일자 의안내용 이상무 가결여부 감사 참석율 1.92% 1 2023.01.03 합병 종료보고의 건 - 가결 2 2023.01.03 지점 설치의 건 - 가결 3 2023.01.09 지점명 변경의 건 - 가결 4 2023.01.12 임시주주총회 소집의 건 - 가결 5 2023.01.27 제15회차 사모 전환사채 분할의 건 - 가결 6 2023.01.27 제15회차 사모 전환사채 재매각의 건 - 가결 7 2023.02.02 소액공모 유상증자의 건 - 가결 8 2023.02.03 제16회차 사모전환사채 분할의 건 - 가결 9 2023.02.07 한류뱅크㈜ 제11회차 신주인수권부사채 매도의 건 - 가결 10 2023.02.10 정기주주총회 소집의 건 - 가결 11 2023.02.13 제8기 별도 재무제표 승인의 건 - 가결 12 2023.02.14 제15회차 사모 전환사채 재매각의 건 - 가결 13 2023.02.23 제16회차 사모 전환사채 취득의 건 - 가결 14 2023.02.23 한류뱅크㈜ 제11회차 신주인수권부사채 양수도계약 해지의 건 - 가결 15 2023.02.27 제15회차 사모 전환사채 재매각의 건 - 가결 16 2023.02.27 한류홀딩스 주식청약 계약의 건 - 가결 17 2023.02.28 제8기 연결 재무제표 승인의 건 - 가결 18 2023.02.28 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건 참석 가결 19 2023.02.28 한류뱅크㈜ 제11회차 신주인수권부사채 양수도계약 해지의 건 - 가결 20 2023.03.03 제16회차 사모 전환사채 재매각의 건 - 가결 21 2023.03.07 제15회차 사모 전환사채 취득의 건 - 가결 22 2023.03.14 자금대여 연장의 건 - 가결 23 2023.03.14 정기주주총회 소집의 건 (정정) - 가결 24 2023.03.15 ㈜셀마테라퓨틱스 전환사채 매도의 건 - 가결 25 2023.03.28 운영자금대출대환 및 외국환한도 기한연장의 건 - 가결 26 2023.03.29 대표이사 선임의 건 - 가결 27 2023.03.30 제16회차 사모 전환사채 분할의 건 - 가결 28 2023.03.30 제16회차 사모 전환사채 재매각의 건 - 가결 29 2023.04.05 사모 전환사채 재매각의 건 - 가결 30 2023.04.10 유상증자(제3자 배정)의 건 - 가결 31 2023.04.12 사모 전환사채 재매각의 건 - 가결 32 2023.04.13 제18회차 사모 전환사채 발행 결정의 건 - 가결 33 2023.04.13 타법인 주식 취득의 건 - 가결 34 2023.04.14 자금대여 연장의 건 - 가결 35 2023.04.19 제19회차 사모 전환사채 발행 결정의 건 - 가결 36 2023.04.20 신규사업 진행 선급금 지급결정의 건 - 가결 37 2023.04.24 ㈜지씨엠 신규법인 설립의 건 - 가결 38 2023.05.10 타법인 주식 취득의 건 - 가결 39 2023.05.15 유상증자(제3자 배정)의 건 - 가결 40 2023.05.15 자금대여 연장의 건 - 가결 41 2023.05.17 제17회차 사모전환사채 분할의 건 - 가결 42 2023.05.24 유상증자(제3자 배정)의 건 - 가결 43 2023.05.24 타법인 주식 취득의 건 - 가결 44 2023.06.14 자금대여 연장의 건 - 가결 45 2023.06.20 유상증자(제3자 배정)의 건 - 가결 46 2023.06.20 제19회차 사모 전환사채 발행 결정의 건 - 가결 47 2023.06.23 제17회차 사모전환사채 분할의 건 - 가결 48 2023.07.05 사모 전환사채 재매각 변경계약의 건 - 가결 49 2023.07.21 제17회차 사모전환사채 분할의 건 - 가결 50 2023.08.30 제19회차 사모 전환사채 발행 결정의 건 - 가결 51 2023.09.19 제20회차 사모 전환사채 발행 결정의 건 - 가결 52 2023.09.19 타법인 주식 취득의 건 - 가결 나. 감사 교육 미실시 내역 감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다. 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 다. 감사위원회 지원조직 현황 경영본부6팀장외(평균6년)회사 경영 활동에 대한 감사업무 지원공시팀2팀장외(평균3년)주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 라. 준법지원인 등- 해당사항 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 2023년 09월 30일 (기준일 : ) 배제미도입미도입부부부 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 실시여부 나. 소소주주권의 행사 여부-해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁-해당사항 없습니다. 라. 의결권 현황 2023년 09월 30일(단위 : 주) (기준일 : ) 보통주75,243,724----보통주484,340자기주식---------------------보통주74,759,384---- 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 의결권없는 주식수(B) 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 의결권이 부활된 주식수(E) 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 마. 주식사무 결산일 12월 31일 주주명부 폐쇄기간 - 기준일 12월 31일 공고 방법 전자공고(www.se-topia.com)예비공고(매일경제신문) 주권의 종류 1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000주권(총 8종) 주식업무 대행기관 ㈜국민은행 증권대행부 서울시 영등포구 여의도동 36-3 국민은행 3층 바. 주주총회의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 비고 임시주주총회(2023.01.27) 제 1호 의안 : 정관변경의 건제 2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사외이사 윤성근 선임의 건 원안대로 승인 - 정기주주총회(2023.03.29) 제 1호 의안 : 제8기 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 정관변경의 건제 3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 서상철 선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 김현옥 선임의 건 제3-3호 의안 : 사내이사 장성원 선임의 건 제3-4호 의안 : 사내이사 이준의 선임의 건 제3-5호 의안 : 사내이사 HU ZHENKAI 선임의 건 →일신상의 이유로 후보자 사임 제3-6호 의안 : 기타비상무이사 문석진 선임의 건 →일신상의 이유로 후보자 사임제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 2023년 09월 30일(단위 : 주, %) (기준일 : ) (주)에스에이코퍼레이션최대주주보통주6,833,83612.787,214,9339.65유상증자 신주취득서상철대표이사보통주00.001,803,1902.41유상증자 신주취득및 장내매수보통주6,833,83612.7875,243,72412.06-우선주----- 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 계 주1) 2023년 6월 22일 제3자배정 유상증자를 통하여 (주)에스에이코퍼레이션의 보유주식수는 7,214,933주가 되었습니다. 주2) 대표이사 서상철은 제3자배정 유상증자와 장내취득을 통해 보통주 1,803,190주를 취득하였습니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 (주)에스에이코퍼레이션4서상철51.73--서상철51.73------ 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) (주)에스에이코퍼레이션40,20238,4591,743726-1,473-4,936 구 분 법인 또는 단체의 명칭 자산총계 부채총계 자본총계 매출액 영업이익 당기순이익 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 - 해당사항 없습니다. 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 라. 최대주주 변동내역 최대주주 변동내역 2023년 09월 30일(단위 : 주, %) (기준일 : ) 2019년 12월 31일(주)팍스넷6,688,40019.79제3자배정유상증자-2020년 05월 12일(주)에스에이코퍼레이션4,097,65613.2제3자배정유상증자- 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 마. 주식의 분포 (1) 주식 소유현황 2023년 09월 30일(단위 : 주) (기준일 : ) (주)에스에이코퍼레이션7,214,9339.65----- 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 최대주주 - 우리사주조합 - (2) 소액주주현황 소액주주현황 2023년 09월 30일(단위 : 주) (기준일 : ) 20,33120,34399.9454,454,585 74,798,48972.78- 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 바. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 종류 2023년 4월 2023년 5월 2023년 6월 2023년 7월 2023년 8월 2023년 9월 보통주 최고 5,560 4,075 3,910 3,295 3,575 2,930 최저 1,359 2,505 2,700 2,660 2,445 2,405 월간거래량 206,790,028 91,675,401 79,399,801 31,119,041 43,074,595 14,999,191 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 2023년 09월 30일(단위 : 주) (기준일 : ) 서상철남1976년 07월대표이사사내이사상근경영총괄(현) (주)퓨처로봇 대표이사(현) (주)에스에이코퍼레이션 대표이사1,803,190-최대주주 법인의 대표이사2020.08.10~2026년 03월 28일김현옥남1977년 11월이사사내이사비상근경영자문절강대학교 졸업(현) (주)에스에이코퍼레이션 회장---2020.08.10~2026년 03월 28일장성원남1981년 01월이사사내이사상근경영전략실이사한양대학교 경영전문경영대학원 졸업(전) ㈜에스비씨엔 B2C사업본부(준법감시팀) 본부장(전) ㈜지와이커머스 법무총괄(현) ㈜세토피아 경영전략실 이사---2020.12.23~2026년 03월 28일이준의남1971년 07월이사사내이사상근경영자문(전)AIS코리아대표이사(현)에이치엔에스빌드업대표이사(현) ㈜아이홉씨비디 대표이사---2020.12.23~2026년 03월 28일HU ZHENKAI남1982년 02월이사사내이사상근연구개발중국 동북대학 졸업중국 동북대학 석사 졸업고려대학교 박사 졸업(전) 국립암센터 연구원(전) 서울아산병원 연구원(현) 퓨처로봇 수석보연구원(현) 에스에이코퍼레이션 연구소장---2020.12.23~2023년 12월 22일김용인남1963년 10월이사사외이사비상근경영자문경찰대학교 행정학과 졸업경찰청(정보, 수사 등)동국대학교 행정대학원(경찰학 석사)서울시 마포구 감사담당관---2021.03.29~2024년 03월 28일박희제남1961년 05월이사사외이사비상근경영자문고려대학원 정치외교학 석사 수료동아일보 수도권·전국·사회부 기자동아일보 겸 채널A 인천취재본부장---2021.03.29~2024년 03월 28일안재성남1957년 01월이사사외이사비상근경영자문동국대학교 경영대학원 경영학 수료법무법인 서현 상임고문법무법인 율정 상임고문법무법인 아인 상임고문---2021.03.29~2024년 03월 28일윤성근남1967년 10월이사사외이사비상근경영자문(전) 남도산업 대표(전) (주)탐도건기 대표이사---2023.01.272026년 01월 26일이상무남1973년 02월감사감사비상근감사서울대학교 법과대학 사법학과 졸업서울중앙지방법원 판사서울고등법원 판사서울가정법원 판사부산지방법원 부장판사수원지방법원 부장판사법무법인 무본 대표변호사---2021.03.29~2024년 03월 28일 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 가-1) 임원의 겸임ㆍ겸직 현황 겸 직 임 원 겸 직 회 사 성 명 직 위 상근여부 회 사 명 직 위 상근여부 서상철 대표이사 상근 (주)지씨엠,(주)퓨처로봇,(주)에스에이코퍼레이션 대표이사 상근 김현옥 이사 비상근 (주)메타시큐어,(주)아이홉씨비디 이사 비상근 이준의 이사 상근 (주)아이홉씨비디 대표이사 상근 장성원 이사 상근 (주)아이홉씨비디 이사 상근 나. 직원 등 현황 2023년 09월 30일(단위 : 백만원) (기준일 : ) 영업직남6---69.527559----현장직남5-10-153.841645-개발직(관리사무직+개발직)남23---2361,38162-개발직(관리사무직+개발직)여19---195.271945-53-10-63-2,791-- 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 합 계 (주1) '직원수'는 기준일 현재 지점포함 재직자 기준이며, 등기임원을 제외한 기준입니다.(주2) '연간급여총액'은 2023.01.01~2023.09.30 기간 동안의 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 기재하였으며, 미등기 임원의 보수도 포함되었습니다.(주3) '연간급여총액'은 중도퇴사자 급여총액을 포함하였으며, '1인 평균급여액'은 월별 가중평균치를 산정하여 적용하였습니다. 다. 미등기임원 보수 현황 2023년 09월 30일(단위 : 백만원) (기준일 : ) 991393- 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 (주1) '직원수'는 기준일 현재 지점포함 재임 중인 임원 기준입니다.(주2) '연간급여총액'은 2023.01.01~2023.09.30 기간 동안의 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 기재하였습니다.(주3) '연간급여총액'은 중도퇴사자 급여총액을 포함하였으며, '1인 평균급여액'은 월별 가중평균치를 산정하여 적용하였습니다. 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 이사의수(사외이사수)9(4)2,000-감사1200- 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 10327,59133- 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 (주1) '인원수'는 당기 초부터 작성일 현재까지 누계 등기 임원 기준입니다.(주2) '연간급여총액'은 2023.01.01~2023.09.30 기간 동안의 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 지급명세서의 소득 기준으로 기재하였습니다.(주3) '연간급여총액'은 사임 이사 임금 총액을 포함하였으며, '1인 평균급여액'은 월별 가중 평균치를 산정하여 적용하였습니다. 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 525250-4297-----14747- 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 사외이사(감사위원회 위원 제외) 감사위원회 위원 감사 <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) ---- 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - -개인별 보수가 5억원 이상에 해당하는 이사, 감사는 없습니다. <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) ---- 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - -개인별 보수가 5억원 이상에 해당하는 이사, 감사는 없습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) 2023년 09월 30일 (기준일 : ) (단위 : 사) -088 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 (1) 소속회사의 명칭- 소속회사의 명칭은 'XII. 상세표' 를 참조하시기 바랍니다. (2) 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도 20230930_계열사현황_v2.jpg 20230930_계열사현황 (3) 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황- 해당사항 없습니다.(4) 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우 그 회사명과 내용- 해당사항 없습니다.(5) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 겸 직 임 원 겸 직 회 사 성 명 직 위 상근여부 회 사 명 직 위 상근여부 서상철 대표이사 상근 (주)지씨엠 대표이사 상근 김현옥 이사 비상근 (주)메타시큐어,(주)아이홉씨비디 이사 비상근 이준의 이사 상근 (주)아이홉씨비디 대표이사 상근 장성원 이사 상근 (주)아이홉씨비디 이사 상근 나. 타법인출자 현황(요약) 2023년 09월 30일(단위 : 백만원) (기준일 : ) -6619,198--3,15016,048--------551636333,7994,595-111119,36163364920,643 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 일반투자 단순투자 계 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 가. 대주주등에 대한 신용공여 등 -해당 사항 없습니다. 나. 대주주와의 자산양수도-해당 사항 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래-해당 사항 없습니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래-해당 사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 공시사항의 진행, 변경상황보고서 제출일 현재 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 공시사항은 다음과 같습니다. (1) 주요사항보고서 등 공시(가) 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → dart.fss.or.kr (나) 주요사항보고서 등 제출일 신고일자 제 목 신고내용 신고사항의 진행사항 2023.04.19 전환사채권발행결정(제19회차) 최초공시 - 2023.06.20 정정공시 납입일 정정 (2023.08.30) 2023.08.30 정정공시 납입일 정정 (2023.10.30) 2023.10.30 정정공시 납입일 정정 (2023.12.18) 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 - 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일) (단위: 백만원) 회사명 보증처 구 분 한도약정액 사용액 보증 기간 (주)세토피아 소프트웨어공제조합 이행보증외 2,157 94 2018.10.23 ~ 2023.12.31 서울보증보험 지급보증외 542 239 2019.07.11 ~ 2026.06.27 기업은행 수입 기한부 신용장개설 3,026 1,517 2023.08.01 ~ 2024.01.31 산업은행 수입 기한부 신용장개설 2,017 1,846 2023.04.03 ~ 2024.04.03 산업은행 수입 일람불 신용장 개설 3,362 - 2023.04.03 ~ 2024.04.03 라. 채무인수약정 현황-해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당반기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.- 해당사항 없습니다.(2) 반기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관 구분 보증금액 비고 서울보증보험 지급보증 109,107 지배기업의 대표이사 연대보증제공함 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황- 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 제재 조치일 조치기관 조치대상자 조치내용 사유 및 근거법령 조치에 대한이행현황 재발방지를 위한 대책 2023-08-14 한국거래소 (주)세토피아 - 불성실공시법인지정- 부과벌점 2.0점- 공시위반제재금 800만원(2점*400만원)을 대체부과함 - 유형 : 공시번복- 내용 : '타법인주식 및 출자증권 처분결정' 철회- 근거규정 : 코스닥시장공시규정 제28조, 제32조 및 제34조 공시위반제재금800만원 납부 내부적인 공시업무 중요성 환기,상대 업체에 대한 충분한 사전조사 이행 및 서류화 주1) 본 보고서 제출일 기준 누적된 벌점은 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항- 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표 [세토피아]2022년 중소기업 검토표_1.jpg [세토피아]2022년 중소기업 검토표_1 [세토피아]2022년 중소기업 검토표_2.jpg [세토피아]2022년 중소기업 검토표_2 다. 외국지주회사의 자회사 현황 -해당사항 없습니다. 라. 합병등의 사후정보가) 합병 배경- 철강전문기업과의 합병을 통한 신규사업 진출 및 매출확대, 손익구조 개선을 통한 기업가치 제고 및 주주가치 제고나) 합병방법- (주)세토피아가 (주)제이슨앤컴퍼니를 흡수합병- 합병비율 : (주)세토피아 : (주)제이슨앤컴퍼니 = 1 : 0다) 합병일정 구 분 날 짜 합병결의 이사회 2022.05.19 합병계약일 2022.05.23 주주확정기준일 2022.06.03 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2022.06.03 종료일 2022.06.17 채권자 이의 제출기간 시작일 2022.06.21 종료일 2022.07.22 합병기일 2023.01.02 종료보고 총회일 2023.01.03 라) 합병상대방 합병 후 존속회사 회사명 (주)세토피아 본점소재지 서울시 강남구 역삼로 413, 3,5층 (대치동, 세토피아빌딩) 대표이사 서상철 합병 후 소멸회사 회사명 (주)제이슨앤컴퍼니 (현,(주)세토피아STS) 본점소재지 경기도 부천시 삼작로 79번길 20(삼정동) 대표이사 최욱락 바. 보호예수 현황 2023년 09월 30일(단위 : 주) (기준일 : ) 보통주5,335,3652023년 07월 05일2024년 07월 05일전매제한(1년간 보호예수)한국거래소 상장규정에 따른 보호예수72,097,025 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 천원) (주)아이홉씨비디2021년 01월 06일서울특별시 강남구 역삼로화장품 및 건강기능식품 사업1,270,047지분율 100%부(주)메타시큐어2021년 01월 28일서울특별시 강남구 역삼로응용 소프트웨어개발 및 공급업197,302지분율 100%부Melrose Facility Management, LLC2015년 09월 11일Eton Ave Canoga Park, CA 91303 USACBD 제품 생산 및 유통1,678,207지분율 100%부MIM USA, INC.2021년 10월 06일Rosarita Dr. Fullerton CA 92835 USA.CBD 제품 유통업11,158,123지분율 100%여(주)시큐어플랫폼2021년 08월 17일경기도 성남시 분당시 대왕판교로도매 및 소매업60,746지분율 100%부(주)지씨엠2023년 04월 25일서울시 강남구 역삼로희토류 원료 소재 수입수출 판매업-지분율 100%부 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 2023년 09월 30일 (기준일 : ) (단위 : 사) 0----8(주)아이홉씨비디110111-7740429(주)메타시큐어110111-7767613Melrose Facility Management, LLCDL045088MIM USA,INC.C4765669(주)시큐어플랫폼131111-0642461(주)지씨엠110111-8621090(주)케이씨엠인더스트리150111-0321608(주)앤에스월드150111-0173299 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 비상장 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 2023년 09월 30일(단위 : 백만원, 주, %) (기준일 : ) ㈜에스티엔에이치자산운용 비상장2018년 08월 08일사업의다각화1,500300,00031.58----300,00031.58-1,333-106 글람㈜ 비상장2019년 04월 01일사업의다각화2,00080,0000.38----80,0000.38-61,0192,686 DMD TECHNOLOGY SDN. BHD. 비상장2019년 04월 12일사업의다각화7,80019,50019.50----19,50019.50-554-103 ㈜케이나노피아 비상장2020년 06월 03일사업의다각화5,243419,60041.97163---163419,60041.97-219-511 ㈜아이홉씨비디 비상장2021년 01월 13일사업의다각화3,5003,500,000100.00----3,500,000100.00-1,917-2,124 ㈜메타씨큐어 비상장2021년 02월 08일사업의다각화9901,980,000100.00----1,980,000100.00-189-872 MIM USA, INC. 비상장2021년 10월 06일사업의다각화10,94914,842,000100.009,930---2,63614,842,000100.007,29410,275-3,026 HANRYU HOLDING, INC 상장2022년 02월 25일사업의다각화203666,6661.28-20,8566333,962687,522-4,595-- ㈜케이씨엠인더스트리 비상장2023년 04월 13일사업의다각화3,7686,28031.403,768---1736,28031.403,5957,589229㈜지씨엠 비상장2023년 05월 24일사업의다각화3,000600,000100.003,000---341600,000100.002,6592,667-340㈜앤에스월드비상장2023년 09월 19일사업의다각화2,50050,00017.302,500---50,00017.302,50010,470---19,361-633649--20,643-- 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 합 계 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없습니다.