Setopia Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Oct 25, 2022

증권신고서(지분증권) 3.3 (주)세토피아 증권발행조건확정

금융위원회 귀중	2022년 10월 25일
회 사 명 :	주식회사 세토피아
대 표 이 사 :	서 상 철
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 역삼로 413 대치상부타워 3, 5층
	(전 화) 02-3497-8900
	(홈페이지) http://www.se-topia.com/
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사 (성 명) 서 상 철
	(전 화) 02-3497-8900

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2022년 07월 28일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2022년 07월 28일	증권신고서(지분증권)	최초 제출
2022년 08월 19일	증권신고서(지분증권)	정정신고서 제출요구에 따른 정정( 파란색)
2022년 08월 22일	증권신고서(지분증권)	일정변경에 따른 정정( 빨간색)
2022년 09월 15일	증권신고서(지분증권)	정정신고서 제출요구에 따른 정정( 초록색)
2022년 10월 07일	증권신고서(지분증권)	정정신고서 제출요구에 따른 정정( 보라색)
2022년 10월 21일	증권신고서(지분증권)	자진 기재정정( 주황색)
2022년 10월 25일	증권신고서(지분증권)	예정발행가액 확정에 따른 정정( 하늘색)

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 39,000,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 42,315,000,000원(예정발행가액 기준)

4. 정정사유 : 권리락가 산정을 위한 예정발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

항 목	정 정 전	정 정 후
공통사항	모집(매출)가액: 1,700원모집(매출)총액: 66,300,000,000원	모집(매출)가액: 1,085원모집(매출)총액: 42,315,000,000원
제1부. 모집 또는 매출에 관한 사항
I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요	[주1] 정정 전	[주1] 정정 후
I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법	[주2] 정정 전	[주2] 정정 후
I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항	[주3] 정정 전	[주3] 정정 후
V. 자금의 사용목적	[주4] 정정 전	[주4] 정정 후

[주1] 정정 전

당사는 2022년 07월 28일 이사회 결의, 2022년 08월 12일 개최한 (정정)이사회 결의 , 2022년 08월 22일 개최한 (정정)이사회 결의 , 2022년 09월 15일 개최한 (정정)이사회 결의 , 2022년 09월 30일 개최한 (정정)이사회 결의를 통해, 기명식 보통주 39,000,000주를 주주우선공모 증자방식으로 발행하기로 결의하였습니다.금번 주주우선공모 유상증자의 발행개요는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출) 가액	모집(매출) 총액	모집(매출) 방법
기명식 보통주	39,000,000	500	1,700	66,300,000,000	주주우선공모

주1:	1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액을 기준으로 산정하였으며, 확정되지 않은 금액입니다.

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법'을 참고하시기 바랍니다. 예정 발행가액은 이사회결의일(2022년 07월 28일) 직전 거래일인 2022년 07월 27일을 기산일로 하여 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약초일 전 3거래일에 확정되어 익영업일에 당사 홈페이지(http:// www.se-topia.com) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.

■ 모집(예정)가액당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 24%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-16조 (적용범위 및 용어의 정의)
- 중략 -③ 이 절에서 "일반공모증자방식"이란 법 제165조의6제1항제3호에 따른 증자방식을 말하며, "주주우선공모증자방식"이란 법 제165조의6제4항제3호에 따른 방식을 말한다.- 후략 -

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)
① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.- 후략-

모집(예정)가액은 이사회결의일(2022년 07월 28일) 직전 거래일인 2022년 07월 27일을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷ 총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 24% 적용하여 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.

■ 예정 발행가액 산정표

[기산일: 2022년 07월 27일]	(단위: 주, 원)

구분	일 자	거 래 량	거 래 대 금	비 고
1	2022-07-22	3,278,263	6,888,199,860	할인율 24%
2	2022-07-21	8,272,702	18,874,701,615
3	2022-07-20	2,113,974	4,801,743,615
합 계		13,664,939	30,564,645,090
기준주가		2,236.72		총 거래대금 ÷ 총 거래량
예정 발행가액		1,700		\= 기준주가 × (1 - 할인율)(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하며,액면가액 이하인 경우에는 액면가액으로 함)

당사는 '신주배정기준일'(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 24%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을 재차 공시할 예정입니다. 이 때 공시되는 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어질 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.(후략)

[주1] 정정 후

당사는 2022년 07월 28일 이사회 결의, 2022년 08월 12일 개최한 (정정)이사회 결의 , 2022년 08월 22일 개최한 (정정)이사회 결의 , 2022년 09월 15일 개최한 (정정)이사회 결의 , 2022년 09월 30일 개최한 (정정)이사회 결의를 통해, 기명식 보통주 39,000,000주를 주주우선공모 증자방식으로 발행하기로 결의하였습니다.금번 주주우선공모 유상증자의 발행개요는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출) 가액	모집(매출) 총액	모집(매출) 방법
기명식 보통주	39,000,000	500	1,085	42,315,000,000	주주우선공모

주1:	1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액을 기준으로 산정하였으며, 확정되지 않은 금액입니다.

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법'을 참고하시기 바랍니다. 예정 발행가액은 신주배정기준일(2022년 10월 27일)전 제3거래일인 2022년 10월 24일을 기산일로 하여 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약초일 전 3거래일에 확정되어 익영업일에 당사 홈페이지(http:// www.se-topia.com) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.

■ 모집(예정)가액당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 24%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-16조 (적용범위 및 용어의 정의)
- 중략 -③ 이 절에서 "일반공모증자방식"이란 법 제165조의6제1항제3호에 따른 증자방식을 말하며, "주주우선공모증자방식"이란 법 제165조의6제4항제3호에 따른 방식을 말한다.- 후략 -

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)
① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.- 후략-

모집(예정)가액은 신주배정기준일(2022년 10월 27일)로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷ 총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 24% 적용하여 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.

■ 예정 발행가액 산정표

[기산일: 2022년 10월 24일]	(단위: 주, 원)

구분	일 자	거 래 량	거 래 대 금	비 고
1	2022-10-24	3,179,130	4,660,094,170	할인율 24%
2	2022-10-21	2,925,154	4,069,211,970
3	2022-10-20	245,591	311,282,590
합 계		6,316,936	8,990,235,290
기준주가		1,424		총 거래대금 ÷ 총 거래량
예정 발행가액		1,085		\= 기준주가 × (1 - 할인율)(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하며,액면가액 이하인 경우에는 액면가액으로 함)

당사는 상기한 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치 를 실시할 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.(후략)

[주2] 정정 전■ 예정발행가액 산정당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 24%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.모집(예정)가액은 이사회결의일의 직전거래일을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷ 총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 24%를 적용하여 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.당사는 '신주배정기준일'(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 24%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을 재차 공시할 예정입니다. 이 때 공시되는 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어질 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.(후략) [주2] 정정 후■ 예정발행가액 산정당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 24%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.모집(예정)가액은 신주배정기준일(2022년 10월 27일)로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷ 총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 24%를 적용하여 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.당사는 상기한 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치 를 실시할 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.(후략) [주3] 정정 전

가. 모집 또는 매출 조건

항 목내 용모집 또는 매출주식의 수기명식 보통주 39,000,000주주당 모집가액 또는 매출가액예정가액1,700원확정가액-모집총액 또는 매출총액예정가액66,300,000,000원확정가액-청 약 단 위

1) 구주주의 청약단위는 1주로 합니다.2) 일반공모의 청약단위는 다음과 같이 정합니다.

구분		청약단위
100주 초과	1,000주 이하	100주 단위
1,000주 초과	5,000주 이하	500주 단위
5,000주 초과	10,000주 이하	1,000주 단위
10,000주 초과	50,000주 이하	5,000주 단위
50,000주 초과	100,000주 이하	10,000주 단위
100,000주 초과	500,000주 이하	50,000주 단위
500,000주 초과	1,000,000주 이하	100,000주 단위
1,000,000주 초과	5,000,000주 이하	500,000주 단위
5,000,000주 초과		1,000,000주 단위

단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

구주주청약기간개시일2022년 12월 02일종료일2022년 12월 05일일반공모청약기간개시일2022년 12월 07일종료일2022년 12월 08일청약증거금주당 모집가액의 100%납입기일2022년 12월 12일배당기산일(결산일)2022년 01월 01일

주1:	본 증권신고서와 제반서류는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등을 조치받을 수 있으며, 정정요구 등이 발생할 경우에는 공시서류에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.
주2:	본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(후략)

[주3] 정정 후

가. 모집 또는 매출 조건

항 목내 용모집 또는 매출주식의 수기명식 보통주 39,000,000주주당 모집가액 또는 매출가액예정가액1,085원확정가액-모집총액 또는 매출총액예정가액42,315,000,000원확정가액-청 약 단 위

1) 구주주의 청약단위는 1주로 합니다.2) 일반공모의 청약단위는 다음과 같이 정합니다.

구분		청약단위
100주 초과	1,000주 이하	100주 단위
1,000주 초과	5,000주 이하	500주 단위
5,000주 초과	10,000주 이하	1,000주 단위
10,000주 초과	50,000주 이하	5,000주 단위
50,000주 초과	100,000주 이하	10,000주 단위
100,000주 초과	500,000주 이하	50,000주 단위
500,000주 초과	1,000,000주 이하	100,000주 단위
1,000,000주 초과	5,000,000주 이하	500,000주 단위
5,000,000주 초과		1,000,000주 단위

단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

구주주청약기간개시일2022년 12월 02일종료일2022년 12월 05일일반공모청약기간개시일2022년 12월 07일종료일2022년 12월 08일청약증거금주당 모집가액의 100%납입기일2022년 12월 12일배당기산일(결산일)2022년 01월 01일

주1:	본 증권신고서와 제반서류는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등을 조치받을 수 있으며, 정정요구 등이 발생할 경우에는 공시서류에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.
주2:	본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(후략)

[주4] 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	66,300,000,000
발행제비용(2)	1,070,824,000
순 수 입 금 [ (1)-(2) ]	65,229,176,000

주1:	상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.
주2:	상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 금번 공모자금으로 지급할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구분	금액	지급일자	계산근거
발행분담금	11,934,000	신고서 제출일	총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)
모집주선수수료	928,200,000	납입일로부터 3영업일 이내	모집금액의 1.4%
상장수수료	7,090,000	신주상장일	590만원+500억원 초과금액의 10억원당 7만원
등기관련비용	78,000,000	등기일	등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)
지방교육세	15,600,000	등기일	교육세(등록세의 20%)
기타비용	30,000,000	-	투자설명서 인쇄/발송비 등
합계	1,070,824,000	-	-

주1:	상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.
주2:	상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.
주3:	금번 발행과 관련된 발행제비용은 공모금액으로 지급할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적가. 공모자금 사용 계획

(기준일 :	2022년 10월 21일	)	(단위 : 백만원)

시설자금	영업양수자금	운영자금	채무상환자금	타법인증권취득자금	기타	계
12,000	-	30,804	22,425	-	1,071	66,300

주1:	상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

나. 공모자금 세부 사용목적

당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 아래와 같은 우선순위로, 채무상환자금, 시설자금, 운영자금 및 기타자금(발행제비용)으로 사용할 예정입니다.

[공모자금 사용계획 세부내역]
(단위: 백만원)

구 분	상세현황	사용(예정)시기	금액	우선순위
채무상환자금	금융기관 차입금 상환(기업은행 외)	2022년 12월	22,425	1순위
시설자금	철강사업부 제2공장 인수	2022년 12월	9,500	2순위
상품구입대금	상품구입대금	2022년 10월~ 2023년 06월	30,804	3순위
시설자금	철강사업부 공장 개축(부천 소재지 개축)	2023년 1분기	2,500	4순위
소 계			65,229	-
발행제 비용			1,071	-
합 계			66,300	-

주1:	상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.
주2:	상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위입니다.

단, 금번 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 상기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사 자체자금 등으로 충당할 계획입니다. 또한, 상기 내역은 공시서류 제출 전일 기준으로 작성한 내용으로서 향후 실제 자금 집행 과정에서 그 금액 또는 사용 시기가 소폭 변경될 수 있습니다. 이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 타 용도로 사용 시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 자금 조달로부터 사용시기까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.(중략)

(2) 시설자금 - 철강사업부 제2공장 인수(2순위) 및 부천 소재 공장 개축(4순위)당사는 금번 유상증자 대금 중 약 95억원은 당사의 100% 자회사 (주)제이슨앤컴퍼니가 제2공장을 인수하는 데 사용할 예정이며, 약 25억원은 현재 (주)제이슨앤컴퍼니가 보유 중인 부천 소재 공장을 개축하는 데 사용할 예정입니다. 당사는 제2공장 인수자금은 2순위로, 부천 소재 공장 개축은 4순위로 집행할 예정입니다. 투자자께서는 당사의 시설자금 계획이 세부 목적에 따라 2순위와 4순위로 구분되어 있음에 유의하시기 바랍니다. 당사의 시설자금 사용 계획은 다음과 같습니다.

[시설자금 사용 계획]
(단위: 백만원)

구 분	주요 내용	사용(예정)시기	금액	우선순위
철강사업부 제2공장 인수	판재 가공	2022년 12월	9,500	2순위
철강사업부 부천 소재 공장 개축	사무동→창고 개축	2023년 1분기	1,200	4순위
스켈프 가공용 정밀 슬리터 구매	2023년 1분기	1,300	4순위
합 계			12,000	-

출처:	당사 제시

당사는 2022년 05월 17일 잔금을 지급완료함에 따라 (주)제이슨앤컴퍼니 지분 100%를 인수하였으며, 현재 흡수합병 절차를 진행 중에 있습니다. (주)제이슨앤컴퍼니는 2021년 온기 기준으로 매출액 약 987억원, 영업이익 약 57억원, 당기순이익 약 38억원을 시현하였으며, 전년 대비 매출액이 +48.7% 증가하면서 큰 폭으로 영업실적이 개선되었습니다. 코로나19의 기저효과로 인해 철강산업의 전방산업인 자동차, 가전, 건설 등의 수요 증가로 인해 (주)제이슨앤컴퍼니의 판매량도 지속적으로 증가하고 있으며, 국내외 판매처 다양화 및 수입품 재고 완비 등을 통해 생산량을 더욱 확대해나갈 계획입니다. 공시서류 제출 전일 기준, (주)제이슨앤컴퍼니는 대지면적 3,097㎡(약 938평)의 부천시 오정구 삼정동 소재의 부천공장을 보유하고 있으며, 해당 공장 내 생산설비를 통해서는 STS 201과 STS 430을 연간 50,000톤 만큼 생산이 가능합니다. 그러나 현재 (주)제이슨앤컴퍼니가 활용 중인 공장 및 생산설비로는 고객사로부터 수주 받은 물량을 모두 생산하기에 부족한 상황으로, 당사가 설비를 보유하고 있지 않은 판재 상품 수주 시 외주 가공을 통해 판매하고 있습니다. 따라서 당사는 금번 공모자금 중 약 95억원을 통해 판재 가공 공장을 인수하여 취급하는 강종의 종류를 확대하고, 판재 상품 가공 설비를 구축하여 생산능력 및 매출을 확대하고자 합니다. 또한, 금번 공모자금 중 약 25억원을 통해 기존의 부천시 소재 공장 중 사무동을 창고로 개축하고, 스켈프 가공용 정밀 슬리터를 구비함으로써 정밀재 가공을 늘리고자 합니다. (주)제이슨앤컴퍼니가 보유 중인 부천시 소재 공장의 전경은 다음과 같습니다.

[(주)제이슨앤컴퍼니 부천시 소재 공장] 제이슨앤컴퍼니 부천 공장.jpg 제이슨앤컴퍼니 부천 공장

출처:	당사 제시

당사는 인수하고자 하는 판재 가공 공장을 계획대로 인수할 경우 약 한 달간의 공장 도색 등의 보수 과정을 거쳐 2022년 12월부터 사용하는 것을 계획하고 있습니다.

당사는 해당 공장을 인수하여 STS 304 판재 시장에 진출하고, 정밀재 가공을 늘려 외주가공비를 절감시킬 계획입니다. 이를 통해 연간 10,800톤의 STS 304 판재를 추가 생산할 수 있을 것으로 기대되며, 부천 공장 개축 및 설비투자로 연간 2,400톤의 STS 304 정밀재 가공이 가능할 것으로 예상하고 있습니다. 제2공장 인수를 통한 판재 생산으로 약 378억원, 부천 공장 개축 및 설비투자를 통한 정밀재 가공으로 약 120억원, 금번 시설투자를 통해 총 약 498억원의 매출액이 추가 창출될 수 있을 것으로 전망하고 있습니다.

해당 공장 인수를 통한 기대효과를 정리하면 다음과 같습니다.

[신규 공장 인수에 따른 기대효과]

구분	내용
1	STS 304 판재시장 진출로 유통향 매출 확대 및 코일/스켈프/판재의 상품보유로 다각적 대응
2	STS 201, 304, 430 강종 취급으로 다양한 강종 취급으로 경쟁력 강화

출처:	당사 제시

상기한 바와 같이, 당사는 신규 공장을 인수함으로써 STS 304 시장에 진입하고, 이를 통해 생산량 및 라인업을 늘려 실적을 증대시킬 계획을 갖고 있습니다. 그러나 이러한 신규 공장 취득이 반드시 매출액 확대 및 수익성 개선을 보장하는 것은 아니며, 예상했던 수준의 실적 개선이 이뤄지지 않을 경우 투자자금 혹은 그 이상의 재무적 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 유상증자 업무를 진행하는 중 당사의 경영실적이 급격히 저하되거나 주식시장이 침체되어 공모 규모가 축소될 수 있고, 청약률이 부진하여 당초 목표한 모집금액 대비 최종 납입금액이 더 적을 수 있습니다. 만약 납입금액이 모집금액에 미달하여 당사가 계획하고 있는 약 120억원의 시설투자 자금을 충분히 마련하지 못할 경우, 당사는 재무건전성을 훼손하지 않는 범위 내에서 신규 투자 유치 및 추가 차입금 확대 등을 통해 부족한 자금을 마련하여, 해당 공장 인수를 계획대로 추진할 예정입니다. 그러나 공모자금 미달과 관련한 당사의 사전계획에도 불구하고, 당사가 예상하지 못한 대내외적 변수 등으로 인해 금번 유형자산 양수도가 원활하게 진행되지 않을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 운영자금 - 기타 운영비 및 상품 매입 대금 지급 당사는 금번 유상증자 대금 중 약 308억원을 상품 매입 대금으로 사용할 예정입니다. 당사의 운영자금 사용 계획은 다음과 같습니다.

[운영자금 사용 계획]
(단위: 백만원)

사업부	사용내역	사용예정금액	사용시기
철강 사업부	기타 운영비	500	2022년 11월 ~ 2023년 10월
보안 사업부	기타 운영비	4,500	2022년 11월 ~ 2023년 10월
합 계		5,000	-

출처:	당사 제시

[상품 구입 대금 사용 계획]
(단위: 백만원)

구 분	주요 품목	금액
상품	STS 200계	5,446
STS 300계	14,546
STS 400계	5,812
합 계		25,804

출처:	당사 제시

당사는 철강 사업부 및 보안 사업부의 급여 및 기타 운영비 지급에 필요한 운영자금 약 50억원 및 철강 사업부의 상품 구입에 필요한 운영자금 약 258억원을 통해 생산활동을 지원할 예정이며, 해당 상품 구입 대금은 거래처와의 협상, 공급업체 등에 따라 변동될 수 있습니다. 다. 청약미달 시 부족자금 충원 계획

금번 유상증자를 통해 조달된 자금은 상기한 바와 같이 집행될 예정입니다. 그러나 금번 유상증자 업무를 진행하는 중 당사의 경영실적이 저하되거나 주식시장이 급격하게 침체되어 공모규모가 축소될 수 있고, 구주주 및 일반공모 청약률이 부진할 수 있으며, 그 결과 당초 목표한 모집금액에 비해 최종 납입금액이 적을 수도 있습니다. 만약 주가하락으로 인한 공모규모 축소, 청약 부진 등으로 인해 당초 목표한 모집금액 대비 납입금액이 적을 경우, 당사는 상기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 예정입니다. 이 경우, 당사는 상기 서술한 자금 사용 계획 중 우선순위가 낮은 편에 속하는 운영자금(약 308억원, 3순위), 시설자금(공장 개축 자금 25억원, 4순위)에 대해 지출을 축소하거나, 추가 자금을 확보할 때까지 자금 집행을 연기할 계획입니다. 만약 최종 납입금액이 1순위 채무상환자금(약 224억원)에도 미달할 경우 당사는 채무상환자금 중에서도 무담보 차입금(약 124억원)을 최우선순위로 상환하여 현재 진행 중인 (주)제이슨앤컴퍼니와의 소규모 합병을 완료할 예정입니다. 만약 무담보 차입금 약 124억원조차 모두 상환할 수 없을 만큼의 금액이 모집될 경우, 금융기관과의 협의를 통해 만기를 연장하거나 부족분은 제3자배정 유상증자 혹은 사채 발행을 통해 추가 조달할 예정입니다. 최종 납입금액이 2순위 시설자금(약 95억원)에 미달할 경우, 당사는 추가 자금조달(제3자배정, 사채 발행)을 통해 부족한 자금을 마련하여 공장 인수를 완료할 계획입니다. 그러나 납입금액의 규모, 향후 금융시장 등을 종합적으로 판단하여 추가 자금조달에 대한 재무적 부담이 크다고 판단될 경우 2순위 시설자금(약 95억원)을 집행하여 신규공장을 인수하지 않고, 3순위 운영자금(약 308억원)으로 사용할 수 있습니다. 만약 2순위 자금 집행이 불가할 경우, 신규 공장 인수를 통한 STS 304 판재시장 진출, 다양한 강종 취급을 통한 경쟁력 강화, 실적 확대 등의 사업 계획을 달성하기 어려울 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 만약 상기 자금사용목적에 따라 자금을 긴급하게 지출해야 할 경우, 당사는 재무건전성을 훼손하지 않는 범위에서 외부로부터 신규 투자를 유치하거나 늘어난 대출여력을 활용하여 경영 활동을 수행할 예정입니다. 그러나, 이러한 계획 또한 당사가 예상하지 못한 대내외적 변수와 제약으로 인해 원활하게 진행되지 않을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.또한, 당사는 자금 조달로부터 사용시기까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.(후략)

[주4] 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	42,315,000,000
발행제비용(2)	728,966,700
순 수 입 금 [ (1)-(2) ]	41,586,033,300

주1:	상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.
주2:	상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 금번 공모자금으로 지급할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구분	금액	지급일자	계산근거
발행분담금	7,616,700	신고서 제출일	총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)
모집주선수수료	592,410,000	납입일로부터 3영업일 이내	모집금액의 1.4%
상장수수료	5,340,000	신주상장일	430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원
등기관련비용	78,000,000	등기일	등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)
지방교육세	15,600,000	등기일	교육세(등록세의 20%)
기타비용	30,000,000	-	투자설명서 인쇄/발송비 등
합계	728,966,700	-	-

주1:	상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.
주2:	상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.
주3:	금번 발행과 관련된 발행제비용은 유상증자 대금으로 지급할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적가. 공모자금 사용 계획

(기준일 :	2022년 10월 24일	)	(단위 : 백만원)

시설자금	영업양수자금	운영자금	채무상환자금	타법인증권취득자금	기타	계
9,500	-	9,661	22,425	-	729	42,315

주1:	상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

나. 공모자금 세부 사용목적

당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 아래와 같은 우선순위로, 채무상환자금, 시설자금, 운영자금 및 기타자금(발행제비용)으로 사용할 예정입니다.

[공모자금 사용계획 세부내역]
(단위: 백만원)

구 분	상세현황	사용(예정)시기	금액	우선순위
채무상환자금	금융기관 차입금 상환(기업은행 외)	2022년 12월	22,425	1순위
시설자금	철강사업부 제2공장 인수	2023년 06월	9,500	2순위
상품구입대금	상품구입대금	2022년 12월~ 2023년 11월	9,661	3순위
소 계			41,586	-
발행제 비용			729	-
합 계			42,315	-

주1:	상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.
주2:	상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위입니다.
주3:	당사는 증권신고서 최초 제출 당시 시설자금을 2순위(약 95억원)와 4순위(약 25억원)로 구분하였습니다. 그러나 권리락가 산정을 위한 예정발행가액을 산정한 결과 모집(매출)총액이 약 663억원에서 약 423억원으로 감소함에 따라 4순위 시설자금 25억원을 제외하고 3순위 운영자금 규모를 약 97억원으로 축소하였습니다.

단, 금번 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 상기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사 자체자금 등으로 충당할 계획입니다. 또한, 상기 내역은 공시서류 제출 전일 기준으로 작성한 내용으로서 향후 실제 자금 집행 과정에서 그 금액 또는 사용 시기가 소폭 변경될 수 있습니다. 이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 타 용도로 사용 시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 자금 조달로부터 사용시기까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.(중략)

(2) 시설자금 - 철강사업부 제2공장 인수(2순위)당사는 금번 유상증자 대금 중 약 95억원 을 당사의 100% 자회사 (주)제이슨앤컴퍼니가 제2공장을 인수하는 데 사용할 예정입니다. 당사의 시설자금 사용 계획은 다음과 같습니다.

[시설자금 사용 계획]
(단위: 백만원)

구 분	주요 내용	사용(예정)시기	금액	우선순위
철강사업부 제2공장 인수	판재 가공	2023년 06월	9,500	2순위
합 계			9,500	-

출처:	당사 제시

당사는 2022년 05월 17일 잔금을 지급완료함에 따라 (주)제이슨앤컴퍼니 지분 100%를 인수하였으며, 현재 흡수합병 절차를 진행 중에 있습니다. (주)제이슨앤컴퍼니는 2021년 온기 기준으로 매출액 약 987억원, 영업이익 약 57억원, 당기순이익 약 38억원을 시현하였으며, 전년 대비 매출액이 +48.7% 증가하면서 큰 폭으로 영업실적이 개선되었습니다. 코로나19의 기저효과로 인해 철강산업의 전방산업인 자동차, 가전, 건설 등의 수요 증가로 인해 (주)제이슨앤컴퍼니의 판매량도 지속적으로 증가하고 있으며, 국내외 판매처 다양화 및 수입품 재고 완비 등을 통해 생산량을 더욱 확대해나갈 계획입니다. 공시서류 제출 전일 기준, (주)제이슨앤컴퍼니는 대지면적 3,097㎡(약 938평)의 부천시 오정구 삼정동 소재의 부천공장을 보유하고 있으며, 해당 공장 내 생산설비를 통해서는 STS 201과 STS 430을 연간 50,000톤 만큼 생산이 가능합니다. 그러나 현재 (주)제이슨앤컴퍼니가 활용 중인 공장 및 생산설비로는 고객사로부터 수주 받은 물량을 모두 생산하기에 부족한 상황으로, 당사가 설비를 보유하고 있지 않은 판재 상품 수주 시 외주 가공을 통해 판매하고 있습니다. 따라서 당사는 금번 공모자금 중 약 95억원을 통해 판재 가공 공장을 인수하여 취급하는 강종의 종류를 확대하고, 판재 상품 가공 설비를 구축하여 생산능력 및 매출을 확대하고자 합니다. (주)제이슨앤컴퍼니가 보유 중인 부천시 소재 공장의 전경은 다음과 같습니다.

[(주)제이슨앤컴퍼니 부천시 소재 공장] 제이슨앤컴퍼니 부천 공장.jpg 제이슨앤컴퍼니 부천 공장

출처:	당사 제시

당사는 인수하고자 하는 판재 가공 공장을 계획대로 인수할 경우 약 한 달간의 공장 도색 등의 보수 과정을 거쳐 2023년 06월부터 사용하는 것을 계획하고 있습니다.

당사는 해당 공장을 인수하여 STS 304 판재 시장에 진출하고, 정밀재 가공을 늘려 외주가공비를 절감시킬 계획입니다. 이를 통해 연간 10,800톤의 STS 304 판재를 추가 생산할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 제2공장 인수를 통한 판재 생산으로 약 378억원, 부천 공장 개축 및 설비투자를 통한 정밀재 가공으로 약 120억원, 금번 시설투자를 통해 총 약 498억원의 매출액이 추가 창출될 수 있을 것으로 전망하고 있습니다.

해당 공장 인수를 통한 기대효과를 정리하면 다음과 같습니다.

[신규 공장 인수에 따른 기대효과]

구분	내용
1	STS 304 판재시장 진출로 유통향 매출 확대 및 코일/스켈프/판재의 상품보유로 다각적 대응
2	STS 201, 304, 430 강종 취급으로 다양한 강종 취급으로 경쟁력 강화

출처:	당사 제시

상기한 바와 같이, 당사는 신규 공장을 인수함으로써 STS 304 시장에 진입하고, 이를 통해 생산량 및 라인업을 늘려 실적을 증대시킬 계획을 갖고 있습니다. 그러나 이러한 신규 공장 취득이 반드시 매출액 확대 및 수익성 개선을 보장하는 것은 아니며, 예상했던 수준의 실적 개선이 이뤄지지 않을 경우 투자자금 혹은 그 이상의 재무적 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 유상증자 업무를 진행하는 중 당사의 경영실적이 급격히 저하되거나 주식시장이 침체되어 공모 규모가 축소될 수 있고, 청약률이 부진하여 당초 목표한 모집금액 대비 최종 납입금액이 더 적을 수 있습니다. 만약 납입금액이 모집금액에 미달하여 당사가 계획하고 있는 약 95억원의 시설투자 자금을 충분히 마련하지 못할 경우, 당사는 재무건전성을 훼손하지 않는 범위 내에서 신규 투자 유치 및 추가 차입금 확대 등을 통해 부족한 자금을 마련하여, 해당 공장 인수를 계획대로 추진할 예정입니다. 그러나 공모자금 미달과 관련한 당사의 사전계획에도 불구하고, 당사가 예상하지 못한 대내외적 변수 등으로 인해 금번 유형자산 양수도가 원활하게 진행되지 않을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 운영자금 - 기타 운영비 및 상품 매입 대금 지급(3순위)당사는 금번 유상증자 대금 중 약 97억원을 상품 매입 대금으로 사용할 예정입니다. 당사의 운영자금 사용 계획은 다음과 같습니다.

[운영자금 사용 계획]
(단위: 백만원)

사업부	사용내역	사용예정금액	사용시기
철강 사업부	기타 운영비	500	2022년 12월 ~ 2023년 11월
보안 사업부	기타 운영비	4,500	2022년 12월 ~ 2023년 11월
합 계		5,000	-

출처:	당사 제시

[상품 구입 대금 사용 계획]
(단위: 백만원)

구 분	주요 품목	금액
상품	STS 200계	600
STS 300계	4,000
STS 400계	61
합 계		4,661

출처:	당사 제시

당사는 철강 사업부 및 보안 사업부의 급여 및 기타 운영비 지급에 필요한 운영자금 약 50억원 및 철강 사업부의 상품 구입에 필요한 운영자금 약 47억원을 통해 생산활동을 지원할 예정이며, 해당 상품 구입 대금은 거래처와의 협상, 공급업체 등에 따라 변동될 수 있습니다. 다. 청약미달 시 부족자금 충원 계획

금번 유상증자를 통해 조달된 자금은 상기한 바와 같이 집행될 예정입니다. 그러나 금번 유상증자 업무를 진행하는 중 당사의 경영실적이 저하되거나 주식시장이 급격하게 침체되어 공모규모가 축소될 수 있고, 구주주 및 일반공모 청약률이 부진할 수 있으며, 그 결과 당초 목표한 모집금액에 비해 최종 납입금액이 적을 수도 있습니다. 만약 주가하락으로 인한 공모규모 축소, 청약 부진 등으로 인해 당초 목표한 모집금액 대비 납입금액이 적을 경우, 당사는 상기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 예정입니다. 이 경우, 당사는 상기 서술한 자금 사용 계획 중 우선순위가 낮은 편에 속하는 운영자금(약 97억원, 3순위)에 대해 지출을 축소하거나, 추가 자금을 확보할 때까지 자금 집행을 연기할 계획입니다. 만약 최종 납입금액이 1순위 채무상환자금(약 224억원)에도 미달할 경우 당사는 채무상환자금 중에서도 무담보 차입금(약 124억원)을 최우선순위로 상환하여 현재 진행 중인 (주)제이슨앤컴퍼니와의 소규모 합병을 완료할 예정입니다. 만약 무담보 차입금 약 124억원조차 모두 상환할 수 없을 만큼의 금액이 모집될 경우, 금융기관과의 협의를 통해 만기를 연장하거나 부족분은 제3자배정 유상증자 혹은 사채 발행을 통해 추가 조달할 예정입니다. 최종 납입금액이 2순위 시설자금(약 95억원)에 미달할 경우, 당사는 추가 자금조달(제3자배정, 사채 발행)을 통해 부족한 자금을 마련하여 공장 인수를 완료할 계획입니다. 그러나 납입금액의 규모, 향후 금융시장 등을 종합적으로 판단하여 추가 자금조달에 대한 재무적 부담이 크다고 판단될 경우 2순위 시설자금(약 95억원)을 집행하여 신규공장을 인수하지 않고, 3순위 운영자금(약 97 억원)으로 사용할 수 있습니다. 만약 2순위 자금 집행이 불가할 경우, 신규 공장 인수를 통한 STS 304 판재시장 진출, 다양한 강종 취급을 통한 경쟁력 강화, 실적 확대 등의 사업 계획을 달성하기 어려울 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 만약 상기 자금사용목적에 따라 자금을 긴급하게 지출해야 할 경우, 당사는 재무건전성을 훼손하지 않는 범위에서 외부로부터 신규 투자를 유치하거나 늘어난 대출여력을 활용하여 경영 활동을 수행할 예정입니다. 그러나, 이러한 계획 또한 당사가 예상하지 못한 대내외적 변수와 제약으로 인해 원활하게 진행되지 않을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.또한, 당사는 자금 조달로부터 사용시기까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.(후략)

위 정정사항외에 모든 사항은 2022년 10월 21일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.