Setopia Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2022

증권신고서(지분증권) 3.3 (주)세토피아 증권발행조건확정



금융위원회 귀중	2022년 11월 30일

회 사 명 :	주식회사 세토피아
대 표 이 사 :	서 상 철
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 역삼로 413 대치상부타워 3, 5층
	(전 화) 02-3497-8900
	(홈페이지) http://www.se-topia.com/

작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사 (성 명) 서 상 철
	(전 화) 02-3497-8900

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2022년 07월 28일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2022년 07월 28일	증권신고서(지분증권)	최초 제출
2022년 08월 19일	증권신고서(지분증권)	정정신고서 제출요구에 따른 정정( 파란색)
2022년 08월 22일	증권신고서(지분증권)	일정변경에 따른 정정( 빨간색)
2022년 09월 15일	증권신고서(지분증권)	정정신고서 제출요구에 따른 정정( 초록색)
2022년 10월 07일	증권신고서(지분증권)	정정신고서 제출요구에 따른 정정( 보라색)
2022년 10월 21일	증권신고서(지분증권)	자진 기재정정( 주황색)
2022년 10월 25일	증권신고서(지분증권)	예정발행가액 확정에 따른 정정( 하늘색)
2022년 11월 15일	증권신고서(지분증권)	3분기 보고서 제출에 따른 기재정정( 분홍색)
2022년 11월 30일	증권신고서(지분증권)	최종발행가액 확정에 따른 기재정정( 남색 )

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 39,000,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 40,560,000,000원(확정발행가액 기준)

4. 정정사유 : 확정발행가액 산정에 따른 정정

5. 정정사항 ※ 금번 정정사항은 발행가액 확정에 따른 정정으로, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은 ' 굵은 남색 '을 사용하여 기재하였으며, ' 굵은 파란색 '을 사용한 2022.08.19 정정사항, ' 굵은 빨간색 '을 사용한 2022.08.22 정정사항, ' 굵은 초록색 '을 사용한 2022.09.15 정정사항, ' 굵은 보라색 '을 사용한 2022.10.07 정정사항, ' 굵은 주황색 '을 사용한 2022.10.21 정정사항, ' 굵은 하늘색 '을 사용한 2022.10.25 정정사항, ' 굵은 분홍색 '을 사용한 2022.11.15 정정사항과 구분하여 표시하였습니다.

항 목	정 정 전	정 정 후
※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표에 별도로 기재하지 않았습니다.※ 단순 오타인 경우 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.
[공통 정정사항]	모집 또는 매출총액: 42,315,000,000원모집(매출)가액: 1,085원	모집 또는 매출총액: 40,560,000,000원모집(매출)가액: 1,040원
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항- 1. 공모개요	[주1] 정정 전	[주1] 정정 후
I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항- 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항	[주2] 정정 전	[주2] 정정 후
III. 투자위험요소 - 3. 기타위험- 가. 최대주주 지분율 변동 위험	[주3] 정정 전	[주3] 정정 후
III. 투자위험요소 - 3. 기타위험- 나. 신주 물량 출회에 따른 주가가치 하락 위험	[주4] 정정 전	[주4] 정정 후
V. 자금의 사용목적	[주5] 정정 전	[주5] 정정 후
제2부 발행인에 관한 사항
III. 재무에 관한 사항- 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항	[주6] 정정 전	[주6] 정정 후

[주1] 정정 전

당사는 2022년 07월 28일 이사회 결의, 2022년 08월 12일 개최한 (정정)이사회 결의 , 2022년 08월 22일 개최한 (정정)이사회 결의 , 2022년 09월 15일 개최한 (정정)이사회 결의 , 2022년 09월 30일 개최한 (정정)이사회 결의를 통해, 기명식 보통주 39,000,000주를 주주우선공모 증자방식으로 발행하기로 결의하였습니다.금번 주주우선공모 유상증자의 발행개요는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출) 가액	모집(매출) 총액	모집(매출) 방법
기명식 보통주	39,000,000	500	1,085	42,315,000,000	주주우선공모


주1:	1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액을 기준으로 산정하였으며, 확정되지 않은 금액입니다.

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법'을 참고하시기 바랍니다. 예정 발행가액은 신주배정기준일(2022년 10월 27일)전 제3거래일인 2022년 10월 24일을 기산일로 하여 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약초일 전 3거래일에 확정되어 익영업일에 당사 홈페이지(http:// www.se-topia.com) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.

■ 모집(예정)가액당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 24%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-16조 (적용범위 및 용어의 정의)
- 중략 -③ 이 절에서 "일반공모증자방식"이란 법 제165조의6제1항제3호에 따른 증자방식을 말하며, "주주우선공모증자방식"이란 법 제165조의6제4항제3호에 따른 방식을 말한다.- 후략 -

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)
① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.- 후략-

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)

① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.- 후략-

모집(예정)가액은 신주배정기준일(2022년 10월 27일)로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷ 총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 24% 적용하여 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.

■ 예정 발행가액 산정표


[기산일: 2022년 10월 24일]	(단위: 주, 원)

구분	일 자	거 래 량	거 래 대 금	비 고
1	2022-10-24	3,179,130	4,660,094,170	할인율 24%
2	2022-10-21	2,925,154	4,069,211,970
3	2022-10-20	245,591	311,282,590
합 계		6,316,936	8,990,235,290
기준주가		1,424		총 거래대금 ÷ 총 거래량
예정 발행가액		1,085		\= 기준주가 × (1 - 할인율)(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하며,액면가액 이하인 경우에는 액면가액으로 함)

당사는 상기한 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치 를 실시할 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.

■ 확정 발행가액 산정확정 발행가액은 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 24%를 적용하여 산정합니다. 따라서 구주주 청약 초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다)를 기준주가로 하여 24%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http:// www.se-topia.com)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약 시 적용된 확정발행가액을 동일하게 적용합니다.(후략)

[주1] 정정 후

(단위: 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출) 가액	모집(매출) 총액	모집(매출) 방법
기명식 보통주	39,000,000	500	1,040	40,560,000,000	주주우선공모


주1:	1주의 모집가액 및 모집총액은 최종 발행가액을 기준으로 산정하였습니다.

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-16조 (적용범위 및 용어의 정의)
- 중략 -③ 이 절에서 "일반공모증자방식"이란 법 제165조의6제1항제3호에 따른 증자방식을 말하며, "주주우선공모증자방식"이란 법 제165조의6제4항제3호에 따른 방식을 말한다.- 후략 -

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)
① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.- 후략-

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)

■ 예정 발행가액 산정표


[기산일: 2022년 10월 24일]	(단위: 주, 원)

구분	일 자	거 래 량	거 래 대 금	비 고
1	2022-10-24	3,179,130	4,660,094,170	할인율 24%
2	2022-10-21	2,925,154	4,069,211,970
3	2022-10-20	245,591	311,282,590
합 계		6,316,936	8,990,235,290
기준주가		1,424		총 거래대금 ÷ 총 거래량
예정 발행가액		1,085		\= 기준주가 × (1 - 할인율)(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하며,액면가액 이하인 경우에는 액면가액으로 함)

당사는 상기한 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치 를 실시 하였습니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.

■ 확정 발행가액 산정표


[기산일: 2022년 11월 29일]	(단위: 주, 원)

구분	일 자	거 래 량	거 래 대 금	비 고
1	2022-11-29	332,380	440,725,970	할인율 24%
2	2022-11-28	950,187	1,291,312,000
3	2022-11-25	788,312	1,095,749,440
합 계		2,070,879	2,827,787,410
기준주가		1,040		총 거래대금 ÷ 총 거래량
예정 발행가액		40,560,000,000		\= 기준주가 × (1 - 할인율)(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하며,액면가액 이하인 경우에는 액면가액으로 함)

(후략) [주2] 정정 전

가. 모집 또는 매출 조건

항 목내 용모집 또는 매출주식의 수기명식 보통주 39,000,000주주당 모집가액 또는 매출가액예정가액1,085원확정가액-모집총액 또는 매출총액예정가액42,315,000,000원확정가액-청 약 단 위

1) 구주주의 청약단위는 1주로 합니다.2) 일반공모의 청약단위는 다음과 같이 정합니다.

구분		청약단위
100주 초과	1,000주 이하	100주 단위
1,000주 초과	5,000주 이하	500주 단위
5,000주 초과	10,000주 이하	1,000주 단위
10,000주 초과	50,000주 이하	5,000주 단위
50,000주 초과	100,000주 이하	10,000주 단위
100,000주 초과	500,000주 이하	50,000주 단위
500,000주 초과	1,000,000주 이하	100,000주 단위
1,000,000주 초과	5,000,000주 이하	500,000주 단위
5,000,000주 초과		1,000,000주 단위

단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

구주주청약기간개시일2022년 12월 02일종료일2022년 12월 05일일반공모청약기간개시일2022년 12월 07일종료일2022년 12월 08일청약증거금주당 모집가액의 100%납입기일2022년 12월 12일배당기산일(결산일)2022년 01월 01일


주1:	본 증권신고서와 제반서류는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등을 조치받을 수 있으며, 정정요구 등이 발생할 경우에는 공시서류에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.
주2:	본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(후략) [주2] 정정 후 가. 모집 또는 매출 조건

항 목내 용모집 또는 매출주식의 수기명식 보통주 39,000,000주주당 모집가액 또는 매출가액예정가액-확정가액1,040모집총액 또는 매출총액예정가액-확정가액40,560,000,000청 약 단 위

1) 구주주의 청약단위는 1주로 합니다.2) 일반공모의 청약단위는 다음과 같이 정합니다.

구분		청약단위
100주 초과	1,000주 이하	100주 단위
1,000주 초과	5,000주 이하	500주 단위
5,000주 초과	10,000주 이하	1,000주 단위
10,000주 초과	50,000주 이하	5,000주 단위
50,000주 초과	100,000주 이하	10,000주 단위
100,000주 초과	500,000주 이하	50,000주 단위
500,000주 초과	1,000,000주 이하	100,000주 단위
1,000,000주 초과	5,000,000주 이하	500,000주 단위
5,000,000주 초과		1,000,000주 단위

단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.


주1:	본 증권신고서와 제반서류는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등을 조치받을 수 있으며, 정정요구 등이 발생할 경우에는 공시서류에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.
주2:	본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(후략) [주3] 정정 전

가. 최대주주 지분율 변동 위험 당사는 금번 주주우선공모 유상증자를 통해 100% 납입을 가정할 경우, 총 39,000,000주의 보통주가 추가로 상장될 예정입니다. 당사의 최대주주인 (주)에스에이코퍼레이션은 금번 유상증자의 배정분에 대해 50% 수준의 청약을 계획 하고 있습니다. 당사의 최대주주 (주)에스에이코퍼레이션은 금번 주주우선공모 유상증자 주식 수 39,000,000주 중 배정분 4,565,706주의 50%인 2,282,853주를 취득할 예정입니다. 예정대로 청약하여 해당 주식을 배정받을 경우, (주)에스에이코퍼레이션의 보유 주식은 6,830,509주가 되며, 지분율은 8.72% 로 하락할 예정 입니다. 공시서류 제출 전일 기준, 최대주주 (주)에스에이코퍼레이션 외에 당사 주식을 5.0% 이상 보유하고 있는 주주는 없는 상황이나, 금번 대규모 유상증자, 기발행 전환사채에 대한 전환청구 등으로 인해 향후 최대주주 지배력이 더욱 약화되거나 최대주주가 변동될 가능성을 배제할 수 없습니다. 금번 유상증자를 통해 발행되는 신주 이외에, 공시서류 제출 전일 기준으로 보통주로 전환될 수 있는 전환사채 잔액은 총 255억원 입니다. 공시서류 제출 전일 기준 미상환 전환사채를 각각의 조정된 전환가액을 기준으로 전환가능주식수를 산정할 경우, 총 18,667,441 주가 추가적으로 발행될 수 있습니다. 이는 공시서류 제출 전일 기준 총발행주식수인 39,330,151주의 47.46 %에 해당하는 물량이며, 해당 사채권이 전액 전환될 경우 최대주주 지분율이 하락하고 당사의 주식가치가 희석되는 등 주가에도 부정적인 영향 을 끼칠 수 있습니다. 또한, 시가하락에 의한 전환가액 추가 조정으로 전환가능 주식수가 크게 증가하여 최대주주 지배력이 더욱 약화되거나 최대주주가 변동될 위험이 존재합니다. 상기한 바와 같이, 당사는 금번 유상증자에 따라 최대주주의 지분율 하락, 기발행된 전환사채의 전환에 따른 추가적인 주식가치 희석 등 경영권과 관련한 위험이 잠재 되어 있습니다. 비록 최대주주를 제외하고 5% 이상의 지분율을 보유하고 있는 주주가 존재하지 않는 상황이지만, 공시서류 제출전일 기준 최대주주의 지분율이 11.56%에 불과합니다. 현재 최대주주가 50% 청약할 것으로 예정되어 있으나 향후 청약 계획이 변경되어 청약률이 낮아질 경우 지분율이 11.56 %에서 더욱 하락하여, 당사의 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단됩니다. 나아가 당사의 최대주주가 예정대로 청약하지 않을 경우, 예상치 못한 경영권 변동 및 혼란의 가능성도 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

공시서류 제출 전일 기준, 당사의 미상환 전환사채 현황은 다음과 같습니다.

[당사 미상환 전환사채 현황]

구 분	제12회 전환사채	제14회 전환사채	제15회 전환사채	제16회 전환사채	제17회 전환사채
발행일	2021-01-11	2021-06-07	2021-12-23	2022-01-27	2022-05-17
만기일	2024-01-11	2024-06-07	2024-12-23	2025-01-27	2025-05-17
발행금액(백만원)	4,000	6,000	8,900	6,000	7,000
잔액(백만원)	4,000	2,000	8,900	6,000	4,600
Coupon	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
YTM/YTP	3.00%	3.00%	4.50%	0.00%	3.00%
YTC	-	3.00%	4.50%	-	-
전환가능주식수 (최초)	5,540,166	11,834,319	25,000,000	16,853,932	3,910,614
전환가액 (최초)	722	507	356	356	1,790
전환가능주식수 (현재)	1,990,049	1,619,433	6,773,211	4,702,194	3,582,554
전환가액 (현재)	2,010	1,235	1,314	1,276	1,284


출처:	당사 제시
주1:	2022년 01월 28일 임시주주총회에서 주식병합 안건이 승인됨에 따라 2022년 02월 14일을 기준일로 하여 당사 주식의 액면가액이 100원에서 500원으로 병합되었으며, 이에 따라 전환가액이 조정되었습니다.

금번 유상증자를 통해 발행되는 신주 이외에, 공시서류 제출 전일 기준으로 보통주로 전환될 수 있는 전환사채 잔액은 총 255억원입니다. 공시서류 제출 전일 기준 미상환 전환사채를 각각의 조정된 전환가액을 기준으로 전환가능주식수를 산정할 경우, 총 18,667,441주가 추가적으로 발행될 수 있습니다. 이는 공시서류 제출 전일 기준 총발행주식수인 39,330,151주의 47.46%에 해당하는 물량이며, 해당 사채권이 전액 전환될 경우 최대주주 지분율이 하락하고 당사의 주식가치가 희석되는 등 주가에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 시가하락에 의한 전환가액 추가 조정으로 전환가능 주식수가 크게 증가하여 최대주주 지배력이 더욱 약화되거나 최대주주가 변동될 위험이 존재합니다. (후략)

[주3] 정정 후

가. 최대주주 지분율 변동 위험 당사는 금번 주주우선공모 유상증자를 통해 100% 납입을 가정할 경우, 총 39,000,000주의 보통주가 추가로 상장될 예정입니다. 당사의 최대주주인 (주)에스에이코퍼레이션은 금번 유상증자의 배정분에 대해 50% 수준의 청약을 계획 하고 있습니다. 당사의 최대주주 (주)에스에이코퍼레이션은 금번 주주우선공모 유상증자 주식 수 39,000,000주 중 배정분 4,565,706주의 50%인 2,282,853주를 취득할 예정입니다. 예정대로 청약하여 해당 주식을 배정받을 경우, (주)에스에이코퍼레이션의 보유 주식은 6,830,509주가 되며, 지분율은 8.72% 로 하락할 예정 입니다. 공시서류 제출 전일 기준, 최대주주 (주)에스에이코퍼레이션 외에 당사 주식을 5.0% 이상 보유하고 있는 주주는 없는 상황이나, 금번 대규모 유상증자, 기발행 전환사채에 대한 전환청구 등으로 인해 향후 최대주주 지배력이 더욱 약화되거나 최대주주가 변동될 가능성을 배제할 수 없습니다. 금번 유상증자를 통해 발행되는 신주 이외에, 공시서류 제출 전일 기준으로 보통주로 전환될 수 있는 전환사채 잔액은 총 255억원 입니다. 공시서류 제출 전일 기준 미상환 전환사채를 각각의 조정된 전환가액을 기준으로 전환가능주식수를 산정할 경우, 총 18,724,621 주가 추가적으로 발행될 수 있습니다. 이는 공시서류 제출 전일 기준 총발행주식수인 39,330,151주의 47.61 %에 해당하는 물량이며, 해당 사채권이 전액 전환될 경우 최대주주 지분율이 하락하고 당사의 주식가치가 희석되는 등 주가에도 부정적인 영향 을 끼칠 수 있습니다. 또한, 시가하락에 의한 전환가액 추가 조정으로 전환가능 주식수가 크게 증가하여 최대주주 지배력이 더욱 약화되거나 최대주주가 변동될 위험이 존재합니다. 상기한 바와 같이, 당사는 금번 유상증자에 따라 최대주주의 지분율 하락, 기발행된 전환사채의 전환에 따른 추가적인 주식가치 희석 등 경영권과 관련한 위험이 잠재 되어 있습니다. 비록 최대주주를 제외하고 5% 이상의 지분율을 보유하고 있는 주주가 존재하지 않는 상황이지만, 공시서류 제출전일 기준 최대주주의 지분율이 11.56%에 불과합니다. 현재 최대주주가 50% 청약할 것으로 예정되어 있으나 향후 청약 계획이 변경되어 청약률이 낮아질 경우 지분율이 11.56 %에서 더욱 하락하여, 당사의 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단됩니다. 나아가 당사의 최대주주가 예정대로 청약하지 않을 경우, 예상치 못한 경영권 변동 및 혼란의 가능성도 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

공시서류 제출 전일 기준, 당사의 미상환 전환사채 현황은 다음과 같습니다.

[당사 미상환 전환사채 현황]

구 분	제12회 전환사채	제14회 전환사채	제15회 전환사채	제16회 전환사채	제17회 전환사채
발행일	2021-01-11	2021-06-07	2021-12-23	2022-01-27	2022-05-17
만기일	2024-01-11	2024-06-07	2024-12-23	2025-01-27	2025-05-17
발행금액(백만원)	4,000	6,000	8,900	6,000	7,000
잔액(백만원)	4,000	2,000	8,900	6,000	4,600
Coupon	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
YTM/YTP	3.00%	3.00%	4.50%	0.00%	3.00%
YTC	-	3.00%	4.50%	-	-
전환가능주식수 (최초)	5,540,166	11,834,319	25,000,000	16,853,932	3,910,614
전환가액 (최초)	722	507	356	356	1,790
전환가능주식수 (현재)	1,990,049	1,619,433	6,830,391	4,702,194	3,582,554
전환가액 (현재)	2,010	1,235	1,303	1,276	1,284


출처:	당사 제시
주1:	2022년 01월 28일 임시주주총회에서 주식병합 안건이 승인됨에 따라 2022년 02월 14일을 기준일로 하여 당사 주식의 액면가액이 100원에서 500원으로 병합되었으며, 이에 따라 전환가액이 조정되었습니다.

금번 유상증자를 통해 발행되는 신주 이외에, 공시서류 제출 전일 기준으로 보통주로 전환될 수 있는 전환사채 잔액은 총 255억원입니다. 공시서류 제출 전일 기준 미상환 전환사채를 각각의 조정된 전환가액을 기준으로 전환가능주식수를 산정할 경우, 총 18,724,621주가 추가적으로 발행될 수 있습니다. 이는 공시서류 제출 전일 기준 총발행주식수인 39,330,151주의 47.61%에 해당하는 물량이며, 해당 사채권이 전액 전환될 경우 최대주주 지분율이 하락하고 당사의 주식가치가 희석되는 등 주가에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 시가하락에 의한 전환가액 추가 조정으로 전환가능 주식수가 크게 증가하여 최대주주 지배력이 더욱 약화되거나 최대주주가 변동될 위험이 존재합니다. (후략) [주4] 정정 전

나. 신주 물량 출회에 따른 주가가치 하락 위험 공시서류 제출 전일 기준, 금번 주주우선공모 유상증자의 발행예정주식수 39,000,000주는 발행주식총수 39,330,151주 대비 99.16%에 해당 합니다. 증자비율 약 100%에 달하는 대규모 유상증자이므로, 신주 추가 상장 시점에 대규모 물량의 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로, 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높은 것 으로 판단됩니다. 당사의 금번 주주우선공모 유상증자가 성공할 경우 39,000,000주가 신규로 발행되어 주식시장의 대규모 유통물량이 출회될 예정입니다. 또한, 당사의 전환사채가 전액 전환될 경우 발행주식총수의 약 47.46 %에 달하는 주식이 신규로 발행되어 주주가치가 크게 하락할 위험이 존재 합니다. 또한, 향후 전환가액 조정(Refixing)으로 인해 전환가액이 하락할 경우 전환가능 물량은 더욱 증가할 수 있습니다. 이처럼 증자비율 99.16%에 달하는 대규모 유상증자 및 전환사채의 전환 등으로 인해 대규모 물량이 일시 출회되어 주주가치가 크게 하락할 위험을 배제할 수 없습니다 . 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

공시서류 제출 전일 기준, 금번 주주우선공모 유상증자의 발행예정주식수 39,000,000주는 발행주식총수 39,330,151주 대비 99.16%에 해당합니다. 증자비율 약 100%에 달하는 대규모 유상증자이므로, 신주 추가 상장 시점에 대규모 물량의 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로, 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높은 것으로 판단됩니다.

[주주우선공모 유상증자 개요]

구 분	내 용
모집예정주식 종류	기명식 보통주
모집예정주식수	39,000,000주
총발행주식수	39,330,151주
증자비율	99.16%


출처:	당사 제시

금번 유상증자에 따른 모집가액은 (구) 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출할 예정입니다. 그러나 주식 시장의 특성상 주가 변동성으로 인해, 신주 추가 상장 후 거래시점의 주가가 1주당 모집가액보다 낮아져, 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 39,000,000주가 향후 유가증권 시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다.금번 유상증자를 통해 발행되는 신주 이외에, 공시서류 제출 전일 기준으로 보통주로 전환될 수 있는 전환사채 잔액은 총 255억원입니다. 미상환 전환사채를 각각의 조정된 전환가액을 기준으로 전환가능주식수를 산정할 경우, 총 18,667,441주가 추가적으로 발행될 수 있습니다. 이는 공시서류 제출 전일 기준 총발행주식수인 39,330,151주의 47.46%에 해당하는 대규모 물량이며, 해당 전환사채가 모두 전환되어 상장될 경우 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 또한, 시가하락에 의한 전환가액 조정 사유가 발생할 경우 전환가액이 추가적으로 조정되어 전환가능 주식수가 증가할 가능성이 존재합니다.

[당사 미상환 전환사채 현황]

구 분	제12회 전환사채	제14회 전환사채	제15회 전환사채	제16회 전환사채	제17회 전환사채
발행일	2021-01-11	2021-06-07	2021-12-23	2022-01-27	2022-05-17
만기일	2024-01-11	2024-06-07	2024-12-23	2025-01-27	2025-05-17
발행금액(백만원)	4,000	6,000	8,900	6,000	7,000
잔액(백만원)	4,000	2,000	8,900	6,000	4,600
Coupon	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
YTM/YTP	3.00%	3.00%	4.50%	0.00%	3.00%
YTC	-	3.00%	4.50%	-	-
전환가능주식수 (최초)	5,540,166	11,834,319	25,000,000	16,853,932	3,910,614
전환가액 (최초)	722	507	356	356	1,790
전환가능주식수 (현재)	1,990,049	1,619,433	6,773,211	4,702,194	3,582,554
전환가액 (현재)	2,010	1,235	1,314	1,276	1,284


출처:	당사 제시
주1:	2022년 01월 28일 임시주주총회에서 주식병합 안건이 승인됨에 따라 2022년 02월 14일을 기준일로 하여 당사 주식의 액면가액이 100원에서 500원으로 병합되었으며, 이에 따라 전환가액이 조정되었습니다.

당사의 금번 주주우선공모 유상증자가 성공할 경우 39,000,000주가 신규로 발행되어 주식시장의 대규모 유통물량이 출회될 예정입니다. 또한, 당사의 전환사채가 전액 전환될 경우 발행주식총수의 약 47.46%에 달하는 주식이 신규로 발행되어 주주가치가 크게 하락할 위험이 존재합니다. 또한, 향후 전환가액 조정(Refixing)으로 인해 전환가액이 하락할 경우 전환가능 물량은 더욱 증가할 수 있습니다. 이처럼 증자비율 99.16%에 달하는 대규모 유상증자 및 전환사채의 전환 등으로 인해 대규모 물량이 일시 출회되어 주주가치가 크게 하락할 위험을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[주4] 정정 후

나. 신주 물량 출회에 따른 주가가치 하락 위험 공시서류 제출 전일 기준, 금번 주주우선공모 유상증자의 발행예정주식수 39,000,000주는 발행주식총수 39,330,151주 대비 99.16%에 해당 합니다. 증자비율 약 100%에 달하는 대규모 유상증자이므로, 신주 추가 상장 시점에 대규모 물량의 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로, 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높은 것 으로 판단됩니다. 당사의 금번 주주우선공모 유상증자가 성공할 경우 39,000,000주가 신규로 발행되어 주식시장의 대규모 유통물량이 출회될 예정입니다. 또한, 당사의 전환사채가 전액 전환될 경우 발행주식총수의 약 47.61 %에 달하는 주식이 신규로 발행되어 주주가치가 크게 하락할 위험이 존재 합니다. 또한, 향후 전환가액 조정(Refixing)으로 인해 전환가액이 하락할 경우 전환가능 물량은 더욱 증가할 수 있습니다. 이처럼 증자비율 99.16%에 달하는 대규모 유상증자 및 전환사채의 전환 등으로 인해 대규모 물량이 일시 출회되어 주주가치가 크게 하락할 위험을 배제할 수 없습니다 . 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[주주우선공모 유상증자 개요]

구 분	내 용
모집예정주식 종류	기명식 보통주
모집예정주식수	39,000,000주
총발행주식수	39,330,151주
증자비율	99.16%


출처:	당사 제시

금번 유상증자에 따른 모집가액은 (구) 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출할 예정입니다. 그러나 주식 시장의 특성상 주가 변동성으로 인해, 신주 추가 상장 후 거래시점의 주가가 1주당 모집가액보다 낮아져, 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 39,000,000주가 향후 유가증권 시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다.금번 유상증자를 통해 발행되는 신주 이외에, 공시서류 제출 전일 기준으로 보통주로 전환될 수 있는 전환사채 잔액은 총 255억원입니다. 미상환 전환사채를 각각의 조정된 전환가액을 기준으로 전환가능주식수를 산정할 경우, 총 18,724,621주가 추가적으로 발행될 수 있습니다. 이는 공시서류 제출 전일 기준 총발행주식수인 39,330,151주의 47.61%에 해당하는 대규모 물량이며, 해당 전환사채가 모두 전환되어 상장될 경우 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 또한, 시가하락에 의한 전환가액 조정 사유가 발생할 경우 전환가액이 추가적으로 조정되어 전환가능 주식수가 증가할 가능성이 존재합니다.

[당사 미상환 전환사채 현황]

구 분	제12회 전환사채	제14회 전환사채	제15회 전환사채	제16회 전환사채	제17회 전환사채
발행일	2021-01-11	2021-06-07	2021-12-23	2022-01-27	2022-05-17
만기일	2024-01-11	2024-06-07	2024-12-23	2025-01-27	2025-05-17
발행금액(백만원)	4,000	6,000	8,900	6,000	7,000
잔액(백만원)	4,000	2,000	8,900	6,000	4,600
Coupon	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
YTM/YTP	3.00%	3.00%	4.50%	0.00%	3.00%
YTC	-	3.00%	4.50%	-	-
전환가능주식수 (최초)	5,540,166	11,834,319	25,000,000	16,853,932	3,910,614
전환가액 (최초)	722	507	356	356	1,790
전환가능주식수 (현재)	1,990,049	1,619,433	6,830,391	4,702,194	3,582,554
전환가액 (현재)	2,010	1,235	1,303	1,276	1,284


출처:	당사 제시
주1:	2022년 01월 28일 임시주주총회에서 주식병합 안건이 승인됨에 따라 2022년 02월 14일을 기준일로 하여 당사 주식의 액면가액이 100원에서 500원으로 병합되었으며, 이에 따라 전환가액이 조정되었습니다.

당사의 금번 주주우선공모 유상증자가 성공할 경우 39,000,000주가 신규로 발행되어 주식시장의 대규모 유통물량이 출회될 예정입니다. 또한, 당사의 전환사채가 전액 전환될 경우 발행주식총수의 약 47.61%에 달하는 주식이 신규로 발행되어 주주가치가 크게 하락할 위험이 존재합니다. 또한, 향후 전환가액 조정(Refixing)으로 인해 전환가액이 하락할 경우 전환가능 물량은 더욱 증가할 수 있습니다. 이처럼 증자비율 99.16%에 달하는 대규모 유상증자 및 전환사채의 전환 등으로 인해 대규모 물량이 일시 출회되어 주주가치가 크게 하락할 위험을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [주5] 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	42,315,000,000
발행제비용(2)	728,966,700
순 수 입 금 [ (1)-(2) ]	41,586,033,300


주1:	상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.
주2:	상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 금번 공모자금으로 지급할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구분	금액	지급일자	계산근거
발행분담금	7,616,700	신고서 제출일	총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)
모집주선수수료	592,410,000	납입일로부터 3영업일 이내	모집금액의 1.4%
상장수수료	5,340,000	신주상장일	430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원
등기관련비용	78,000,000	등기일	등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)
지방교육세	15,600,000	등기일	교육세(등록세의 20%)
기타비용	30,000,000	-	투자설명서 인쇄/발송비 등
합계	728,966,700	-	-


주1:	상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.
주2:	상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.
주3:	금번 발행과 관련된 발행제비용은 유상증자 대금으로 지급할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적가. 공모자금 사용 계획


(기준일 :	2022년 11월 14일	)	(단위 : 백만원)

시설자금	영업양수자금	운영자금	채무상환자금	타법인증권취득자금	기타	계
9,500	-	16,057	16,029	-	729	42,315


주1:	상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

나. 공모자금 세부 사용목적

당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 아래와 같은 우선순위로, 채무상환자금, 시설자금, 운영자금 및 기타자금(발행제비용)으로 사용할 예정입니다.


[공모자금 사용계획 세부내역]
(단위: 백만원)

구 분	상세현황	사용(예정)시기	금액	우선순위
채무상환자금	금융기관 차입금 상환(기업은행 외)	2022년 12월	16,029	1순위
시설자금	철강사업부 제2공장 인수	2023년 06월	9,500	2순위
운영자금	상품구입대금	2022년 12월~ 2023년 11월	16,057	3순위
소 계			41,586	-
발행제 비용			729	-
합 계			42,315	-


주1:	상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.
주2:	상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위입니다.
주3:	당사는 증권신고서 최초 제출 당시 시설자금을 2순위(약 95억원)와 4순위(약 25억원)로 구분하였습니다. 그러나 권리락가 산정을 위한 예정발행가액을 산정한 결과 모집(매출)총액이 약 663억원에서 약 423억원으로 감소함에 따라 4순위 시설자금 25억원을 제외하고 3순위 운영자금 규모를 약 161억원으로 축소하였습니다.

단, 금번 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 상기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사 자체자금 등으로 충당할 계획입니다. 또한, 상기 내역은 공시서류 제출 전일 기준으로 작성한 내용으로서 향후 실제 자금 집행 과정에서 그 금액 또는 사용 시기가 소폭 변경될 수 있습니다. 이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 타 용도로 사용 시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 자금 조달로부터 사용시기까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.(1) 채무상환자금(1순위)당사는 금번 유상증자 대금 중 약 160억원을 금융기관 차입금을 상환하는 데 사용할 예정입니다. 당사의 채무상환자금 현황 및 사용 계획은 다음과 같습니다.


[채무상환자금 사용 계획]
(단위: $, 백만원)

차입처	조 건(담보, 무담보)	내 역	만 기	이자율	외화($)	금액(백만원)
[단기차입금 - 유산스]
기업은행	부동산 담보	유산스	-	-	$1,135,302.28	1,515
산업은행	무담보(연대보증)	유산스	-	-	$1,289,379.60	1,720
하나은행	예금 담보	유산스	-	-	$307,113.75	410
무역보험공사	무담보(연대보증)	유산스	-	-	$380,031.95	507
농협은행	무담보(연대보증)	유산스	-	-	$245,540.99	327
국민은행	무담보(연대보증)	유산스	-	-	$744,179.61	993
소 계					$4,101,548.18	5,472
[단기차입금 - 운전자금]
기업은행	부동산담보	시설대출 외	2022-12-29	5.12%	-	7,370
산업은행	무담보(연대보증)	운전자금	2023-04-06	4.41%	-	1,200
대구은행	무담보(연대보증)	운전자금	2023-05-20	4.48%	-	700
하나은행	보증서	운전자금	2022-12-30	6.23%	-	340
신용보증기금	보증서	운전자금	2023-05-20	4.26%	-	232
소 계					-	9,842
[장기차입금]
기업은행	재고자산 담보	운전자금	2023-09-19	3.64%	-	190
중소기업진흥공단	-	운전자금	2025-03-05	2.36%	-	225
대구은행	무담보	운전자금	2025-11-20	4.64%	-	300
소 계					-	715
합 계 (주1)					-	16,029


출처:	당사 제시
주1:	유산스 관련 단기차입금은 서울외국환중개의 2022년 11월 14일자의 최초 매매기준율(@1,334.10)을 기준으로 원화 환산되었으며, 합산 시 원화 환산 금액을 기준으로 하였습니다.
주2:	상기한 원화환산금액은 2022년 11월 14일자의 최초 매매기준율(@1,334.10) 을 기준으로 환산된 금액이므로, 실제 채무상환 시점 시 원화 사용 금액이 변동될 수 있습니다. 채무상환자금(원화 기준) 변동 시 당사는 정기보고서에 공모자금의 실제 사용 내역 및 변동 사항에 대해 성실히 공시할 예정입니다.
주3:	금번 공모자금이 납입되기 전에 상기 차입금의 만기가 도래할 경우, 금융기관과의 협의를 통해 만기를 연장할 예정입니다.

당사가 금번 공모자금을 통해 상환하고자 하는 차입금 약 160억원은 2022년 05월 17일부로 지분 100% 인수 완료된 (주)제이슨앤컴퍼니의 보유 차입금입니다. 상기한 유산스 대출은 약정한도 내에서 발생하는 대출 상품이며, 달러 기준으로 한도가 설정되어 있습니다. 따라서 2022년 11월 14일자의 최초 매매기준율(@1,334.10)을 기준으로 원화 환산하였으며, 실제 채무상환 금액은 향후 환율 및 약정 사용 금액 등에 따라 변동될 수 있습니다. 공시서류 제출 전일 기준, 기업은행 유산스 차입금 중 일부($900,000) 및 수협은행 유산스 차입금 전액($800,000)이 상환되었으며, 차입금 중 일부가 만기 연장이 어려워 금번 유상증자의 납입일(2022년 12월 12일, 예정) 이전에 상환될 계획이므로 금번 공모자금 중 채무상환자금이 약 224억원에서 약 160억원으로 변경되었습니다. 유산스 차입 한도는 아래와 같으며, 채무상환 시점 시 약정 금액을 100% 사용할 경우 대출 금액이 변동될 수 있습니다. 채무상환자금 변동 시 당사는 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용 내역 및 변동 사항에 대하여 성실히 공시할 예정입니다.


[유산스 차입 한도]
(단위: $)

차입처	약정한도	현재 대출금액
기업은행	$2,400,000.00	$2,268,376.28
산업은행	$1,500,000.00	$1,289,379.60
하나은행	$800,000.00	$307,113.75
무역보험공사	$875,000.00	$380,031.95
농협은행	$500,000.00	$245,540.99
국민은행	$800,000.00	$744,179.61
합계	$6,875,000.00	$5,234,622.18


출처:	당사 제시

당사는 상기 계획과 같이 장단기 차입금을 상환함으로써 부채비율 개선, 금융비용 절감 등의 효과를 얻을 수 있을 것으로 전망하고 있습니다. 그러나 계획한 자금조달 시기가 지연되거나 상환 자금이 부족할 경우, 신규 투자 유치 및 추가 차입금 확대 등을 통해 부족한 자금을 마련하여 상환하거나 상환 만기를 연장할 예정입니다. (중략)

(3) 운영자금 - 기타 운영비 및 상품 매입 대금 지급(3순위)당사는 금번 유상증자 대금 중 약 161억원을 상품 매입 대금으로 사용할 예정입니다. 당사의 운영자금 사용 계획은 다음과 같습니다.


[운영자금 사용 계획]
(단위: 백만원)

사업부	사용내역	사용예정금액	사용시기
철강 사업부	기타 운영비	500	2022년 12월 ~ 2023년 11월
보안 사업부	기타 운영비	4,500	2022년 12월 ~ 2023년 11월
합 계		5,000	-


출처:	당사 제시


[상품 구입 대금 사용 계획]
(단위: 백만원)

구 분	주요 품목	금액
상품	STS 200계	2,777
STS 300계	6,177
STS 400계	2,104
합 계		11,057


출처:	당사 제시

당사는 철강 사업부 및 보안 사업부의 급여 및 기타 운영비 지급에 필요한 운영자금 약 50억원 및 철강 사업부의 상품 구입에 필요한 운영자금 약 111억원을 통해 생산활동을 지원할 예정이며, 해당 상품 구입 대금은 거래처와의 협상, 공급업체 등에 따라 변동될 수 있습니다. 다. 청약미달 시 부족자금 충원 계획

금번 유상증자를 통해 조달된 자금은 상기한 바와 같이 집행될 예정입니다. 그러나 금번 유상증자 업무를 진행하는 중 당사의 경영실적이 저하되거나 주식시장이 급격하게 침체되어 공모규모가 축소될 수 있고, 구주주 및 일반공모 청약률이 부진할 수 있으며, 그 결과 당초 목표한 모집금액에 비해 최종 납입금액이 적을 수도 있습니다. 만약 주가하락으로 인한 공모규모 축소, 청약 부진 등으로 인해 당초 목표한 모집금액 대비 납입금액이 적을 경우, 당사는 상기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 예정입니다. 이 경우, 당사는 상기 서술한 자금 사용 계획 중 우선순위가 낮은 편에 속하는 운영자금(약 161억원, 3순위)에 대해 지출을 축소하거나, 추가 자금을 확보할 때까지 자금 집행을 연기할 계획입니다. 만약 최종 납입금액이 1순위 채무상환자금(약 160 억원)에도 미달할 경우 당사는 채무상환자금 중에서도 무담보 차입금(약 77 억원)을 최우선순위로 상환하여 현재 진행 중인 (주)제이슨앤컴퍼니와의 소규모 합병을 완료할 예정입니다. 만약 무담보 차입금 약 77 억원조차 모두 상환할 수 없을 만큼의 금액이 모집될 경우, 금융기관과의 협의를 통해 만기를 연장하거나 부족분은 제3자배정 유상증자 혹은 사채 발행을 통해 추가 조달할 예정입니다. 최종 납입금액이 2순위 시설자금(약 95억원)에 미달할 경우, 당사는 추가 자금조달(제3자배정, 사채 발행)을 통해 부족한 자금을 마련하여 공장 인수를 완료할 계획입니다. 그러나 납입금액의 규모, 향후 금융시장 등을 종합적으로 판단하여 추가 자금조달에 대한 재무적 부담이 크다고 판단될 경우 2순위 시설자금(약 95억원)을 집행하여 신규공장을 인수하지 않고, 3순위 운영자금(약 161 억원)으로 사용할 수 있습니다. 만약 2순위 자금 집행이 불가할 경우, 신규 공장 인수를 통한 STS 304 판재시장 진출, 다양한 강종 취급을 통한 경쟁력 강화, 실적 확대 등의 사업 계획을 달성하기 어려울 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 만약 상기 자금사용목적에 따라 자금을 긴급하게 지출해야 할 경우, 당사는 재무건전성을 훼손하지 않는 범위에서 외부로부터 신규 투자를 유치하거나 늘어난 대출여력을 활용하여 경영 활동을 수행할 예정입니다. 그러나, 이러한 계획 또한 당사가 예상하지 못한 대내외적 변수와 제약으로 인해 원활하게 진행되지 않을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.또한, 당사는 자금 조달로부터 사용시기까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.(후략)

[주5] 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	40,560,000,000
발행제비용(2)	703,920,800
순 수 입 금 [ (1)-(2) ]	39,856,079,200


주1:	상기 금액은 확정발행가액을 기준으로 산정한 금액 입니다.
주2:	상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 금번 공모자금으로 지급할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구분	금액	지급일자	계산근거
발행분담금	7,300,800	신고서 제출일	총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)
모집주선수수료	567,840,000	납입일로부터 3영업일 이내	납입총액의 1.4%
상장수수료	5,180,000	신주상장일	430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원
등기관련비용	78,000,000	등기일	등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)
지방교육세	15,600,000	등기일	교육세(등록세의 20%)
기타비용	30,000,000	-	투자설명서 인쇄/발송비 등
합계	703,920,800	-	-


주1:	상기 금액은 확정발행가액을 기준으로 산정한 금액 입니다.
주2:	상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.
주3:	금번 발행과 관련된 발행제비용은 유상증자 대금으로 지급할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적가. 공모자금 사용 계획


(기준일 :	2022년 11월 29일	)	(단위 : 백만원)

시설자금	영업양수자금	운영자금	채무상환자금	타법인증권취득자금	기타	계
9,500	-	14,307	16,049	-	704	40,560


주1:	상기 금액은 확정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

나. 공모자금 세부 사용목적


[공모자금 사용계획 세부내역]
(단위: 백만원)

구 분	상세현황	사용(예정)시기	금액	우선순위
채무상환자금	금융기관 차입금 상환(기업은행 외)	2022년 12월	16,049	1순위
시설자금	철강사업부 제2공장 인수	2023년 06월	9,500	2순위
운영자금	상품구입대금	2022년 12월~ 2023년 11월	14,307	3순위
소 계			39,856	-
발행제 비용			704	-
합 계			40,560	-


주1:	상기 금액은 확정발행가액을 기준으로 산정 하였습니다.
주2:	상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위입니다.
주3:	당사는 증권신고서 최초 제출 당시 시설자금을 2순위(약 95억원)와 4순위(약 25억원)로 구분하였습니다. 그러나 확정발행가액을 산정한 결과 모집(매출)총액이 약 663억원에서 약 406억원으로 감소함에 따라 4순위 시설자금 25억원을 제외하고 3순위 운영자금 규모를 약 143억원으로 축소하였습니다.


[채무상환자금 사용 계획]
(단위: $, 백만원)

차입처	조 건(담보, 무담보)	내 역	만 기	이자율	외화($)	금액(백만원)
[단기차입금 - 유산스]
기업은행	부동산 담보	유산스	-	-	$1,135,302.28	1,520
산업은행	무담보(연대보증)	유산스	-	-	$1,289,379.60	1,726
하나은행	예금 담보	유산스	-	-	$307,113.75	411
무역보험공사	무담보(연대보증)	유산스	-	-	$380,031.95	509
농협은행	무담보(연대보증)	유산스	-	-	$245,540.99	329
국민은행	무담보(연대보증)	유산스	-	-	$744,179.61	996
소 계					$4,101,548.18	5,492
[단기차입금 - 운전자금]
기업은행	부동산담보	시설대출 외	2022-12-29	5.12%	-	7,370
산업은행	무담보(연대보증)	운전자금	2023-04-06	4.41%	-	1,200
대구은행	무담보(연대보증)	운전자금	2023-05-20	4.48%	-	700
하나은행	보증서	운전자금	2022-12-30	6.23%	-	340
신용보증기금	보증서	운전자금	2023-05-20	4.26%	-	232
소 계					-	9,842
[장기차입금]
기업은행	재고자산 담보	운전자금	2023-09-19	3.64%	-	190
중소기업진흥공단	-	운전자금	2025-03-05	2.36%	-	225
대구은행	무담보	운전자금	2025-11-20	4.64%	-	300
소 계					-	715
합 계 (주1)					-	16,049


출처:	당사 제시
주1:	유산스 관련 단기차입금은 서울외국환중개의 2022년 11월 29일 자의 최초 매매기준율( @1,339.00 )을 기준으로 원화 환산되었으며, 합산 시 원화 환산 금액을 기준으로 하였습니다.
주2:	상기한 원화환산금액은 2022년 11월 29일 자의 최초 매매기준율( @1,339.00 ) 을 기준으로 환산된 금액이므로, 실제 채무상환 시점 시 원화 사용 금액이 변동될 수 있습니다. 채무상환자금(원화 기준) 변동 시 당사는 정기보고서에 공모자금의 실제 사용 내역 및 변동 사항에 대해 성실히 공시할 예정입니다.
주3:	금번 공모자금이 납입되기 전에 상기 차입금의 만기가 도래할 경우, 금융기관과의 협의를 통해 만기를 연장할 예정입니다.

당사가 금번 공모자금을 통해 상환하고자 하는 차입금 약 160억원은 2022년 05월 17일부로 지분 100% 인수 완료된 (주)제이슨앤컴퍼니의 보유 차입금입니다. 상기한 유산스 대출은 약정한도 내에서 발생하는 대출 상품이며, 달러 기준으로 한도가 설정되어 있습니다. 따라서 2022년 11월 29일 자의 최초 매매기준율( @1,339.00 )을 기준으로 원화 환산하였으며, 실제 채무상환 금액은 향후 환율 및 약정 사용 금액 등에 따라 변동될 수 있습니다. 공시서류 제출 전일 기준, 기업은행 유산스 차입금 중 일부($900,000) 및 수협은행 유산스 차입금 전액($800,000)이 상환되었으며, 차입금 중 일부가 만기 연장이 어려워 금번 유상증자의 납입일(2022년 12월 12일, 예정) 이전에 상환될 계획이므로 금번 공모자금 중 채무상환자금이 약 224억원에서 약 160억원으로 변경되었습니다. 유산스 차입 한도는 아래와 같으며, 채무상환 시점 시 약정 금액을 100% 사용할 경우 대출 금액이 변동될 수 있습니다. 채무상환자금 변동 시 당사는 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용 내역 및 변동 사항에 대하여 성실히 공시할 예정입니다.


[유산스 차입 한도]
(단위: $)

차입처	약정한도	현재 대출금액
기업은행	$2,400,000.00	$2,268,376.28
산업은행	$1,500,000.00	$1,289,379.60
하나은행	$800,000.00	$307,113.75
무역보험공사	$875,000.00	$380,031.95
농협은행	$500,000.00	$245,540.99
국민은행	$800,000.00	$744,179.61
합계	$6,875,000.00	$5,234,622.18


출처:	당사 제시

(3) 운영자금 - 기타 운영비 및 상품 매입 대금 지급(3순위)당사는 금번 유상증자 대금 중 약 143억원을 상품 매입 대금으로 사용할 예정입니다. 당사의 운영자금 사용 계획은 다음과 같습니다.


[운영자금 사용 계획]
(단위: 백만원)

사업부	사용내역	사용예정금액	사용시기
철강 사업부	기타 운영비	500	2022년 12월 ~ 2023년 11월
보안 사업부	기타 운영비	4,500	2022년 12월 ~ 2023년 11월
합 계		5,000	-


출처:	당사 제시


[상품 구입 대금 사용 계획]
(단위: 백만원)

구 분	주요 품목	금액
상품	STS 200계	2,337
STS 300계	5,199
STS 400계	1,771
합 계		9,307


출처:	당사 제시

당사는 철강 사업부 및 보안 사업부의 급여 및 기타 운영비 지급에 필요한 운영자금 약 50억원 및 철강 사업부의 상품 구입에 필요한 운영자금 약 93억원을 통해 생산활동을 지원할 예정이며, 해당 상품 구입 대금은 거래처와의 협상, 공급업체 등에 따라 변동될 수 있습니다. 다. 청약미달 시 부족자금 충원 계획

금번 유상증자를 통해 조달된 자금은 상기한 바와 같이 집행될 예정입니다. 그러나 금번 유상증자 업무를 진행하는 중 당사의 경영실적이 저하되거나 주식시장이 급격하게 침체되어 공모규모가 축소될 수 있고, 구주주 및 일반공모 청약률이 부진할 수 있으며, 그 결과 당초 목표한 모집금액에 비해 최종 납입금액이 적을 수도 있습니다. 만약 주가하락으로 인한 공모규모 축소, 청약 부진 등으로 인해 당초 목표한 모집금액 대비 납입금액이 적을 경우, 당사는 상기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 예정입니다. 이 경우, 당사는 상기 서술한 자금 사용 계획 중 우선순위가 낮은 편에 속하는 운영자금(약 143억원, 3순위)에 대해 지출을 축소하거나, 추가 자금을 확보할 때까지 자금 집행을 연기할 계획입니다. 만약 최종 납입금액이 1순위 채무상환자금(약 160 억원)에도 미달할 경우 당사는 채무상환자금 중에서도 무담보 차입금(약 77 억원)을 최우선순위로 상환하여 현재 진행 중인 (주)제이슨앤컴퍼니와의 소규모 합병을 완료할 예정입니다. 만약 무담보 차입금 약 77 억원조차 모두 상환할 수 없을 만큼의 금액이 모집될 경우, 금융기관과의 협의를 통해 만기를 연장하거나 부족분은 제3자배정 유상증자 혹은 사채 발행을 통해 추가 조달할 예정입니다. 최종 납입금액이 2순위 시설자금(약 95억원)에 미달할 경우, 당사는 추가 자금조달(제3자배정, 사채 발행)을 통해 부족한 자금을 마련하여 공장 인수를 완료할 계획입니다. 그러나 납입금액의 규모, 향후 금융시장 등을 종합적으로 판단하여 추가 자금조달에 대한 재무적 부담이 크다고 판단될 경우 2순위 시설자금(약 95억원)을 집행하여 신규공장을 인수하지 않고, 3순위 운영자금(약 143 억원)으로 사용할 수 있습니다. 만약 2순위 자금 집행이 불가할 경우, 신규 공장 인수를 통한 STS 304 판재시장 진출, 다양한 강종 취급을 통한 경쟁력 강화, 실적 확대 등의 사업 계획을 달성하기 어려울 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 만약 상기 자금사용목적에 따라 자금을 긴급하게 지출해야 할 경우, 당사는 재무건전성을 훼손하지 않는 범위에서 외부로부터 신규 투자를 유치하거나 늘어난 대출여력을 활용하여 경영 활동을 수행할 예정입니다. 그러나, 이러한 계획 또한 당사가 예상하지 못한 대내외적 변수와 제약으로 인해 원활하게 진행되지 않을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.또한, 당사는 자금 조달로부터 사용시기까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

(후략) [주6] 정정 전(전략)

미상환 전환사채 발행현황


(기준일 :	공시서류 제출 전일	)	(단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
제12회 무기명식무보증 사모 전환사채	12	2021년 01월 11일	2024년 01월 11일	4,000,000,000	보통주	2022년 01월 11일~ 2023년 12월 11일	100	2,010	4,000,000,000	1,990,049	-
제14회 무기명식무보증 사모 전환사채	14	2021년 06월 07일	2024년 06월 07일	6,000,000,000	보통주	2022년 06월 07일~ 2024년 05월 07일	100	1,235	2,000,000,000	1,619,433	-
제15회 무기명식무보증 사모 전환사채	15	2021년 12월 23일	2024년 12월 23일	8,900,000,000	보통주	2022년 12월 23일~ 2024년 12월 20일	100	1,314	8,900,000,000	6,773,211	-
제16회 무기명식무보증 사모 전환사채	16	2022년 01월 27일	2025년 01월 27일	6,000,000,000	보통주	2023년 01월 27일~ 2024년 12월 27일	100	1,276	6,000,000,000	4,702,194	-
제17회 무기명식무보증 사모 전환사채	17	2022년 05월 17일	2025년 05월 17일	7,000,000,000	보통주	2023년 05월 17일~ 2025년 04월 17일	100	1,339	4,600,000,000	3,435,399	-
합 계	-	-	-	31,900,000,000	-	-	100	-	25,500,000,000	18,520,286	주1)

주1) 2022년 1월 28일 임시주주총회에서 주식병합안건이 승인됨에 따라 2022년 2월 14일을 기준일로 당사 주식의 액면가액이 100원에서 500원으로 병합되었으며 이에 따라 전환가액이 조정되었습니다.

(후략) [주6] 정정 후(전략)

미상환 전환사채 발행현황


(기준일 :	공시서류 제출 전일	)	(단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
제12회 무기명식무보증 사모 전환사채	12	2021년 01월 11일	2024년 01월 11일	4,000,000,000	보통주	2022년 01월 11일~ 2023년 12월 11일	100	2,010	4,000,000,000	1,990,049	-
제14회 무기명식무보증 사모 전환사채	14	2021년 06월 07일	2024년 06월 07일	6,000,000,000	보통주	2022년 06월 07일~ 2024년 05월 07일	100	1,235	2,000,000,000	1,619,433	-
제15회 무기명식무보증 사모 전환사채	15	2021년 12월 23일	2024년 12월 23일	8,900,000,000	보통주	2022년 12월 23일~ 2024년 12월 20일	100	1,303	8,900,000,000	6,830,391	-
제16회 무기명식무보증 사모 전환사채	16	2022년 01월 27일	2025년 01월 27일	6,000,000,000	보통주	2023년 01월 27일~ 2024년 12월 27일	100	1,276	6,000,000,000	4,702,194	-
제17회 무기명식무보증 사모 전환사채	17	2022년 05월 17일	2025년 05월 17일	7,000,000,000	보통주	2023년 05월 17일~ 2025년 04월 17일	100	1,284	4,600,000,000	3,582,554	-
합 계	-	-	-	31,900,000,000	-	-	100	-	25,500,000,000	18,724,621	주1)

(후략)

위 정정사항외에 모든 사항은 2022년 11월 15일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.

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