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Aug 5, 2020

한류AI센터/주권 관련 사채권의 취득결정/(2020.08.05)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류		전환사채권
회차	51	종류	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2. 사채권 발행회사	회사명(국적)	(주)쎌마테라퓨틱스(대한민국)		대표이사
자본금(원)	5,638,453,500		회사와 관계	-
발행주식총수(주)	11,276,907		주요사업	기타 사업지원 서비스
최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부	아니오
3. 취득내역	사채의 권면(전자등록)총액(원)	3,000,000,000
취득금액(원)	3,000,000,000
자기자본(원)	19,771,801,853
자기자본대비(%)	15.17
대기업 여부	미해당
4. 취득방법		현금 납입
5. 취득목적		주권관련사채권취득
6. 취득예정일자		2020-08-05
7. 이사회결의일(결정일)		2020-08-05
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		불참
8. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
9. 풋옵션계약 등의 체결여부		예
- 계약내용		조기상환청구권(Put Option) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2021년 8월 5일부터 만기일 3개월전인 2023년 5월 5일까지 매 3개월에 해당되는 이자지급일에 본 사채의 100% 전부 또는 일부를 한도로 하여 조기상환을 청구할 수 있다.
10. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 상기 "2. 사채권 발행회사"의 자본금 및 발행주식 총수는 현재 기준입니다. 2) 하기 발행회사의 요약재무사항에서 전년도는 2019년 기준으로 작성되었습니다. 3) 매도청구권(Call Option) 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2021년 8월 5일부터 만기일 3개월인 2023년 5월 5일까지 매 3개월에 해당되는 이자지급일에 본 사채의 100% 전부 또는 일부를 한도로 하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 이해관계인(이하 "매수인"이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
※ 관련공시	-

【 발행회사의 요약 재무상황 】 (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	15,416	12,186	3,231	4,669	7,742	-24,743	적정	삼정회계법인
전년도	19,549	15,945	3,604	2,756	37,780	-10,458	적정	삼정회계법인
전전년도	17,322	9,917	7,406	2,174	66,582	-7,308	적정	안경회계법인

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
(주)쎌마테라퓨틱스	대한민국	서울시 강남구 테헤란로 419	118-81-03215
직업(사업내용)		기타 사업지원 서비스업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	메디파트너(주)	2,042,706	18.11
대표이사	정영훈	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2019	결산기	12
자산총계	15,416	자본금	4,669
부채총계	12,186	매출액	7,742
자본총계	3,231	당기순손익	-24,743
외부감사인	삼정회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율	표면이자율(%)
만기이자율(%)		3
사채만기일
전환에 관한 사항	전환비율(%)
전환가액(원/주)		8,783
전환가액 결정방법		사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 높은 가액 이상으로 하되 원단위 미만은 절상한다. 가. 당사 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 간다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 나. 당사 보통주의 최근일 가중산술평균주가 다. 당사 보통주의 전환사채 청약일 전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가
전환에 따라 발행할 주식의 종류		(주)쎌마테라퓨틱스 기명식 보통주
전환청구기간	시작일	2021-08-05
종료일	2023-07-05
전환가액 조정에 관한 사항		가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환청구 전까지 발행회사가 당시의 전환가격(본호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격)과 시가 중 높은 가격(이하 "기준가")을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가격 조정을 적용하기로 한다. 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다. 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {(기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당발행가격 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)} 위의 산식에서 "시가"라 함은 [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 가목에 따른 조정 후 전환가격은 다음 각 호에서 정한 바에 따라 산정한다. (1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다. (2) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사 채 발행 시의 전환가격으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. (3) 1주당 발행가격은 주식배당, 무상증자, 주식분할의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 한다. 다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주 식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식 수 이상을 가질 수 있도록 하는 가 액으로 전환가격을 조정한다. 즉 감자ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발 생하는 경우 감자ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자 본의 감소, 주식분할ㆍ병합의 기준일로 한다. 라. 상기 가목, 다목과는 별도로 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우 사채발행 후 매 [3]개월이 되는 날(이하 "전환가격 조정일") 마다 전환가격 조정일 전 일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가 중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중 산술평균주가 중 높은 가격이 본 사채의 전환가격보다 낮은 경우에는 그 가 격을 전환가격으로 하향 조정한다. 다만, 조정 후 전환가격은 액면가를 하회하지 못하며, 전환가격 조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다. 마. 가목 내지 라목의 산식에 의한 하향 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.
기타 투자판단과 관련한 중요사항