Setopia Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 10, 2020

한류AI센터/주권 관련 사채권의 취득결정(종속회사의 주요경영사항)/(2020.03.10)주권 관련 사채권의 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

정정신고(보고)

정정일자	2020-03-09

1. 정정관련 공시서류	주권 관련 사채권의 취득결정(종속회사의 주요경영사항)
2. 정정관련 공시서류제출일	2019-12-31
3. 정정사유	대금지급일 변경
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
4. 취득방법	(1)\2,000,000,000을 2020년 3월 9일까지 현금 지급하거나 매도인과 합의하에 타 상장사 전환사채로 지급할 수 있다. (2)\1,000,000,000을 2020년 3월 11일까지 현금 지급하거나 매도인과 합의하에 거래일로부터 1개월 이내에 조기상환청구일이 도래하는 타 상장사 전환사채 \1,000,000,000을 지급한다. (3)\5,690,000,000을 2020년 3월 13일까지 현금 지급하거나 매도인과 합의하에 타 상장사 전환사채 또는 \5,000,000,000 이상의 금원에 해당하는 현물로 지급할 수 있다. 단, 현물 지급시 매도인이 인정하는 공인기관의 평가보고서를 필히 첨부하여야 한다.	(1)\2,000,000,000을 2020년 3월 16일까지 현금 지급하거나 매도인과 합의하에 타 상장사 전환사채로 지급할 수 있다. (2)\1,000,000,000을 2020년 3월 18일까지 현금 지급하거나 매도인과 합의하에 거래일로부터 1개월 이내에 조기상환청구일이 도래하는 타 상장사 전환사채 \1,000,000,000을 지급한다. (3)\5,690,000,000을 2020년 3월 20일까지 현금 지급하거나 매도인과 합의하에 타 상장사 전환사채 또는 \5,000,000,000 이상의 금원에 해당하는 현물로 지급할 수 있다. 단, 현물 지급시 매도인이 인정하는 공인기관의 평가보고서를 필히 첨부하여야 한다.
6. 취득예정일자	2019-12-31	2020-03-20

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주권 관련 사채권의 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	주식회사 알엔딥(구"한류에이아이리서치)	의 주요경영사항 신고

1. 주권 관련 사채권의 종류		전환사채권
회차	9	종류	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2. 사채권 발행회사	회사명(국적)	대한민국		대표이사
자본금(원)	2,557,694,900		회사와 관계	-
발행주식총수(주)	25,576,949		주요사업	응용소프트웨어 개발 및 공급업
3. 취득내역	사채의 권면(전자등록)총액(원)	8,000,000,000
취득금액(원)	8,690,000,000
지배회사의 연결자산총액(원)	49,385,746,449
지배회사의 연결자산총액 대비(%)	10.12
대규모법인 여부	미해당
4. 취득방법		(1)\2,000,000,000을 2020년 3월 16일까지 현금 지급하거나 매도인과 합의하에 타 상장사 전환사채로 지급할 수 있다. (2)\1,000,000,000을 2020년 3월 18일까지 현금 지급하거나 매도인과 합의하에 거래일로부터 1개월 이내에 조기상환청구일이 도래하는 타 상장사 전환사채 \1,000,000,000을 지급한다. (3)\5,690,000,000을 2020년 3월 20일까지 현금 지급하거나 매도인과 합의하에 타 상장사 전환사채 또는 \5,000,000,000 이상의 금원에 해당하는 현물로 지급할 수 있다. 단, 현물 지급시 매도인이 인정하는 공인기관의 평가보고서를 필히 첨부하여야 한다.
5. 취득목적		주권관련사채권취득
6. 취득예정일자		2020-03-20
7. 이사회결의일(결정일)		2019-12-31
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		불참
8. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
9. 풋옵션계약 등의 체결여부		예
- 계약내용		본 사채의 사채권자는 사채 발행일로부터 만기일 전일까지 본 사채의 일부 또는 전부의 조기상환을 발행회사에 대하여 청구할 수 있다. 이 경우 조기상환을 청구하고자 하는 자는 그 의사를 해당 기일 5영업일 전까지 서면으로 통보하여야 한다. 이 경우 조기상환금 본 조 제8호의 만기보장수익률을 적용한 금액으로 한다. (1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (2) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점 (3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 발행일로부터 만기일 전일까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다.
10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1. 상기 사채권 발행회사의 내용은 2019년 09월 30일 기준입니다. 2. 상기 취득내역(지배회사의연결자산총액)은 2018년 12월 31일 별도재무제표 기준입니다. 3. 하기 발행회사의 요약 재무상황의 당해년도는 2018년 12월 31일 기준입니다. 4. 2018.12.26 설립 (주)알엔딥 (총자본금 10억원) 5. 2019.09.20 유상증자 (주)알엔딥(총자본금 12억원) 6. 2019.12.05 유상증자 (주)알엔딥(총자본금 33.2억원) 7. (주)알엔딥은 주권관련 사채권의 매입을 위하여 권면금액 80억원의 BW를 2019.12.31자로 발행하였으며, 본 계약의 담보물로 제공되었습니다.
※ 관련공시	2019-12-31 주권 관련 사채권의 취득결정(종속회사의 주요경영사항) 2019-12-05 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

【 발행회사의 요약 재무상황 】 (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인	상장여부
당해년도	49,386	28,951	20,434	1,958	13,304	-11,832	적정	대주회계법인	상장(코스닥)
전년도	18,780	8,857	9,922	1,565	14,909	-5,309	적정	한울회계법인	상장(코스닥)
전전년도	25,455	11,262	14,192	1,523	16,763	-3,638	적정	한울회계법인	상장(코스닥)

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	주식회사 알엔딥	영문	Rn Deep Co., Ltd.
- 대표자	장시영
- 주요사업	인공지능(AI) 솔루션 개발업
- 주요종속회사 여부	미해당
종속회사의 자산총액(원)	999,000,000
지배회사의 연결 자산총액(원)	49,385,746,449
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	2.02

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율	표면이자율(%)
만기이자율(%)		7.00
사채만기일
전환에 관한 사항	전환비율(%)
전환가액(원/주)		1,726
전환가액 결정방법		본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 호가단위 미만은 절상한다.
전환에 따라 발행할 주식의 종류		(주)한류에이아이센터 기명식 보통주
전환청구기간	시작일	2020-05-16
종료일	2022-04-16
전환가액 조정에 관한 사항		가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.   조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가   다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 익월부터 만기일 전월까지 매월 16일을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 단, 전환가격 조정의 한도는 본건 사채의 발행 당시 전환가격의 70%이상에 해당하는 가격으로 한다. 바. 본목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.
기타 투자판단과 관련한 중요사항