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Mar 20, 2020

한류AI센터/주권 관련 사채권의 취득결정/(2020.03.20)주권 관련 사채권의 취득결정(제1회차)

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류		신주인수권부사채권
회차	1	종류	무기명 무보증 이권부 분리형사모 신주인수권부사채
2. 사채권 발행회사	회사명(국적)	(주)알엔딥		대표이사
자본금(원)	3,322,500,000		회사와 관계	-
발행주식총수(주)	6,645,000		주요사업	인공지능(AI) 솔루션 개발업
최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부	아니오
3. 취득내역	사채의 권면(전자등록)총액(원)	2,000,000,000
취득금액(원)	2,000,000,000
자기자본(원)	3,380,371,000
자기자본대비(%)	59.17
대기업 여부	미해당
4. 취득방법		당사보유 전환사채권으로 대용납입 ① 매매대상 : ㈜바이오빌 발행 제13회 사모 전환사채권 ② 발행일 : 2018.04.03. / 만기 3년 ③ 권면금액 : 팔십억원(￦8,000,000,000) ④ 평가금액 : 이십억원(￦2,000,000,000) ⑤ 사채권 번호 : 제13회 다-1호~다-12호
5. 취득목적		주권관련사채권취득
6. 취득예정일자		2020-03-20
7. 이사회결의일(결정일)		2020-03-20
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		불참
8. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
9. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
- 계약내용		-
10. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 상기 "2. 사채권 발행회사"의 자본금 및 발행주식 총수는 현재 기준입니다. 2) 상기 취득내역 중 자기자본은 당사의 당사의 자본잠식을 이유로 등기부등본상 자본금을 기재하였습니다. 3) 하기 발행회사의 요약재무사항에서 전년도는 2019년 기준으로 작성되었으며 발행회사는 2019년 신설 법인입니다.
※ 관련공시	-

【 발행회사의 요약 재무상황 】 (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	-	-	-	-	-	-	-	-
전년도	18,455	16,995	1,459	3,323	400	-1,863	-	-
전전년도	-	-	-	-	-	-	-	-

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
(주)알엔딥	대한민국	서울시 성동구 왕십리로	450-81-01334
직업(사업내용)		인공지능(AI) 솔루션 개발업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	한류뱅크(주)	3,451,165	51.9
대표이사	장시영	0	0
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2019	결산기	12월
자산총계	18,455	자본금	3,323
부채총계	16,995	매출액	400
자본총계	1,459	당기순손익	-1,863
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
최대주주		한류뱅크(주)	당사의 주요주주
이사		장시영	당사의 이사
이사		홍성민	당사의 이사
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	2019년 9월 400,000주 증자(2억)
전전년도	2018년 12월 회사설립 자본금 출자(10억)

【 신주인수권부사채에 관한 사항 】

사채의 이율	표면이자율(%)
만기이자율(%)		3
사채만기일
신주인수권에 관한 사항	행사비율(%)
행사가액(원/주)		500
행사가액 결정방법		발행 당시 회계법인작성의 회사 주식가치평가보고서를 근거로 주당 500원으로 정한다
사채와 인수권의 분리여부		분리
신주대금 납입방법		대여금이나 현물출자를 통해 대용납입 할 수 있다
인수권행사에 따라 발행할 주식의 종류		기명식 보통주
권리행사기간	시작일	2020-04-30
종료일	2022-12-30
행사가액 조정에 관한 사항		1. 신주인수권을 행사하기 이전에 종전의 행사가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 또는 준비금 자본전입 등으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 행사가격을 조정한다. 조정후 행사가격 = 조정 전 전환가격 × [(A×B)+(C×D)] / (B+C) A : 조정전 행사가격 B : 기발행주식수 C : 신발행주식수 D : 1주당 발행가액 2. 제1호를 적용하여 행사가격을 조정함에 있어서 유?무상증자를 병행실시하는 경우, 유상증자 1주당가액이 조정전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다.   3. 자본의 감소, 주식분할 및 주식병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 을과 갑간의 협의에 의하여 행사가격을 조정한다.   4. 제1항의 행사가격 조정과는 별개로, 신주인수권 발행일(2019년 12월31일)로부터 매 3개월을 신주인수권 행사가격 조정일로 하고, 조정일에 가장 근접한 시기에 공시된 갑이 투자한상장회사 의 연결재무제표상 갑의 당기순손익과 총 자산계수에서 갑이 제시하는 재무제표를 근거로 순자산을 근거로 상속세 및 증여세법에 따른 평가방식으로 신주인수권 행사가격을 재산정하며, 이와 같이 재산정된 신주인수권 행사가격이 조정일 직전일 현재의 신주인수권 행사가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 가격을 새로운 신주인수권 행사가격으로 조정한다. 다만, 신주인수권 행사가격의 최저 조정한도는 주식의 액면가로 한다.   5. 제1, 4호의 산식에 의한 조정후 행사가격중 원단위 미만은 절사한다.
기타 투자판단과 관련한 중요사항