Setopia Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

May 20, 2019

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.1 주식회사 한류에이아이센터 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서 주 요 사 항 보 고 서

&cr
금융위원회 귀중		2019 년 05 월 20일
&cr
회 사 명 :	(주)한류에이아이센터
대 표 이 사 :	홍 성 민
본 점 소 재 지 :	서울시 성동구 왕십리로 58, 10층 1001호~1013호(성수동 1가, 포휴)
	(전 화)02-3497-8900
	(홈페이지)http://www.hanryu-ai.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)홍성민
	(전 화)08-3497-8900

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

주식회사 한류타임즈대한민국유지환,이승호29,961,326,000임직원겸직59,922,652신문 발행등예5,000,00011,010,685,41049,385,746,44922.3020,434,842,72153.889,516,12915.88경영참여2019년 05월 20일(주)소울인베스트먼트 외1120,000,000투자업서울시 영등포구 경인로 775주요주주1) 지급형태 : 현금 지급(구주 취득)&cr2) 지급시기 : 11,010,685,410원 [2019.05.20] &cr 3) 자금조달 방법 : 자기자금 예1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조&cr2) 사유 : 주식양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제공위드회계법인2019년 05월 13일 ~ 2019년 05월 20일당 법인의 검토결과 양수대상자산의 1주당 기준주가는 1,146원입니다. 평 가기준일 전 1년간의 양수도금액이 100억원 이상인 상장회사 주식 거래사례를 고려한 최 저경영권 프리미엄율(-56.59%)과 최고 경영권 프리미엄율(167.08%)을 적용하여 산정한 평가대상자산의 1주당 평가금액은 최소 498원에서 최고 3,062원 입니다 . &cr&cr평가기준일 현재 1주당 취득 예정가액은 2,202원으로 당 법인의 1주당 평가금액 범위 내에 있기 때문에 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 2019년 05월 20일00불참아니오아니오해당사항없음미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

&cr1) 상기 양수내역 중 총자산 및 자기자본은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업연도(2018년도) 재무제표 기준입니다.&cr&cr2) 상기 거래상대방의 세부내역은 다음과 같습니다.

거래상대방	주소	대상주식수	회사와의 관계
(주)소울인베스트먼트	서울시 영등포구 경인로 775	3,991,757	-
(주)비엠파트너스	경기도 고양시 일산동구 무궁화로 32-12	1,008,243	-
합 계		5,000,000	-

&cr3) 당사는 2019년 1월 4일 제3자배정 유상증자를 통해 한류타임즈(주)의 최대주주가 되었으나 경영권 강화를 위해 추가지분을 확보하였습니다.&cr&cr4) 기타 세부사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr※ 관련공시 : 해당사항없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

87,31956,19431,12415,38523,666-19,591적정안세회계법인28,47910,90617,5738,81216,108-507적정다산회계법인24,07212,58211,4907,38715,484-4,624적정다산회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

* 발행회사의 요약 재무상황은 당해년도(2018년도), 전년도(2017년도), 전전년도(2016년도) 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

◆click◆ [코스닥시장 및 코넥스시장 상장법인만 추가작성] 원시취득이 아닌 양수도로서 거래상대방이 있는 경우, 이 부분을 선택하여 『거래상대방에관한사항』 삽입 11340#*거래상대방에관한사항.dsl 1_거래상대방에관한사항【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항(주)소울인베스트먼트대한민국서울시 영등포구 경인로 775투자대표이사김관민--최대주주이락범24,000100

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 백만원)

201812월6,72312018,7770-12,054-13,105-아니오-아니오

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계-최대주주-----

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도