Setopia Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 6, 2018

전환사채권 발행결정 1.9 (주)바이오닉스진 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2018년 11월 06일
&cr
회 사 명 :	(주)바이오닉스진
대 표 이 사 :	한 일 주
본 점 소 재 지 :	서울시 성동구 왕십리로 58, 10층 1001호~1013호(성수동 1가, 포휴)
	(전 화) 02-3497-8900
	(홈페이지) http://www.bionicsgene.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 박 철 웅
	(전 화) 02-3497-8900

전환사채권 발행결정

6무기명식 무보증 사모 전환사채20,000,000,000-------20,000,000,000-3.04.02022년 01월 08일이자는 “본사채”발행일로부터 원금상환기일전일까지 매3개월마다 “본사채”권면금액의 연3.0%에 1/4로 산정된 매3개월분의 이자를 이자지급기일에 후급한다. 다만, 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다1. 만기상환 : 2022년 01월 08일에 본건사채중주식으로 전환하지 않은 사채에대하여 당해 사채권면총액의 103.49%를 일시상환한다(YTM: 연복리4.0%). 단, 상환기일(2022년 01월 08일)이 영업일이 아닌 경우에는 그직후 영업일을 지급기일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr&cr2. 조기상환청구권(PUT Option) : 본건 사채의 인수인은 본건 사채발행일로부터 12개월이 경과한 날인 2020년 01월 08일 및 그이후 매3개월이 경과한날에 발행회사에게 본건 사채 전부 또는 일부의 원리금 상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌경우에는 그 직후 영업일에 상환하고, 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다사모1006,040

본건 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액으로 하며, 원단위 미만은 절상한다.

1. 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

2. 최근일 가중산술평균주가

3. 청약일전 ( 청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

(주)바이오닉스진 기명식 보통주3,311,25817.152019년 01월 08일2020년 12월 08일

1. 전환권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. &cr

조정후전환가액 = 조정전전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가&cr

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.&cr

1. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식의 액면 변경 등으로 인하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 주식 수를 산출할 수 있는 가액으로 본건 사채의 전환가격을 조정한다.&cr

2. 위 제1호 내지 제2호에 의한 전환가격의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본건 사채의 발행일로부터 3개월(이하 “전환가격 조정일”)마다 전환가격을 조정하되, 조정된 전환가격은 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가격보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가격으로 한다. 다만 이에 따라 산정된 가격이 발행회사 주식의 액면가액보다 낮은 경우, 동 액면가액을 전환가격으로 한다. 본 제3호에 의한 전환가격 조정의 한도는 본건 사채의 발행 당시 전환가격(전환가격 조정일 전에 제1호 및 제2호에 따라 전환가격을 조정한 경우 조정 후 전환가격)의 70% 이상에 해당하는 가격으로 한다.&cr

3. 위 제1호 내지 제3호에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다.&cr

4. 위 제1호 내지 제3호에 의한 전환가격 조정사유가 수회 발생하는 경우, 각 사유별로 전환가격을 조정하고, 발행회사는 전환가격 조정 사유가 발생한 경우 및 전환가격이 조정된 경우 그 상세 내역을 지체 없이 인수인에게 서면으로 통보하고, 관련 법령에 따라 금융감독원 및/또는 한국거래소에 공시하며, 동 사항을 한국예탁결제원에 통보한다.

<인수인의 조기상환청구권 Put Option>&cr

(1) 조기상환지급일: 본건 사채의 인수인은 본건 사채 발행일로부터 12개월이 경과한 날인 2020년 01월 08일 및 그 이후 매3개월에 경과한 날에 발행회사에게 본건 사채 전부 또는 일부의 원리금 상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 상환하고, 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(2) 조기상환금액: 인수인이조기상환을청구한본건사채의권면금액에발행일로부터조기상환지급일까지연복리 4.0%의조기상환수익률을가산한금액으로한다. &cr &cr1차: 2020년 01월 08일 : 권면금액의 101.00% 상환&cr2차: 2020 년 04월 08 일 : 권면금액의 101.29% 상환&cr3차: 2020 년 07월 08 일 : 권면금액의 101.58% 상환&cr4차: 2020 년 10월 08 일 : 권면금액의 101.87% 상환&cr5차: 2021년 01월 08 일 : 권면금액의 102.16% 상환&cr6차: 2021년 04월 08 일 : 권면금액의 103.24% 상환&cr7차: 2021 년 07월 08 일 : 권면금액의 103.32% 상환&cr8차: 2021 년 10월 08 일 : 권면금액의 103.40% 상환&cr &cr (3) 조기상환청구장소: 발행회사 본점

(4) 조기상환지급장소: 발행회사 본점

(5) 조기상환청구기간: 인수인은 해당 조기상환일로부터 소급하여 2개월 이전일부터 1개월 이전일까지 조기상환 청구내용을 발행회사에게 사전에 문서로 통보하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(6) 조기상환절차:

1. 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 사채권 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류 (사채권 실물) 등을 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

2. 발행회사는 인수인이 달리 서면으로 조기상환 청구의 취소를 승인하지 않는 한, 서면에 기재된 조기상환지급일까지 청구 받은 부분에 해당하는 원리금을 상환하여야 한다.

-2018년 11월 08일2019년 01월 08일--2018년 11월 06일10불참아니오사모발행에 따라 1년간 전환 금지 및 분할 금지-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면총액 (원)
2-1 (해외발행)	권면총액 (통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
운영자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr

1) 기타 참고사항.

- 원리금지급장소: 발행회사 본점&cr- 전환청구의 절차 : "인수인"은 "발행회사"의 본점에 정양식인 전환신청서 2부를 작성하여 전환 청구를 한다.

- 전환주식의 수: 사채 권면금액에 전환비율을 곱한 금액을, 전환가격으로 나눈 주식수를, 전환주식수로 한다. 단, 1주 미만의 단주는 당해 단주에 해당하는 금액을 행사주권 교부 시 사채권자에게 현금으로 지급하여야 한다(단주 대금의 해당기간 이자는 지급하지 않는다).

- 전환청구기간 : 본건 사채 발행일(2019년 01월 08일)로부터 1년이 되는 날 (2020년 01월 08일) 부터 본건 사채의 만기일의 1개월 전(2021년 12월 08일)까지로 한다. 단, 전환기간 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.

- 전환청구 장소 : 발행회사 본점

- 전환청구 절차 : 인수인은 발행회사에 본건 사채의 전환을 청구할 수 있다. 인수인은 전환청구서에 전환하고자 하는 사채의 범위, 청구년월일 등 필요한 사항을 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 한다.&cr- 전환의 효력발생 : 주식의 전환은 그 청구를 한 때(전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때)에 효력이 발생한다. 단, 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 전환된 것으로 본다.

- 전환 후 조치 등:

1. 발행회사는 전환권 행사의 효력이 발생한 날로부터 최대한 신속하게 신주발행의 등기를 완료하여야 한다.

2. 발행회사는 코스닥시장에 상장된 법인으로서 전환권행사로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁발행 되므로 그 주권을 교부하지 않는다. 발행회사는 명의개서대리인 및 한국예탁결제원과 협의하여 전환권 행사에 의해 발행되는 주식을 추가상장하되, 전환권 행사일로부터 15영업일 이내 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

- 미발행 수권주식의 유보: 본건 사채의 전환청구기간 만료시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 사채의 전환으로 발행가능한 주식수를 유보하여야 한다. 전환가격의 조정으로 말미암아, 유보된 수권주식이 본건 사채의 전환으로 발행 가능한 주식수에 미달하게 되는 경우 지체 없이 수권자본 증가를 위한 정관 변경 절차를 밟아야 한다.

- 본 계약서에 규정하고 있지 않은 사항에 대하여는 상법 제513조 내지 제516조의 규정을 따른다.

&cr2) 기한의 이익상실

다음 각 목의 사유가 발생한 경우에 "발행회사"는 즉시 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실한다.

(1) "발행회사" 또는 "발행회사"의 채권자가 파산 또는 회생절차 개시의 신청을 한 경우

(2) "발행회사"의 중요한 재산에 대하여 (가)압류, 가처분, 소의 제기 또는 강제집행절차가 개시되는 경우

(3) "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(4) "발행회사"가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "발행회사"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행자명부등재 신청이 있는 때 등 "발행회사"가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 또는 "발행회사"에 대하여 조세공과를 연체 또는 납기 전 납부고지서를 받는 경우

(5) "발행회사"가 본 사채의 이자지급 기일에 이자를 지급하지 아니하는 경우

(6) "발행회사"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금 출자전환, 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(7) 감독관청이 "발행회사"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

(8) "발행회사"가 "본 사채" 외의 사채 또는 기타 "발행회사"가 제3자에 대하여 부담하고 있는 일체의 채무에 관하여 기한의 이익을 상실하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행되거나 지급기일이 도래한 채무원리금의 지급이 이루어지지 아니한 경우

(9) "발행회사"가 법률의 제정 또는 개정 등으로 舊 기업구조조정촉진법 상 부실징후기업의 인정 또는 금융기관에 의한 경영관리 등과 동일 또는 유사한 절차가 인정되고 "발행회사"에 대하여 이러한 절차가 개시된 경우 (법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)

(10) "발행회사"(임직원, 대주주, 특수관계인 포함)에 대하여 횡령, 배임, 사기, 주가조작, 탈세 등으로 인한 체포영장의 발부, 구속영장의 청구나 신청 등을 포함한 수사의 개시 또는 공시나 기사 등을 통한 그러한 사실의 확인, 상장적격성 실질심사의 개시, 청산절차의 개시, 중요한 영업용 자산의 양도, 폐업, 발행회사의 경영권 분쟁, 기타 경영에 미칠 법적 분쟁발생 등으로 현저하게 신용악화가 우려되어 사채 원리금 등의 채권회수가 필요한 경우

(11) "발행회사"의 보통주가 관리종목으로 지정되거나 지정될 예정인 경우

(12) "발행회사"의 보통주가 투자주의환기종목으로 지정되거나 지정될 예정인 경우

(13) "발행회사"의 최대주주가 변경되거나 변경될 예정인 경우, 단 금감원 전자공시시스템 등에 기존 공시된 사항에 대하여서는 제외한다.

(14) "발행회사"의 경영권이 변동되거나 변동될 예정인 경우, 단 금감원 전자공시시스템 등에 기존 공시된 사항에 대하여서는 제외한다.

(15) 3연속거래일( "발행회사"의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지되는 경우는 제외) 동안 거래가 정지되는 경우

(16) "발행회사"의 반기보고서(검토 및 감사 포함) 또는 감사보고서에 대한 외부감사인으로부터의 회계감사 의견이 적정이 아니거나 위 각 보고서가 법정제출기한 7일 이전까지 제출되지 아니하는 경우

(17) 제5조에 정한 "발행회사"의 진술 및 보장을 위반하거나 허위인 경우

(18) 본 사채의 만기일보다 조기상환일 또는 만기일이 선행하는 기채를 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있는 경우

(19) "발행회사"에 대하여 코스닥시장 상장규정에 정한 상장폐지 사유가 발생하거나 그러한 사유가 발생할 염려가 있을 때

발행회사는 특정 기한이익 상실사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및 / 또는 확인서 발급과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다. 단, 금융감독원 및 한국거래소에 전자공시를 진행 완료한 경우에는 이에 갈음한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】나비스피델리스 3호 투자조합-10,000,000,000지나인인베스트먼트 주식회사-10,000,000,000

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면총액 (원)

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆click◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입 11324#*사채발행대상변경되는경우.dsl

◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11324#*5회이상정정되는경우.dsl