Setopia Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 12, 2018

주요사항보고서(주권 관련 사채권 양수 결정) 1.0 (주)한류에이아이센터 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2018년 12월 12일
&cr
회 사 명 :	주식회사 한류에이아이센터
대 표 이 사 :	양 성 우
본 점 소 재 지 :	서울시 성동구 왕십리로 58, 10층 1001호~1013호(성수동 1가, 포휴)
	(전 화) 02-3497-8900
	(홈페이지)http://www.bionicsgene.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 이 상 곤
	(전 화) 02-3497-8900

주권 관련 사채권 양수 결정

전환사채권5무기명식&cr무보증 사모&cr전환사채주식회사 팍스넷대한민국박평원5,538,760,500-11,077,521데이터베이스 및 온라인정보 제공업아니오3,000,000,0003,000,000,00018,780,494,81715.979,922,597,97030.23전환사채권 취득을 통한 수익 창출2018년 12월 20일한류뱅크 주식회사500,000,000엔터테인먼트업서울시 강남구 봉은사로20길임직원겸직매매대금은 양도인이 당사의 유상증자에 참여함에 따라 상호간에 발생한 채권과 채무의 일부 상계를 통하여 대금 지급을 진행할 예정입니다.예자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호및 동법 시행령 제171조 제2항 제5호"에 의거하여 회사가 관계기관에 제출하는 주요사항보고서를 제출할 때 첨부서류로 이용될 목적으로 평가를 받음 도원회계법인2018년 12월 05일 ~ 2018년 12월 12일 당 법인은 귀사가 주식회사 팍스넷이 발행한 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 양도인 한류뱅크 주식회사 로부터 양수하기로 한 계약과 관련하여 자산 양수 가액의 적정성에 대한 평가업무를 수행하였습니다. &cr&cr본 평가의견서는 자산 양수를 위한 귀사의 의사결정에 참고자료로서 제시하고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 금융감독위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 작성된 것입니다. 따라서, 평가대상자산에 대한 당 법인의 평가결과는 본 평가의견서에 명시된 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 평가의견서에 명시된 자 이외의 자는 어떠한 용도로도 본 평가의견서를 이용할 수 없습니다. &cr&cr본 용역의 수행결과 평가대상자산의 평가액은 4,192백만원 이며,평가대상자산의 2018년 12월 12일 발행회사로부터의 인수가액이 3,000 백만원 입니다. 또한 주가변동의 불확실성, 전환청구권 행사 및 만기일, 전환가격, 인수가격 등을 고려하였을 때, 평가대상자산의 양수가액 3,000백만원(평가대상자산 권면액 3,000백만원의 100.00% )은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 않았습니다.&cr&cr당 법인은 업무를 수행함에 있어 한국공인회계사회의 가치평가서비스 수행기준 및 금융감독원의 외부평가업무 가이드라인을 준수하였으며 자산 양수도가액에 대한 객관성 및 정당성을 확인하기 위하여 상당한 주의를 기울였으나, 본 의견서 상에 제시된 평가의견이 평가대상회사가 발행한 전환사채의 절대적 가치나 시장가치를 보증하는 것은 아니므로 본 의견서의 이용시 검토 과정에서 적용된 방법과 한계를 충분히 고려하여야 합니다.&cr&cr본 평가의견서는 보고서일(2018년 12월 12일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 본 보고서일 이후 평가보고서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 기업가치 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 의견서가 수정될 수도 있습니다. &cr 2018년 12월 12일01불참미해당아니오-

1. 주권 관련 사채권의 종류
회차	종류
2. 사채권 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
3. 양수내역	사채의 권면총액(원)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 공정거래위원회 신고대상 여부
11. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

12. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 총자산 및 자본은 2017년말 재무제표 기준입니다.

나. 상기 '5. 양도예정일자'는 계약서에 의한 거래 완료일을 표기하였습니다.&cr

※ 관련공시

-해당사항없음&cr

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

49,6255,35744,2685,53918,3121,876적정신우회계법인47,4705,33842,1335,53922,2433,592적정신우회계법인29,8335,63724,1964,11320,5883,631적정신우회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

*상기 당해년도는 최근년도 재무제표 기준인 2017년도 별도 재무제표 기준입니다.&cr

◆click◆ [코스닥시장 상장법인만 추가작성] 원시취득이 아닌 양수도로서 거래상대방이 있는 경우, 이 부분을 선택하여 『거래상대방에관한사항』 삽입 11342#*거래상대방에관한사항.dsl 9_거래상대방에관한사항【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항한류뱅크 주식회사대한민국서울시 강남구 봉은사로20길엔터테인먼트업최대주주장시영1,000,000100대표이사장시영1,000,000100

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 백만원)

2018년12월-------아니오-아니오

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계-이사장시영대표이사 및 &cr최대주주

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도

&cr

◆click◆ 『사채권별 세부내역』 삽입 11342#0*관한사항.dsl 02_전환사채에관한사항【전환사채에 관한 사항】332021년 10월 30일1008,053본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하되, 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가가 기준주가 보다 높을 경우는 그 가중산술평균주가를 기준주가로 한다. 단, 산정한 행사가액이 액면가 이하일 경우에 그 행사가액은 액면가액으로 한다.(행사가액의 원단위 미만은 절상한다.)기명식 보통주2019년 10월 30일2021년 10월 29일

① "본 사채”를 소유한 자가 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을전환가액으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 새로운 전환가격으로 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자는 신주의 발행일, 전환사채 및 신주인수권부사채는 사채의 발행일로 한다.&cr

② “본 사채”의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 최초 전환가격을 하회하는 발행가액으로 무상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

※ 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{a+(b×c/d)} / (a+b)]

a: 기발행주식수

b: 신발행주식수

c: 1주당 발행가격

d: 시가&cr③ ② 에 따른 조정 후 전환가격은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다.

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당 &cr의 경우에는 영(0)으로 한다, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되 는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한&cr기준주가)또는 권리락주가로 한다.

④ 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

⑤ 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한 다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

⑥ 위 ① 내지 ⑤ 와는 별도로 본 사채 발행 후 1개월이 경과한 날인 2018년 11월 30일부터 매 1개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액의 최저 조정 한도는 발행회사 정관에 따라 액면가(500원)까지로 한다.(단, 조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 이미 전환가격을 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다.)

⑦ 정한 전환가격의 조정은 중첩적으로 적용한다.

⑧ 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

⑨ 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

사채의 이율	표면이자율(%)
만기이자율(%)
사채만기일
전환에 관한 사항	전환비율(%)
전환가액(원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라 발행할 주식의 종류
전환청구기간	시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가) 사채의 납입방법&cr① 서울시 영등포구 토지 및 건물(\4,807,000,000) 상계납입&cr② 그외 현금납입(\2,500,000,000)&cr※ 상계처리의 경우 신주발행을 위한 현물출자가 아닌, 채권발행을 위한 상계처리에 대한 사항으로서 상법 제422조에서의 현물에 대한 사항(상법 제416조제4호)을 조사하기 위해 검사인의 선임을 법원에 청구하는 사항은 아닙니다.&cr&cr나) 자금사용 목적

(단위: 원)

사용목적	금액	내용
시설자금	4,807,000,000	신규사업계획 등에 따른 시설자금&cr건물신축예정
운영자금	2,500,000,000	신규사업계획에 따른 운영자금
계	7,307,000,000

&cr다) 기한이익 상실&cr① 발행회사의 기한이익 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(권면금액)과 기한이익의 상실일까지 본 조 제11항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자를 지급하기로 하고, 실지급일까지 본 조 제12항에 따른 연체이자를 가산하기로 한다.

A. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

B. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

C. 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

D. 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는경우

E. 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

F. 공인회계사의 “발행회사”에 대한 감사보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우

G. 발행회사가 코스닥시장 규정에 의하여 관리종목으로 선정되는 경우

② 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 발생한 계약서 본 조 제11 항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다. 이 경우 아래 각 호의 기한이익 상실의 원인 사유가 발생한 날을 그 지급기일로 본다.

A. 발행회사 및 최대주주가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

B. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

C. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

D. 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 20% 이상에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

E. 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 20% 이상에 해당하는 자산에 가압류, 압류명령이나 체납처분 압류통지가 발송되거나, 기타의 방법에 의한 강제집행개시나 체납처분착수 있는 때 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 정지되지 않은 경우

F. 발행회사의 임직원이 발행회사와 관련한 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우. 단, 발행일 이전 기공시된 사항에 대하여는 예외로 한다.

G. 계약서 제7조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자 인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명되거나, 계약서 제10조에 따른 발행회사의 의무를 이행하지 아니한 경우&cr③ 발행회사가 본 항 가호 내지 나호에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 본 조 제12항의 이율을 적용한 연체이자를 지급한다.

④ 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수자 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.

라) 조기상환 청구기간&cr사채권자는 조기상환지급일 45일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.&cr

구분	조기상환 청구기간		조기상환일	조기상환률
FROM	TO
---	---	---	---	---
1차	2019-09-15	2019-09-30	2019-10-30	100.0000%
2차	2019-12-16	2019-12-31	2020-01-30	100.0000%
3차	2020-03-16	2020-03-31	2020-04-30	100.0000%
4차	2020-06-15	2020-06-30	2020-07-30	100.0000%
5차	2020-09-15	2020-09-30	2020-10-30	100.0000%
6차	2020-12-16	2020-12-31	2021-01-30	100.0000%
7차	2021-03-16	2021-03-31	2021-04-30	100.0000%
8차	2021-06-15	2021-06-30	2021-07-30	100.0000%

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면총액 (원)
핸즈파트너스	-	2,000,000,000
이스트게이트 인베스트먼트	-	500,000,000
정한오	-	2,403,500,000
정한태	-	2,403,500,000

&cr&cr