Servyou Software Group Co., Ltd. — AGM Information 2024

Apr 29, 2024

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税友软件集团股份有限公司 2023 年年度股东大会

会

议

资

料

二〇二四年五月八日

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目 录

一、 2023 年年度股东大会会议须知 ....................................................... 2 二、 2023 年年度股东大会会议议程 ....................................................... 4 三、 2023 年年度股东大会会议议案 .......................................................6 议案一：2023 年年度董事会工作报告 ........................................... 6 议案二：2023 年年度监事会工作报告 ......................................... 17 议案三：2023 年年度财务决算报 告...............................................23 议案四：2023 年年度报告及摘要 ................................................. 31 议案五：关于 2023 年年度利润分配预案的议案 ........................ 32 议案六：关于续聘公司 2024 年年度审计机构的议案 ................ 34 议案七：关于确认公司 2023 年年度董事报酬及拟定 2024 年年度 报酬方案的议案 ...................................................................................... 35 议案八：关于确认公司 2023 年年度监事报酬及拟定 2024 年年度 报酬方案的议案 ...................................................................................... 37 议案九：关于向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议 案 ............................................................................................................... 38 议案十：关于修订《公司章程》的议案 ...................................... 40

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2023 年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议 事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及《税友软 件集团股份有限公司章程》《税友软件集团股份有限公司股东大会 议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：

一、公司设立股东大会会务组，具体负责会议的程序安排和会 务工作。

二、请现场出席大会的股东或股东代理人及相关人员于 2024 年 5 月 6 日 17:00 前做好参会登记（详见公司于 2024 年 4 月 16 日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的会议通知公告）。出 席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到达会场进行签 到登记并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证 明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，会议签 到登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数。

三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，将手机调至 振 动或静音状态。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍 照及录像，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为， 会议工作人员有权予以制止。

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四、大会召开期间，股东的发言或质询应围绕本次大会所审议 的议案，简明扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘 密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。

五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方 式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统 行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种， 若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为 准。现场股东大会表决采用记名投票方式。出席股东大会的股东或 股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之 一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表 决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结 果计为“弃权”。

• 六、本次股东大会共审议 10 项议案；其中，议案 10 为特别决

• 议事项，上述议案须经参加本次大会现场投票和网络投票的股东所 持有效表决权的 2/3 以上通过。

七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证 并出具法律意见书。

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2023 年年度股东大会会议议程

• 一、会议时间：2024 年 5 月 8 日（星期三）14:00

• 二、会议地点：浙江省杭州市滨江区浦沿街道南环路 3738 号税友大

厦会议室

三、会议主持人：董事长张镇潮先生

四、会议议程：

1. 主持人宣布会议开始；

2. 介绍会议议程及会议须知；

3. 报告现场出席情况；

4. 推选本次会议计票人、监票人；

5. 与会股东逐项审议以下议案：

序号	议程
1	2023年年度董事会工作报告
2	2023年年度监事会工作报告
3	2023年年度财务决算报告
4	2023年年度报告及摘要
5	关于2023年年度利润分配预案的议案
6	关于续聘公司2024年年度审计机构的议案
7	关于确认公司2023年年度董事报酬及拟定2024年年度报酬 方案的议案
8	关于确认公司2023年年度监事报酬及拟定2024年年度报酬 方案的议案

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9	关于向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案
10	关于修订《公司章程》的议案

1. 听取公司《2023 年年度独立董事述职报告》；

2. 股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

3. 计票人、监票人统计现场投票表决结果；

4. 汇总网络投票与现场投票表决结果；

5. 主持人宣布表决结果及股东大会决议；

6. 见证律师宣读法律意见书；

7. 签署股东大会会议决议及会议记录；

8. 主持人宣布会议结束。

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议案一：

2023 年年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023 年，公司董事会全体成员严格按照《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》以及《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在全 体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，从维护全 体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权， 强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事 会较好地完成了各项目标与任务，公司实现持续、稳定发展。具体内 容见附件之《税友软件集团股份有限公司 2023 年年度董事会工作报 告》。

以上议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请各 位股东及股东代表审议。

附件 1：《税友软件集团股份有限公司 2023 年年度董事会工作 报告》

税友软件集团股份有限公司 2024 年 5 月 8 日

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附件1：

税友软件集团股份有限公司 2023 年年度董事会工作报告

2023年，公司董事会全体成员严格按照《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》以及《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在全 体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，从维护全 体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权， 强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事 会较好地完成了各项目标与任务，公司实现持续、稳定发展。现将公 司董事会2023年度工作报告如下：

一、2023年董事会及专门委员会履职情况

（一）董事会召开会议情况

1、2023年，公司董事会共召开9次会议，公司9名董事均亲自出 席会议。

（1）第五届董事会第十三次会议于2023年4月15日以现场结合通 讯方式召开。本次会议审议通过了《2022年年度总经理工作报告》 《2022年年度董事会工作报告》《2022年年度董事会审计委员会履职 情况报告》《2022年年度独立董事述职报告》《2022年年度财务决算 报告》《2022年年度报告及摘要》等16项年度报告相关议案。

（2）第五届董事会第十四次会议于2023年4月19日以现场结合通 讯方式召开。本次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激 励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会

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办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（3）第五届董事会第十五次会议于2023年4月26日以现场结合通 讯方式召开。本次会议审议通过了《2023年第一季度报告》。

（4）第五届董事会第十六次会议于2023年6月7日以现场结合通 讯方式召开。本次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励 计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（5）第五届董事会第十七次会议于2023年6月28日以现场结合通 讯方式召开。本次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的 议案》。

（6）第五届董事会第十八次会议于2023年8月12日以现场结合通 讯方式召开。本次会议审议通过了《2023年半年度报告及摘要》；2. 《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（7）第五届董事会第十九次会议于2023年10月17日以现场结合 通讯方式召开。本次会议审议通过了《2023年第三季度报告》。

（8）第五届董事会第二十次会议于2023年12月12日以现场结合 通讯方式召开。本次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第 六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名 第六届董事会独立董事候选人的议案》《关于部分募集资金投资项目 延期的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司 部分治理制度的议案》《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大 会的议案》。

（9）第六届董事会第一次会议于2023年12月28日以现场结合通 讯方式召开。《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于选 举公司第六届董事会专门委员会成员的议案》《关于聘任公司总经理 的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监

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的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

所有董事均严格按《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合 规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护 股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司 治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。独立董事在严格遵守相 关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责， 参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审 议的议案及其他重大事项均发表了认可或同意的独立意见。

2、2023年，董事会共提请召开2次股东大会，具体情况如下：

（1）2022年年度股东大会于2023年5月11日在公司会议室召开。 出席会议的股东及股东代表共11人，合计代表公司342,625,579股公司 股份，占公司已发行股份总数的84.4134%。本次会议审议并以现场投 票和网络投票相结合方式逐项通过《2022年年度董事会工作报告》 《2022年年度监事会工作报告》《2022年年度财务决算报告》《2022 年年度报告及摘要》等12项议案。

（2）2023年第一次临时股东大会于2023年12月28日在公司会议 室召开。出席会议的股东及股东代表共 13 人，合计代表公司 330,033,865股公司股份，占公司已发行股份总数的81.0437%。本次会 议审议并以现场投票和网络投票相结合方式逐项通过关于《修订<公 司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》《关 于董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案》《关于董 事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案》《关于监事会换 届选举暨选举第六届监事会非职工代表监事的议案》。

董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对 待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会

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的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息 披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。

（二）各专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2023年各专门委员会本着勤勉 尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工 作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况 如下：

1、董事会审计委员会报告期内，共召开审计委员会会议5次，对 公司定期报告、募集资金使用情况等事项进行审阅，对公司聘请的审 计机构进行了监督与评估，指导公司内部审计工作并对上市公司建立 健全内部控制体系工作进行了评估，并积极协调管理层、内部审计部 门及相关部门与外部审计机构的沟通，恪尽职守、尽职尽责地履行了 审计委员会的职责。

2、董事会薪酬与考核委员会报告期内，共召开了2次会议，对公 司董事、高级管理人员2022年年度薪酬、2023年限制性股票激励计划 事项进行了审核，认为公司董事、高级管理人员2022年年度薪酬合理 以及限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才 形成长效激励机制。

3、董事会提名委员会报告期内，共召开提名委员会会议2次，提 名公司董事会董事和高管的候选人名单。为保障公司董事会换届工作 的有序衔接奠定坚实基础。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，公司以“高价值创造、高质量发展与控本增效、开源 节流并重”为发展策略，在管理方面，以“聚焦客群全链经营”为核

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心进行组织架构升级，通过鼓励持续创新、优化完善内部管理体系等 措施强化核心竞争力；在业务方面，公司深入参与数字政务与数字经 济建设，以前瞻性政策研究及数字化服务优势，打造财税数字化领域 具备高科技、高质量、高效能特征的“新质生产力”，赋能我国税费 治理及中小微企业的数字化转型升级和提质增效。G端数字政务业务 围绕国家税费治理现代化、数智化转型，进行战略和卡位项目布局， 在金税四期项目的竞争与持续建设中，不断扩大优势，进一步巩固数 字政务行业地位；B端财税SaaS业务聚焦行业数字化转型及服务升级， 持续推进客群分层经营战略，在报告期内推出“智能管税”“合规税 优”等高价值服务产品，赋能行业数字化转型及服务升级，实现了整 体收入稳健增长，盈利能力明显提升。

报告期内，公司实现营业总收入182,870.81万元，较上年同期增 长7.71%；研发费用48,453.08万元，较上年同期增长12.42%；实现归 属于上市公司股东的净利润8,338.55万元，较上年同期下降42.05%； 实现归属于上市公司股东的扣非净利润6,057.60万元，较上年同期下 降40.17% 实现经营活动产生的现金流量净额24,417.60万元，较上年 同期增长171.99%。

报告期内，公司B端业务实现营业收入108,481.48万元，较上年同 期增长13.84%，实现净利润24,542.87万元，较上年同期增长37.37%， B端业务净利率22.62%，较上年同期提高3.87个百分点；G端业务实现 营业收入73,788.48万元，受重大项目资源投入加大及用户预算收紧影 响，较上年同期下降0.07%。

三、公司信息披露情况

董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办 法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切

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实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和 上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件， 信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的 相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息 披露的准确性、可靠性和有用性。

四、投资者关系管理情况

2023年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关 系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格 按照《公司章程》的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方 式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与股东大会审议事项的决 策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多 种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快 捷、全面获取公司信息。

五、2024年经营及工作计划

1、To B SaaS订阅及咨询顾问服务

2024年度，针对中小微企业数智财税服务云业务，公司将在四方 面进行重点发力：一是继续扩大市占率，让数智云服务赋能更多的中 小微企业和代账服务机构；二是加大对财税大模型建设的投入，确保 建立领先优势；三是全面升级客户价值，在大模型支撑下，全面实现 财税实务层的数智化和合规税优数智化管理；四是正式启动客户经营 模式向平台化经营模式转型的步伐，致力于广泛联合生态伙伴，构建 中国财税服务大平台。各业务具体情况如下：

（1）中小企业客群

①市场开拓策略：以人工智能为基础结合全国线下服务网络，不 断精准识别用户、自动生成运营素材、智能匹配经营策略与服务资源。

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以数电票全链管理为引流产品、以票账税险自动化和实务咨询为财税 实务核心产品，以“智能管税产品+专业咨询”为高价值合规税优产 品，通过精准满足老客户的诉求，保障续费率和持续升版率，并通过 老户运营和新户精准营销，不断扩户和纳新。

②产品及服务策略：在产品技术层面，基于AIGC技术升级财税 实务SaaS产品，优化客户服务体验。实现票账税一体化产品应用原子 化、作业智能化、服务融合化，重点聚焦票据全面电子化趋势下的票 据管理，创新收票报销、账款收付、智能计税、多企业管税等业务解 决。

基于财税大语言模型，打造服务标准化、数字化财税咨询平台， 实现财税风险与税优空间智能识别、业务解决方案智能生成、咨询服 务智能助理，为中小微企业提供高性价比、高质量的财税顾问服务， 大幅度提升财税实务咨询的质量与效率。

（2）财税代理客群

①市场开拓策略：通过完整的赋能体系，联合财税代理机构为被 代理企业提供经营赋能、合规税优及生态构建的全范围服务体系。在 市占率提升方面， 以票账税一体化SaaS产品持续开拓财税代理机构 客户，提升机构与被代理企业纳入率；在ARPU值提升方面，以合规 税优产品为核心推动老客户单价增长，利用AIGC技术全面升级被代 理企业的服务内容和形式，以立体化、伴随式的专业服务，持续满足 财税代理机构与被代理企业的高感知需求，并进一步向被代理企业的 经营管理赋能探索。

②产品及服务策略：在产品技术方面，全面深化AIGC技术在代 账SaaS平台的应用，为财税代理机构打造精准客户识别、客户智能运 营、自动记账报税、顾问智能服务等全方位智能经营，以大语言模型

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技术融合专家服务的AI助手，为财税代理机构全面专业赋能。同时通 过智能化终端，为被代理企业提供财税实务服务、合规税优服务，探 索经营管理服务与决策支持服务。

（3）财税大数据商业服务

①市场开拓策略：进一步扩大金融、电商等成熟行业的数据价值 服务，以高ROI的商业智能解决方案吸引更广泛的潜在客户，并积极 探索包括物流、企业服务等在内的全新市场领域，扩大金融领域市占 率。

②产品及服务策略：在金融服务场景，以大语言模型、多模态图 像和视频生成模型等新技术为驱动力，全面升级现有的AI平台和商业 智能产品，进一步提高产品和服务在客户端的投资回报率；在商业服 务场景，通过大数据技术重点聚焦客户在用户匹配和营销推广的典型 场景，创新智能营销产品和服务。

（4）创新业务客群

PTS（人资薪税服务平台）

①市场开拓策略：以客户为中心，对不同需求的客户进行分类分 层经营，加速高价值和引流产品的推广；加速联动生态伙伴和标杆客 户价值共创，重点聚焦一线城市，以及京津冀、长三角、大湾区为重 点区域实现业务突破。

②产品及服务策略：夯实薪酬福利等底层能力的建设，围绕技术 +服务+内容的多元策略为集团企业、人资机构等提供综合性解决方案； 利于大语言大模型技术，依托个税、社保的政策、法规、问答等内容 沉淀，快速、低成本地生产出符合市场需求的AGC-AI应用。

GTS（大企业财经数据中心平台）

①市场开拓策略：从泛行业客户开拓聚焦到确定行业的头部知名

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客户，不断打造市场标杆，实现行业产品标准化及规模化推广；同时 聚焦成熟行业项目优势，深挖客户服务价值，实现客户增购。

②产品及服务策略：坚定“为集团大企业提供智能化的税务共享 和数据服务”价值主张，以税务共享为核心，通过提供票税作业、票 税管理等层面的产品和服务，依托公司成熟的人工智能技术和财税大 语言模型，逐步开拓数据服务，提供数据汇集整理、一体化分析和决 策指挥等数据服务。

2、To G数字政务业务

2024年度，在国家金税工程建设相关业务上，公司一方面将持续 保障重大项目攻坚的资源投入，服务于数字国家建设；另一方面，公 司致力于完善L To C的过程管理，进一步优化交付成本，把业务亏损 控制在合理的范围内。具体情况如下：

（1）在经营方面：公司将持续支撑金三、金四项目深入推进， 持续巩固行业市场地位，并通过内部降本增效、外部业务拓展实现效 益最大化。在内部管理方面，利用S-PD的原则，梳理重点保障的项目， 保证资源分配均衡合理，实现降本增效；在市场拓展方面，持续拓展 地市纳税服务和稽查项目，探索个税和社保业务数字化变革研究、个 人养老金、智慧城市、税务运营支撑服务、大数据服务等新型业务， 延伸数字政务服务场景，挖掘业绩增量。

（2）在技术方面：生成式AI为税收征管数字化、智能化提升提 供了新动力和新引擎，公司将加大人工智能技术研究，推进税费治理 领域大模型应用，提升技术核心竞争力。在开发方面，结合AIGC技 术进一步强化双中台APaaS（基础服务中台）和DPaaS（数据中台）产 品技术；构建数据内容+工具平台+制度规范三位一体的税务大数据管 理体系，帮助客户实现全景式数据资产管理、一站式数据资源管控、

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全过程数据质量治理；在应用方面，通过AIGC技术的引入赋能数字 政务智慧化，在数据分析领域，实现AI智能分析与挖掘，加强智能纳 税服务、自动化风险管理等专项场景，促进用户从事务型工作向创新 型工作转变。

（3）在业务研究方面：重点保障税务数字化改革、社保数字化 改革研究，以及税费数据价值应用、税收治理能力研究、税收风险专 题、税务内控视角的业务创新、税收政策等方面的研究。并产出一批 业务研究成果，部分开始应用于产品线的实现。

特此报告。

税友软件集团股份有限公司董事会 2024 年 5 月 8 日

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议案二：

2023 年年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023 年，公司监事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》 等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的 利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经 济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级 管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司 利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。具体内容见附 件之《税友软件集团股份有限公司 2023 年年度监事会工作报告》。

以上议案已经公司第六届监事会第三次会议审议通过，现提请各 位股东及股东代表审议。

附件 2：《税友软件集团股份有限公司 2023 年年度监事会工作 报告》

税友软件集团股份有限公司 2024 年 5 月 8 日

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附件 2：

税友软件集团股份有限公司

2023 年年度监事会工作报告

2023 年，公司监事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》 等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的 利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经 济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级 管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司 利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司 2023 年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

2023 年，监事会共召开 8 次监事会会议，具体如下：

（一）第五届监事会第十二次会议于 2023 年 4 月 15 日召开，审 议并通过了《2022 年年度监事会工作报告》《2022 年年度财务决算 报告》《2022 年年度报告及摘要》《2022 年年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》《2022 年年度内部控制评价报告》《关于公 司 2022 年年度利润分配预案的议案》《关于公司 2023 年年度监事报 酬事项的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

（二）第五届监事会第十三次会议于 2023 年 4 月 19 日召开，审 议并通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其

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摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划激励对 象名单>的议案》。

（三）第五届监事会第十四次会议于 2023 年 4 月 26 日日召开， 审议并通过了《2023 年第一季度报告》。

（四）第五届监事会第十五会议于 2023 年 6 月 7 日召开，审议 并通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（五）第五届监事会第十六次会议于 2023 年 8 月 12 日召开，审 议并通过了《2023 年半年度报告及摘要》《2023 年半年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》。

（六）第五届监事会第十七次会议于 2023 年 10 月 17 日召开， 审议并通过了《2023 年第三季度报告》。

（七）第五届监事会第十八次会议于 2023 年 12 月 12 日召开， 审议并通过《关于监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监 事候选人的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

（八）第六届监事会第一次会议于 2023 年 12 月 28 日召开，审 议并通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。 二、公司规范运作情况

报告期内，公司严格遵守国家各项法律法规和公司章程，决策科 学合理，程序合法合规。公司不断完善法人治理结构和内部控制制度， 切实维护了公司全体股东的长远利益。

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（一）公司依法规范运作情况

报告期内，公司严格按照国家有关法律法规和《公司章程》等相 关规定要求规范运作。公司股东大会、董事会的召集、召开、表决、 决议等程序执行合法有效。公司董事、高级管理人员尽职尽责，依法 履职，未发现违反法律、法规和《公司章程》的相关规定，也未发现 有任何损害公司利益和股东权益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、审议公 司定期报告、审查会计师事务所审计报告等方式，对公司报告期内的 财务状况、财务管理、财务成果进行了认真细致的检查，认为公司财 务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好。天健会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项做出的评 价是客观公正的，财务报告能真实、公允反映公司的财务状况和经营 成果。

（三）公司利润分配情况

报告期内，公司根据相关制度规定实施了 2022 年年度利润分配。 本次分配派发现金股利 101,472,500.00 元人民币。监事会认为公司 2022 年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素， 不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东整体利益 的情形。

（四）公司内部控制自我评价报告

报告期内，监事会对公司 2022 年度内部控制的自我评价报告进

20

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行了审核，认为公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部 控制制度的建设及运行情况。

（五）公司实施股权激励计划情况

报告期内，监事会对公司 2023 年限制性股票激励计划进行了审 议，公司监事会认为，相关股权激励计划内容符合《公司法》《证券 法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损 害公司及全体股东利益的情形。

（六）公司募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司闲置募集资金现金管理等事项进行了核 查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员 会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定， 不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况。

（七）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况

报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有 关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密和内幕信息知情 人登记备案管理，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的 行为。经核查，报告期内未发现公司董事、监事、高级管理人员及其 他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

（八）股东大会决议的执行情况

报告期内，监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会

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会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事 会没有异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认 为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

三、监事会 2024 年工作计划

2024 年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法 律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履 行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进 一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法 依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营 活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也 将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、 踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。

特此报告。

税友软件集团股份有限公司监事会 2024 年 5 月 8 日

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议案三：

2023 年年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司根据企业会计准则的规定并结合公司 2023 年度的经营成果 和现金流量编制了 2023 年度财务报表。公司财务报表已经天健会计 师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。 现根据审计结果编制 2023 年年度财务决算报告，具体内容见附件之 《2023 年年度财务决算报告》。

以上议案已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三 次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

附件 3：《税友软件集团股份有限公司 2023 年年度财务决算报 告》

税友软件集团股份有限公司

2024 年 5 月 8 日

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附件 3：

税友软件集团股份有限公司

2023 年年度财务决算报告

税友软件集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报 表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2024〕 1651号审计报告。

现将有关财务决算报告情况汇报如下：

一、主要财务数据及指标变动情况

（一）主要经营情况

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	变动幅度
营业收入	182,870.81	169,776.22	7.71%
营业利润	7,658.82	14,028.44	-45.41%
利润总额	7,621.93	13,651.14	-44.17%
净利润	8,277.09	14,338.01	-42.27%
归属于母公司所有者的净利 润	8,338.55	14,390.02	-42.05%
经营活动产生的现金流量净 额	24,417.60	8,977.34	171.99%

其中，公司B端业务近两年经营情况如下：

单位：万元

财务指标（万元）	2023年度	2022年度	变动幅度
营业收入	108,481.48	95,289.68	13.84%
净利润	24,542.87	17,866.03	37.37%
毛利率	73.86%	72.97 %	提升0.89个百分 点
净利率	22.62%	18.75 %	提升3.87个百分 点

24

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（二）主要资产状况

			单位：万元 变动幅度 4.48% 14.59% -0.63% -0.61%
项目	2023年度	2022年度	变动幅度
资产总额	385,126.30	368,625.00	4.48%
负债总额	141,722.00	123,674.20	14.59%
所有者权益总额	243,404.30	244,950.81	-0.63%
归属于母公司所有者权益总额	243,676.43	245,184.08	-0.61%

二、财务状况、经营成果及现金流量分析

（一）资产构成及变动情况

截至本报告期期末，公司资产总额为385,126.30万元，较年初增 加16,501.30万元，增幅为4.48%。

单位：万元

项目	2023	年末	2022年末	2022年末	同比变 动
	金额	占比资	金额	占比资
		产总额		产总额
货币资金	170,344.5 0	44.24%	169,134.3 3	45.88%	0.72%
交易性金融资产	32,709.46	8.49%	20,997.48	5.70%	55.78%
应收账款	17,007.89	4.42%	14,776.61	4.01%	15.10%
应收款项融资	210.69	0.05%	-	-	不适用
预付款项	585.42	0.15%	638.83	0.17%	-8.36%
其他应收款	1,962.69	0.51%	3,261.21	0.88%	-39.82%
存货	20,434.85	5.31%	24,548.58	6.66%	-16.76%
其他流动资产	791.37	0.21%	779.17	0.21%	1.57%
长期股权投资	3,110.63	0.81%	3,060.45	0.83%	1.64%
其他非流动金融资 产	13,152.00	3.41%	22,750.00	6.17%	-42.19%
投资性房地产	7,391.90	1.92%	7,614.21	2.07%	-2.92%
固定资产	50,275.26	13.05%	52,866.09	14.34%	-4.90%
在建工程	37,000.87	9.61%	22,969.91	6.23%	61.08%
使用权资产	1,313.52	0.34%	1,440.81	0.39%	-8.83%

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无形资产	15,539.06	4.03%	13,394.79	3.63%	16.01%
开发支出	5,721.59	1.49%	4,008.39	1.09%	42.74%
长期待摊费用	0.00	0.00%	22.57	0.01%	-100.00%
递延所得税资产	1,509.24	0.39%	957.58	0.26%	57.61%
合同资产	661.37	0.17%	-	-	不适用
其他非流动资产	5,403.99	1.40%	5,403.99	1.47%	0.00%
资产总计	385,126.3 0	100.00%	368,625.0 0	100.00%	4.48%

变动较大的资产项目说明如下：

• 1、交易性金融资产报告期期末余额增加11,711.98万元，主要系

• 公司报告期一年内的理财产品增加所致。

• 2、其他应收款报告期期末余额减少1,298.52万元，主要系公司报

• 告期G端业务押金保证金收回所致。

• 3、其他非流动金融资产报告期期末余额减少9,598.00万元，主要

• 系公司报告期一年以上的理财产品减少所致。

• 4、在建工程报告期期末余额增加14,030.96万元，主要系公司报

• 告期对新大楼的建设投入增加所致。

• 5、开发支出报告期期末余额增加1,713.20万元，主要系公司报告

• 期符合资本化支出的项目投入增加所致。

• 6、长期待摊费用报告期期末余额减少22.57万元，主要系公司报

• 告期装修等费用摊销结束所致。

• 7、递延所得税资产报告期期末余额增加551.66万元，主要系公司

• 报告期计提可弥补亏损的所得税增加所致。

• （二）负债结构及变动情况

截至本报告期期末，公司负债总计为141,722.00万元，较年初增

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加18,047.80万元，增幅为14.59%。

单位：万元

项目	2023年末	2023年末	2022年末	2022年末	同比变 动
	金额	占比负 债总额	金额	占比负 债总额
短期借款	5,000.00	3.53%	4,300.00	3.48%	16.28%
应付票据	1,939.37	1.37%	4,295.34	3.47%	-54.85%
应付账款	7,437.82	5.25%	8,926.08	7.22%	-16.67%
合同负债	82,556.44	58.25%	70,069.48	56.66%	17.82%
应付职工薪酬	30,944.59	21.83%	24,798.21	20.05%	24.79%
应交税费	1,079.59	0.76%	1,235.61	1.00%	-12.63%
其他应付款	4,346.50	3.07%	617.39	0.50%	604.01%
一年内到期的非流动 负债	511.43	0.36%	649.57	0.53%	-21.27%
其他流动负债	16.38	0.01%	24.84	0.02%	-34.06%
长期借款	0.00	0.00%	500.00	0.40%	-100.00%
租赁负债	524.28	0.37%	510.46	0.41%	2.71%
递延收益	7,086.95	5.00%	7,364.87	5.96%	-3.77%
递延所得税负债	278.64	0.20%	382.35	0.31%	-27.12%
负债总计	141,722.00	100.00%	123,674.20	100.00%	14.59%

变动较大的负债项目说明如下：

• 1、应付票据报告期期末余额减少2,355.97万元，主要系公司报告

期应付票据到期支付所致。

• 2、其他应付款报告期期末余额增加3,729.11万元，主要系公司报

• 告期进行员工股权激励，增加限制性股票回购义务所致。

• 3、长期借款报告期期末余额减少500.00万元，主要系公司报告期

• 归还银行借款所致。

（三）净资产

本报告期期末，归属于上市公司股东的所有者权益为 243,676.43

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万元，比2022年末余额减少1,507.65万元，减幅为0.61%。

• （四）经营成果

2023年度公司营业收入为182,870.81万元，同比2022年度增长 7.71%；实现净利润8,277.09万元，同比2022年度下降42.27%。

主要数据如下：

主要数据如下：
			单位：万元 增减变动幅度 7.71% 15.46% 17.50% 1.36% 1.94% 12.42% 不适用 -46.47% -14.12% 不适用 -196.54% 不适用 -45.41% 1342.50% -54.67% -44.17% 不适用 -42.27% -42.05% 不适用
项目	2023年度	2022年度	增减变动幅度
营业收入	182,870.81	169,776.22	7.71%
营业成本	81,171.41	70,304.14	15.46%
税金及附加	1,438.17	1,223.94	17.50%
销售费用	29,668.46	29,269.85	1.36%
管理费用	21,929.91	21,512.05	1.94%
研发费用	48,453.08	43,101.34	12.42%
财务费用	-4,334.73	-4,578.66	不适用
其他收益	1,390.52	2,597.43	-46.47%
投资收益	1,849.70	2,153.74	-14.12%
公允价值变动收益	124.01	-	不适用
信用减值损失	-219.88	227.75	-196.54%
资产处置收益	-34.81	-	不适用
营业利润	7,658.82	14,028.44	-45.41%
营业外收入	138.48	9.60	1342.50%
营业外支出	175.37	386.90	-54.67%
利润总额	7,621.93	13,651.14	-44.17%
所得税费用	-655.16	-686.86	不适用
净利润	8,277.09	14,338.01	-42.27%
归属于母公司所有者净利 润	8,338.55	14,390.02	-42.05%
少数股东损益	-61.46	-52.02	不适用

主要项目变动分析说明：

• 1、其他收益较去年同期减少1,206.91万元，主要系公司报告期收

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到的与资产相关的政府补助较上年有所减少，以及增值税加计抵减较 上年有所减少所致。

• 2、信用减值损失较去年同期增加447.63万元，主要系公司报告期

• 款项增加，信用减值损失计提坏账金额增加所致。

3、营业利润较去年同期减少6,369.62万元，主要系公司报告期一 方面公司加大了人工智能和大语言模型等技术在财税应用领域的研 发投入，研发费用增长较大；另一方面公司服务于数字政务重大项目 改革，持续加大资源保障，但近年用户预算持续收紧，毛利率下滑较 大所致。

• 4、营业外收入较去年同期增加128.88万元，主要系公司报告期收

• 到赔偿款所致。

• 5、营业外支出较去年同期减少211.53万元，主要系公司报告期捐

• 赠支出减少所致。

（五）现金流量

本报告期，公司现金及现金等价物净增加额为9,900.92万元，同 比增加76.98%。主要数据如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	增减变动幅度
经营活动现金流入小计	212,865.47	186,622.34	14.06%
经营活动现金流出小计	188,447.87	177,645.00	6.08%
经营活动产生的现金流量净额	24,417.60	8,977.34	171.99%
投资活动现金流入小计	37,072.86	30,774.82	20.46%
投资活动现金流出小计	55,672.40	43,418.66	28.22%
投资活动产生的现金流量净额	-18,599.55	-12,643.83	不适用
筹资活动现金流入小计	151,866.28	131,776.24	15.25%

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筹资活动现金流出小计	160,645.15	140,971.48	13.96%
筹资活动产生的现金流量净额	-8,778.87	-9,195.23	不适用
现金及现金等价物净增加额	-2,960.81	-12,861.73	不适用

主要项目变动分析说明：

1、本年度经营活动产生的现金流量净额较去年同期上升 171.99%，主要系公司报告期积极把握企业财税业务变革和数字化转 型的两大机遇，To B SaaS 订阅及咨询顾问服务业务稳健增长，业务 收款增加所致。

2、本年度投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少 5,955.72万元，主要系公司报告期在建工程投入增加所致。

• 3、本年度现金及现金等价物净增加额较去年同期增加9,900.92

• 万元，主要系报告期公司经营活动产生的现金流量净额增加所致。

税友软件集团股份有限公司

2024 年 5 月 8 日

30

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议案四：

2023 年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等相 关法律、法规、规章的规定和要求，以及公司 2023 年度的财务状况 和经营成果等情况，编制了《2023 年年度报告》及《2023 年年度报 告摘要》。

具体内容详见公司于 2024 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《税友软件集团股份有限公司 2023 年年度 报告》及《税友软件集团股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。

以上议案已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三 次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

税友软件集团股份有限公司

2024 年 5 月 8 日

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议案五：

关于 2023 年年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2023 年 12 月 31 日，2023 年度公司实现归属于上市公司股东的净利 润为 83,385,472.17 元，母公司可供分配利润为人民币 239,473,599.25 元。公司 2023 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为 基数分配利润。本次利润分配预案如下：

结合公司经营状况及未来的资金需求，公司拟以截至年度董事会 议召开日公司总股本 407,187,500 股，向全体股东每 10 股派发现金红 利 1.5 元（含税），合计拟派发现金红利 61,078,125.00 元（含税）， 本次利润分配不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形 式的分配，剩余未分配利润结转至下一年度。本次公司现金分红占 2023 年度归属于上市公司股东的净利润比例的 73.25%。

如在相关公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司 总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总 额。

具体内容详见公司于 2024 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《税友软件集团股份有限公司关于 2023 年 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-011）。

以上议案已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三

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次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

税友软件集团股份有限公司

2024 年 5 月 8 日

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议案六：

关于续聘公司 2024 年年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据公司业务发展和未来审计的需要，拟续聘天健会计师事务所 （特殊普通合伙）作为公司 2024 年度外部审计机构。天健会计师事 务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上 市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，能够满足公司年度审计 要求。

公司 2023 年度的审计费用为人民币 90 万元（包括财务报告审计 费用和内部控制审计费用）。基于公司的业务规模、所处行业和会计 处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作 量以及事务所的收费标准确定公司 2024 年度的审计费用为人民币 95 万元（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）。

具体内容详见公司于 2024 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《税友软件集团股份有限公司关于续聘公 司 2024 年年度审计机构的公告》（公告编号：2024-012）。

以上议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请各 位股东及股东代表审议。

税友软件集团股份有限公司

2024 年 5 月 8 日

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议案九：

关于确认公司 2023 年年度董事报酬及拟定 2024 年年度报 酬方案的议案

各位股东及股东代表：

为强化董事勤勉尽责，结合公司实际经营情况并参照行业薪酬水 平，公司确定了 2023 年年度董事报酬并拟定 2024 年年度报酬方案， 具体如下：

一、2023 年年度董事报酬情况

根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023 年年 度董事、监事报酬事项的议案》，对董事报酬进行确认，具体报酬情 况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披 露的《2023 年年度报告》之“第四节公司治理”之“四、董事、监事 和高级管理人员的情况”内容。

二、2024 年年度董事报酬方案

1、非独立董事

（1）在公司担任具体职务的董事根据其所担任的职务，按公司 薪酬与绩效考核管理制度领取相应的报酬，不再另行单独发放董事津 贴；

（2）未在公司担任实际具体职务的外部董事，不在公司领取报 酬。

2、独立董事

独立董事采取固定津贴的方式在公司领取报酬，津贴标准为人民

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币 12 万元/年（税前）。

以上议案已提交公司第六届董事会第三次会议审议，全体董事回 避表决，现提请各位股东及股东代表审议。

税友软件集团股份有限公司 2024 年 5 月 8 日

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议案十：

关于确认公司 2023 年年度监事报酬及拟定 2024 年年度报 酬方案的议案

各位股东及股东代表：

为强化监事勤勉尽责，结合公司实际经营情况并参照行业薪酬水 平，公司确定了 2023 年年度监事报酬并拟定 2024 年年度报酬方案， 具体如下：

一、2023 年年度监事报酬情况

根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023 年年 度董事、监事报酬事项的议案》，对监事报酬进行确认，具体报酬情 况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披 露的《2023 年年度报告》之“第四节公司治理”之“四、董事、监事 和高级管理人员的情况”内容。

二、2024 年年度监事报酬方案

在公司担任具体职务的监事根据其所担任的管理职务，按公司相 关薪酬与绩效考核管理制度领取相应的报酬，不再另行单独发放监事 津贴。

以上议案已提交公司第六届监事会第三次会议审议，全体监事回 避表决，现提请各位股东及股东代表审议。

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议案九：

关于向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司及子公司的日常经营和业务发展资金需要，保证其业 务顺利开展，结合公司 2024 年度发展计划，公司及下属子公司预计 向银行申请合计不超过人民币 25 亿元的综合授信额度，公司及子公 司拟申请授信及对外担保额度明细如下：

担 保 方	被担 保方	担保方持 股比例	被担 保方 最近 一期 资产 负债 率	截至 目前 担保 余额 （亿 元）	本次申 请授信 额度 （亿 元）	本次 新增 担保 额度 （亿 元）	担保额 度占上 市公司 最近一 期净资 产比例	担保预计 有效期	是 否 关 联 担 保	是 否 有 反 担 保
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
税 友 股 份	税友 信息	100%	118%	0	3	3	12.31%	自2023年 年度股东 大会审议 通过之日 起12个月	否	否
小 计				0	3	3	12.31%
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
税 友 股 份	亿企 赢	直接持 股： 98.4543% 间接持 股： 1.5457%	42%	0	10	5	20.52%	自2023年 年度股东 大会审议 通过之日 起12个月	否	否

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税 友 股 份	亿企 薪福	100%	37%	0	2	2	8.21%		否	否
小 计				0	12	7	28.73%

公司为上述全资和控股子公司的综合授信额度提供连带责任担 保。有效期自 2023 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。

授信形式包括但不限于贷款、抵押贷款、银行保函、备用信用证、 贸易信用证、贴现、承兑汇票、项目贷款。综合授信额度和具体业务 品种最终以银行实际审批为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。 同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东大 会授权公司总经理根据公司实际经营情况的需要，在上述授信额度范 围内对相关事项进行审核并签署相关融资合同、凭证等文件。

具体内容详见公司于 2024 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《税友软件集团股份有限公司关于向银行 申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024013）。

以上议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请各 位股东及股东代表审议。

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2024 年 5 月 8 日

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议案十：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司已回购注销 2023 年限制性股票激励计划 3 名离职激励 对象已获授但尚未解除限售的 42,000 股限制性股票，公司在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司的总股本已由 407,229,500 股减 少至 407,187,500 股。

同时，为满足公司未来发展的需要，进一步完善公司治理结构， 提高公司董事会运作水平及工作效率，现拟增设副董事长职务。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合上述情况 对《公司章程》中的有关条款进行相应修改，具体修改情况如下：

修订前	修订后
第六条 公司注册资本为人民币 40,722.95万元。	第六条 公司注册资本为人民币 40,718.75万元。
第二十条 公司股份总数为 40,722.95万股，公司的股本结构 为：普通股40,722.95万股。	第二十条 公司股份总数为 40,718.75 万股，公司的股本结构 为：普通股40,718.75万股。
第七十条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或者不	第七十条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行

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履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。	职务时，副董事长主持，副董事长 不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。
第一百〇八条 董事会由9 名董 事组成，其中独立董事3名，且 至少包括一名会计专业人士。董 事会设董事长1人。	第一百〇八条 董事会由9 名董事 组成，其中独立董事3名，且至少 包括一名会计专业人士。董事会设 董事长1人，副董事长1 人。
第一百一十三条 董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产 生。	第一百一十三条 董事长、副董事 长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。
第一百一十五条 董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事 履行职务。	第一百一十五条 公司副董事长协 助董事长工作，董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长 履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。公司董事 会同时提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、章程备 案等事宜。上述修订内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

具体内容详见公司于 2024 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站

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（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编

号：2024-016）。

以上议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请各 位股东及股东代表审议。

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