SENSTEED HI-TECH GROUP - Capital/Financing Update 2016

股票代码： 000981 股票简称：银亿股份上市地：深圳证券交易所

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银亿房地产股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

交易类型	交易对方
发行股份购买资产	西藏银亿投资管理有限公司
募集配套资金	宁波银亿控股有限公司

独立财务顾问

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二〇一六年三月

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

银亿股份

公司董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

银亿股份

交易对方承诺

本次重大资产重组的交易对方西藏银亿及其实际控制人熊续强先生已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

公司董事会声明 .................................................... 2
交易对方承诺 ...................................................... 3
目录 ........................................................... 4
释义 ........................................................... 8
重大事项提示 ..................................................... 11
一、本次交易方案概要........................................................................................................ 11
二、标的资产的评估及预估值............................................................................................ 11
三、本次发行股份的价格和数量........................................................................................ 12
四、本次发行股份锁定期.................................................................................................... 16
五、本次交易构成关联交易................................................................................................ 16
六、本次交易构成重大资产重组........................................................................................ 16
七、本次交易不构成借壳上市............................................................................................ 16
八、业绩承诺及补偿............................................................................................................ 18
九、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响............................................. 18
十、本次交易尚需履行的审批程序.................................................................................... 20
十一、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................................. 20
十二、保护投资者合法权益的相关安排............................................................................. 27
十三、股票停复牌安排........................................................................................................ 28
十四、待补充披露的信息提示............................................................................................ 29
十五、独立财务顾问的保荐人资格.................................................................................... 29
重大风险提示 ..................................................... 30
一、与本次交易相关的风险................................................................................................ 30
二、与标的资产经营相关的风险........................................................................................ 33
第一节本次交易的背景和目的 ...................................... 37
一、本次交易的背景............................................................................................................ 37
二、本次交易的目的............................................................................................................ 39
第二节本次交易概述 .............................................. 41
一、本次交易具体方案........................................................................................................ 41
二、本次交易决策过程........................................................................................................ 46
三、本次交易构成关联交易................................................................................................ 47
四、本次交易构成重大资产重组........................................................................................ 47

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 47 六、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ............................................. 48 第三节上市公司基本情况 .......................................... 51 一、公司基本情况简介 ........................................................................................................ 51 二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................ 51 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 55 四、控股股东及实际控制人概况 ........................................................................................ 55 五、上市公司股本结构及前十大股东情况 ......................................................................... 57 六、主营业务概况 ................................................................................................................ 58 七、最近三年及一期主要财务数据 .................................................................................... 59 八、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................ 60 九、本公司合法经营情况 .................................................................................................... 60 第四节交易对方基本情况 .......................................... 61 一、西藏银亿基本情况 ........................................................................................................ 61 二、银亿控股基本情况 ........................................................................................................ 62 三、交易对方与上市公司之间关系 .................................................................................... 70 四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................... 70 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况以及最近五年的诚信情况 ................................................................................................................................ 70 第五节交易标的的基本情况 ........................................ 72 一、交易标的产权结构及控制关系 .................................................................................... 72 二、交易标的基本情况和历史沿革 .................................................................................... 72 三、 ARC 集团主营业务发展情况 ....................................................................................... 88 四、 ARC 集团最近两年主要财务数据及财务指标 ......................................................... 113 五、主要资产权属状况及对外担保情况 ........................................................................... 115 六、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 ............................................... 126 七、标的资产的预估值情况 .............................................................................................. 131 八、标的资产出资及合法存续情况 .................................................................................. 137 九、本次重组涉及的债权债务转移 .................................................................................. 137 十、本次重组涉及的职工安置情况 .................................................................................. 137 十一、标的资产的子公司股权质押情况 ........................................................................... 138 十二、 ARC 集团董事、高管的留任情况及未来董事会构成情况 ................................. 139 十三、上市公司拟对 ARC 集团采取的整合措施 ............................................................ 139

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第六节发行股份情况 ............................................. 141 一、发行股份方案 .............................................................................................................. 141 二、募集资金用途 .............................................................................................................. 151 第七节本次交易对上市公司的影响 ................................. 152 一、本次交易对主营业务的影响 ...................................................................................... 152 二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 152 三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................... 153 四、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响 ................................................... 153 第八节本次交易的合规性分析 ..................................... 155 一、符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................................... 155 二、符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................................... 158 三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .............................................................................................................. 160 第九节本次交易的报批事项及风险提示 .............................. 162 一、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 ................................................................... 162 二、本次交易的风险因素 .................................................................................................. 162 第十节保护投资者合法权益的相关安排 .............................. 169 一、严格履行信息披露制度 .............................................................................................. 169 二、确保本次交易的定价公平、公允 .............................................................................. 169 三、严格履行关于本次交易的决策程序 ........................................................................... 169 四、本次重组过渡期间损益的归属 .................................................................................. 169 五、股份锁定安排 .............................................................................................................. 170 六、网络投票 ...................................................................................................................... 170 第十一节其他重要事项 ........................................... 171 一、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .............................................................. 171 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 171 三、本公司最近十二个月内重大资产交易 ....................................................................... 171 四、本次交易对上市公司治理机制影响 ........................................................................... 171 五、公司停牌前股价无异常波动的说明 ........................................................................... 172 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 172 七、利润分配政策及相应的安排 ...................................................................................... 174 八、本次交易的独立董事意见 .......................................................................................... 176

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

九、独立财务顾问核查意见 .............................................................................................. 177 第十二节上市公司及全体董事声明 ................................. 179

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

释义

本预案中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

普通术语
银亿股份、上市公司、股份公司、公司、本公司		银亿房地产股份有限公司，在深交所上市，股票代码： 000981
	指

本次交易、本次重组、本次重大资产重组		银亿股份向西藏银亿发行股份购买宁波昊圣100%股权，同时向银亿控股非公开发行募集配套资金
	指

交易标的、拟购买资产、标的资产
	指	宁波昊圣投资有限公司100%的股权

标的公司、宁波昊圣	指	宁波昊圣投资有限公司
交易对方、西藏银亿	指	西藏银亿投资管理有限公司
配套融资发行对象、银亿控股	指	宁波银亿控股有限公司
董事会	指	银亿房地产股份有限公司董事会
银亿集团	指	银亿集团有限公司
宁波如升	指	宁波如升实业有限公司
银亿投资	指	银亿投资控股集团有限公司，注册在中国香港
香港昊圣	指	香港昊圣投资有限公司，注册在中国香港
开曼昊圣	指	Glorious Rich Limited，注册在开曼群岛
美国昊圣	指	Glorious Rich Investment,Inc.，注册在美国特拉华州
		ARC香港、ARC马其顿、ARCAS Automotive Group、 ARC Automotive Group、ARC西安、ARC/Asia、ARC 美国和ARC 墨西哥的合称
ARC集团	指

ARC美国	指	ARC Automotive,Inc.，注册在美国特拉华州
ARC香港	指	ARC Automotive Asia,Limited，注册在中国香港
		ARC AUTOMOTIVE MACEDONIA DOOEL Ilinden，注册在马其顿
ARC马其顿	指

		ARCAS Automotive Group, LLC，注册在美国特拉华州
ARCAS Automotive Group	指

ARC Automotive Group	指	ARC Automotive Group,Inc.，注册在美国特拉华州
ARC西安	指	艾尔希庆华（西安）汽车有限公司
ARC/Asia	指	ARC/Asia,Inc.，注册在美国特拉华州
		ARC Automotive de Mexico, S. de R.L. de C.V.，注册在墨西哥
ARC墨西哥	指

		银亿股份与西藏银亿签署的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议》	指

《股份认购协议》	指	银亿股份与银亿控股签署的《股份认购协议》
大赛璐	指	大赛璐株式会社
		Global Industry Analysts，一家从事行业研究与数据分析的机构
GIA	指

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

奥托利夫	指	Autolive,Inc.
天合	指	ZF TRW Automotive Holdings Corp.
高田	指	Takata Corp.
百利得	指	KeySafetySystems,Inc.
现代摩比斯	指	Hyundai Mobis Co.,Ltd.
丰田合成	指	Toyoda Gosei Co.,Ltd.
CAP-CON	指	CAP-CON Automotive Technologies Ltd.
		银亿控股的全资子公司西藏银亿通过宁波昊圣等一系列境内外架构向CAP-CON 收购ARC 集团
前次交易、前次收购	指

		《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本预案、重组预案	指

		《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）
《重组报告书》	指

定价基准日	指	银亿股份关于本次交易的首次董事会决议公告日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期	指	审计评估基准日至交割日的期限
业绩承诺期	指	本次交易完成当年及其后两个会计年度
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
		《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组规定》	指

《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
		《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《格式准则26号》	指

《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所、深交所	指	深圳证券交易所
		对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、证监会及其派出机构
监管机构	指

独立财务顾问、摩根士丹利华鑫证券
	指	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

法律顾问、律师	指	上海市上正律师事务所
最近两年/报告期	指	2014年度及2015年度
股票、A股	指	境内上市人民币普通股
元	指	除特指外均为人民币元
EBITDA	指	税息折旧及摊销前利润
专业术语
		当车辆发生事故时，能对车内成员起到保护作用的所有装置和技术方案的总称，包括安全带，安全气囊，车身的前后吸能区，车门防撞钢梁等
汽车被动安全系统	指

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

		应用于汽车安全系统中的装置，在车辆碰撞时，气体发生器使安全气囊充气后展开，保护乘客的安全
气体发生器	指

		又称推进剂，气体发生器中重要组成部分，可以有规律地燃烧释放出能量，产生气体推力
发生剂	指

		一种气体发生器，其产气机理为工作时将气体发生器内的产气剂点燃，放出大量气体将气袋弹出并充满
烟火式气体发生器	指

		一种气体发生器，综合贮气瓶式气体发生器和烟火式气体发生器的特点，在气体发生器内预先贮存发生剂和高压惰性气体
混合式气体发生器	指

		批量供货前进行生产的小批量试装件，一般在30-300 台/套
小批	指

		生产件批准程序，Production Part Approval Process，简称PPAP，是生产型企业对供应商提供生产件进行批准的一套标准要求，用来确定供应商是否已经正确理解客户的工程设计和规范的所有要求，并在实际生产过程中按规定的生产计划满足客户要求
PPAP	指

		Lean Production，也称精益制造，是一种生产方式，其理念为“及时制造，消灭故障，消除一切浪费，向零缺陷、零库存进军”，精益生产的典范是日本的丰田汽车公司
精益生产	指

		汽车一级供应商，直接向整车厂提供集成安全气囊布和气体发生器等部件的安全气囊模块
安全气囊系统集成商	指

		美国职业安全与健康管理局（Occupational Safety and Health Administration）颁布的职业安全与健康标准
OSHA标准	指

		是国际标准化组织针对环境管理推出的管理系列标准，是企业组织建立与实施环境管理体系和开展认证的准则
ISO14001:2014	指

		一种比例，某一物质的摩尔含量=某一物质的物质的量/所在体系中总的物质的量
摩尔含量	指

		由国际汽车行动组（IATF）和日本汽车工业制造商协会（JAMA）编制，并得到国际标准化组织质量管理和质量保证委员会支持发布的世界汽车业的综合性质量体系标准。该认证已包含QS9000 和德国莱茵 VDA6.1质量管理体系要求的内容
ISO/TS16949质量管理体系	指

本预案中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。

1 、发行股份购买资产

公司拟采取发行股份的方式购买西藏银亿所持有的宁波昊圣 100%股权。

本次交易完成后，公司将持有宁波昊圣 100%股权，并将通过宁波昊圣间接持有 ARC 集团相关资产。ARC 集团运营中心位于美国田纳西州诺克斯维尔市（Knoxville），在全球 4 个国家建有 6 个生产基地，是专业研发、设计、生产和销售气体发生器的跨国企业，其产品应用于汽车安全气囊系统。依托高市场进入壁垒，凭借技术优势和先发优势，ARC 集团与全球主要汽车整车厂及一级供应商建立了长期和稳定的合作关系。根据 ARC 集团管理层测算，在汽车安全气囊气体发生器细分领域，ARC 集团是全球第二大独立生产气体发生器生产商。

2 、募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，公司拟向银亿控股非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 8.25 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司流动资金。募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。

二、标的资产的评估及预估值

标的资产交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为作价参考依据，由交易双方协商确定。截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚未完成。

经预估，标的资产的预估值为 33 亿元。按照中国的会计制度和会计政策进行调整编制的、本次收购范围内的 ARC 集团截至 2015 年 12 月 31 日未经审计的模拟归属母公司净资产为 13.38 亿元，增值率为 246.64%。具体资产评估结果、

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

相关依据及合理性分析将在《重组报告书》予以披露。预估值与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。

三、本次发行股份的价格和数量

（一）发行股份购买资产

1 、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第六届董事会第二十九次临时会议决议公告日（2016 年 3 月 2 日）。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价分别为： 26.88 元/股、22.46 元/股、19.70 元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价，即为 19.70 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为 17.73 元/股。

本次交易采用董事会决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。

2015 年 9 月 15 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以总股本 859,005,200 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。2015 年 11 月 13 日，上述利润分配方案实施完成，公司总股本增加至 2,577,015,600 股。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为 5.91 元/股。

除上述 2015 年半年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项，将按照深圳

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

2 、发行股份购买资产股票发行数量

按照本次交易的预估值及发行价格测算，本次交易公司将向交易对方发行股份数量为 558,375,635 股。最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

除 2015 年半年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应的调整。

3 、调价机制

为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经上市公司与交易对方协商，拟引入发行价格调整机制如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准

前。

（4）触发条件

①可调价期间内，深证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 21 日收盘点数（即 2,039.40 点）跌幅超过 10%；

或

②可调价期间内，房地产业指数（399241.SZ）在任一交易日前的连续三十

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 21 日收盘指数（即 2,760.09 点）跌幅超过 10%。

上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。

（5）发行价格调整机制

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中 ①或②项条件满足至少一项），上市公司均有权在该日后的十个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。

若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90% 的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。

（6）发行股份数量调整

发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。

（7）调价机制的合理性

交易双方在协商本次交易股份发行价格及其调整机制时，参考了 A 股市场 2015 年以来的整体走势、银亿股份所在行业房地产业指数的走势以及其他上市公司并购重组制定的股份发行价格调整机制，制订了本次交易的发行价格调整机制。本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于保护上市公司和全体股东的利益。

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

本次交易的发行价格调整机制对调整对象、方案生效条件、可调价期间、调整的触发条件等要素均进行了约定，发行价格调整机制明确、具体、具有可操作性，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。

（二）募集配套资金

1 、募集配套资金股票发行价格及定价原则

本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第二十九次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即24.19元/股。

2015 年 9 月 15 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以总股本 859,005,200 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。2015 年 11 月 13 日，上述利润分配方案实施完成，公司总股本增加至 2,577,015,600 股。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次配套融资发行股份发行价格调整为 8.06 元/股。

除上述 2015 年半年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。

2 、募集配套资金股票发行数量

根据募集配套资金和发行价格进行计算，本次募集配套资金所发行股份数量不超过 102,357,320 股。

除 2015 年半年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项，将对本次发行股份募集配套资金的发行数量作相应的调整。

3 、调价机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

四、本次发行股份锁定期

本次发行股份购买资产向西藏银亿发行的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票锁定期自动延长至少 6 个月。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

本次募集配套资金向银亿控股发行的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

五、本次交易构成关联交易

本次交易对方为公司控股股东银亿控股全资子公司西藏银亿，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

上市公司 2014 年 12 月 31 日经审计的归属母公司所有者权益为 47.37 亿元，本次交易中购买资产预估作价为 33 亿元，标的资产交易金额占上市公司最近一个会计年度末经审计的归属母公司所有者权益的比例达到 69.66%，且超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为；同时，由于本次交易属于《重组管理办法》规定的发行股份购买资产的情形，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

七、本次交易不构成借壳上市

（一）前次重组具体情况

2009 年 11 月 15 日，公司原控股股东深圳兰光经济发展公司（下称“兰光经发”）与银亿控股签署了《股份转让协议》，约定兰光经发将其持有的 8,110 万股股权转让给银亿控股。同日，公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产

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协议》，向银亿控股定向发行股份，购买银亿控股持有的宁波银亿房地产开发有限公司 100%股权。

2011 年 5 月 10 日，公司发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]680 号）核准；中国证监会以《关于核准宁波银亿控股有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]681 号）核准豁免银亿控股应履行的要约收购义务。

2011 年 5 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向银亿控股非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。公司已办理完毕本次新增股份 698,005,200 股的登记手续，并已就本次发行股份购买资产事宜办理完毕注册资本工商变更登记的手续。

根据前次重组披露的《甘肃兰光科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿），截至 2009 年 6 月 30 日，宁波银亿房地产开发有限公司经审计的资产总额为 1,058,275.91 万元，为公司截至 2008 年 12 月 31 日经审计总资产 44,835.67 万元的 2,360.34%。

综上，上市公司 2011 年发生了控制权变更，控股股东由兰光经发变更为银亿控股，实际控制人由甘肃省国有资产监督管理委员会变更为熊续强，且向银亿控股实施了重大资产购买，购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到 100%，且已按当时的规定报经中国证监会审核，因此，上市公司前次重组时已经完成借壳上市审批。

（二）本次交易不构成借壳上市

截至预案签署日，银亿控股直接持有本公司 56.81%的股份，为本公司控股股东；熊续强通过间接的方式持有银亿控股 99.99%的股份，为本公司的实际控制人。

按照本次交易的预估值和募集配套资金，交易完成后银亿控股将直接或间接持有本公司 65.63%的股份，仍为本公司的控股股东，熊续强仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易前后本公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交

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易不会导致公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

八、业绩承诺及补偿

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，拟购买资产采用收益法等基于未来收益预期对其进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对拟购买资产在补偿期间盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。如果本次标的资产交易价格最终以收益法评估结果作为参考依据，公司将与西藏银亿在审议本次重组事宜的第二次董事会召开前另行签订盈利预测补偿协议。

九、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响

（一）本次交易对主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发和销售。通过本次交易，上市公司将新增汽车被动安全系统核心零部件的相关业务。

在汽车和汽车零部件行业重心向中国等发展中国家转移、全球各国逐渐推行更严格的汽车安全性标准、我国汽车关键零部件自主生产能力和创新能力急需提升的背景下，新增汽车安全系统关键零部件业务有望帮助上市公司进一步扩展发展空间，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。

本次交易后，公司将拥有全球汽车零部件行业的优质资产、成熟的项目运营团队和商业运作模式，搭建了汽车产业相关业务平台，业务结构更为多元，而且新增板块的收入和盈利在可预见的将来均能稳定增长，公司业务规模、业务发展的均衡性和股东回报均将获得有效提升。

ARC 集团运营中心位于美国田纳西州诺克斯维尔市（Knoxville），在全球 4 个国家建有 6 个生产基地，是专业研发、设计、生产和销售气体发生器的跨国企业，其产品应用于汽车安全气囊系统，是汽车被动安全系统的核心零部件。依托高市场进入壁垒，凭借技术优势和先发优势，ARC 集团与全球主要汽车整车厂及一级供应商建立了长期和稳定的合作关系。根据管理层的测算，在汽车安全气囊气体发生器细分领域，ARC 集团是全球第二大独立生产气体发生器生产商；在应用于乘客安全气囊和侧气囊等的混合式气体发生器市场，ARC 集团的销量

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为全球第一。

借助 ARC 集团的品牌知名度，长期的客户积累以及管理团队丰富的行业经验，未来公司拟继续推进相关产业的业务整合，逐步完善上市公司汽车零部件产业的价值链，提升公司国际化的运营能力和品牌影响力并进而提升公司的综合盈利能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

按照本次交易的预估值、募集配套资金以及发行价格进行测算，本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：

	本次交易前	本次交易前	新增股份	新增股份	本次交易后	本次交易后
股东名称
	数量（股）	比例	数量（股）	比例	数量（股）	比例

银亿控股	1,464,072,354	56.81%	102,357,320	15.49%	1,566,429,674	48.38%
西藏银亿	-	-	558,375,635	84.51%	558,375,635	17.25%
熊基凯	240,000,000	9.31%	-	-	240,000,000	7.41%
其他股东	872,943,246	33.87%	-	-	872,943,246	26.96%
合计	2,577,015,600	100.00%	660,732,955	100.00%	3,237,748,555	100.00%

本次交易前公司总股本为 2,577,015,600 股，本次交易拟发行股份数量合计不超过 660,732,955 股。本次交易后公司股本将增至不超过 3,237,748,555 股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后公司股本总额的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将新增汽车被动安全系统核心零部件的研发、生产和销售的相关业务，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力；有利于提升公司资产质量，改善公司财务状况；有利于公司的长远发展。

目前与本次重组相关的审计和评估工作尚未最终完成，仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境和经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审和评估工作并再次召开董事会审议本次交易，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（四）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

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1 、本次交易完成对同业竞争的影响

本次交易完成后，公司控股股东银亿控股、实际控制人熊续强除持有上市公司股份外，控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。

2 、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。

本次交易为上市公司向控股股东银亿控股下属子公司西藏银亿发行股份购买宁波昊圣 100%的股权，构成关联交易。除上述情形外，本次交易不会导致上市公司产生新的关联交易，公司与控股股东、实际控制人之间的控股权及实际控制关系没有发生变更。

十、本次交易尚需履行的审批程序

2016 年 3 月 1 日，公司召开第六届董事会第二十九次临时会议审议通过本次交易方案，同日，公司与交易对方西藏银亿签订了《发行股份购买资产协议》，与募集配套资金认购对象银亿控股签署了《股份认购协议》。西藏银亿股东银亿控股于 2016 年 2 月 29 日作出决定，同意将持有的宁波昊圣 100%股权转让予本公司。本次交易尚需履行的程序如下：

1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本次交易；

2、公司股东大会审议通过本次交易；

3、中国证监会对本次交易的核准。

在取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

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本次交易相关方承诺如下表所示：

序号	承诺事项	承诺内容	承诺方
1	关于所提供信息真实性、准确性、完整性的声明和承诺	一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。三、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。五、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。六、如本次重组因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在银亿股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交银亿股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。七、如违反上述承诺，本公司（或本人）将承担独立及/ 或连带的法律责任；造成他方损失的，本公司（或本人）向损失方承担全部损失赔偿责任。	西藏银亿
		一、本公司及本人就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司及本人所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。三、本公司及本人为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司及本人提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。五、本公司及本人保证本次重组的信息披露和申请文件不	银亿控股、熊续强、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员

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序号	承诺事项	承诺内容	承诺方
		存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。六、如本次重组因涉嫌本公司或本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本公司或本人将暂停转让在银亿股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交银亿股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。七、如违反上述承诺，本公司（或本人）将承担独立及/ 或连带的法律责任；造成他方损失的，本公司（或本人）向损失方承担全部损失赔偿责任。
2	关于避免同业竞争的承诺	为了从根本上避免同业竞争，消除本公司及本公司所控制的其他企业侵占银亿股份商业机会的可能性，本公司特此作出如下承诺：一、本公司及本公司所控制的其他企业均未直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务；本公司承诺，于本次重组完成后，本公司及本公司所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务相同或者相似的业务。二、本公司承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股份及其他股东合法利益的行为，也不会利用本公司对银亿股份的控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东合法利益的行为。三、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知银亿股份，并将该商业机会优先提供给银亿股份。上述承诺自签署之日起生效。本公司保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本公司履行上述承诺进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，将赔偿银亿股份因本公司违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。	银亿控股、西藏银亿
		为了从根本上避免同业竞争，消除熊续强（以下简称“本承诺人”）及本承诺人所控制的其他企业侵占银亿股份商业机会的可能性，本承诺人特此作出如下承诺：一、本承诺人及本承诺人所控制的其他企业均未直接或间	熊续强

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序号	承诺事项	承诺内容	承诺方
		接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务；本承诺人承诺，于本次重组完成后，本承诺人及本承诺人所控制的其他下属企业仍将不直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务相同或者相似的业务。二、本承诺人承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股份及其他股东合法利益的行为，也不会利用本承诺人对银亿股份的控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东合法利益的行为。三、本次重组完成后，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知银亿股份，并将该商业机会优先提供给银亿股份。上述承诺自签署之日起生效。本承诺人保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本承诺人履行上述承诺进行监督；如本承诺人未能切实履行本承诺函，将赔偿银亿股份因本承诺人违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
3	关于规范和减少关联交易的承诺	为了减少和规范关联交易，维护银亿股份及其中小股东的合法权益，本公司特此承诺，在本次重组完成后：一、本公司将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及银亿股份《公司章程》的有关规定，行使股东权利和承担股东义务，在银亿股份股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。二、本公司与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害银亿股份及其他股东的合法权益。三、本公司不会利用银亿股份控股股东地位，损害银亿股份及其他股东的合法利益。四、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求银亿股份向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。本公司将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。	银亿控股、西藏银亿
		为了减少和规范关联交易，维护银亿股份及其中小股东的合法权益，熊续强（以下简称“本承诺人”）特此承诺，在本次重组完成后：一、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；	熊续强

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序号	承诺事项	承诺内容	承诺方
		不会通过关联交易损害银亿股份及其他股东的合法权益。二、本承诺人不会利用银亿股份实际控制人地位，损害银亿股份及其他股东的合法利益。三、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求银亿股份向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。本承诺人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。
4	关于保证上市公司独立性的承诺	在银亿股份存续并保持上市资格且银亿控股作为银亿股份的控股股东期间以及熊续强作为银亿股份实际控制人（与银亿控股统称“本承诺人”）期间，本承诺人承诺与银亿股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面将保持相互独立，具体承诺如下：一、本承诺人与银亿股份之间的人员独立 1、银亿股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在银亿股份专职工作，不在本承诺人控制的企业兼任除董事、监事以外的职务，继续保持银亿股份人员的独立性。 2、银亿股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人之间完全独立。二、本承诺人与银亿股份之间资产独立 1、银亿股份具有独立完整的资产，其资产全部能处于银亿股份的控制之下，并为银亿股份独立拥有和运营。 2、本承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用银亿股份的资金、资产。 3、本承诺人将不以银亿股份的资产为自身的债务提供担保。三、本承诺人与银亿股份之间财务独立 1、银亿股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、银亿股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、银亿股份独立在银行开户，不与本承诺人或本承诺人控制的企业共享一个银行账户。 4、银亿股份能够作出独立的财务决策，本承诺人不通过违法违规的方式干预银亿股份的资金使用调度。 5、银亿股份的财务人员独立，不在本承诺人控制的企业兼职和领取报酬。 6、银亿股份依法独立纳税。四、本承诺人与银亿股份之间机构独立 1、银亿股份继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、银亿股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、本承诺人与银亿股份之间业务独立 1、银亿股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、本承诺人除通过行使股东权利之外，不对银亿股份的	熊续强、银亿控股

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序号	承诺事项	承诺内容	承诺方
		业务活动进行干预。
5	关于最近五年内未受到处罚及诚信情况的承诺	截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者冲裁情况；不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受证券交易所纪律处分的情况。	西藏银亿
		截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受证券交易所公开谴责的情况。	银亿控股
6	关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷的承诺	1、截至本承诺函出具之日，宁波昊圣合法设立、有效存续，不存在任何可能无法导致宁波昊圣无法正常经营的情形。 2、截至本承诺函出具之日，本公司持有宁波昊圣100%的股权。本公司向宁波昊圣的出资资金均为合法取得的自有资金，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本公司所持有的标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持有标的资产的情形；本公司持有的标的资产未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权依照《银亿房地产股份有限公司与西藏银亿投资管理有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）的约定完成过户不存在法律障碍。 3、本公司以持有的标的资产认购本次交易银亿股份发行的股份，不会违反宁波昊圣的公司章程及本公司章程的规定，也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本公司承诺不存在任何妨碍或限制本公司在本次交易中将持有的标的资产过户或转移至银亿股份的情形。 4、在本公司与银亿股份签署的《发行股份购买资产协议》生效并就标的资产交割完毕前，本公司保证宁波昊圣保持正常、有序、合法经营状态，保证宁波昊圣不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证宁波昊圣不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经银亿股份书面同意后方可实施。 5、除非本公司以书面形式通知银亿股份及银亿股份为本次交易聘请的中介机构，本承诺函至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 6、ARC Automotive, Inc.、Glorious Rich Investment, Inc.、 ARC/Asia, Inc.、ARCAS Automotive Group, LLC、ARC Automotive Group,Inc.、ARC Automotive Asia,Limited、	西藏银亿

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序号	承诺事项	承诺内容	承诺方
		ARC AUTOMOTIVE MACEDONIA DOOEL Ilinden 的 100%股权及ARC Automotive de Mexico S de RL de CV的 99.97%股权于2016年2月5日因Glorious Rich Limited（以下简称“开曼昊圣”）对CAP-CON Automotive Technlogies Ltd（以下简称“CAP-CON”）的152,968,933.18美元借款被全部质押给了CAP-CON。西藏银亿承诺，开曼昊圣预计2016年3月31日前归还前述借款并解除上述公司的股权质押。
7	关于股份锁定的承诺	本公司特此承诺，自本公司在本次交易中取得的银亿股份之新增股份上市之日起三十六（36）个月内，本公司不向任何其他方转让本公司所持有的银亿股份的前述股份。本次交易完成后6个月内如银亿股份股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有银亿股份股票锁定期自动延长至少6个月。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。若本公司上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。	西藏银亿
		本公司特此承诺，自本公司在本次交易中取得的银亿股份之新增股份上市之日起三十六（36）个月内，本公司不向任何其他方转让本公司所持有的银亿股份的前述股份。若本公司上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。	银亿控股
8	关于上市公司及其董事、监事和高级管理人员最近三年未受到处罚及诚信情况的承诺	截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职资格，且不存在下列情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、本公司及其下属子公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚或者司法机关的刑事处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。	上市公司及全体董事、监事、高级管理人员
9	关于对宁波昊圣投资有限公司过渡期亏损补偿	本公司对西藏银亿所应承担的宁波昊圣过渡期亏损补偿义务向银亿股份承担连带责任。若宁波昊圣过渡期发生亏损，西藏银亿未能按时将应承担的宁波昊圣亏损金额以现金方式补偿给银亿股份的，本公司将承担连带支付义务。	银亿控股

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序号	承诺事项	承诺内容	承诺方
	承担连带责任的承诺

十二、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行信息披露制度

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。标的资产作价以评估报告的评估值为参考依据，由交易各方协商确定。

上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

（三）严格履行关于本次交易的决策程序

本次重大资产重组预案已经公司第六届董事会第二十九次临时会议表决通过。本次交易的正式方案将在公司股东大会予以表决。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。

（四）本次重组过渡期间损益的归属

评估基准日至交割完成日期间，标的资产在过渡期间所产生的收益或其他原

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因而增加的净资产由上市公司银亿股份享有；过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方西藏银亿承担，以现金方式补足。

为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由各方共同确认的具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起 90 日内出具过渡期间专项审计报告。

如存在亏损，则交易对方西藏银亿应当于前述专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。交易对方股东银亿控股已出具承诺，若西藏银亿不能按时将应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司，将对上述期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。

（五）股份锁定安排

本次募集配套资金向银亿控股发行的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

（六）网络投票

公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

十三、股票停复牌安排

本公司股票自 2015 年 8 月 24 日起因筹划重大事项停牌，并将于公司董事会

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审议通过本预案后向深交所披露预案相关文件，深交所对重组预案反馈无异议后复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、深交所相关规定办理股票停复牌事宜。

十四、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。

本次交易涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在《重组报告书》中予以披露。本公司提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。

十五、独立财务顾问的保荐人资格

本公司聘请摩根士丹利华鑫证券担任本次交易的独立财务顾问，摩根士丹利华鑫证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

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重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计及评估工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。由于取得中国证监会核准具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，剔除大盘因素和行业板块因素影响，本公司的股票价格在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，其波动并未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停、中止或取消。

公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6 个月内需发出股东大会召开通知，存在 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易方案已经公司第六届董事会第二十九次临时会议审议通过。西藏银亿股东银亿控股于 2016 年 2 月 29 日作出决定，同意将持有的宁波昊圣 100%股权转让予本公司。本次交易尚需履行的程序如下：

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（1）本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本次交易；

（2）公司股东大会审议通过本次交易；

（3）中国证监会对本次交易的核准。

（三）标的资产相关财务数据、预估值与最终经审计、评估的结果存在差异的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事已声明保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性，标的资产经审计的历史财务数据和资产评估结果以《重组报告书》中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。

（四）重组方案调整的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的交易方案仅为本次重组的初步方案，最终发行股份购买资产方案以及募集配套资金方案将在本次重组正式方案《重组报告书》中予以披露，因此本次重组方案存在需要调整的风险。

（五）标的资产估值的风险

本次交易标的资产预估值为 33 亿元。该预估值是根据截止本预案出具之日已知的情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，可能与资产评估机构的最终评估结果存在一定差异。上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，提请投资者关注本次交易标的资产估值的风险。

（六）预案仅采用市场法进行预估以及未设置业绩补偿方案的风险

本次重组预案阶段仅采用市场法进行预估，可能与最终经审计的评估报告存

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在一定差异。同时，本次重组预案阶段未设置业绩补偿方案，公司将与西藏银亿在审议本次重组事宜的第二次董事会召开前根据《重组管理办法》的要求签订相关补偿协议。

（七）商誉减值风险

本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在银亿股份合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年终进行减值测试。若标的资产未来经营状况不达预期，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。

此外，被合并方可辨认资产公允价值与其账面价值的增值摊销额将影响未来上市公司的合并利润表，对公司的合并口径净利润产生一定影响。

（八）股市风险

股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、行业景气度变化、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。因公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

（九）主要标的资产处于质押状态的风险

截至预案签署日，宁波昊圣间接子公司开曼昊圣向 CAP-CON 借款 152,968,933.18 美元。根据借款协议的约定，开曼昊圣将 ARC 美国、ARC/Asia、 ARCAS Automotive Group、ARC Automotive Group、ARC 香港、ARC 马其顿、美国昊圣的全部股权及 ARC 墨西哥的 99.97%股权及其各自持有的资产质押给 CAP-CON 作为借款的担保。

开曼昊圣预计于 2016 年 3 月 31 日前归还借款并解除上述质押。尽管开曼昊圣已经明确了款项来源及保障措施，但仍存在因无法按期归还借款而无法解除

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上述质押的风险。

二、与标的资产经营相关的风险

（一）重组后整合的风险

1、重组后业务整合的风险

ARC 集团是一家以美国、墨西哥、西安和马其顿为主要研发和生产基地的汽车安全气囊气体发生器制造商，其子公司分布于不同的国家，公司管理在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等方面存在差异。

本次交易完成后，公司需对交易标的的业务进行统一的管理及控制。公司将在短期内面临在组织设置、内部控制和人才挽留等方面的挑战，若与之相匹配及适应的管控制度和激励与约束机制无法及时建立，公司存在可能无法达到预期整合效果的风险。

2 、重组后核心技术人员变动的风险

截至预案签署日，ARC 集团核心技术人员虽尚未出现离职或提出离职申请的情形，且 ARC 集团已经和相关人员签署竞业禁止协议，但是美国劳动法未强制要求雇主和员工签署劳动合同，核心技术人员的留任属于员工自愿行为，因此存在重组后核心技术人员流失风险，未来的人才流失和技术失密可能给公司经营带来不利影响。

（二）产品召回风险

汽车安全气囊系统气体发生器是汽车被动安全系统的关键零部件，对于汽车在突发状况下为车内驾乘人员提供充分的安全保护至关重要。而又由于气体发生器产品组成当中包含发生剂，因而其需要具备较高的可靠性和稳定性。作为行业先行者和技术领先者，ARC集团尽管在技术和质量控制方面严格遵循各项要求和制度，并且在其较长的经营历史上从未发生过召回事件。亦由于上述原因，汽车安全气囊系统气体发生器市场拥有较高的进入壁垒。

产品召回风险是汽车整车及零部件行业的固有风险。尽管ARC集团已经投保产品召回险以应对相应的风险，但如果因产品缺陷造成召回事件，除承担相应的召回费用外，还将对ARC集团的声誉、后续的市场拓展以及进而对公司的整体经

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营业绩和盈利水平产生重大的不利影响，提醒投资者注意风险。

（三）竞争风险

ARC 集团作为独立气体发生器供应商不仅需要应对同类竞争对手，还需要应对具备一定气体发生器生产能力的汽车安全气囊模块生产商和一些规模较小的区域性气体发生器供应商所带来的竞争。若由于产业链进一步整合，汽车产品成本传导压力的进一步提高等原因导致市场竞争加剧，将可能会影响公司的整体经营业绩和盈利水平，提醒投资者注意风险。

（四）汇率风险

ARC 集团客户及工厂分布在世界不同国家和地区，其业务交易会涉及不同的货币，由于各国汇率变动具有不确定性，不同种类货币的汇率波动可能给其未来运营带来汇兑风险。

此外，ARC 集团财务报表以美元为结算单位，美元对人民币的汇率波动会对本次收购后银亿股份合并财务报表产生一定影响。

（五）公司业绩受经济周期波动影响的风险

由于 ARC 集团是一家跨国企业，本公司收购宁波昊圣并间接持有 ARC 集团资产以后，公司的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济政策和产业结构调整的影响。全球经济环境的变化将对 ARC 集团的经营产生不同程度的影响，进而对公司的整体经营业绩产生一定的影响。

（六）技术风险

随着汽车使用的普及，市场对于汽车安全的标准和要求日益严格，对安全气囊核心零部件的标准也会逐渐提高，这将督促生产厂家加大研发新产品的力度，较落后的气体发生器技术将逐渐被更安全的技术所取代。ARC 集团若不能持续保持技术领先，则其整体经营业绩和盈利水平将受到影响。

（七）基础原材料价格波动的风险

汽车安全气囊气体发生器生产主要消耗的基础原材料为钢材。近年来，由于宏观经济前景存在不确定性及钢铁产能过剩等因素，钢材价格整体呈现下降趋势。未来，若伴随全球经济景气程度的提升和去产能化的完成，钢材价格可能会逐步

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回升。ARC 集团如果不能消化原材料价格上涨导致的成本增加，将影响其盈利水平。

（八）标的资产 2015 年归属于母公司的净利润下滑风险

ARC 集团马其顿工厂原计划于 2014 年 12 月投产，但受严寒天气影响导致工厂施工进度延迟，未能按时竣工和投产，致使原计划由其完成的订单转由美国诺克斯维尔工厂承接，于 2015 年间发生了包括采用航空运输方式运送货物而带来的运输费、加班工资等费用和成本，导致 2015 年度营业成本较 2014 年度大幅上升，归属于母公司的净利润较 2014 年出现下滑。

（九）主要经营场所无法续租或租金上涨风险

ARC 集团共租赁房产 13 处、土地 2 处，其中位于诺克斯维尔的办公楼、仓库和停车场，位于哈特斯维尔的物流中心以及位于日本等地的销售代表处办公室将于 2016 年和 2017 年到期，存在到期后该等物业不能续租或租金上涨的风险，进而对 ARC 集团的经营稳定性及未来业绩产生一定的影响，提醒投资者注意风险。

（十） ARC 马其顿工厂未能按时投产的风险

ARC 马其顿工厂原计划于 2014 年 12 月投产，设计产能 240 万件/年，占 ARC 集团 2016 年气体发生器总产能约 6%，但受严寒天气影响导致工厂施工进度延迟，未能按时竣工和投产。ARC 马其顿工厂已于 2015 年 10 月竣工，截至预案签署日，其中 40%的产能已经客户验证并正式投产，其余生产线已进入客户验证流程的最终阶段，预估 2016 年 4 月初可完成流程并正式投产。如客户验证流程进一步延长，将导致 ARC 集团经营业绩受到影响，提醒投资者注意风险。

（十一）重要经营资质无法展期的风险

ARC 集团主营产品由于涉及到爆炸物，其业务所需重要经营资质主要围绕爆炸物的存储、使用和运输等事项，该等经营资质非永久取得，通常在三到五年之后需重新申请。尽管 ARC 集团历史上未出现该等资质无法展期的情形，但未来如果因 ARC 集团自身条件发生改变或外部法律法规的变化导致相关资质的展期遇到实质性障碍，则 ARC 集团将面临部分经营业务暂时中断的风险，特提醒投资者予以关注。

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（十二） ARC 集团预测的 2016 年业绩无法实现的风险

ARC 集团管理层根据已经签订的销售合同和订单进行测算，预计 2016 年 EBITDA 约为 7,410 万美元，经营业绩较 2015 年将有较大幅度的提升。受风险因素中各种原因的影响，可能导致 ARC 集团无法实现 2016 年预测的业绩，特别提请投资者注意。

（十三）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第一节本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）房地产行业企业转型加速

房地产行业是国民经济的重要组成部分。房地产行业关联度高，产业的上下游带动力强。为确保实现我国经济长期良性发展和城镇化有序推进，2005 年以来国家根据房地产开发行业的发展状况，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行了多轮宏观调控，以推动房地产行业良性发展。

目前房地产行业中传统住宅板块面临需求和盈利下行拐点，房地产企业多元化经营趋势明显加快：一方面围绕房地产不同业态进行布局，包括商业、养老和文化旅游地产等；另一方面，积极参股或控股其他行业，实现主业多元化。在继续发展原有主业的同时，公司不断尝试业务拓展，积极寻找进入其他产业的契机。

（二）国家大力支持汽车关键零部件产业发展

近年来，工业 4.0 概念蓬勃兴起，强调“智能制造”以及信息化和工业化的深度融合，在生产要素高度灵活配置条件下大规模生产高度个性化产品。工业 4.0 作为提升中国制造核心竞争力的未来方向，已上升到国家战略层面。

2015 年 5 月 8 日，国务院公布了旨在强化高端制造业的国家战略规划《中国制造 2025》，部署并全面推进实施制造强国战略，通过政府引导、整合资源，实施国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新等五项重大工程，实现长期制约制造业发展的关键共性技术突破，提升我国制造业的整体竞争力。

汽车工业是国家重点支持发展的制造业基础产业之一，而汽车零部件产业作为汽车工业发展的基础，对汽车工业发展具有极大推动作用。《中国制造 2025》中对汽车和汽车零部件产业发展也提出了更高的具体要求，“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。

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在市场层面，随着国家汽车产业振兴规划及新能源汽车示范推广、消费信贷等一系列政策措施的出台，国内汽车保有量和需求量持续增长。而下游需求的旺盛为中国国内汽车零部件行业蓬勃发展创造了良好环境和巨大市场，未来成长和发展空间广阔。目前，中国国内汽车关键零部件自给化率仍较低，急需提升关键零部件的自主生产能力和创新能力。

（三）国家政策鼓励上市公司兼并重组

2010 年 9 月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济结构的战略性调整。

2014 年 3 月 7 日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。

2014 年 5 月 9 日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次重申“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用”。

（四）中国企业跨境并购步伐加快，国家政策进一步放宽

跨境并购作为上市公司增强企业竞争力、提升公司价值的有效方式，成为上市公司全球化运作的主要手段。经过多年的经验摸索和积累，中国部分优质企业已初步具备成功开展跨境投资的实力和条件。

为推动中国资本市场的国际化进程，帮助中国企业适应全球化发展的新形势，政府监管机构近年来相继出台相关规定和措施，进一步放宽中国企业对外投资的审批规定，其中包括发改委、商务部审批备案权限的下放等，支持中国企业进行跨境并购交易。

2013 年 1 月，工信部、国家发改委等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，将汽车行业列为加快推进兼并重组的九大行业第一位，明确提出：“推动零部件企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产；支持参与全球资源整合与经营，鼓励汽车企业‘走出

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去’，把握时机开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置，发展并完善全球生产和服务网络，提升国际化经营能力，增强国际竞争力。”

2014 年 10 月，商务部发布的新的《境外投资管理办法》大大减少了商务部在境外投资方面相关的行政审批，确立了“备案为主、核准为辅”的新型管理模式，进一步提升了境外投资的便利化，并进一步提升了国内企业进行境外投资与并购的自主权。

2014 年 12 月，国家发改委下发了关于《境外投资项目核准和备案管理办法》修改意见的决定，提出将《境外投资项目核准和备案管理办法》第七条修改为“涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委核准。其中，中方投资额 20 亿美元及以上的，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准”。该决定明确了在具体的操作层面，中国企业的境外投资项目除了规定的特殊投资外，其他项目将全部由核准制改为备案制。

2015 年 2 月，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号），取消了境外直接投资项下外汇登记核准行政审批，改由银行按照《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，负责境外投资外汇管理职能的主管单位由外汇局转为银行负责。自 2015 年 6 月 1 日起，外汇局不再负责境外投资外汇登记事项，而只是通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管，企业可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记。

二、本次交易的目的

（一）注入汽车零部件行业优质资产，实现多元化战略布局

公司的主营业务为房地产开发，通过本次重组将布局汽车安全系统核心零部件气体发生器的生产、销售业务领域，并以此为平台继续行业整合、加快全球化的业务拓展，进军高端制造行业。

目前在汽车行业重心向中国等发展中国家转移、全球各国逐渐推行更严格的汽车安全性标准、我国汽车关键零部件自主生产能力和创新能力亟需提升的背景下，布局汽车高端制造领域有利于进一步扩展上市公司发展空间，成为未来全球汽车领域的技术领先者，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。

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本次交易后，公司将拥有全球汽车零部件行业的优质资产、成熟的项目运营团队和商业运作模式，在深耕房地产主业基础上，构建了汽车相关产业平台，实现了双主业战略格局，在公司业务规模壮大、业务发展均衡和股东回报等方面均得到有效提升。

（二）提升上市公司的盈利水平和竞争实力

本次拟购买资产为宁波昊圣 100%股权，其间接持有的 ARC 集团是全球第二大独立生产气体发生器的跨国公司，专业研发、设计、生产和销售气体发生器，其产品广泛应用于汽车被动安全系统，市场前景广阔。根据 ARC 集团管理层测算，在应用于乘客安全气囊和侧气囊等的混合式气体发生器市场，ARC 集团的销量为全球第一。凭借其安全性能稳定、技术领先以及先发优势，ARC 集团积累了稳定的客户群和良好的信誉，具备较好的盈利能力和较大的成长空间。

目前房地产开发业务受政策及市场环境变化等因素影响，盈利能力弱化，公司亟需积极寻求转型之路，切实以商业模式和业务格局的创新发掘经济增长新动力。本次交易有利于促进公司转型升级、提升整体竞争力，加强对业务风险和市场风险的防御能力，有效提升资产规模、持续盈利能力，实现公司持续健康发展。

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第二节本次交易概述

一、本次交易具体方案

本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。

（一）发行股份购买资产

1 、交易对方、交易标的和交易方式

公司拟采取发行股份的方式购买西藏银亿所持有的宁波昊圣 100%股权。

2 、交易评估及预估作价

经预估，标的资产的预估值为 33 亿元。按照中国的会计制度和会计政策进行调整编制的、本次收购范围内的 ARC 集团截至 2015 年 12 月 31 日未经审计的模拟归属母公司净资产为 13.38 亿，增值率为 246.64%。具体资产评估结果、相关依据及合理性分析将在《重组报告书》予以披露。预估值与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。

3 、发行股份价格

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除上述 2015 年半年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

4 、发行数量

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5 、调价机制

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准

前。

（4）触发条件

或

②可调价期间内，房地产业指数（399241.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 21 日收盘指数（即 2,760.09 点）跌幅超过 10%。

上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。

（5）发行价格调整机制

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若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。

（6）发行股份数量调整

（7）调价机制的合理性

6 、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

评估基准日至交割完成日期间，标的资产在过渡期间所产生的收益或其他原因而增加的净资产由上市公司银亿股份享有；过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方西藏银亿承担，以现金方式补足。

为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由各方共同确认的具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定过渡期间

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标的资产净资产的变化。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起 90 日内出具过渡期间专项审计报告。

7 、业绩承诺及补偿

（二）募集配套资金

1 、发行对象及认购方式

2 、发行股份的价格

本次交易配套融资发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第二十九次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 24.19 元/股。

2015 年 9 月 15 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以总股本 859,005,200 股为基

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。2015 年 11 月 13 日，上述利润分配方案实施完成，公司总股本增加至 2,577,015,600 股。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次配套融资发行股份发行价格调整为 8.06 元/股。

3 、发行数量

根据募集配套资金和发行价格计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 102,357,320 股。

4 、调价机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

二、本次交易决策过程

1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议
通过本次交易；
2、公司股东大会审议通过本次交易；

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

3、中国证监会对本次交易的核准。

三、本次交易构成关联交易

四、本次交易构成重大资产重组

五、本次交易不构成借壳上市

（一）前次重组具体情况

2009 年 11 月 15 日，公司原控股股东深圳兰光经济发展公司（下称“兰光经发”）与银亿控股签署了《股份转让协议》，约定兰光经发将其持有的 8,110 万股股权转让给银亿控股。同日，公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，向银亿控股定向发行股份，购买银亿控股持有的宁波银亿房地产开发有限公司 100%股权。

2011 年 5 月 10 日，公司发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]680 号）核准；中国证监会以《关于核准宁波银亿控股有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

批复》（证监许可[2011]681 号）核准豁免银亿控股应履行的要约收购义务。

（二）本次交易不构成借壳上市

按照本次交易的预估值和募集配套资金，交易完成后银亿控股将直接或间接持有本公司 65.63%的股份，仍为本公司的控股股东，熊续强仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易前后本公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

六、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响

（一）本次交易对主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发和销售。通过本次交易，上

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

市公司将新增汽车被动安全系统核心零部件的相关业务。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

按照本次交易的预估值、募集配套资金以及发行价格进行测算，本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：

	本次交易前	本次交易前	新增股份	新增股份	本次交易后	本次交易后
股东名称
	数量（股）	比例	数量（股）	比例	数量（股）	比例

银亿控股	1,464,072,354	56.81%	102,357,320	15.49%	1,566,429,674	48.38%
西藏银亿	-	-	558,375,635	84.51%	558,375,635	17.25%
熊基凯	240,000,000	9.31%	-	-	240,000,000	7.41%

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

其他股东	872,943,246	33.87%	-	-	872,943,246	26.96%
合计	2,577,015,600	100.00%	660,732,955	100.00%	3,237,748,555	100.00%

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

目前与本次重组相关的审计和评估尚未最终完成，仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境和经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会审议本次交易，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（四）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

1 、本次交易完成对同业竞争的影响

本次交易完成后，宁波昊圣将成为本公司的全资子公司，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。

2 、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易为上市公司向控股股东银亿控股下属子公司西藏银亿发行股份购买宁波昊圣 100%的股权，构成关联交易。除上述情形外，本次交易不会导致上市公司产生新的关联交易。

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第三节上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司名称	银亿房地产股份有限公司
公司英文名称	Yinyi Real Estate Co.,Ltd.
公司曾用名	甘肃兰光科技股份有限公司
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	000981
证券简称	银亿股份
注册地址	中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩573号8楼
注册资本	2,577,015,600.00元
法定代表人	熊续强
成立日期	1998年8月31日
上市日期	2000年5月18日
统一社会信用代码	91620000710207508J
税务登记证号	620101710207508
组织机构代码证号	71020750-8
办公地址	浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼
邮政编码	315020
信息披露事务负责人	罗瑞华
联系电话	0574-87037581
传真号码	0574-87653689
电子邮箱	[email protected]
	房地产开发、经营，商品房销售（凭资质证经营）；物业管理，装饰装修；房屋租赁；园林绿化（凭资质证经营）；建筑材料及装潢材料的批发、零售、项目投资、兴办实业（具体项目、实业另行申报）
经营范围

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立

1998 年 8 月 31 日，上市公司经甘肃省人民政府《关于同意设立甘肃兰光科技股份有限公司的批复》（甘政函[1998]56 号）批准，由深圳兰光经济发展公司为主发起人，联合北京科力新技术发展总公司、北京公达电子有限责任公司、上海创思科技有限公司和深圳大学文化科技服务有限公司等共同发起设立。设立时名称为兰光科技股份有限公司（以下简称“兰光科技”），注册资本为人民币 11,100.00 万元，总股本为 11,100 万股，其中，国有法人股 10,000 万股，非国有

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

法人股 1,100 万股。

公司设立时的股权结构如下表所示：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
深圳兰光经济发展公司	100,000,000	90.09
北京科力新技术发展总公司	6,000,000	5.41
北京公达电子有限责任公司	2,200,000	1.98
上海创思科技有限公司	1,800,000	1.62
深圳大学文化科技服务有限公司	1,000,000	0.90
合计	111,000,000	100.00

（二）主要历史沿革

1 、 2000 年公开发行并上市

2000 年 5 月 31 日，经中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]60 号）批准，兰光科技向社会公开发行人民币普通股 5,000 万股，每股面值为 1.00 元，每股发行价格为 8.68 元。发行后，公司总股本为 16,100 万股。其中，国有法人股 10,000 万股，法人股 1,100 万股，社会公众股 5,000 万股。公开发行的人民币普通股 5,000 万股于 2000 年 6 月 22 日在深圳证券交易所上市交易。股票简称“兰光科技”，代码为“000981”。

公司上市时的股权结构如下表所示：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
深圳兰光经济发展公司	100,000,000	62.11
北京科力新技术发展总公司	6,000,000	3.73
北京公达电子有限责任公司	2,200,000	1.37
上海创思科技有限公司	1,800,000	1.12
深圳大学文化科技服务有限公司	1,000,000	0.62
社会公众股	50,000,000	31.06
合计	161,000,000	100.00

2 、 2009 年股权分置改革

2009 年 12 月 9 日，兰光科技召开股权分置改革相关股东会议，通过了公司股权分置改革方案。根据方案，以公司总股本 16,100 万股为基数，非流通股股东按照相同的送股比率向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 3 股对价，共支付 1,500 万股给流通股股东。

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

3 、 2011 年上市公司收购及重大资产重组

2009 年 11 月 15 日，公司控股股东深圳兰光经济发展公司（下称“兰光经发”）与宁波银亿控股有限公司签署了《股份转让协议》，约定兰光经发将其持有的 8,110 万股股权转让给银亿控股。同日，公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，向银亿控股定向发行股份，购买银亿控股持有的宁波银亿房地产开发有限公司 100%股权。

2011 年 5 月 20 日，经中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]680 号）核准，兰光经发将其持有的公司全部 8,110 万股股份过户至银亿控股。

2011 年 5 月 30 日，公司办理完毕发行股份购买资产导致的新增股份登记手续。之后，上市公司总股本变更为 859,005,200 股，注册资本变更为 859,005,200.00 元。

2011 年 7 月 26 日，经兰光科技 2011 年第一次临时股东大会审议，通过变更公司名称及证券简称、变更经营范围、修改公司章程等议案。

2011 年 8 月 18 日，甘肃省工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，核准本次变更。自此上市公司名称变更为“银亿房地产股份有限公司”。

2011 年 8 月 26 日公司在深交所复牌。证券简称变更为“银亿股份”，证券代码为“000981”。

上述股权分置改革和重大资产重组完成后，公司股权结构变更为如下表所示：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
宁波银亿控股有限公司	768,024,118	89.41
深圳市禄聚源贸易有限公司	15,567,568	1.81
北京科力新技术发展总公司	5,189,189	0.60
凌源钢铁股份有限公司	1,902,703	0.22
深圳创景源科技有限公司	1,556,757	0.18
西安通盛科技有限责任公司	900,000	0.10
深圳大学文化科技服务有限公司	864,865	0.10
社会公众股	65,000,000	7.57
合计	859,005,200	100.00

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4 、 2015 年股权转让

银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2015 年 6 月 15 日，公司控股股东银亿控股分别与非关联自然人孔永林、鲁国华、姚佳洪、蒋伟平、张学通、周株军签署了《股份转让协议》，将其持有的公司 200,000,000 股股份转让给前述六方，占银亿股份总股份数的 23.28%。

本次过户完成后，孔永林先生持有公司 38,000,000 股股份，占上市公司总股份数的 4.42%；鲁国华先生持有公司 39,000,000 股股份，占上市公司总股份数的 4.54%；姚佳洪先生持有公司 22,000,000 股股份，占上市公司总股份数的 2.56%；蒋伟平先生持有公司 33,000,000 股股份，占上市公司总股份数的 3.84%；张学通先生持有公司 40,000,000 股股份，占上市公司总股份数的 4.66%；周株军先生持有公司 28,000,000 股股份，占上市公司总股份数的 3.26%。

上述股权转让过户完成后，公司股权结构变更为如下表所示：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
宁波银亿控股有限公司	568,024,118	66.13
张学通	40,000,000	4.66
鲁国华	39,000,000	4.54
孔永林	38,000,000	4.42
蒋伟平	33,000,000	3.84
周株军	28,000,000	3.26
姚佳洪	22,000,000	2.56
其他股东	90,981,082	10.59
合计	859,005,200	100.00

5 、 2015 年资本公积转增股本

2015 年 9 月 15 日，经银亿股份 2015 年第二次临时股东大会审议，上市公司 2015 年半年度权益分派方案为：以上市公司原有总股本 859,005,200 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，分红后上市公司总股本增至 2,577,015,600 股，注册资本增至 2,577,015,600.00 元。

6 、 2015 年股权转让

2015 年 6 月 15 日，公司控股股东银亿控股曾与关联自然人熊基凯先生签署了《股份转让协议》，拟将其持有的公司 250,000,000 股股份转让给熊基凯先生，占银亿股份总股份数的 29.10%。银亿股份实际控制人熊续强先生与熊基凯先生为父子关系。

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

因实施上述资本公积转增股本，银亿控股原约定转让给熊基凯先生的 250,000,000 股股份变更为 750,000,000 股股份，且双方约定分三批办理前述股份转让过户登记手续。2016 年 2 月 2 日，公司收到《证券过户登记确认书》，银亿控股转让给熊基凯先生的第一批 240,000,000 股股份变更登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

上述股权过户完成后，银亿控股持有本公司 1,464,072,354 股股份（其中包含需转让给熊基凯先生的余下 510,000,000 股股份），占公司总股份数的 56.81%；熊基凯先生持有本公司 240,000,000 股股份，占公司总股份数的 9.31%，为公司第二大股东；银亿控股及其一致行动人熊基凯先生合计持有本公司 1,704,072,354 股股份，占公司总股份数的 66.13%。

上述股权转让过户完成后，公司股权结构变更为如下表所示：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
宁波银亿控股有限公司	1,464,072,354	56.81
熊基凯	240,000,000	9.31
张学通	120,000,000	4.66
鲁国华	117,000,000	4.54
孔永林	114,000,000	4.42
蒋伟平	99,000,000	3.84
周株军	84,045,000	3.26
姚佳洪	66,000,000	2.56
其他股东	272,898,246	10.59
合计	2,577,015,600	100.00

三、上市公司最近三年控股权变动情况

本公司控股股东为银亿控股，实际控制人为熊续强先生。最近三年，本公司控股股东和实际控制人未发生变动。

上市公司上市以来最近一次控制权变动情况详见本节“二、历史沿革及股本变动情况”之“（二）主要历史沿革”中“3、2011 年上市公司收购及重大资产重组”。公司控股股东与实际控制人的具体情况详见本节“四、控股股东及实际控制人概况”。

四、控股股东及实际控制人概况

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（一）本公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

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熊续强先生
99.99%
银亿投资控股集团有限公司
100% 100%
宁波如升实业有限公司银亿集团有限公司
25% 75%
宁波银亿控股有限公司
56.81%
银亿房地产股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）控股股东

详见本预案“第四节交易对方基本情况”之“二、银亿控股基本情况”的相关内容。

（三）实际控制人

1 、基本信息

本公司实际控制人为熊续强先生，1956 年出生，硕士研究生，高级经济师。其基本情况和履历如下表所示：

姓名	熊续强
性别	男
国籍	中国香港
护照号	P670**()
住所	宁波市江北区人民路弄号****
通讯地址	宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦27楼
	宁波市委办公室秘书，宁波市乡镇企业局副局长，宁波罐头食品厂厂长，宁波银亿集团有限公司总经理
曾任职

	上市公司董事长，银亿集团有限公司董事长、总裁，宁波康强电子股份有限公司董事，宁波市企业联合会、宁波市企业家协会、宁波市工业经济联合会常务副会长，宁波市慈善总会荣誉会长，宁波市工商联副主席，宁波市商会副会长
现任职

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2 、最近三年的职业和职务

时间	任职单位	担任职务
2001年1月至今	银亿集团有限公司	董事长、总经理
2011年7月至今	银亿房地产股份有限公司	董事长
2014年12月至今	宁波康强电子股份有限公司	董事

3 、主要控股企业的基本情况

截至本预案签署日，主要控股企业基本情况如下表：

序号	公司名称	注册地址	持股比例（%）	注册资本（港币万元）	主营业务
1	银亿投资控股集团有限公司	中国香港	99.99	10,000.00	实业投资

4 、与上市公司、上市公司持股 5% 以上股东之间的关联关系

截至本预案签署日，熊续强先生通过下属控股企业持有上市公司控股股东银亿控股 100%的股份并间接持有上市公司银亿股份 56.81%的股份。

截至本预案签署日，自然人熊基凯先生持有本公司 240,000,000 股股份，占公司总股份数的 9.31%，为公司第二大股东；熊续强先生与熊基凯先生为父子关系。

五、上市公司股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司的股本结构如下表所示：

股东类别及名称	股份数（股）	股权比例（%）
一、有限售条件股份	900,000	0.10
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	900,000	0.10
3、其他内资持股	-	-
其中：境内非国有法人持股	-	-
境内自然人持股	-	-
4、外资持股	-	-
其中：境外法人持股	-	-
境外自然人持股	-	-
5、高管股份	-	-
二、无限售条件流通股份	858,105,200	99.90

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股东类别及名称	股份数（股）	股权比例（%）
1、人民币普通股	858,105,200	99.90
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
三、股份总数	859,005,200	100.00

（二）前十大股东

截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司的前十大股东情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	宁波银亿控股有限公司	568,024,118	66.13
2	张学通	40,000,000	4.66
3	鲁国华	39,000,000	4.54
4	孔永林	38,000,000	4.42
5	蒋伟平	33,000,000	3.84
6	周株军	28,015,000	3.26
7	姚佳洪	22,000,000	2.56
	华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX111
8		4,199,401	0.49

9	王萌霞	1,875,000	0.22
	方正东亚信托有限责任公司－神龙31号证券投资集合资金信托计划
10		1,651,200	0.19

	合计	775,764,719	90.31

六、主营业务概况

银亿股份为专业房地产开发公司，公司经营范围主要包括：房地产开发、经营，商品房销售（凭资质证经营）；物业管理，装饰装修；房屋租赁；园林绿化（凭资质证经营）；建筑材料及装潢材料的批发、零售、项目投资、兴办实业（具体项目、实业另行申报）。

公司拥有国家一级房地产开发资质，经营业务以商品住宅的开发与销售为主，公司产品主要定位于城市居民的刚需住房和改善型住房，具有二十余年的房地产开发经验。公司住宅地产开发区域以宁波为核心，并已布局上海、南京、沈阳、南昌等多个一、二线城市。近年来公司亦开始介入旅游地产领域，并尝试海外扩张，目前公司在韩国济州岛以及新疆博湖县已布局旅游地产项目。

除房产开发销售的主业以外，公司还涉足住宅和商业产品线的物业管理、营

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

销推广、招商运营等领域，分别由子公司宁波银亿物业管理有限公司、宁波银策房地产销售代理服务有限公司和宁波银隆商业管理咨询有限公司等从事以上房地产延伸领域。

七、最近三年及一期主要财务数据

（一）资产负债表主要数据和财务指标

				单位：万元
	2015年 9月30日	2014年 12月31日	2013年 12月31日	2012年 12月31日
项目

资产总额	2,697,778.28	2,650,231.52	2,401,348.20	1,877,067.48
负债总额	2,172,309.30	2,150,772.53	1,956,392.37	1,482,900.88
所有者权益	525,468.98	499,458.98	444,955.83	394,166.60
归属于母公司所有者权益	498,514.99	473,716.92	425,218.62	373,173.15
资产负债率	80.52%	81.15%	81.47%	79.00%

注：2012-2014 年数据已经审计，2015 年 9 月 30 日未经审计。

（二）利润表主要数据和财务指标

单位：万元

				单位：万元
项目	2015年1-9月	2014年度	2013年度	2012年度
营业收入	394,642.57	631,364.01	460,486.94	354,905.99
营业利润	37,595.50	84,481.83	85,084.38	87,211.63
利润总额	39,152.98	90,527.48	97,581.50	88,000.88
净利润	30,102.24	60,247.30	67,990.52	72,368.28
归属于母公司所有者的净利润	35,269.60	61,175.52	63,593.76	71,793.64
毛利率	21.43%	32.92%	34.46%	42.14%
基本每股收益（元）	0.41	0.71	0.74	0.84
稀释每股收益（元）	0.41	0.71	0.74	0.84

注：2012-2014 年数据已经审计，2015 年 1-9 月未经审计。

（三）现金流量表主要数据和财务指标

单位：万元

				单位：万元
项目	2015年1-9月	2014年度	2013年度	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	130,550.32	-53,963.43	-3,077.04	-47,661.07
投资活动产生的现金流量净额	-26,252.17	-126,973.07	25,942.30	-35,100.64
筹资活动产生的现金流量净额	-145,851.74	77,702.62	124,559.47	119,511.69
现金及现金等价物净增加额	-41,549.57	-103,234.31	147,424.73	36,749.87

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

注：2012-2014 年数据已经审计，2015 年 1-9 月未经审计。

八、最近三年重大资产重组情况

除本次拟实施的重大资产重组外，公司最近三年未发生重大资产购买、出售和置换的情况。

九、本公司合法经营情况

截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，最近三年亦不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第四节交易对方基本情况

一、西藏银亿基本情况

（一）概况

名称	西藏银亿投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼1402号
法定代表人	黄兴传
注册资本	10,000.00万元人民币
统一社会信用代码	91540091MA6T11JE87
成立日期	2015年11月11日
营业期限	长期
	实业投资、项目投资；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；经济信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

（二）历史沿革

西藏银亿投资管理有限公司成立于 2015 年 11 月 11 日，注册资本为人民币 10,000 万元，由宁波银亿控股有限公司出资设立，设立时的出资情况如下表所示：

股东	出资额（万元）	出资比例（%）
宁波银亿控股有限公司	10,000.00	100.00
合计	10,000.00	100.00

设立后至本预案签署日，西藏银亿未进行过股权变更。

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本预案签署日，西藏银亿的产权及控制关系结构如下图：

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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----- Start of picture text -----

熊续强先生
99.99%
银亿投资控股集团有限公司
100% 100%
宁波如升实业有限公司银亿集团有限公司
25% 75%
宁波银亿控股有限公司
56.81% 100%
银亿房地产股份有限公司西藏银亿投资管理有限公司
----- End of picture text -----

（四）控股股东及实际控制人情况

西藏银亿的控股股东为宁波银亿控股有限公司，实际控制人为熊续强先生。控股股东银亿控股的相关情况详见本节“二、银亿控股基本情况”部分的相关内容。实际控制人熊续强先生的相关情况详见本预案“第三节上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人概况”的相关内容。

（五）主营业务发展状况

西藏银亿系银亿控股为收购 ARC 集团而设立的公司，成立至今除上述收购以及通过实际控制的公司控制 ARC 集团以外，无其他业务。

（六）主要下属公司

截至本预案签署日，西藏银亿主要下属企业如下表所示：

序号	公司名称	注册地址	持股比例（%）	注册资本（万元）	主营业务情况
1	宁波昊圣投资有限公司	宁波	100.00	330,000.00	实业投资，投资管理

（七）最近一年主要财务指标

西藏银亿成立于 2015 年 11 月 11 日。截至 2015 年 12 月 31 日，西藏银亿最近一年的未经审计母公司财务报表主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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2015 年 12 月 31 日

项目

银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

项目	2015 年12 月31 日
流动资产	0.51
非流动资产	10,000.00
资产总计	10,000.51
流动负债	607.94
负债总计	607.94
股东权益	9,392.56
归属于母公司所有者的权益	9,392.56
资产负债率	6.08%
项目	2015 年度
营业收入	-
营业利润	-607.44
利润总额	-607.44
净利润	-607.44
归属于母公司的净利润	-607.44
经营活动产生的现金流量净额	0.51
投资活动产生的现金流量净额	-10,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	-10,000.00

注：最近一期的主要财务指标待公司本次交易的审计、评估的基础日确定后，在重组报告书中进一步披露。

二、银亿控股基本情况

宁波银亿控股有限公司为本次交易对方西藏银亿的控股公司，同时为本次交易募集配套资金对象。

（一）概况

名称	宁波银亿控股有限公司
企业性质	有限责任公司（外商投资企业合资）
注册地址	宁波市保税区发展大厦2809室
法定代表人	张明海
注册资本	100,000.00万元人民币
组织机构代码	75885835-0
税务登记证号码	330206758858350
成立日期	2004年2月23日
营业期限	长期
	一般经营项目：金属材料、装潢材料、化工原料（除化学危险品）、电子器材的批发；国内陆路、水路、航空货运代理；国际陆路、水路、航空货运代理；普通货物仓储；普通货物装卸、搬运、整理服务；装卸设备、机械设备的租赁；保洁服务；实业投资
经营范围

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（二）历史沿革

1 、 2004 年公司设立

银亿控股成立于 2004 年 2 月 23 日，设立时名称为“宁波银源储运有限公司”，注册资本为人民币 500.00 万元，全部以货币形式出资。上述出资经宁波天元会计师事务所审验，并出具天元验字[2004]第 28 号《验资报告》。

银亿控股设立时的出资情况如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
宁波银亿集团有限公司	400.00	80.00
宁波银亿置业有限公司	100.00	20.00
合计	500.00	100.00

2 、 2004 年经营范围变更

2004 年 10 月 20 日，经宁波市工商局保税区分局核准，宁波银源储运有限公司的经营范围由“货物装卸、搬运、清洁卫生的劳务服务”变更为“设备出租，货物装卸、搬运、清洁卫生的劳务服务”。

3 、 2005 年股权转让和企业类型变更

2005 年 6 月 23 日，经宁波银源储运有限公司股东会决议和宁波市对外贸易经济合作局同意，宁波银亿集团有限公司和宁波银亿置业有限公司分别将其拥有的宁波银源储运有限公司 10%和 20%的股权，以人民币 50.00 万元和 100.00 万元的价格转让给香港银源发展有限公司。股权转让后，香港银源发展有限公司持有宁波银源储运有限公司 30%的股权，宁波银源储运有限公司的企业类型变更为合资经营（港资）企业，宁波银亿置业有限公司不再持有宁波银源储运有限公司的股权。

上述股权转让完成后，银亿控股股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
宁波银亿集团有限公司	350.00	70.00
香港银源发展有限公司	150.00	30.00
合计	500.00	100.00

2005 年 12 月 31 日，经宁波银源储运有限公司股东会决议和宁波市对外贸易经济合作局同意，宁波银亿集团有限公司分别将其拥有的宁波银源储运有限公

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

司 25%、25%和 20%的股权以人民币 125.00 万元、125.00 万元和 100.00 万元的价格转让给宁波如升实业有限公司、宁波银屹资产管理有限公司和宁波银亿置业有限公司。股权转让后，宁波银亿集团有限公司不再持有宁波银源储运有限公司的股权。

上述股权转让完成后，银亿控股股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
香港银源发展有限公司	150.00	30.00
宁波如升实业有限公司	125.00	25.00
宁波银屹资产管理有限公司	125.00	25.00
宁波银亿置业有限公司	100.00	20.00
合计	500.00	100.00

4 、 2006 年经营范围变更

2006 年 1 月 13 日，经宁波市工商局保税区分局核准，宁波银源储运有限公司的经营范围由“设备出租；货物装卸、搬运、清洁卫生的劳务服务”变更为“设备出租；仓储；货物装卸、搬运、清洁卫生的劳务服务”。

5 、 2007 年股权转让

2007 年 9 月 25 日，经宁波银源储运有限公司股东会决议和宁波市对外贸易经济合作局同意，宁波银亿置业有限公司将其拥有的宁波银源储运有限公司 20% 的股权以人民币 100.00 万元的价格转让给宁波银屹资产管理有限公司。股权转让后，宁波银亿置业有限公司不再持有宁波银源储运有限公司的股权。

上述股权转让完成后，银亿控股股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
宁波银屹资产管理有限公司	225.00	45.00
香港银源发展有限公司	150.00	30.00
宁波如升实业有限公司	125.00	25.00
合计	500.00	100.00

6 、 2009 年股权转让、企业类型变更和经营范围变更

2009 年 6 月 1 日，经宁波银源储运有限公司股东会决议和宁波市对外贸易经济合作局同意，宁波银屹资产管理有限公司和香港银源发展有限公司分别将其拥有的宁波银源储运有限公司 45%和 30%的股权以人民币 225.00 万元和 150.00

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

万元的价格转让给宁波银亿集团有限公司。股权转让后，宁波银亿集团有限公司持有宁波银源储运有限公司 75%的股权，宁波银源储运有限公司的企业类型变更为有限责任公司（外商投资企业投资）。

上述股权转让完成后，银亿控股股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
宁波银亿集团有限公司	375.00	75.00
宁波如升实业有限公司	125.00	25.00
合计	500.00	100.00

同时，经宁波市工商局保税区分局核准，宁波银源储运有限公司的经营范围变更为“一般经营项目：普通货物仓储；机械设备出租；普通货物装卸、搬运服务；保洁服务”。

7 、 2009 年增资

2009 年 6 月 2 日，宁波银源储运有限公司股东会决议增加注册资本至人民币 50,000.00 万元。其中宁波银亿集团有限公司增加出资 37,125.00 万元，宁波如升实业有限公司增加出资 12,375.00 万元，该等增资均以货币形式，已于 2009 年 6 月 2 日缴足。本次增资已经浙江天健东方会计师事务所有限公司浙天会验 [2009]68 号《验资报告》审验。

上述增资完成后，银亿控股的注册资本及股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
宁波银亿集团有限公司	37,500.00	75.00
宁波如升实业有限公司	12,500.00	25.00
合计	50,000.00	100.00

8 、 2009 年公司名称和经营范围变更

2009 年 6 月 25 日，宁波银源储运有限公司变更名称为“宁波银亿控股有限公司”。同时，经宁波市工商局保税区分局核准，公司经营范围变更为“一般经营项目：实业投资；普通货物仓储；机械设备出租；普通货物装卸、搬运服务；保洁服务”。

9 、 2011 年增资

2011 年 4 月 28 日，宁波银亿控股有限公司股东会决议增加注册资本至人民

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

币 50,886.00 万元。其中宁波银亿集团有限公司增加出资 664.50 万元，宁波如升实业有限公司增加出资 221.50 万元，该等增资均以货币形式，已于 2011 年 4 月 28 日缴足。本次增资已经宁波天元会计师事务所天元验字[2011]163 号《验资报告》审验。

上述增资完成后，银亿控股的注册资本及股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
宁波银亿集团有限公司	38,164.50	75.00
宁波如升实业有限公司	12,721.50	25.00
合计	50,886.00	100.00

2011 年 5 月 5 日，宁波银亿控股有限公司股东会决议增加注册资本至人民币 51,386.00 万元。其中宁波银亿集团有限公司增加出资 375.00 万元，宁波如升实业有限公司增加出资 125.00 万元，该等增资已于 2011 年 5 月 5 日缴足。本次增资已经宁波天元会计师事务所天元验字[2011]167 号《验资报告》审验。

上述增资完成后，银亿控股的注册资本及股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
宁波银亿集团有限公司	38,539.50	75.00
宁波如升实业有限公司	12,846.50	25.00
合计	51,386.00	100.00

10 、 2012 年股东名称变更

2012 年 7 月 26 日，银亿控股的股东宁波银亿集团有限公司更名为“银亿集团有限公司”。

11 、 2014 年经营范围变更

2014 年 9 月 18 日，经宁波市工商局保税区分局核准，银亿控股的经营范围变更为“一般经营项目：金属材料、装潢材料、化工原料（除化学危险品）、电子器材的批发；国内陆路、水路、航空货运代理；国际陆路、水路、航空货运代理；普通货物仓储；普通货物装卸、搬运、整理服务；装卸设备、机械设备的租赁；保洁服务；实业投资”。

12 、 2015 年增资

2015 年 7 月 20 日，宁波银亿控股有限公司股东会决议增加注册资本至人民

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

币 100,000.00 万元。其中银亿集团有限公司增加出资 36,460.50 万元，宁波如升实业有限公司增加出资 12,153.50 万元，该等增资将于 2025 年 7 月 31 日前缴足。

上述增资后，银亿控股的注册资本及股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
银亿集团有限公司	75,000.00	75.00
宁波如升实业有限公司	25,000.00	25.00
合计	100,000.00	100.00

本次增资后至本预案签署日，银亿控股未进行其他工商变更。

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本预案签署日，银亿控股的产权及控制关系结构详见本节“一、西藏银亿基本情况”之“（三）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系”的相关内容。

（四）控股股东及实际控制人情况

银亿控股的控股股东为银亿集团，实际控制人为熊续强先生。

银亿集团有限公司成立于 1993 年 7 月 8 日，注册资本 46,164.50 万元，经营范围包括：实业投资咨询；企业管理咨询；装饰装修；自营和代理货物和技术的进出口，无进口商品分销业务；化学纤维技术开发；建设工程技术咨询；科技信息咨询服务；供应链管理服务；金属材料、电子产品、机械设备、建材、五金交电、纸张、化工原料及产品（除危险化学品）、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品的批发、零售。

熊续强先生的相关情况详见本预案“第三节上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人概况”的相关内容。

（五）主营业务发展状况

银亿控股主要从事贸易业务和房地产开发业务，同时辅以物流运输、劳务输出和自持物业出租等规模较小的其他业务。

银亿控股贸易业务以子公司宁波银亿物产集团有限公司为主体，主要从事金属和化工产品的国内外贸易。银亿控股于 1994 年开始开展贸易业务，经过多年发展，已在国内多个港口城市设有分公司，营销网点遍布全国，并在宁波、余姚、

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

上海等地设有自有仓库，和国内外客户建立起了密切的贸易合作关系，拥有一批国外产品的独家代理经营权。未来银亿控股将继续专注发展金属、化工等产品的国内外贸易，同时将依靠自身资源优势，整合上下游企业和资源，逐步形成金属供应链服务业务体系。

银亿控股房地产业务以银亿股份为主体，覆盖普通住宅、高端住宅、公寓、别墅等多种住宅产品形态以及写字楼、中小型城市综合体等商业产品形态，连续 12 年获得中国房地产百强企业称号，并进入中国房地产最具成长性品牌的行列。银亿股份具有较完善的产品系列，并形成了一定的标准化水平，同时坚持“立足宁波、跨区域发展”的经营战略，在宁波形成了良好的口碑和品牌知名度，在区域市场具有较强竞争力。

（六）主要下属公司

截至本预案签署日，银亿控股主要下属公司基本情况如下表所示：

序号	公司名称	注册地址	持股比例（%）	注册资本（万元）	主营业务情况
1	银亿房地产股份有限公司	兰州	56.81	257,701.56	房地产开发、经营，商品房销售；物业管理，装饰装修，房屋租赁等
2	西藏银亿投资管理有限公司	拉萨	100.00	10,000.00	实业投资、项目投资等
3	宁波银亿物产集团有限公司	宁波	80.00	50,000.00	矿产品的批发；实业投资；项目投资；投资管理；自营和代理货物和技术的进出口等
4	宁波银源物流有限公司	宁波	90.00	2,000.00	国内陆路、航空货运代理；国际陆路、水路、航空货运代理；普通货物仓储；货物装卸、搬运、整理服务等
5	宁波普利赛思电子有限公司	宁波	100.00	164.00	电子元器件及配件、模具的制造、加工等

（七）最近两年及一期主要财务指标

银亿控股最近两年及一期的合并财务报表主要财务数据如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产	3,389,251.87	3,032,953.92	2,741,908.05
非流动资产	424,962.35	430,269.84	350,836.44

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

资产总计	3,814,214.22	3,463,223.75	3,092,744.48
流动负债	2,231,269.69	2,018,521.07	1,732,108.11
非流动负债	573,234.60	708,583.64	706,787.43
负债总计	2,804,504.29	2,727,104.71	2,438,895.54
股东权益	1,009,709.92	736,119.04	653,848.94
归属于母公司所有者的权益	905,305.30	646,224.86	577,238.09
资产负债率	73.53%	78.74%	78.86%
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	2,027,570.73	2,822,243.63	1,990,105.43
营业利润	50,162.71	106,340.49	113,330.11
利润总额	53,098.75	114,056.07	127,339.35
净利润	44,082.85	83,652.73	97,658.58
归属于母公司的净利润	36,951.70	78,102.46	86,669.90
经营活动产生的现金流量净额	15,713.76	160,803.43	24,058.44
投资活动产生的现金流量净额	-31,685.92	-179,640.28	-43,382.72
筹资活动产生的现金流量净额	-122,528.14	-96,858.69	71,248.76

注：上述 2013 年和 2014 年的财务数据依据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2015）京会兴审字第 04010183 号审计报告。2015 年 9 月 30 日及 1-9 月财务数据未经审计。

三、交易对方与上市公司之间关系

截至本预案签署日，西藏银亿与上市公司属同一控制下的企业，控股股东同为银亿控股，实际控制人为熊续强先生，具体关联关系详见本节“一、西藏银亿基本情况”之“（三）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系”和“二、银亿控股基本情况”之“（三）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系” 的相关内容。

四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案签署日，本次交易对方西藏银亿未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况以及最近五年的诚信情况

截至本预案签署日，西藏银亿、银亿控股及其主要管理人员不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

截至本预案签署日，西藏银亿、银亿控股及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责的情况等。

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第五节交易标的的基本情况

一、交易标的产权结构及控制关系

本次交易标的为宁波昊圣 100%的股权，交易的主要目的为通过持有宁波昊圣 100%的股权而间接持有 ARC 集团相关资产。截至本预案签署日，交易标的的股权结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

宁波昊圣
100%
香港昊圣
100%
开曼昊圣
100%
美国昊圣
100% 100% 100%
ARCAS Automotive Group ARC 香港 ARC 马其顿
100% 60%
ARC Automotive Group ARC 西安
100% 100%
ARC 美国 ARC/Asia
0.03% 99.97%
ARC 墨西哥 ARC 集团
----- End of picture text -----

注：上图标红实线方框表示其为生产基地所在的重要子公司。2016 年 2 月 5 日，宁波昊圣收购 ARC 集团的交易双方按照收购协议的约定递交了交割文件，完成了收购的交割手续。截至本预案出具日，ARC 马其顿的股权变更登记手续正在办理过程中。

二、交易标的基本情况和历史沿革

（一）宁波昊圣

1 、宁波昊圣基本情况

名称	宁波昊圣投资有限公司
企业性质	一人有限责任公司（私营法人独资）
注册地	宁波市
主要办公地点	宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十号372室
法定代表人	周慰

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

注册资本	330,000.00万元人民币
统一社会信用代码	913302060919223683
成立日期	2014年3月7日
营业期限	长期
	一般经营项目：实业投资，投资管理；投资咨询服务，经济信息咨询服务；自营和代理各类货物和技术的进出口（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；金属材料、矿产品、电子产品、普通机械设备、建材、五金交电、纸张、化工原料及产品、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品的批发、零售；自有房屋租赁
经营范围

2 、宁波昊圣历史沿革

（1）2014 年 3 月设立

宁波昊圣成立于 2014 年 3 月 7 日，注册资本为 10,000.00 万元人民币，由宁波雄宇进出口有限公司设立，设立时的股本情况如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
宁波雄宇进出口有限公司	10,000.00	100.00
合计	10,000.00	100.00

（2）2015 年 10 月股权转让

2015 年 10 月 14 日，宁波雄宇进出口有限公司将其拥有的宁波昊圣 100%的股权以人民币 10,000.00 万元的价格转让给宁波银亿控股有限公司。股权转让后，宁波雄宇进出口有限公司不再持有宁波昊圣的股权。

上述股权转让完成后，宁波昊圣股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
宁波银亿控股有限公司	10,000.00	100.00
合计	10,000.00	100.00

（3）2015 年 11 月股权转让

2015 年 11 月 18 日，宁波银亿控股有限公司将其拥有的宁波昊圣 100%的股权以人民币 10,000.00 万元的价格转让给西藏银亿投资管理有限公司。股权转让后，宁波银亿控股有限公司不再直接持有宁波昊圣的股权。

上述股权转让完成后，宁波昊圣股权结构如下表所示：

股东名称出资额（万元）持股比例（ % ）

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
西藏银亿投资管理有限公司	10,000.00	100.00
合计	10,000.00	100.00

（4）2016 年 2 月增资

2016 年 2 月 3 日，宁波昊圣股东会决定增加注册资本至人民币 330,000.00 万元，由西藏银亿投资管理有限公司以货币方式认缴出资，截至本预案签署日，西藏银亿投资管理有限公司实际出资为 2,268,517,766.65 元。

宁波昊圣的注册资本及股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
西藏银亿投资管理有限公司	330,000.00	100.00
合计	330,000.00	100.00

同日，经宁波市工商局北仑分局核准，宁波昊圣的经营范围由“一般经营项目：实业投资，投资管理；投资咨询服务，经济信息咨询服务；自营和代理各类货物和技术的进出口（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；金属材料、矿产品、电子产品、普通机械设备、建材、五金交电、纸张、化工原料及产品、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品的批发、零售；自有房屋租赁”变更为“一般经营项目：实业投资，投资管理；投资咨询服务，经济信息咨询服务；自营和代理各类货物和技术的进出口（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；金属材料、矿产品、电子产品、普通机械设备、建材、五金交电、纸张、化工原料及产品、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品的批发、零售；自有房屋租赁（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”。上述变更后至本预案签署日，宁波昊圣未进行其他变更。

3 、宁波昊圣主营业务

宁波昊圣主要资产为香港昊圣 100%股权，主营业务为通过香港昊圣经营管理开曼昊圣。

4 、宁波昊圣最近两年的主要财务数据

宁波昊圣成立于 2014 年 3 月 7 日，最近两年的未经审计母公司主要财务指标如下：

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总计	151,306.94	99.84
负债总计	141,261.49	-
股东权益	10,045.45	99.84
归属于母公司的权益	10,045.45	99.84
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	-
营业利润	60.75	-0.16
利润总额	60.75	-0.16
净利润	45.60	-0.16
归属于母公司的净利润	45.60	-0.16

（二）香港昊圣

1 、香港昊圣基本情况

名称	香港昊圣投资有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地	中国香港
主要注册地点	香港九龙尖沙咀加连威老道2-6号爱宾商业大廈1001-1002室
法定代表人	张保柱
注册资本	1,000,000.00港币
注册编号	2084731
成立日期	2014年4月7日
营业期限	长期
经营范围	香港法律允许的所有经营项目和活动

2 、香港昊圣历史沿革

香港昊圣成立于 2014 年 4 月 7 日，由宁波昊圣出资设立，注册资本为港币 1.00 元。2016 年 1 月 12 日，香港昊圣增加注册资本至港币 1,000,000.00 元，全部由宁波昊圣增加出资。设立后至本预案签署日，香港昊圣未进行其他变更。

3 、香港昊圣主营业务

香港昊圣主要资产为开曼昊圣 100%的股权，主营业务亦为通过开曼昊圣和美国昊圣经营管理 ARC 集团。

4 、香港昊圣最近两年的主要财务数据

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

香港昊圣成立于 2014 年 4 月 7 日，最近两年的未经审计母公司主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总计	29,436.58	-
负债总计	0.50	-
股东权益	29,436.08	-
归属于母公司的权益	29,436.08	-
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	-
营业利润	-6.24	-
利润总额	-6.24	-
净利润	-6.24	-
归属于母公司的净利润	-6.24	-

（三）开曼昊圣

1 、开曼昊圣基本情况

名称	Glorious Rich Limited
企业性质	有限责任公司
注册地	开曼群岛
	Floor 4, Willow House, Cricket Square, P.O. Box 2582, Grand Cayman KY1-1103, Cayman Islands
主要注册地点

唯一股东	香港昊圣投资有限公司
注册资本	1,000,000股，每股面值1.00美元
注册编号	306107
成立日期	2015年11月23日
营业期限	无限制
	开曼群岛公司法允许从事的一切经营活动，以下情况除外：（i）非经银行及信托公司法注册允许不得从事银行、信托相关业务；（ii）非经保险法注册允许不得从事保险相关业务；（iii）非经公司管理法注册允许不得从事公司管理相关业务
经营范围

2 、开曼昊圣历史沿革

开曼昊圣成立于 2015 年 11 月 23 日，由香港昊圣出资设立，注册资本为 1,000,000 股，每股面值 1.00 美元。设立后至本预案签署日，开曼昊圣未进行过变更。

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

3 、开曼昊圣主营业务

开曼昊圣主要资产为 ARC 集团相关资产，主营业务亦为经营管理 ARC 集团。截至 2015 年 12 月 31 日，开曼昊圣没有财务数据。

（四）美国昊圣

1 、美国昊圣基本情况

名称	Glorious Rich Investment,Inc.
企业性质	有限责任公司
注册地	美国特拉华州
	1013 Centre Rd. Suite 403-A, Wilmington DE 19805, County of New Castle
主要注册地点

唯一股东	Glorious Rich Limited
注册资本	100股，每股面值1.00美元
注册编号	FN-5908162
成立日期	2015年12月15日
营业期限	长期
	依照特拉华州公司法组织和登记设立的公司所有可从事的合法经营活动
经营范围

2 、美国昊圣历史沿革

美国昊圣成立于 2015 年 12 月 15 日，由开曼昊圣出资设立，注册资本为 100 股，每股面值 1.00 美元。设立后至本预案签署日，美国昊圣未进行过变更。

3 、美国昊圣主营业务

美国昊圣主要资产为 ARCAS Automotive Group，主营业务亦为经营管理 ARCAS Automotive Group。截至 2015 年 12 月 31 日，美国昊圣没有财务数据。

（五） ARC 集团基本情况

截至本预案签署日，ARC 集团主要公司情况如下表所示：

公司名称	注册时间	注册号	注册地	注册/认缴资本	直接/间接持股比例
ARCAS Automotive Group	2012-11-8	FN-5239535	美国	无	100%
ARC Automotive Group	2012-9-21	FN-5216600	美国	100股，每股面值 0.001 美元	100%
ARC/Asia	1998-2-11	FN-2857958	美国	100 股	100%
ARC 美国	1999-10-7	FN-3106750	美国	100 股	100%
ARC墨西哥	2003-10-6	F0137367101	墨西哥	墨西哥比索	100%

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

公司名称	注册时间	注册号	注册地	注册/认缴资本	直接/间接持股比例
				6,000.00 元
ARC 香港	2013-1-16	1852391	中国香港	港币1.00 元	100%
ARC 西安	2004-10-28	610100400000966	中国	美元3,078.00 万元	60%
ARC马其顿	2014-7-24	6970044	马其顿	欧元2,667,643.30 元	100% 注

注：2016 年 2 月 5 日，宁波昊圣收购 ARC 集团的交易双方按照收购协议的约定递交了交割文件，完
成了收购的交割手续。截至本预案出具日，ARC 马其顿的股权变更登记手续正在办理过程中。

ARC 集团运营中心位于美国田纳西州诺克斯维尔市（Knoxville），是专业研发、设计、生产和销售气体发生器的跨国型企业，其产品广泛应用于汽车安全气囊系统，生产基地分布于美国、墨西哥、马其顿以及中国。其中，诺克斯维尔（Knoxville）、美国摩根敦（Morgantown）和哈特斯维尔（Hartsville）三处工厂隶属于 ARC 美国，雷诺萨（Reynosa）工厂隶属于 ARC 墨西哥，斯科普里（Skopje）工厂隶属于 ARC 马其顿，中国西安工厂隶属于 ARC 西安。

1 、各子公司基本情况及历史沿革

（ 1 ） ARC 美国

ARC 美国系 ARC Automotive Group 下属全资子公司，ARC 美国基本情况如下表所示：

名称	ARC Automotive,Inc.
企业性质	有限责任公司
注册地	美国特拉华州
	Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle
主要注册地址

唯一股东	ARC Automotive Group
注册资本	100股普通股
注册编号	FN-3106750
成立日期	1999年10月7日
营业期限	长期
	依照特拉华州公司法组织和登记设立的公司所有可从事的合法经营活动
经营范围

ARC 美国的主要历史沿革如下：

①1999 年 10 月公司设立

ARC 美国成立于 1999 年 10 月 7 日，设立时名称为“ARC Automotive, Inc.”，

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股本为 100 股普通股（股票无票面价值），股东为 Atlantic Research Corporation。

ARC 美国设立时，其股权结构如下：

股东名称	股本	出资比例（%）
Atlantic Research Corporation	100股普通股	100.00
合计	100股普通股	100.00

②2012 年 11 月股权转让

2012 年 11 月 15 日，Atlantic Research Corporation 将其拥有的 ARC 美国 100% 的股权转让给 ARC Automotive Group。

上述股份转让完成后至本预案签署日，ARC 美国的股权结构如下：

股东名称	股本	出资比例（%）
ARC Automotive Group	100股普通股	100.00
合计	100股普通股	100.00

（ 2 ） ARC 墨西哥

ARC 墨西哥系 ARC 美国和 ARC Automotive Group 下属子公司，基本情况如下表所示：

名称	ARC Automotive de Mexico,S. de R.L. de C.V.
企业性质	有限责任公司
注册地	墨西哥，雷诺萨
	Parque Industrial Stiva Alcalá, 2do Sector, Reynosa, Tamaulipas, México 88796
主要注册地址

法定代表人	Ali El-Haj
注册资本	6,000.00墨西哥比索
注册编号	F013736710
税务登记证号码	AAM031006KX8
成立日期	2003年10月6日
营业期限	99年
	（1）依照墨西哥经济部的进出口法规运营，以及为自营和墨西哥国内外第三方实体提供各种原材料、零件和产成品以及服务的制造、生产、装配、包装、设计开发、规划、处理、商业化、买卖、进出口、使用、安装和物流分发等业务（2）为墨西哥国内外第三方实体提供各类服务，包括但不限于员工和人力资源服务、行政管理、市场推广、会计、质量控制、员工招聘、服务招商、分析、工程、机械设备维修和保养等（3）促进、组织和管理各种商业和民间实体
经营范围

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

ARC 墨西哥的主要历史沿革如下：

①2003 年 10 月公司设立

ARC 墨西哥于 2003 年 10 月 6 日成立，设立时公司名称为“Sigma Gamma Servicios, S. de R.L. de C.V.”，注册资本为 3,000.00 墨西哥比索。

ARC 墨西哥设立时，其股权结构如下：

股东名称	权益	权益价值（墨西哥比索）	持股比例（%）
Ivonne Aguilera González	1	2,999.00	99.97
Jessica Ivonne Ortega Almida	1	1.00	0.03
合计	2	3,000.00	100.00

②2004 年 4 月股权转让

2004 年 4 月 30 日，ARC 墨西哥股东会会议通过决议，将 Ivonne Aguilera González 及 Jessica Ivonne Ortega Almida 所持 ARC 墨西哥股权分别转让给 ARC 美国以及 Sequa Corporation。

上述股权转让完成后，ARC 墨西哥的股权结构如下：

股东名称	权益	权益价值（墨西哥比索）	持股比例（%）
ARC美国	1	2,999.00	99.97
Sequa Corporation	1	1.00	0.03
合计	2	3,000.00	100.00

③2007 年 2 月股权转让

2007 年 2 月 26 日，ARC 墨西哥股东会会议通过决议，将 Sequa Corporation 所持 ARC 墨西哥股权转让给 Atlantic Research Corporation。

上述股权转让完成后，ARC 墨西哥的股权结构如下：

股东名称	权益	权益价值（墨西哥比索）	持股比例（%）
ARC美国	1	2,999.00	99.97
Atlantic Research Corporation	1	1.00	0.03
合计	2	3,000.00	100.00

④2012 年 11 月股权转让

2012 年 11 月 15 日，ARC 墨西哥股东会会议通过决议，将 Atlantic Research

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

Corporation 所持 ARC 墨西哥股权转让给 ARC Automotive Group。

上述股权转让完成后，ARC 墨西哥的股权结构如下：

股东名称	权益	权益价值（墨西哥比索）	持股比例（%）
ARC美国	1	2,999.00	99.97
ARC Automotive Group	1	1.00	0.03
合计	2	3,000.00	100.00

⑤2013 年 2 月股权结构重组

2013 年 2 月 14 日，ARC 墨西哥股东会会议通过决议，将 ARC 墨西哥注册资本中 1,950.00 比索变更为公司的固定注册资本，将其余 1,050.00 比索变更为公司可变资本。

上述变更完成后，ARC 墨西哥的股权结构如下：

股东名称	股权结构	股权结构	出资金额（墨西哥比索）	出资金额（墨西哥比索）	持股比例（%）
	固定注册资本	可变注册资本	固定注册资本金额	可变注册资本金额
ARC美国	1	-	1,950.00	-	65.00
	-	1	-	1049.00	34.97
ARC Automotive Group	-	1	-	1.00	0.03
合计	1	2	1,950.00	1050.00	100.00

⑥2013 年 9 月吸收合并

2013 年 9 月 12 日，ARC 墨西哥股东会会议通过决议，ARC 墨西哥作为吸收方，吸收合并与其具有相同股东结构的被合并方 ARC Automotriz Servicios de de México, S. de R.L. de C.V.。2013 年 12 月 5 日，前述股东会决议由 2013 年 12 月 2 日第 597 号公共契据确认。

上述吸收合并完成后，ARC 墨西哥的股权结构如下：

股东名称	股权结构	股权结构	出资金额（墨西哥比索）	出资金额（墨西哥比索）	持股比例（%）
	固定注册资本	可变注册资本	固定注册资本金额	可变注册资本金额
ARC美国	1	-	1950.00	-	32.50
	-	1	-	4048.00	67.47
ARC Automotive Group	-	1	-	2.00	0.03
合计	1	2	1950.00	4050.00	100.00

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（ 3 ） ARC 马其顿

ARC 马其顿系开曼昊圣下属全资子公司，基本情况如下表所示：

名称	ARC AUTOMOTIVE MACEDONIA DOOEL Ilinden
企业性质	DOOEL（一人有限责任公司）
注册地	马其顿，斯科普里
	TECHNOLOGICAL INDUSTRIAL DEVELOPMENT ZONE/Skopje 1-block 6 1041 Ilinden, Republic of Macedonia
主要注册地址

注册资本	2,667,643.30欧元
注册编号	6970044
税务登记证号码	MK4080014545709
成立日期	2014年7月24日
营业期限	长期
经营范围	29.32 -汽车零部件和附加装置的生产

ARC 马其顿的主要历史沿革如下：

①2014 年 7 月公司设立

ARC 马其顿设立于 2014 年 7 月 24 日，设立时名称为“Company for production, trade and services ARC AUTOMOTIVE MACEDONIA DOOEL Skopje”，其住所位于 Jordan Hadzikonstantonov-Dzinot 3, 1000 Skopje。

2014 年 7 月 31 日，ARC 马其顿取得中央注册处关于准予登记申请的批准以及同意设立 ARC 马其顿的决议公告。

设立时，ARC 马其顿的注册资本为 5,000.00 欧元，全部由 CAP-CON 出资，但设立时前述注册资本尚未实缴到位。根据马其顿相关法律规定，马其顿的新设公司的股东可以在同意设立相关公司的决议公告之日起的一年内将相关公司的注册资本实缴到位。

ARC 马其顿设立时，其股权结构如下：

股东名称	出资额（欧元）	出资比例（%）
CAP-CON	5,000.00	100.00
合计	5,000.00	100.00

②2014 年 11 月增资、变更实收资本

2014 年 11 月 20 日，ARC 马其顿股东 CAP-CON 注册资本实缴到位，并同时对 ARC 马其顿进行增资，增加注册资本 913.00 欧元。本次变更后，ARC 马其

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

顿注册资本（及实缴资本）增加至 5,913.00 欧元。

上述变更完成后，ARC 马其顿的股权结构如下：

股东名称	出资额（欧元）	出资比例（%）
CAP-CON	5,913.00	100.00
合计	5,913.00	100.00

③2015 年 4 月变更公司简称

2015 年 4 月 24 日， ARC 马其顿将其公司简称从 AUTOMOTIVE MACEDONNIA DOOEL Skopje 变更为 ARC AUTOMOTIVE MACEDONIA DOOEL Skopje。

上述变更完成后，ARC 马其顿的股权结构未发生变化。

④2015 年 9 月变更公司名称、简称、住所及注册资本。

2015 年 9 月 11 日，ARC 马其顿公司全称变更为“Company for production, trade and services ARC AUTOMOTIVE MACEDONIA DOOEL Ilinden”，其公司简称变更为“ARC AUTOMOTIVE MACEDONIA DOOEL Ilinden”；ARC 马其顿住所变更为 TECHNOLOGICAL INDUSTRIAL DEVELOPMENT ZONE/Skopje 1- block 6 1041 Ilinden；ARC 马其顿增资至 1,501,246.81 欧元。

上述变更完成后，ARC 马其顿的股权结构如下：

股东名称	出资额（欧元）	出资比例（%）
CAP-CON	1,501,246.81	100.00
合计	1,501,246.81	100.00

⑤2015 年 11 月增资

2015 年 11 月 2 日，ARC 马其顿增资至 2,194,042.24 欧元。

上述变更完成后，ARC 马其顿的股权结构如下：

股东名称	出资额（欧元）	出资比例（%）
CAP-CON	2,194,042.24	100.00
合计	2,194,042.24	100.00

⑥2015 年 12 月增资

2015 年 12 月 29 日，ARC 马其顿增资至 2,285,424.90 欧元。

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

上述变更完成后，ARC 马其顿的股权结构如下：

股东名称	出资额（欧元）	出资比例（%）
CAP-CON	2,285,424.90	100.00
合计	2,285,424.90	100.00

⑦2016 年 2 月股权转让

2016 年 2 月 5 日，作为收购 ARC 集团相关资产的交割程序之一，已完成 CAP-CON 将其持有的 ARC 马其顿 100%的股权转让给开曼昊圣的约定交割手续， ARC 马其顿的股权变更登记手续正在办理过程中。

⑧2016 年 2 月增资

2016 年 2 月 16 日，ARC 马其顿增资至 2,667,643.30 欧元。

上述变更完成后，ARC 马其顿的股权结构如下：

股东名称	出资额（欧元）	出资比例（%）
CAP-CON	2,667,643.30	100.00
合计	2,667,643.30	100.00

（ 4 ） ARC 西安

ARC 西安系 ARC 香港控股 60%股权的控股子公司，ARC 香港为开曼昊圣全资子公司。

ARC 西安基本情况如下表所示：

名称	艾尔希庆华（西安）汽车有限公司
企业性质	有限责任公司（中外合资）
注册地	陕西省西安市
主要办公地址	西安市高新区科技路48号创业广场A0209
法定代表人	Ali El-Haj
注册资本	3,078.00万美元
组织机构代码	75783676-6
税务登记证号码	610190757836766
成立日期	2004年10月28日
营业期限	2004年10月28日至2024年10月27日
	一般经营项目：汽车安全气囊气体发生器的开发、生产并销售本公司产品；与上述产品相关的原材料、半成品、生产耗材、设备及备件的进出口和批发。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）
经营范围

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

ARC 西安的主要历史沿革如下：

①2004 年 10 月公司设立

ARC 西安成立于 2004 年 10 月 28 日，设立时名称为“艾尔希庆华（西安）汽车有限公司”，注册资本为 1,161.30 万美元，其中：中方股东西安北方庆华机电集团有限公司以人民币现汇折合美元出资 464.50 万美元；外方股东 ARC 美国以美元现汇出资 34.80 万美元，以设备折价出资 662.00 万美元，共计 696.80 万美元。

ARC 西安设立时的出资情况如下表所示：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
ARC美国	696.80	60.00
西安北方庆华机电集团有限公司	464.50	40.00
合计	1,161.30	100.00

设立时的经营范围为“汽车安全气囊气体发生器的开发、生产并销售本公司 ” 产品。

②2007 年 2 月增资

2007 年 2 月 6 日，ARC 西安董事会决议增加注册资本至 2,578.00 万美元。其中中方股东西安北方庆华机电集团有限公司新增现金出资 566.70 万美元，外方股东 ARC 美国新增设备折价出资 850.00 万美元。

上述增资完成后，ARC 西安的注册资本及股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
ARC美国	1,546.80	60.00
西安北方庆华机电集团有限公司	1,031.20	40.00
合计	2,578.00	100.00

③2009 年 5 月增资

2009 年 5 月 11 日，ARC 西安董事会决议增加注册资本至 3,078.00 万美元。其中中方股东西安北方庆华机电集团有限公司新增现金出资 200.00 万美元，外方股东 ARC 美国新增设备折价出资 300.00 万美元。

上述增资完成后，ARC 西安的注册资本及股权结构如下表所示：

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
ARC美国	1,846.80	60.00
西安北方庆华机电集团有限公司	1,231.20	40.00
合计	3,078.00	100.00

④2011 年 4 月股东名称变更

2011 年 4 月 2 日，ARC 西安的股东西安北方庆华机电集团有限公司与其他七家企业组建北方特种能源集团有限公司，因此 ARC 西安董事会决议将公司章 “ ” 程中的中方股东名称变更为北方特种能源集团有限公司。

⑤2013 年 12 月股东变更

2013 年 12 月 13 日，ARC 西安的外方股东 ARC 美国将其拥有的 ARC 西安 60%的股权出资额转让给 ARC 香港。股权转让后，ARC 香港持有 ARC 西安 60% 的股权。

上述股权转让完成后，ARC 西安的股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
ARC香港	1,846.80	60.00
北方特种能源集团有限公司	1,231.20	40.00
合计	3,078.00	100.00

⑥2015 年 5 月经营范围变更

2015 年 5 月 14 日，经西安市工商局高新分局核准，ARC 西安的经营范围变更为“一般经营项目：汽车安全气囊气体发生器的开发、生产并销售本公司产品；与上述产品相关的原材料、半成品、生产耗材、设备及备件的进出口和批发（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）。”

2 、 ARC 集团主要子公司最近两年的财务数据

ARC 集团的收入和利润主要来源于 ARC 美国和 ARC 西安。ARC 香港为专门持有并管理 ARC 西安 60%的股权而成立的控股公司，主营业务亦为合资经营管理 ARC 西安，并无其他实质生产经营业务。ARC 马其顿的生产工厂于 2015 年 10 月竣工，2016 年 2 月正式投产。

按照中国的会计制度和会计政策进行调整编制的、本次收购范围内的 ARC 美国及 ARC 西安 2014 年、2015 年未经审计模拟财务数据如下：

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（1）ARC 美国（合并口径）

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总计	95,517.89	92,840.74
负债总计	16,322.59	16,711.10
股东权益	79,195.30	76,129.64
归属于母公司的权益	79,195.30	76,129.64
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	101,133.40	90,540.70
营业利润	-1,719.45	2,505.94
利润总额	-2,511.52	1,827.58
净利润	-3,522.31	999.42
归属于母公司的净利润	-3,522.31	999.42

注：2014 年末美元汇率 6.1190，2015 年末美元汇率 6.4936；2014 年利润表折算汇率 6.1080，2015 年利润表折算汇率 6.3063。

（2）ARC 西安

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总计	72,547.36	62,180.03
负债总计	18,002.69	14,173.36
股东权益	54,544.67	48,006.66
归属于母公司的权益	32,530.46	29,318.09
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	89,802.14	71,325.01
营业利润	18,562.88	13,724.41
利润总额	18,947.51	13,946.93
净利润	16,159.02	11,859.42
归属于母公司的净利润	9,934.63	7,389.27

注：2014 年末美元汇率 6.1190，2015 年末美元汇率 6.4936；2014 年利润表折算汇率 6.1080，2015 年利润表折算汇率 6.3063。

3 、 ARC 集团主要子公司最近三年的增减资、股权转让等情形

根据 ARC 集团确认及境外律师初步核查，ARC 集团主要子公司中，ARC 墨西哥、ARC 马其顿和 ARC 西安最近三年存在增资和股权转让的情形；ARC 美国最近三年不存在增资和股权转让的情形。

（ 1 ） ARC 墨西哥

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

根据 ARC 集团确认确认及境外律师初步核查，自 2013 年起至今，ARC 墨西哥有一次股权变动的情形，系 ARC 墨西哥在正常经营过程中为经营之需要，吸收合并了 ARC 集团下属的 ARC Automotriz Servicios de México, S. de R.L. de C.V.。本次吸收合并系 ARC 集团内部结构调整和重组。

（ 2 ） ARC 马其顿

自 2013 年起至今，ARC 马其顿先后进行了 4 次增资，均由 ARC 马其顿唯一股东 CAP-CON 进行，前述增资均为由于增加 ARC 马其顿在当地投资、补充公司货币资金、维持 ARC 马其顿在当地建设工程建设和生产经营活动的需要之目的进行的增资行为。

自 2013 年起至今，ARC 马其顿进行过 1 次整体股权转让，该次股权转让发生在前次交易中，ARC 马其顿原股东 CAP-CON 将其所持有的 ARC 马其顿 100% 股权转让至开曼昊圣。截至预案签署日，相关股权变更登记手续尚在办理过程中。

（ 3 ） ARC 西安

2013 年 12 月 13 日，ARC 西安的外方股东 ARC 美国将其拥有的 ARC 西安 60%的股权出资额转让给 ARC 香港。本次股权转让系 ARC 集团内部股权结构调整。

上述 ARC 墨西哥、ARC 马其顿和 ARC 西安在近三年发生的股权结构变动、增资情形，除前次交易中发生的 ARC 马其顿股权转让外，均系 ARC 集团因经营管理需要进行的内部重组和结构调整，均由其公司股东内部自主定价。

经境外律师初步核查，上述历次股权结构变动及增资均已履行了必要的审议程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形。

三、 ARC 集团主营业务发展情况

（一）主营业务概况

ARC 集团是全球第二大独立生产气体发生器的跨国公司，专业研发、设计、生产和销售气体发生器，其产品广泛应用于各大品牌汽车被动安全系统，市场前景广阔。根据 ARC 集团管理层测算，在应用于乘客气囊和侧气囊等的混合式气

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

体发生器市场，ARC 集团的销量为全球第一。根据行业研究机构 GIA 的统计数据，全球汽车安全气囊销量在 2014 年和 2015 年分别为 3.32 亿件和 3.72 亿件，由于一件安全气囊通常配备一个气体发生器，据此可推算 ARC 集团 2014 年和 2015 年在全球气体发生器市场的占有率分别为 8.11%和 8.46%。

气体发生器是汽车安全气囊模块中最为核心的部件，随着各国对汽车安全性能标准趋于严格，整车厂对于安全气囊的需求呈现增长态势，这也拉动了气体发生器的市场需求。ARC 集团凭借先发优势、产品设计优势和安全性能良好等特点，积累了稳定的客户群和良好的信誉。

ARC 集团是最早开发出混合式气体发生器的领军企业，在该领域一直保持全球领先的技术优势。截至本预案签署日，ARC 集团共拥有 121 项专利和 10 个注册商标。ARC 集团一直重视技术储备和研发投入，不断地推陈出新，以满足不同品牌车型升级换代而提出的更高设计和技术要求，例如，可根据乘客较为多变的身体位置而设计灵活性更高的产品，或者针对大型乘用车较大侧气囊而设计出产气量更大更复杂的气体发生器。目前正在开发或投入小批生产的新一代产品，在尺寸、重量和性能上都更优于现有产品。

ARC 集团生产的气体发生器主要直接供给安全气囊系统集成商，包括奥托利夫、天合、高田、百利得、现代摩比斯和丰田合成等汽车零部件一级供应商，从而间接配套汽车整车厂，其中不仅包括通用、大众、保时捷、现代起亚、克莱斯勒、菲亚特、福特、丰田和雷克萨斯等跨国车企，还包括国内的上汽集团、一汽集团、长城汽车、比亚迪、长安汽车和东风汽车等。直接和间接使用 ARC 集团气体发生器的客户如下：

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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ARC 集团运营中心位于美国田纳西州诺克斯维尔市（Knoxville），截至 2016 年 1 月底，全球范围内的在册员工共计 2,391 名。

ARC 集团目前在全球 4 个国家建有 6 个生产基地，生产气体发生器及其原材料（主要是发生剂），分别位于美国的诺克斯维尔、摩根敦和哈特斯维尔（工厂目前正在建设中），以及中国的西安、墨西哥的雷诺萨和马其顿的斯科普里。中国、墨西哥和马其顿的 3 个工厂兼具地缘优势和成本优势，不仅靠近主要客户，便于配合客户进行产品配套开发，而且还接近中国、美国和欧洲等最大的汽车市场，这三个工厂的产能之和约占 ARC 集团总产能的 75%。2009 年起，中国已跃居全球最大的汽车产销国，亦推动了 ARC 集团近几年销售额的快速增长。目前，西安工厂在 ARC 集团 6 个生产基地当中规模最大，雇佣的员工人数占全集团总数的比例接近 50%。

	所在地	所在城市	员工数（人）	生产线（条）	主要产品

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

所在地	所在城市	员工数（人）	生产线（条）	主要产品
美国	诺克斯维尔	1401	5	侧气囊/气帘等气体发生器；乘客气囊气体发生器
	摩根敦	162	6	侧气囊/气帘等气体发生器
	哈特斯维尔	1	在建中	发生剂
墨西哥	雷诺萨	729	7	侧气囊/气帘等气体发生器；乘客气囊气体发生器；驾驶员气囊气体发生器
马其顿	斯科普里	108	2	乘客气囊气体发生器
中国	西安	1,165	16	侧气囊/气帘等气体发生器；乘客气囊气体发生器；驾驶员气囊气体发生器

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除了上述 6 个生产基地，ARC 集团还在韩国和日本等地设立了销售代表处，在瑞士的苏黎世以及美国的底特律等城市派驻销售人员，在美国得克萨斯州的麦卡伦（McAllen）还建有一个占地 30,000 平方英尺的物流中心，主要服务于墨西哥工厂。

（二）主要产品及其用途

1 、用途及工作原理

ARC 集团主要产品为运用于汽车安全气囊的气体发生器，其作用是在汽车发生碰撞时，引爆发生剂，以规定的速度和规定的气体质量流率产生适量的气体直至充满气囊。

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

下图为 ARC 集团某一型号气体发生器的结构示意图：

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汽车发生碰撞时，传感器接收撞击信号后即向气体发生器输出启动信号，气体发生器接到启动信号后通过引爆器引燃发生剂，产生大量气体，经过过滤并冷却后进入气囊，使气囊在极短的时间内突破衬垫迅速膨胀展开，在驾驶员和乘员的前部或侧面形成弹性气垫，从而有效保护人体头部和胸部，使之免于受到伤害或减轻伤害程度。气体发生器性能好坏取决于能否以足够快的速度产生足够体积的气体，供给气囊，有效控制气体的压力和气囊所占据的空间和形状，并承受乘客的碰撞，吸收碰撞动能，同时还要避免产生的气体过热或发生爆炸对乘客造成伤害。气体发生器是安全气囊组件中关键而又复杂的一部分，其性能好坏直接关系到最终的保护效果，气体发生器的产气性能对整个安全气囊能否可靠地工作起着至关重要的作用。

2 、主要产品分类

根据气体发生器应用的气囊类型，ARC 集团的产品主要分为三大类：

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

三类气体发生器的销售额占比

驾驶员气囊

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----- Start of picture text -----

8%
37% 55%
侧气囊 / 气帘 / 膝
部气囊 / 其它
乘客气囊
----- End of picture text -----

（1）乘客气囊气体发生器

乘客气囊气体发生器是 ARC 集团的主要产品，该类产品应用于乘客用气囊，而由于在汽车行进过程中，乘客的姿势和位置比驾驶员更多变、更具有不确定性，因此乘客气囊气体发生器的性能更复杂，技术含量更高。

2015 年 ARC 集团乘客气囊气体发生器销售额占营业收入的比重为 55.20%，配套车型包括起亚秀尔、宝马 i3、福特 F-150、克莱斯勒 200、福特野马、现代伊兰特和雷克萨斯 RX 等。

（2）侧气囊/气帘/膝部气囊/其它气体发生器

目前大部分国家尚未立法强制安装侧气囊、气帘和膝部气囊等气囊系统安全设备，该类产品主要配套发达国家较高端车型。随着更多国家采用更严格的汽车被动安全标准，以及更多车型升级安全系统配置，该类型产品增长潜力较大。

2015 年 ARC 集团侧气囊、气帘和膝部气囊气体发生器的销售额占营业收入的比重为 37.29%，配套车型包括现代雅科仕、雪佛兰科迈罗、克莱斯勒 200、福特野马、起亚秀尔、雷克萨斯 RX 等，上述车型绝大多数也配套使用 ARC 集团其他产品。

（3）驾驶员气囊气体发生器

2015 年 ARC 集团驾驶员气囊气体发生器的销售额占营业收入的比重为 7.51%，配套车型为雪佛兰 Equinox、凯迪拉克 ATS/CTS、别克昂科拉、现代伊

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

兰特等。

ARC 集团主要产品型号、图例和配套车型情况见下表：

产品类别	气体发生器型号	配套车型
乘客气囊气体发生器	单极PH 5.1混合	起亚秀尔、宝马i3、福特 F-150、克莱斯勒200、福特野马、现代伊兰特、雷克萨斯RX等
	双级PH 5.1混合
	PH7-90混合
	EcoSafe液体混合
	单极PH7-120混合
	双级PH7-120混合
	PH-8混合
侧气囊/气帘/膝部气囊/其它气囊气体发生器	SH-5混合	现代雅科仕、雪佛兰科迈罗、克莱斯勒200、福特野马、起亚秀尔、雷克萨斯RX等
	AHS混合
	CH-5混合
	SP2
	Eco Safe液体混合
驾驶员气囊气体发生器	单极DH-7	雪佛兰Equinox，凯迪拉克 ATS/CTS、别克昂科拉、现代伊兰特等
	单极DH-8
	双级CADH

（三）主要产品工艺流程

ARC 集团作为气体发生器设计和制造企业，需根据客户要求进行产品设计，

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

采购零部件和原材料进行加工、组装和检测调试。其最为常见的气体发生器生产工艺流程如下：

ARC 集团生产工艺流程图

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（四）主要经营模式

1 、采购模式

ARC 集团上游供应商提供的原材料或零部件主要包括引爆器、发生剂、冲压件、钢管和工业气体等，这些既包括标准化零件，也包括专门为 ARC 集团定制的原材料或零部件。由于所需原材料基本外购，采购环节对于 ARC 集团产品质量保证以及成本控制至关重要。经过多年合作，ARC 集团和多家供应商建立了长期稳定的关系，但仍严格执行汽车零部件行业常用的生产件批准程序（PPAP）管理采购流程，确保供应商产品质量经过严格审核。

ARC 集团通常以询价的方式向供应商进行采购。首先，由工程部提交设计图纸，交由采购部询价；采购部向供应商发出询价请求，获得报价之后进行横向比较和分析，经过几轮报价后最终确定供应商，并和供应商签署框架合同。供应商批量供货之前需要先向 ARC 集团提交 PPAP 批准文件和样件，经 ARC 集团审核通过后方可进行生产。

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2 、生产模式

ARC 集团以自上而下的方式安排生产，通常根据客户的需求及各工厂产能的情况，将订单分配给各生产基地。

ARC 集团推行精益生产方式，以销售订单为驱动进行生产安排。根据合同条款，客户需要至少提前 12 周下订单。销售部从客户处取得订单后通知财务部和生产部。生产部在确认数量和设计后，再结合产成品的库存情况安排生产计划。 ARC 集团按照此种方式对所有订单进行动态管理，并记录进展，若计划订单有所变更，由销售部提交计划调整通知单。

3 、销售模式

（1）制定销售计划

ARC 集团在诺克斯维尔的总部负责管理整个集团的销售，各生产基地均设有销售部，在东京、首尔设立销售代表处，并在底特律和苏黎世派驻销售人员。各地区销售负责人每年需结合销售记录、整车厂实际生产情况、新增订单情况和目标订单等制定年度销售计划，提交总部统筹安排并制定 ARC 集团年度销售计划。

（2）报价流程

ARC 集团采用直销方式，直接与安全气囊系统集成商签订销售合同。具体报价流程如下：客户向 ARC 集团发出询价请求，销售代表向总部提交一份初步报价方案，经设计、生产、质控和采购部门审核通过之后，再将调整后的正式报价方案提交客户，通常需经过几轮报价和商洽之后才能确定价格。

产品最终定价取决于多种因素，包括生产成本、历史报价、客户特殊要求和战略合作关系等。

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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（3）接受订单安排生产

客户通常在接受 ARC 集团最终报价之后，将针对某车型的安全气囊模块和 ARC 集团签署一份框架协议。协议签署之后，客户会根据当年的生产计划向 ARC 集团发出明确具体数量和交货时间的采购订单，销售部门将订单发放给生产部门和财务部，在生产完成、交货、客户验收完毕之后，客户将按照合同规定的时间和方式付款。

ARC 集团的销售和采购流程如下：

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

银亿股份

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（五）主要业务资质

序号	国家	公司名称	证书名称	核发机关	编号	许可内容	有效期
1	美国	ARC美国（诺克斯维尔工厂）	潜在空气污染源经营许可证	诺克斯维尔县	0115-11	允许经营喷漆房和发生剂	2016年10月20日
2	美国	ARC美国（诺克斯维尔工厂）	ISO 14001	先进废物管理系统（AWM）	00077	环境管理体系认证	2018年5月15日
3	美国	ARC美国（诺克斯维尔工厂）	联邦爆炸物经营许可证	美国司法部烟酒火器管理局	1-TN-093-6F-01026	爆炸物进口及仓储	2016年6月1日
4	美国	ARC美国（哈特斯维尔工厂）	联邦爆炸物经营许可证	美国司法部烟酒火器管理局	1-TN-169-21-7K-01051	爆炸物生产	2017年10月1日
5	美国	ARC美国（摩根敦工厂）	肯塔基州爆炸物经营许可证	肯塔基州矿业及执行部	16012871	爆炸物购买或收货	2017年2月15日
6	美国	ARC美国（摩根敦工厂）	联邦爆炸物经营许可证/ 执照	美国司法部烟酒火器管理局	4-KY-031-24-7M-01260	爆炸物进口和仓储	2017年12月1日
7	美国	ARC美国	危险品运输许可证	美国交通部	DOT-S0 11489	运输危险品	2019年1月31日
8	美国	ARC美国	危险品运输许可证	美国交通部	DOT-SP 12332	运输危险品	2016年12月31日
9	美国	ARC美国	危险品运输资格	美国交通部	082615550021XZ	运输危险品	2018年6月30日
10	墨西哥	ARC墨西哥	普通爆炸物经营许可证	国防部	426	爆炸物进口、出口以及存储	2016年12月31日
11	墨西哥	ARC墨西哥	普通爆炸物经营许可证	国防部	0285	爆炸物进口	2016年6月30日
12	墨西哥	ARC墨西哥	普通爆炸物经营许可证	国防部	0286	爆炸物进口	2016年6月30日
13	墨西哥	ARC墨西哥	普通爆炸物经营许可证	国防部	0447	爆炸物出口	2016年6月30日
14	墨西哥	ARC墨西哥	普通爆炸物经营许可证	国防部	0448	爆炸物出口	2016年6月30日
15	墨西哥	ARC墨西哥	叉车驾驶执照	劳工部	N/A	NOM-006-STPS安全	2017年1月26日

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号	国家	公司名称	证书名称	核发机关	编号	许可内容	有效期
16	墨西哥	ARC墨西哥	压力容器使用登记	劳工部	0-2125	NOM-02-STPS安全	2019年9月14日
17	墨西哥	ARC墨西哥	州级环保经营证书	城市发展与环境署	REA-AAM9I2803211	环保	2016年4月1日
18	墨西哥	ARC墨西哥	联邦环保经营证书	环境和自然资源部	REA-AAM9I2803211	环保	2016年4月1日
19	墨西哥	ARC墨西哥	环境影响许可证	城市发展与环境部	城市发展与环境部 -07-2014	环保(OVEN)	永久
20	墨西哥	ARC墨西哥	ISO 14001	英国标准学会（BSI）	EMS 561624	环境管理体系认证	2018年9月24日
21	墨西哥	ARC墨西哥	MIA-环境影响公告	Tamaulipas州	MIA/IP/028/2005	环保	永久
22	马其顿	ARC马其顿	进口爆炸物许可证	武器、爆炸物和危险品司安侦局	103320150801543793	从美国进口爆炸物	每次进口需申请
23	马其顿	ARC马其顿	进出口货物登记许可证	海关总署	10—038245/15-0003	进出口货物登记	2016年6月17日
24	马其顿	ARC马其顿	登记合格证	环境规划部	11-5510/2	对在马其顿制造、销售或进出口电子产品及电子设备等活动进行登记	永久
25	马其顿	ARC马其顿	安全措施许可证	内务部	No.11.2-50543/2	对仓库安全保护措施的许可	永久
26	中国	ARC西安	民用爆炸物品销售许可证	陕西省国防科技工业办公室	陕MB销许证字[119]	销售民用爆炸物品	2016年5月31日
27	中国	ARC西安	爆破作业单位许可证	西安市公安局	6101001300060	爆破作业	2017年1月20日
28	中国	ARC西安	辐射安全许可证	陕西省环境保护厅	陕环辐证(00083)	使用III类射线装置	2018年9月11日
29	中国	ARC西安	ISO 14001:2004	德国莱茵认证机构（TUV）	70720403	环境管理体系认证	2017年2月1日
30	中国	ARC西安	特种设备使用登记证	西安市质量技术监督局	容3HC陕A40518	氩气缓冲罐	永久
31	中国	ARC西安	特种设备使用登记证	西安市质量技术监督局	容3HC陕A40519	氩气缓冲罐	永久

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100

银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号	国家	公司名称	证书名称	核发机关	编号	许可内容	有效期
32	中国	ARC西安	特种设备使用登记证	西安市质量技术监督局	容3HC陕A40520	氩气缓冲罐	永久
33	中国	ARC西安	特种设备使用登记证	西安市质量技术监督局	容3HC陕A40521	氩气缓冲罐	永久
34	中国	ARC西安	特种设备使用登记证	西安市质量技术监督局	容3HC陕A40522	氩气缓冲罐	永久
35	中国	ARC西安	特种设备使用登记证	西安市质量技术监督局	容3HC陕A40523	氩气缓冲罐	永久
36	中国	ARC西安	特种设备使用登记证	西安市质量技术监督局	容3HC陕A40524	氩气缓冲罐	永久
37	中国	ARC西安	特种设备使用登记证	西安市质量技术监督局	容3HC陕A40525	使用缓冲罐	永久
38	中国	ARC西安	特种设备使用登记证	西安市质量技术监督局	容3HC陕A40526	使用缓冲罐	永久
39	中国	ARC西安	特种设备使用登记证	西安市质量技术监督局	容3HC陕A40527	使用缓冲罐	永久
40	中国	ARC西安	特种设备使用登记证	西安市质量技术监督局	容3HC陕A40645	使用缓冲罐	永久
41	中国	ARC西安	特种设备使用登记证	西安市质量技术监督局	TC5151	叉车	永久
42	中国	ARC西安	特种设备使用登记证	西安市质量技术监督局	TC5152	叉车	永久
43	中国	ARC西安	机电类特种设备使用登记证	西安市质量技术监督局	TQ8807	叉车	永久
44	中国	ARC西安	机电类特种设备使用登记证	西安市质量技术监督局	TQ8808	叉车	永久

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

根据生产经营地所在国家的相关规定，ARC 集团已经取得了从事气体发生器研发、生产和销售等经营业务所应取得的全部资质证书，目前不存在应取得而未取得的资质证书。

ARC 集团的部分业务资质证书即将于 2016 年和 2017 年到期，主要包括美国司法部烟酒火器管理局的联邦爆炸物经营许可证、墨西哥国防部的普通爆炸物经营许可证，以及中国西安市公安局颁发的爆破作业单位许可证等。如果前述许可证无法按时展期，ARC 集团在美国、墨西哥和西安的工厂将被迫中止正常运营，直至获得新的许可证。除与爆炸物经营相关许可之外的其他资质证书，到期后若未能展期，对 ARC 集团主要经营业务不会产生重大影响。

对重要的经营资质，ARC 集团指定相关责任人并对各经营资质的申请和展期进行密切跟踪。ARC 集团通常会在到期日之前六个月左右时间针对即将到期的资质开始申请准备工作。ARC 集团历史上不存在申请相关资质未获有关部门批准的情形，即将于 2016 年和 2017 年到期的资质展期的可能性较高。

ARC 集团所有资质的取得均合法合规，不存在附加条件或纠纷，且各生产基地处于正常经营状态，目前尚未出现可能导致资质到期后不能展期的事件或情况，不存在影响资质展期的实质性法律障碍。

（六）主要产品生产与销售情况

1 、主营业务收入构成

（1）按产品用途划分的收入构成

单位：万元

				单位：万元
	2015 年度		2014	年度
项目
	金额	占比	金额	占比

乘客气囊气体发生器	105,077.80	55.20%	85,401.30	52.79%
侧气囊/气帘等气体发生器	70,993.80	37.29%	60,297.57	37.27%
驾驶员气囊气体发生器	14,297.01	7.51%	16,087.25	9.94%
合计	190,368.62	100.00%	161,786.11	100.00%

注：上述数据未经审计。

（2）按销售区域划分的收入构成

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

金额	占比	金额	占比
101,387.36	53.26%	92,511.01	57.18%
64,763.18	34.02%	45,477.11	28.11%
24,218.08	12.72%	23,797.99	14.71%
190,368.62	100.00%	161,786.11	100.00%

注：上述数据未经审计。

2 、产能情况

ARC 集团由于采用以销定产的精益化生产模式，根据订单情况下达生产指令，产品产销率一直保持在 99%以上。2014 年和 2015 年的产能利用率分别为 86.83%和 84.77%，具体产销情况如下表所示：

单位：万件

					单位：万件
项目	产能	产量	产能利用率	销量	产销率
2015年度	3,712.50	3,147.10	84.77%	3,199.30	101.66%
2014年度	3,102.50	2,693.90	86.83%	2,678.80	99.44%

注：上述数据未经审计。

3 、对销售商的依赖情况

2014 年和 2015 年，ARC 集团前五大客户销售收入总额分别为 132,338.37 万元和 154,921.20 万元（未经审计），占全部销售额的占比为 81.80%和 81.38%，前五大客户的销售额集中度较高，这是由于下游客户的行业集中度较高间接传递至其供应商所致。2014 年和 2015 年，ARC 集团对第一大客户的销售额占比为 30.66%和 33.74%，对其余单一客户的销售额占比均低于 20%。对单一客户销售额的占比未超过 50%，不存在对单一大客户严重依赖的情形。

（七）主要原材料和能源供应情况

1 、主营业务成本构成

单位：万元

项目	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额	比例	金额	比例
原材料	103,625.41	63.60%	91,875.28	67.85%
人工	21,915.27	13.45%	15,542.52	11.48%
运费	12,627.75	7.75%	8,686.87	6.42%
折旧摊销	8,049.17	4.94%	9,056.88	6.69%
其他	16,724.93	10.26%	10,250.48	7.57%

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

合计 162,942.53 100.00% 135,412.03 100.00%

注：上述数据未经审计。

2 、主要原材料、能源占材料成本比重

ARC 集团采购的主要原材料包括：引爆器、发生剂、冲压件、钢管、机加工件、工业用气体和电子元器件等。ARC 集团生产所需的能源主要为电力，报告期内各主要原材料的采购金额及其在总采购金额中的占比情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
主要原材料	2015	年度	2014 年度
	金额	比例	金额	比例
引爆器	16,105.66	15.54%	20,156.40	21.94%
发生剂	13,315.75	12.85%	7,940.40	8.64%
冲压件	30,067.18	29.02%	25,775.76	28.06%
钢管	9,837.83	9.49%	11,666.28	12.70%
机加工件	16,290.43	15.72%	10,017.12	10.90%
工业气体	2,279.10	2.20%	4,642.08	5.05%
合计	87,895.95	84.80%	80,198.04	87.30%

注：上述数据未经审计。

报告期内主要能源采购情况如下表所示：

		单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度
电	3,034.59	3,135.85

注：上述数据未经审计。

3 、主要原材料及能源价格变动情况

ARC 集团气体发生器原材料主要以外购为主，目前在建中的哈特斯维尔工厂投产后可为公司内部生产供应发生剂。占原材料成本比重较大的冲压件、钢管等主要为钢制品，价格主要随钢价变化而变化。每年年初签订的采购协议会设定一个参考价格（通常是上年底的价格），供应商若提出调整价格，需提供充分的理由论证说明，因此价格波动通常不大。

下图为全球和北美的钢价走势图。图中可见，2014 年至 2016 年初，全球及北美钢价呈下行趋势，因此报告期内 ARC 集团的钢制品原材料价格也出现不同程度下调。

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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ARC 集团未经审计的 2015 年度营业收入为 190,368.62 万元、营业成本为 162,942.53 万元，分别较 2014 年度增长 17.67%和 20.33%，营业成本增幅高于营业收入。在营业成本主要构成中，2015 年度原材料、人工成本、运费分别较 2014 年度增长 12.79%、41.00%和 45.37%。

2015 年度原材料成本的增幅低于营业收入，主要原因为：原材料成本比重较大的冲压件、钢管等主要为钢制品，近年来全球及北美钢价呈下行趋势，ARC 集团的钢制品原材料价格也出现不同程度下调，导致原材料成本增幅小于营业收入的增幅。

2015 年度人工成本和运费增幅高于营业收入，主要原因为：ARC 马其顿工厂原计划于 2014 年 12 月投产，并主要向同样位于东部欧洲的客户工厂供应产品，但受严寒天气影响导致工厂施工进度延迟，未能按时竣工和投产，马其顿工厂延期投产致使原计划由其完成的订单转由美国诺克斯维尔工厂承接，并导致 ARC 集团于 2015 年间发生了包括采用航空运输方式运送货物而带来的超额运输费、加班工资等费用和成本。

4 、对供应商的依赖情况

2014 年和 2015 年，ARC 集团向前五大供应商采购总额分别为 37,735.22 万元人民币和 40,693.92 万元人民币（未经审计），占全部采购额的占比为 41.1%

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

和 39.3%，集中度不高，不存在依赖某一家或某几家供应商的情形。

（八）产品质量控制情况

1 、质量控制措施

ARC 集团根据 ISO/TS16949 的标准建立了一套完整的质量管理系统，设定质量管理目标，涵盖安全生产、生产效率提升、工业废料处理、供应商合格率、客户投诉数量、存货周转、物流服务、残次品成本以及超额运费管理等重要方面，并为每个目标设置具体可行的标准。

公司将 ISO/TS16949 体系“预防为主、持续改进、减少偏差和浪费”的三大主旨贯彻到质量管理的各个方面，将产品制造全过程划分为客户导向流程、管理导向流程和售后支持导向流程，明确责任划分，并据此制定了完备的质量控制制度。

2 、质量控制方面取得的认证

ARC 集团作为汽车零部件生产厂商必须通过汽车行业质量管理体系 ISO/TS16949 的认证，该质量管理体系是由国际汽车工作组与 ISO 联合制定的国际汽车质量的技术规范，这项技术规范适用于整个汽车产业零部件与服务件的供应链。ISO/TS16949 的核心是以生产过程的管控为导向，要求供应商按照客户的需求设计整个制造过程，并确保整个制造过程受到控制、测量、监控和分析，认证难度非常大。

目前，ARC 集团位于诺克斯维尔、雷诺萨、西安的生产基地以及麦卡伦的物流中心已经通过了 ISO/TS16949 认证。

3 、产品质量纠纷情况

报告期内，ARC 集团未因产品质量问题受到有关质量监管部门的处罚。2016 年 2 月 23 日，西安市质量技术监督局灞桥分局出具证明，证明 ARC 西安自 2013 年 1 月 1 日至今不存在违反产品质量监督相关法律法规的行为。

（九）安全生产、环保情况及其他违法违规行为

1 、安全生产及环保的主要监管部门及法规

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

地区	主要监管部门	主要安全生产及环保法律法规
美国	国家环境保护局（EPA）	《清洁空气法》《安全饮用水法》《固体废物处置法》《危险物质运输法》《资源保护和修复法》《联邦水污染控制法》《1976 年有毒物质控制法》
	酒精、烟草和火器管理局（ATF）	《进口、制造、传播和存储易爆物质法》
	田纳西州相关监管机构	《田纳西州危险废物管理法》《田纳西州垃圾控制法》《田纳西州空气质量法》《田纳西州水质控制法》《田纳西州职业安全与卫生法》
	肯塔基州相关监管机构	《资源环境治理法》《危险废物管理法》《固体废物管理法》《地下存储法》《水质法》《肯塔基州职业安全和健康项目》
	职业安全与健康署（OSHA）	《职业安全与卫生条例》
墨西哥	自然环境和资源部	《国家水资源法》《废弃物管理法》
	地区法院	《联邦环境责任法》
	联邦环境和自然资源部、环保监管部门	《生态平衡和环境保护普通法》《减少和管理废弃物法》
	国家水务委员会、环保监管部门	《国家水务法》
马其顿	劳动和社会政策部国家劳工监察局	《爆炸物品防护法》
	内务部民事司及武器、爆炸物、有害物质、安侦机构局	《爆炸物贸易法》
	卫生部国家卫生健康监察局	《废弃物管理法》
	经济部国家市场监察局	《电子产品设备及其废弃物管理法》
	环保规划部国家环境监察局和环保司	《环境法》《环境噪音防护法》
中国	环境保护部	《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国放射性污染防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》
	工业和信息化部、公安部、省级民爆行业主管部门等	《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证条例》、《民用爆炸物品安全管理条例》《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》
	国家质量监督检验检疫总局特种设备安全监察局	《中华人民共和国特种设备安全法》
	公安部、工业和信息化部、海关总署	《民用爆炸物品进出口管理办法》《中华人民共和国公共安全行业标准爆破作业单位资质条件和管理要求》
	国家质量监督检验检疫总局、国防科学技术工业委员会、省级民爆行业主管部门等	《民用爆炸物品产品质量监督检验管理办法》

2 、健康、安全与环境（ EHS ）管理体系

由于气体发生器组成部分包括易燃易爆物（主要是发生剂部分），因此 ARC 集团极为重视安全生产与环保工作，并根据生产所在地的法律法规，制定了一套完整的“健康、安全与环境”（EHS）管理体系，公司内部相关专业人员定期对

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

EHS 的执行情况进行核查和并下达整改指令。

ARC 集团 EHS 管理体系关于环境保护的主要规定包括：设定安全生产和环境保护的目标和方法；从管理岗位推选相关责任人或协调人并明确各自的职责范围；对各责任人进行在职教育和培训；建立问题沟通机制；处置废金属等废弃物的操作方法；喷漆作业流程注意事项；原型产品实验室蚀刻作业注意事项；应急处理和反应流程；对生产和运营进行日常监控和评估的方法；定期阶段性总结汇报机制；内审流程；管理层审核和反馈；对违规问题的报告机制；紧急情况应对机制；运输危险品注意事项等规定。

ARC 集团的环境管理系统模型如下：

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ARC 集团严格遵从 ISO14001:2014 环境管理体系关于排水、排废（气体、固体）、土壤污染、剩余原材料和自然资源等工业废物处置、噪声和气味等对于周围环境的影响以及应对爆炸或火灾等方面的标准。对于现有或新增项目环境影响的评估，通过自测或第三方测验的评分结果进行定期审查，若发现问题则进行相应的整改。

3 、安全生产及环保资格的认证

ARC 集团安全和环保关注的问题主要是如何储存、处理、使用和运输爆炸物，且已经根据生产基地所在地的规定取得了相应的生产、存储、运输、进出口爆炸物等方面的批准文件。

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

ARC 美国已获得美国酒精、烟草和火器管理局颁发的生产和进口爆炸物经营许可证，且已在美国交通部注册并取得运输危险品的资格。ARC 墨西哥已从墨西哥国防部获得普通爆炸物经营许可证等。ARC 马其顿工厂已获得马其顿武器、爆炸物和危险品司安侦局颁发的进口爆炸物许可证。ARC 西安已取得民用爆炸物销售许可证、特种设备使用登记证、爆破作业单位许可证、辐射安全许可证等。

报告期内，ARC 西安严格遵守民用爆炸物品安全管理、民爆行业销售以及安全生产方面的法律法规，没有因违法违规行为而受到有关部门的查处。2016 年 2 月 18 日，西安市公安局灞桥分局出具证明，证明 ARC 西安自 2013 年 1 月 1 日以来，“未发现因违反民用爆炸物品安全管理相关法律法规而被行政处罚的情形，目前也不存在因涉嫌违法违规正在被我局查处或将要被查处的行为”。2016 年 2 月 19 日，陕西省国防科技工业办公室出具证明，证明 ARC 西安在报告期内 “未发现因违法民爆行业销售方面的相关法律法规的规定而被行政处罚的情形，也不存在因涉嫌违法违规正在被我办查处或将要被查处的行为”。2016 年 2 月 19 日，西安高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具证明，证明“自 2013 年 1 月 1 日至今未接到 ARC 西安安全生产责任事故的举报和投诉，也不存在因涉嫌违法违规被我局查处的行为”。

ARC 集团在美国诺克斯维尔、墨西哥和西安工厂的环境管理体系皆通过 ISO14001:2004 标准的认证。摩根敦的工厂正在重新申请认证中，马其顿的工厂由于刚开始投入运营，将继续运行一段时间之后再进行申请。

ARC 集团除了西安工厂，其他子公司均位于境外，不涉及中国有关环境保护法律、行政法规的规定。根据专业环境评估机构 ERM（Environmental Resources Management）出具的环境报告，截至 2015 年 10 月，诺克斯维尔、摩根敦及墨西哥各生产基地在环境保护方面符合当地适用法规要求。根据西安市环境保护局灞桥分局 2016 年 2 月 17 日出具的证明，ARC 西安遵守环境保护管理的相关法律法规，“自 2013 年 1 月 1 日以来未发现因违反环境保护相关法律法规的规定而被行政处罚的情形，也不存在因涉嫌违法违规正在被我局查处或将要查处的行为”。

（十）研发情况、核心技术人员及变动情况

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

1 、研发情况

目前 ARC 集团共有 46 位工程技术和产品开发人员，其中包括 22 位工程师，并建有面积为 5,500 平方英尺的产品研发中心，配有一间约 400 平方英尺的发生剂实验室。截至预案签署日，ARC 集团共拥有 121 项专利，10 个注册商标。ARC 集团的研发人员和整车厂产品开发人员一直保持密切合作，根据客户需求改善气体发生器的性能，致力于推出尺寸更小、发生剂使用量更低、排气温度更低且更加安全的产品。

正在研发的新产品包括烟火式气体发生器和混合式气体发生器两种类型，其优点介绍如下：

（1）烟火式气体发生器

产品型号	图片	优点	技术所处阶段
SP2		第二代侧气囊气体发生器；尺寸更小	开发后期，预计2017年1季度投产
MPD		尺寸更小；排气温度较低；可使用低成本的气垫；可拆卸封装罐，在不同温度下性能差异较小	小批，预计 2016年4月开始量产

（2）混合式气体发生器

产品型号	图片	优点	技术所处阶段（大规模/小批）
DH8		摩尔含量更高；性能更佳；更易微调；排气温度更低，气体排放物和空中悬浮颗粒更少；成本更低	小批
PH8		尺寸更小；种类和零部件个数更少；排气温度更低；颗粒排放更少	小批，预计2016 年6月开始规模生产

2 、核心技术人员及变动情况

（1）ARC 集团核心技术人员情况

ARC 集团核心技术人员的简历如下：

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

Robert Zimbrich 先生，产品开发部高级经理，美国籍。Zimbrich 先生 1993 年于田纳西大学获得机械工程学士学位，2008 年于田纳西大学获得工商管理硕士学位。Zimbrich 先生于 1996 年加入 ARC 集团担任工程师，自 2001 年开始领导产品开发团队。2013 年起，Zimbrich 先生开始担任产品开发部高级经理。

Scott Digangi 先生，气体发生器设计部经理，美国籍。Digangi 先生 1984 年于南佛罗里达大学获得机械工程学士学位。Digangi 先生于 1985 年至 1992 年担任航天业相关产品和系统开发工程师，并于 1992 年开始转向汽车自动化行业， 1992 年至 1997 年在 Breed Technologies 担任设计项目工程师。自 1997 年 8 月起， Digangi 先生加入 ARC 集团，目前为气体发生器设计部经理。

James Rose 先生，发生剂研发部门首席研发工程师，美国籍。Rose 先生 1977 年于凯斯西储大学获得流体力学和热力学学士学位，1981 年于美国天主教大学获得机械工程硕士学位。Rose 先生 1977 年开始在 Atlantic Research Corporation 工作，在固体发生剂弹道表现领域积累了多年的丰富经验。Rose 先生于 1994 年加入 ARC 集团前身的汽车气体发生器部门。1996 年至 2000 年期间，Rose 先生加入天合公司的汽车安全气囊发生剂生产部门，并于 2001 年回归 ARC 集团担任发生剂生产研发部门首席研发工程师。

Mark Turner 先生，产品应用部经理，美国籍。Turner 先生 1985 年于阿肯色大学获得机械工程科学学士学位。自 1984 年起，Turner 先生在 ARC 集团及其前身的多个部门任职，包括军工部门发生剂流程工程师、气体发生器生产部工程经理，目前担任气体发生器设计部产品应用经理。Turner 先生还曾被外派法国和意大利等地负责数个国防军工项目和气体发生器初创项目。

Brian Pitstick 先生，研发总监。Pitstick 先生 1986 年于怀俄明大学获得机械工程学士学位，1999 年于菲尼克斯大学获得工商管理硕士学位。Pitstick 先生于 1986 年至 1990 年先后在 Universal Propulsion 公司的研发部门及 Olin Rocket Research 的火箭发动机和气体发生器部门担任工程师。1990 年至 2008 年间， Pitstick 先生在天合公司的汽车安全气囊气体发生器研发部门担任工程师，并作为首席工程师负责北美地区气体发生器设计和研发。2008 年至 2011 年间，Pitstick 先生在 Northrop Grumman 的供应链管理办公室担任分包项目经理。2011 年至 2015 年间，Pitstick 先生在 Nammo Talley 公司的军用火箭发动机和能源部门管理

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

团队担任产品线总监。自 2015 年 12 月起，Pitstick 先生加入 ARC 集团担任研发总监，主要负责核心产品研发、应用研发和气体发生器标准实验室管理。

（2）ARC 集团核心技术人员变动情况

截至预案签署日，ARC 集团共有 46 位工程技术和产品开发人员，尚未出现相关人员离职或提出离职申请的情况。

本次交易完成后，ARC 集团的核心技术人员将全部留任。由于美国劳动法未强制要求雇主和员工签署劳动合同，核心技术人员的留任属于员工自愿行为。 ARC 集团核心技术人员构成稳定，平均供职年限约为 15 年。

ARC 集团与所有技术人员均签署了竞业禁止协议，不仅规定了员工在任职内所有与 ARC 集团业务相关的发明、发现、改进、作品或汇编资料均属于 ARC 集团的单独财产和商业秘密，且要求员工任职结束后一年内不得向竞争对手公司提供服务。

（十一）核心竞争力

1、全球领先的行业市场地位

ARC 集团是专注于研发、生产和销售混合式气体发生器的全球性领军企业，具有近 20 年的生产和研发经验，主要产品包括多种型号的气体发生器。根据 ARC 集团管理层测算，ARC 集团 2014 年和 2015 年在全球气体发生器市场的占有率分别为 8.11%和 8.46%，是全球第二大独立生产气体发生器的跨国公司。随着全球安全气囊渗透率的提升，以及凭借其在高增长的亚洲市场的布局，ARC 集团有望保持或者进一步提升市场份额。

2、覆盖全球的生产销售网络

ARC 集团在北美、欧洲以及中国等地建有 6 大生产基地，并具有覆盖亚太、北美和欧洲等地区的销售网络。ARC 集团凭借丰富的产品组合、完善的销售平台和强大的技术支持团队，通过一级供应商间接配套汽车整车厂，其中不仅包括通用、大众、保时捷、现代起亚、克莱斯勒、菲亚特、福特、丰田和雷克萨斯等跨国车企，还包括国内的上汽集团、一汽集团、长城汽车、比亚迪、长安汽车和东风汽车等。

3、先行优势和客户基础优势

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

ARC 集团是最早专业生产气体发生器的企业。目前已将产品供应给奥托利夫、天合、高田、百利得、现代摩比斯和丰田合成等全球最大的几家安全气囊生产商。通过多年的行业深耕和稳定的表现，不仅取得先行优势，还在与客户共同合作的基础上建立稳固和长期合作关系，并不断产生后续业务。

气体发生器企业与客户建立配套关系需要通过严格的审核和认证体系，并经过双方多年的合作和考验，方可建立战略合作关系。供应关系建立后通常较为稳固。随着汽车整车市场的竞争日趋激烈和对安全性能需求的日益提高，具备成本控制能力和先进技术的气体发生器供应商竞争优势将凸显，同时，优势气体发生器企业长期服务大型客户的经验和能力被日益重视，行业内将逐渐形成客户向少数优势气体发生器企业聚集的趋势。

4、强大的产品开发及技术研发能力

ARC 集团拥有多年的气体发生器研发、制造经验，从成立以来一直参与多个品牌车型安全系统的设计和开发，积累了丰富的设计和制造经验，培育了一批设计、开发和工艺专业人才。在混合式气体发生器领域拥有多项关键技术的自主知识产权，取得了 121 项专利。

ARC 集团技术优势之一在于其适用范围广泛且灵活度高，可根据客户多种需求灵活调整产品设计。另一技术优势是独特的混合技术和独有的推进剂配方。独特的混合技术使其产品拥有更好的性能，包括排气温度较低，气体排放物和空中悬浮微粒在不同温度下的性能差异较小，以及启动和填充气囊的速度更快等。专有的推进剂技术使其推进剂的使用量比竞争对手低 30-40%，从而降低了尺寸，燃烧效率也高达 90%，高于多数竞争对手。

5、行业及管理经验丰富的优秀管理团队

ARC 集团核心管理层平均拥有超过 20 多年的行业经验，对产业非常熟悉和热爱。公司拥有一支管理经验丰富、深谙跨国运营的优秀团队，同时通过创新思维，抓住市场机遇、制定合理商业策略，开拓全球市场业务。

四、 ARC 集团最近两年主要财务数据及财务指标

按照中国的会计制度和会计政策进行调整编制的、本次收购范围内的标的资产 2014 年、2015 年未经审计模拟财务数据如下：

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年度12 月31 日
资产总计	193,333.58	169,880.13
负债总计	37,477.18	28,072.91
股东权益	155,856.39	141,807.22
归属于母公司的权益	133,842.18	123,118.65
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	190,368.62	161,786.11
营业利润	15,678.56	15,576.38
利润总额	15,391.13	15,757.70
净利润	10,923.71	11,764.44
归属于母公司的净利润	4,699.31	7,294.29

注：2014 年末美元汇率 6.1190，2015 年末美元汇率 6.4936；2014 年利润表折算汇率 6.1080， 2015 年利润表折算汇率 6.3063。

2015 年 ARC 集团模拟财务报表中归属于母公司的净利润较 2014 年有所下降，主要原因为：ARC 马其顿工厂原计划于 2014 年 12 月投产，并主要向同样位于东部欧洲的客户工厂供应产品，但受严寒天气影响导致工厂施工进度延迟，未能按时竣工和投产。马其顿工厂延期投产致使原计划由其完成的订单转由美国诺克斯维尔工厂承接，并导致 ARC 集团于 2015 年间发生了包括采用航空运输方式运送货物而带来的超额运输费、加班工资等费用和成本。

根据 ARC 集团管理层说明，在经营历史上未出现产能扩张而未能按时开工的情形，该事件系一项偶发性事件。扣除该偶发性事件影响，ARC 集团模拟经营情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
扣除偶发性事项的模拟财务指标	2015 年度	2014 年度
净利润	10,923.71	11,764.44
归属于母公司的净利润	4,699.31	7,294.29
扣除偶发性事项的相关成本和费用后的净利润
	19,082.15	11,764.44

扣除偶发性事项的相关成本和费用后归属于母公司的净利润
	12,857.76	7,294.29

ARC 集团马其顿工厂已于 2016 年 2 月投产。

ARC 集团管理层根据已经签订的销售合同和订单进行测算，预计 2016 年 EBITDA 约为 7,410 万美元，经营业绩较 2015 年将有较大幅度的提升。

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

五、主要资产权属状况及对外担保情况

（一）主要资产情况

1 、房屋土地产权情况

（1）房产

截至 2015 年 12 月 31 日，ARC 集团及其控股子公司拥有 2 处房产，其中一处位于美国，另一处位于马其顿。具体情况如下表所示：

序号	国家	权利人	房产证编号	座落	面积（ft2）	用途
1	美国	ARC美国	20000619-0041202	1611Third Creek Road, Knoxville,Tennessee	40,000	生产车间
2	马其顿	ARC马其顿	-	Cadastral parcel 602/5,Bunardjik	60,000	生产车间

（2）土地

截至 2015 年 12 月 31 日，ARC 集团及其控股子公司拥有 1 处土地，位于美国。具体情况如下表所示：

序号	国家	权利人	依据文件	座落	面积（ft2）	用途	终止期限	他项权利
1	美国	ARC美国	2000年4 月28日签署的文件	1611 Third Creek Road, Knoxville, Tennessee	101,930.40	工业用地	无	无

2 、房产土地租赁情况

（1）房产和土地租赁清单

截至 2015 年 12 月 31 日，ARC 集团共向第三方租赁房屋 13 处，租赁土地 2 处，该等租赁房产和土地的具体情况如下：

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①房产

序号	国家	出租方	承租方	座落位置	面积（ft2）	租赁期限	用途
1	美国	LBUBS 2006-C7 Complex 1709, LLC	ARC美国	Knoxville, Tennessee at 1721/1709/1729 MidPark Drive, Suite B100/D/C100/;1706 LouisvilleDrive SuiteA	24,400	2015年1月1日-2017年6月 30日	办公
2	美国	LBUBS 2006-C7 Complex 1709, LLC	ARC美国	Knoxville, Tennessee at Suite C,1706 Louisville Drive	2,000	2015年1月1日-2017年6月 30日	办公
3	美国	Key Safety Systems, Inc.	ARC美国	1601 Mid Park Lane, Knoxville, Tennessee	64,104	2015 年1 月1 日-2016 年12 月31日	仓储
4	美国	John C. Schubert和M. A. Schubert,Jr.	ARC美国	Lumber Lane in Knoxville, Tennessee	16,147	2015年7月1日-2016年6月 30日	停车场
5	美国	The McAllen Foreign Trade Zone Inc.	ARC美国	6700 South 33rd Street Building G McAllen,TX78503	12,500	2014年6月1日-2017年5月 31日	办公；仓库；物流中心
6	美国	CASCO Products Corporation	ARC美国	755 Veterans Way, Morgantown, Butler County, Kentucky	60,000	2014 年9 月18 日-2037 年3 月30日	生产
7	美国	Four Lake Regional Industrial Development Authority	ARC美国	880 Four Lake Regional Blvd., Hartsville	13,470	2015年7月1日起	生产和研发
8	墨西哥	Fondo Industrial Reynosa S.A. de C.V.	ARC 墨西哥	Alcalá Avenue Lot 56-62 and 79, Parque Industrial Stiva Alcalá, 2do. Sector, Carretera a San Fernando Km. 2,Reynosa, Tamaulipas,Mexico	157,500	2005 年8 月29 日-2018 年8 月30日	生产、办公和仓储
9	韩国	Lee, Eun-Chung	ARC美国	202 Seojung Building 1696-2Seocho-dong, Seocho-gu, Seoul,Korea	1,138	2016年3月1日-2017年2月 28日	销售代表处

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号	国家	出租方	承租方	座落位置	面积（ft2）	租赁期限	用途
10	日本	Mitsui Fudosan Co., Ltd	ARC/Asia	Iwamoto-cho TI Building Iwamotocho 2-5-11 Chiyoda-ku,TokyoJapan	112.92平方米	2014年5月1日-2016年4月 30日	销售代表处
11	中国	北方特种能源集团有限公司	ARC西安	陕西省西安市灞桥区田洪正街 1 号	15,701.1平方米	租赁期限至2020年8月31日	生产
12	中国	北方特种能源集团有限公司	ARC西安	陕西省西安市灞桥区田洪正街 1 号成品总库区东11 库	216平方米	2013年12月1日-2023年11 月30日	仓库
13	中国	西安高新技术产业开发区创业园发展中心	ARC西安	西安高新区科技路48号创业广场大厦B0103	101.22平方米	2015年6月4日-2016年6月 3日	办公

②土地

序号	国家	出租方	承租方	座落位置	面积（ft2）	租赁期限	用途
1	墨西哥	Fondo Industrial Reynosa S.A. de C.V.	ARC墨西哥	Alcalá Avenue Lot 56-62 and 79, Parque Industrial Stiva Alcalá, 2do. Sector, Carretera a San Fernando Km. 2,Reynosa, Tamaulipas,Mexico	520,227	2005年9月30日-2018年8 月30日	生产和仓库
2	马其顿	Government of the Republic of Macedonia, Cap-Con Automotive Technologies Ltd	ARC马其顿	Cadastral parcel 602/5,Bunardjik	22,168	2014 年12 月19 日-2064 年 12月19日	生产

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（2）采用租赁形式的原因

根据 ARC 集团书面确认，除 ARC 马其顿厂房、ARC 美国诺克斯维尔厂房和哈特斯维尔厂房（在建中）的生产经营场所系自有物业外，ARC 集团境内外其它经营场所均采用租赁形式，主要基于以下原因：

①节约现金流用于扩建生产线

ARC 集团建设生产线等资本开支需要大额投入，基于现金流方面的考虑，采取租赁方式取得主要经营场所可以避免因购买物业而占用较大现金流以及由此导致的资产复杂性，并可以节省房地产税费，因此租赁方式更符合 ARC 集团现金流方面的使用需求。

②租金优惠或租金下降趋势

ARC 集团通过租赁方式取得的摩根敦厂房、哈特斯维尔厂房和马其顿的土地，出租方系政府机构，出租给 ARC 集团进行生产经营的主要目的系创造就业、拉动当地经济，因此租赁价格具有一定程度的优惠，且由于各所在地的经济环境在一段时间内较难出现大幅增长，ARC 集团被退租或优惠取消的风险较低。ARC 西安的厂房系向中方股东租赁，租赁价格和租赁条件优惠，期限长达 20 年，且系出租方专为 ARC 集团的生产进行设计和建造的，较难进行转让或者另行出租给其他方使用。

因所在地物业空置率较高，ARC 集团位于诺克斯维尔的办公楼、仓库以及位于墨西哥的厂房租金均出现下调，房租成本下降幅度均在 10%以上；位于麦卡伦的仓库 2014 年搬迁至现地址，租金为之前的三分之一。

ARC 集团位于东京和首尔的销售代表处办公室已租赁长达十年以上，且由于面积较小，租金成本影响不大，可替代性较强。

（3）租赁方式未来可能面临的风险

根据 ARC 集团提供的相关租赁合同及书面确认，ARC 集团不存在租赁期限届满无法续租或租金上涨的重大风险。主要出于以下几个因素：

①部分物业租赁合同或协议已就续租期间租金是否调整及调整比例进行了约定，如 ARC 西安与出租方的租赁合同中明确约定续租期间的租金在原租金±10%

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118

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

银亿股份

幅度内另行协商确定。

②部分租赁经营场所近几年的租金处于下调趋势，如诺克斯维尔办公楼和墨西哥厂房的租金成本近几年实际上是在下降的，其中墨西哥下调了大约 20%。

③部分租赁物业出租的目的不是基于物业的价值，而是为了创造当地的就业机会，出租方单方上调租金的可能性极小。

④根据历史上 ARC 集团物业租期届满与出租方进行续租的情形来看，该等物业租赁期限届满时，均未出现出租方不愿意继续出租给 ARC 集团使用的情形。

综上，ARC 集团部分主要经营场所采用租赁形式是出于其对现金流和经济效益的综合考虑，租期届满时不能续约及未来租金上涨的可能性较小，对标的资产未来盈利能力不会构成重大不利影响。

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119

银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

3 、商标

根据 ARC 集团提供的文件及商标确认函，截至 2015 年 12 月 31 日，ARC 集团持有 10 项注册商标，主要商标情况如下表所示：

序号	注册地	注册人	商标组成	注册证号	登记日	核定使用商品类别	他项权利
1	美国	ARC Automotive	ARCAIR	2091759	1995年11 月4日	发生剂	无
2	奥地利	ARC Automotive	ARCAIR	165350	1996年3 月19日	发生剂	无
3	加拿大	ARC Automotive	ARCAIR	TMA501526	1996年3 月14日	发生剂	无
4	法国	ARC Automotive	ARCAIR	96615987	1996年3 月15日	发生剂	无
5	德国	ARC Automotive	ARCAIR	396-14051	1996年3 月21日	发生剂	无
6	意大利	ARC Automotive	ARCAIR	1203701	2006年3 月9日	发生剂	无
7	日本	ARC Automotive	ARCAIR	4218192	1996年3 月14日	发生剂	无
8	墨西哥	ARC Automotive	ARCAIR	523846	1996年5 月2日	发生剂	无
9	英国	ARC Automotive	ARCAIR	2061364	1996年3 月15日	发生剂	无
10	美国	ARC Automotive	EcoSafe Inflator	77/814725	2009年8 月27日	气体发生器	无

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

4 、专利

根据 ARC 集团提供的文件及专利确认函，截至 2015 年 12 月 31 日，ARC 集团持有 121 项专利。已获得的专利清单如下：

序号	名称	国家/专利号	权利人	状态
1	Hybrid Inflator and Method of Use	美国5,601,310	ARC美国	已授权
2	Solid Propellant/Water Type Hybrid Gas Generator	美国6,076,468	ARC美国	已授权
3	Dual Level Inflator	美国6,168,200	ARC美国	已授权
4	Multi-Level Output Air BagInflator	美国6,213,503	ARC美国	已授权
5	Compact Dual Nozzle Air BagInflator	美国6,447,007	ARC美国	已授权
6	GN, AGN, and KP Gas Generator Composition	美国5,997,666	ARC美国	已授权
7	Autoignition System for Inflator Devices with SeparatorthatMelts	美国6,062,142	ARC美国	已授权
8	Monopropellant and Propellant Compositions includingMono andPolyaminoguanidineDinitrate	美国6,045,638	ARC美国	已授权
9	Gas GeneratingComposition	美国6,136,113	ARC美国	已授权
10	Gas GeneratingComposition	美国6,340,401	ARC美国	已授权
11	Propellant Compositions with Salts and Complexes of Lanthanide andRareEarth Elements	美国6,277,221	ARC美国	已授权
12	Nonazide Ammonium Nitrate Based Gas Generant Compositions thatBurnatAmbientPressure	美国6,017,404	ARC美国	已授权
13	Chlorate-Free Autoignition Compositions and Methods	美国6,143,101	ARC美国	已授权
14	Gas Generative Compositions	美国6,156,137	ARC美国	已授权
15	Pyrotechnic Gas Generant Composition including HighOxygen BalanceFuel	美国6,093,269	ARC美国	已授权
16	Gas Generating Composition with Exploded Aluminum Powder	美国5,936,195	ARC美国	已授权
17	Metal Oxide ContainingGas GeneratingComposition	美国6,156,230	ARC美国	已授权
18	Metal Oxide ContainingGas GeneratingComposition	美国6,274,064	ARC美国	已授权
19	Low Ash Gas Generant and Ignition Compositions for Vehicle OccupantPassiveRestraint Systems	美国6,334,961	ARC美国	已授权
20	Gas Generant Compositions Exhibiting Low Autoignition Temperatures and Methods of Generating GasesTherefrom	美国6,673,172	ARC美国	已授权
21	Autoignition Propellant Containing Superfine Iron Oxide	美国5,763,821	ARC美国	已授权
22	Center Gas Fill Inflator	美国5,763,817	ARC美国	已授权
23	Variable Output Driver Side Hybrid Inflator	美国5,851,027	ARC美国	已授权
24	Compact Multi-Level Output Gas Generator	美国7,438,313	ARC美国	已授权
25	Pressure Wave Gas Generator	美国7393008	ARC美国	已授权
26	AirbagInflator Vibration Damper	美国7,374,199	ARC美国	已授权
27	AirbagInflator Vibration Damper	美国7,494,150	ARC美国	已授权
28	AirbagInflator with Adaptive Valve	美国7,878,535	ARC美国	已授权
29	Grain Retainer Construction for Air BagInflator	美国8,684,405	ARC美国	已授权
30	Variable Orifice Construction	美国8,770,621	ARC美国	已授权

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号	名称	国家/专利号	权利人	状态
31	Solid Propellant/Liquid Type Hybrid Gas Generator	美国7,878,536	ARC美国	已授权
32	Air Bag Heat Sink/Filter Securing Method and Apparatus	美国8,910,364	ARC美国	已授权
33	Modulo Hibrido Inflador Y Bolsa De Aire Para El LadoDelConductor	墨西哥180691	ARC美国	已授权
34	Inflador Hibrido	墨西哥174031	ARC美国	已授权
35	Hybrid Inflator	墨西哥182137	ARC美国	已授权
36	Interruptor De Baja Presion De Compensaciontermica ParaInflador Hibrido	墨西哥183505	ARC美国	已授权
37	Inflador Hibrido Con Capacidad De Inflacion Enetapas	墨西哥182652	ARC美国	已授权
38	Medio De Conversion De Una Bomba Inflativa Neutrade Empuje A Bomba Adaptable Para Usarla En Modulos De Bolsa De Aire.	墨西哥182328	ARC美国	已授权
39	Aparato De Inflado De Tipo De Aspiración Para Bolsa De Aire	墨西哥222147	ARC美国	已授权
40	Composicion Mejorada Generadora De Gas	墨西哥232191	ARC美国	已授权
41	Composiciones Generadoras De Gas Basadas En Nitrato De Amonio, Carentes De Azida, Que Se Combustionan A Presion Ambiente	墨西哥226724	ARC美国	已授权
42	Inflador De Nivel Doble	墨西哥229001	ARC美国	已授权
43	Nonazide Ammonium Nitrate Based Gas Generant Compositions that Bum at Ambient Pressure	墨西哥274941	ARC美国	已授权
44	Metal Oxide ContainingGas GeneratingComposition	墨西哥212295	ARC美国	已授权
45	Pyrotechnic Gas Generant Composition Including HighOxygen Balance Fuel	墨西哥12189	ARC美国	已授权
46	Low Ash Gas Generant and Ignition Compositions for VehicleOccupant Passive Restraint	墨西哥231056	ARC美国	已授权
47	A pyrotechnic method of generating a particulate-free,non-toxic odorless and colorlessgas	韩国445302	ARC美国	已授权
48	A Variable Output Driver Side Hybrid Inflator	韩国517461	ARC美国	已授权
49	An inflator centre gas fill inflator has gas storing pressure vessel having operating, pyrotechnic generator to heat gas and also includes burst disc mounted to vesselto sealopening	韩国525781	ARC美国	已授权
50	Compact Dual Nozzle Air BagInflator	韩国746187	ARC美国	已授权
51	Compact Multi- Level Inflator	韩国848588	ARC美国	已授权
52	Dual Level Inflator	韩国583839	ARC美国	已授权
53	Eutectic Mixtures of Ammonium Nitrate and Amino Guanidine Nitrate	韩国456821	ARC美国	已授权
54	Eutectic Mixtures of Ammonium Nitrate and Amino Guanidine Nitrate	韩国456135	ARC美国	已授权
55	Hybrid Inflator	韩国386755	ARC美国	已授权
56	Hybrid Inflator For InflatingAir Bags	韩国436753	ARC美国	已授权
57	Improved Gas GeneratingComposition	韩国656293	ARC美国	已授权
58	Nonazide Ammonium Nitrate Based Gas Generant Compositions thatBurnatAmbientPressure	韩国627780	ARC美国	已授权
59	Two-Part Igniter for Gas GeneratingCompositions	韩国243443	ARC美国	已授权
60	Autoignition Propellant Containing Superfine Iron Oxide	韩国516926	ARC美国	已授权

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122

银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号	名称	国家/专利号	权利人	状态
61	Low Ash Gas Generant And Ignition Compositions ForVehicle OccupantPassiveRestraint Systems	韩国853877	ARC美国	已授权
62	Pyrotechnic gas generant composition including high oxygenbalancefuel	韩国656304	ARC美国	已授权
63	Hybrid Inflator for Air bag	韩国131594	ARC美国	已授权
64	Hybrid Inflator with Staged Inflation Capability	韩国164910	ARC美国	已授权
65	All Pyrotechnic Method of Generating a Particulate Free Non-Toxic Odorless and Colorless Gas	韩国257145	ARC美国	已授权
66	Compact Multi-Level Output Hybrid Gas	韩国1077922	ARC美国	已授权
67	Compact Multi-Level Output Gas Generator	韩国1310095	ARC美国	已授权
68	Compact Multi-Level Inflator	日本4025725	ARC美国	已授权
69	Dual Level Gas Generator	日本4115087	ARC美国	已授权
70	Dual Level Inflator	日本4373611	ARC美国	已授权
71	Gas GeneratingComposition	日本4067766	ARC美国	已授权
72	Hybrid Inflator	日本3779730	ARC美国	已授权
73	Nonazide Ammonium Nitrate Based Gas Generant Compositions thatBurnatAmbientPressure	日本4054531	ARC美国	已授权
74	Variable Output Driver Side Hybrid Inflator	日本4065568	ARC美国	已授权
75	Low Ash Gas Generant And Ignition Compositions ForVehicle OccupantPassiveRestraint Systems	日本4810040	ARC美国	已授权
76	AirbagInflator With Adaptive Valve	日本5393777	ARC美国	已授权
77	Solid Propellant/Liquid Type Hybrid Gas Generator	日本5518175	ARC美国	已授权
78	Gas Bag Inflator	意大利阶段号 69800 BE/1995 欧盟专利号 523135	ARC美国	已授权
79	Eutectic Mixtures of Ammonium Nitrate and Amino Guanidine Nitrate	意大利阶段号 23955 BE/2010 欧盟专利号 922016	ARC美国	已授权
80	Gas Generating Composition	意大利阶段号 34123 BE/2005 欧盟专利号 1121335	ARC美国	已授权
81	Dual Level Inflator	意大利阶段号 29209 BE/2006， 2016年7月28日申请，欧盟专利号 1133417	ARC美国	已授权
82	A Variable Output Driver Side Hybrid Inflator	意大利阶段号 24648 BE/2003， 2003年5月27日申请，欧盟专利号 923467	ARC美国	已授权
83	Compact multi- level inflator	意大利阶段号 30567 BE/2006， 2006年8月29日申请，欧盟专利号	ARC美国	已授权

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123

银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号	名称	国家/专利号	权利人	状态
		1425202
84	Occupant Restraint System and Composition Useful Therein	意大利阶段号 22307 BE/1996， 1996年4月2日申请，欧盟专利号 445474	ARC美国	已授权
85	Compact multi-level inflator	德国1 425 202	ARC美国	已授权
86	Dual Level Inflator	德国1 133 417	ARC美国	已授权
87	Eutectic Mixtures of Ammonium Nitrate and Amino Guanidine Nitrate	德国0 922 016	ARC美国	已授权
88	Improved Gas GeneratingComposition	德国1 121 335	ARC美国	已授权
89	Variable output driver side hybrid inflator	德国0 923 467	ARC美国	已授权
90	Compact dual nozzle air baginflator	德国1 268 241	ARC美国	已授权
91	Gas Bag Inflator	(EPC,德国) 523135	ARC美国	已授权
92	Compact Dual Nozzle Air BagInflator	EPC1268241	ARC美国	已授权
93	Compact multi-level inflator	EPC (FR,IT)1425202	ARC美国	已授权
94	Hybrid Inflator	西班牙0796179	ARC美国	已授权
95	HYBRID INFLATOR	英国0796179	ARC美国	已授权
96	COMPACT DUAL NOZZLE AIR BAG INFLATOR	英国1268241	ARC美国	已授权
97	COMPACT MULTI-LEVEL OUTPUT HYBRID GAS GENERATOR	英国1651467	ARC美国	已授权
98	COMPACT DUAL NOZZLE AIR BAG INFLATOR	德国60144273.3	ARC美国	已授权
99	COMPACT MULTI-LEVEL INFLATOR	德国60212151.5	ARC美国	已授权
100	HYBRID INFLATOR	德国69520690.7	ARC美国	已授权
101	A VARIABLE OUTPUT DRIVER SIDE HYBRID INFLATOR	德国69719520.1	ARC美国	已授权
102	A PYROTECHNIC METHOD OF GENERATING A PARTICULATE- FREE, NON-TOXIC ODORLESS ANDCOLORLESS GAS	德国69732842.2	ARC美国	已授权
103	IMPROVED GAS GENERATING COMPOSITION	德国69927397.8	ARC美国	已授权
104	DUAL LEVEL INFLATOR	德国69931389.9	ARC美国	已授权
105	COMPACT MULTI-LEVEL OUTPUT HYBRID GAS GENERATOR	德国 602004042004.2	ARC美国	已授权
106	HYBRID INFLATOR	法国0796179	ARC美国	已授权
107	A VARIABLE OUTPUT DRIVER SIDE HYBRID INFLATOR	法国0923467	ARC美国	已授权
108	IMPROVED GAS GENERATING COMPOSITION	法国1121335	ARC美国	已授权
109	COMPACT DUAL NOZZLE AIR BAG INFLATOR	法国1268241	ARC美国	已授权
110	COMPACT MULTI-LEVEL INFLATOR	法国1425202	ARC美国	已授权
111	COMPACT MULTI-LEVEL OUTPUT HYBRID GAS GENERATOR	法国1651467	ARC美国	已授权
112	AN ALL PYROTECHNIC METHOD OF GENERATING A PARTICULATE-FREE NON-TOXIC ODORLESSANDCOLORLESS GAS	欧盟819238	ARC美国	已授权
113	QUICK CURE HYDROXYL- TERMINATED	欧盟0853603	ARC美国	已授权

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124

银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号	名称	国家/专利号	权利人	状态
	BINDER SYSTEM FOR GAS-GENERATING COMPOSITIONS
114	A PYROTECHNIC METHOD OF GENERATING A PARTICULATE- FREE, NON-TOXIC ODORLESS ANDCOLORLESS GAS	欧盟902775	ARC美国	已授权
115	HYBRID INFLATOR FOR INFLATING AIR BAGS	欧盟0921966	ARC美国	已授权
116	EUTECTIC MIXTURES OF AMMONIUM NITRATE AND AMINO GUANIDINE NITRATE	欧盟0922016	ARC美国	已授权
117	AUTOIGNITION PROPELLANT CONTAINING SUPERFINE IRON OXIDE AND METHOD OF LOWERING THE AUTOIGNITION TEMPERATUREOF ANIGNITER	欧盟938422	ARC美国	已授权
118	IMPROVED GAS GENERATING COMPOSITION	欧盟1121335	ARC美国	已授权
119	COMPACT DUAL NOZZLE AIR BAG INFLATOR	欧盟1268241	ARC美国	已授权
120	COMPACT MULTI-LEVEL INFLATOR	欧盟1425202	ARC美国	已授权
121	COMPACT MULTI-LEVEL OUTPUT HYBRID GAS GENERATOR	欧盟1651467	ARC美国	已授权

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

5 、域名

域名	所有权人
arcautomotive.com	ARC Automotive,Inc.
arcqinghua.com	ARC Automotive, Inc.
arc-cpcn.com	ARC Automotive, Inc.
arc-asia.co.jp	ARC Automotive, Inc.
arc-italia.com	ARC Automotive, Inc.
ecosafeinflator.com	ARC Automotive, Inc.

（二）对外担保情况

截至 2015 年 12 月 31 日，ARC 集团不存在对外担保的情况。

六、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况

（一）前次交易基本情况

1、前次交易背景及原因

近年来公司为加快转型升级和提高整体竞争力、提升资产规模和持续盈利能力，积极寻求购买高端制造业优质资产的并购机会。

2015 年 8 月 6 日，银亿集团及其他约 9 家潜在购买方收到 CAP-CON 全球竞价出售 ARC 集团相关资产的第一轮非约束性报价邀请函。由于第一轮非约束性报价为交易的初步阶段，交易的后续进展尚具有较大不确定性，银亿集团直接按照交易对方提出的时间要求于 8 月 21 日递交了第一轮非约束性报价。

2015 年 9 月上旬，鉴于银亿集团将有望入围第二轮竞标，经与上市公司协商，拟由上市公司进行收购。2015 年 9 月 11 日，上市公司因拟筹划收购境外资产事项申请继续停牌。

2015 年 9 月 24 日，银亿集团正式收到 CAP-CON 发出的第二轮报价邀请，并得知同时进入第二轮报价的包括另外约 4 家潜在买方。为增加交易确定性、保护上市公司中小股东利益、提升交易效率、减少外部审批程序、高效履行内部决策程序、尽早出具足额的履约能力证明以增加交易对方对交易确定性的预期，上市公司和银亿控股协商后确定交易分两步进行：第一步由银亿控股或其关联方向 CAP-CON 收购 ARC 集团；第二步由上市公司向银亿控股或其关联方以发行股

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

份方式购买 ARC 集团相关资产。

2、前次交易过程、竞价过程及结果

2015 年 8 月 21 日，银亿集团向前次交易卖方提交了第一轮非约束性报价，报价为 446,000,000.00 美元。2015 年 10 月 16 日，银亿集团提交第二轮非约束性报价，维持第一轮非约束性报价价格。2015 年 10 月 26 日，银亿集团提交约束性报价，维持第一轮和第二轮非约束性报价价格。

2015 年 11 月 9 日，银亿控股通过其间接全资子公司宁波昊圣之子公司香港昊圣与 CAP-CON 签订关于收购 ARC 集团资产的股权收购协议，协议中约定 ARC 集团相关资产的估值作价为 446,000,000.00 美元，维持前期非约束性阶段报价价格。

2016 年 2 月 5 日，依照香港昊圣与 CAP-CON 签订关于收购 ARC 集团资产的股权收购协议，根据交割日 ARC 集团溢余现金等价款调整项，确认并支付交易价款 491,202,548.00 美元。

上述前次交易的交易价格系在竞价交易中形成。

3、前次交易的成本

前次交易中，除香港昊圣已支付交易价款 491,202,548.00 美元外，前次交易成本由如下两部分构成：

（1）前次交易的相关资金成本

为完成前次交易，2016 年 2 月 5 日前西藏银亿通过间接全资子公司香港昊圣累计向交易对方支付交易价款 491,202,548.00 美元。其中，西藏银亿以自有资金及自筹资金支付 22.69 亿元人民币，其余部分已由西藏银亿间接子公司开曼昊圣向 CAP-CON 借款 152,968,933.18 美元支付，而根据西藏银亿与宁波昊圣、香港昊圣及开曼昊圣签订的《借款利息承担协议书》，借款将由西藏银亿完成其对宁波昊圣的出资后予以全部偿还，借款期间的利息由西藏银亿承担。因此，前次交易交易价款 491,202,548.00 美元最终将全部由西藏银亿通过自有资金及自筹资金支付并承担相应利息费用。

综合考虑西藏银亿、银亿控股及上市公司分别的实际融资成本，充分保护上

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

市公司中小股东利益，交易双方商定以年息 8%为基础计算相关方资金成本。假设本次交易于 2016 年 8 月完成，则前次交易交割日至本次交易交割日，以前次交易交割日 2016 年 2 月 5 日当日人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.5314 元折算，前述借款部分的利息费用为 14,971.79 万元。

（2）前次交易相关费用

前次交易中所支付的相关费用主要包括中介机构费用及交易保险费用等，合计应付 1,058 万美元，以前次交易交割日 2016 年 2 月 5 日当日人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.5314 元折算，为 6,910.22 万元。

综上，以前次交易交割日 2016 年 2 月 5 日当日人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.5314 元折算，前次交易中上述两项前次交易成本合计约 21,882.01 万元。前次交易对价及前次交易成本合计为 342,706.04 万元。

（3）前次交易成本承担方

经本次交易双方协商，前次交易相关成本均将由西藏银亿及其股东银亿控股承担。

4、前次交易对方 CAP-CON 基本情况

前次交易对方 CAP-CON 公司为前次交易完成前 ARC 集团相关资产的原有股东，其基本情况如下表所示：

名称	Cap-Con Automotive Technologies Ltd.
企业性质	有限责任公司
注册地	百慕大群岛
主要注册地点	Clarendon House,2 Church Street,Hamilton HM 11,Bermuda
注册资本	130股，每股面值1.00美元
股东	Cap-Con Automotive Technologies Group,Ltd.
注册编号	47010
成立日期	2012年10月18日
营业期限	无要求
经营范围	无限制

（二）前次交易已履行的主要法律手续

宁波昊圣向 CAP-CON 收购 ARC 集团资产时履行了以下主要法律手续：

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

1、2015 年 10 月 28 日，国家发改委出具对宁波昊圣收购 ARC 集团的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2015]146 号），对该次收购予以确认。

2、2015 年 11 月 4 日，宁波市商务委员会签发针对宁波昊圣收购 ARC 集团的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3302201500234 号）。2015 年 12 月 16 日，根据约定的投资款，宁波市商务委员会换发了新的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3302201500294 号）。

3、宁波昊圣通过其子公司香港昊圣与 CAP-CON 签订关于收购 ARC 集团资产的股权收购协议。同日，宁波昊圣通过其子公司香港昊圣同 CAP-CON 签订关于收购 ARC 集团资产的保证金托管协议并支付股权收购保证金。

4、2015 年 12 月 10 日，国家发改委出具对宁波昊圣收购 ARC 集团的《项目备案通知书》（发改办外资备[2015]451 号）。

5、2015 年 12 月 17 日，美国反垄断申请等候期满，美国反垄断申请获得通过。

6、2015 年 12 月 28 日，获得马其顿政府机关集中申报备案审批。

7、2016 年 1 月 20 日，中国商务部反垄断局对该次收购的反垄断申请出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第 23 号），对该次收购项目不实施进一步审查，可以实施集中。

8、2016 年 2 月 5 日，宁波昊圣与 CAP-CON 确认了最终的交易价款为 491,202,548.00 美元，并由宁波昊圣子公司香港昊圣以自有资金支付 338,233,614.82 美元及由开曼昊圣向 CAP-CON 借款 152,968,933.18 美元的方式，向 CAP-CON 支付了交易价款，且双方按照收购协议的约定递交了交割文件，完成了收购的交割手续。

（三）前次交易的后续安排及其他安排情况

2016 年 2 月 5 日，就西藏银亿间接全资子公司开曼昊圣向 CAP-CON 的相关借款，西藏银亿与宁波昊圣、香港昊圣及开曼昊圣签订了《借款利息承担协议书》。该协议书约定，借款将由西藏银亿完成其对宁波昊圣的出资后予以全部偿

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

还，借款期间的利息由西藏银亿承担。

2016 年 3 月 1 日，公司召开第六届董事会第二十九次临时会议审议通过本次交易方案，同日，公司与西藏银亿签订了《发行股份购买资产协议》。

2016 年 3 月 1 日，西藏银亿出具承诺：“ARC Automotive, Inc.、Glorious Rich Investment, Inc. 、 ARC/Asia, Inc. 、 ARCAS Automotive Group, LLC 、 ARC Automotive Group, Inc.、ARC Automotive Asia, Limited、ARC AUTOMOTIVE MACEDONIA DOOEL Ilinden 的 100%股权及 ARC Automotive de Mexico S de RL de CV 的 99.97% 股权于 2016 年 2 月 5 日因开曼昊圣对 CAP-CON 的 152,968,933.18 美元借款被全部质押给了 CAP-CON。西藏银亿承诺，开曼昊圣预计 2016 年 3 月 31 日前归还前述借款并解除上述公司的股权质押。”

西藏银亿计划于 2016 年 3 月 31 日前通过向股东银亿控股借款的方式向宁波昊圣出资，宁波昊圣收到出资款后将通过香港昊圣偿还开曼昊圣 152,968,933.18 美元借款。根据西藏银亿与开曼昊圣签署的协议，借款期间的利息由西藏银亿承担。

上述借款及利息的承担方均为西藏银亿及其股东银亿控股，不存在由上市公司承担并进而导致本次重组作价与交易对方支付的前次交易价款存在严重偏差的情况，不存在损害上市公司利益的情形。

（四）前次交易尚未履行完毕的手续

截至本预案签署日，ARC 马其顿的股权变更登记手续尚未办理完毕。

宁波昊圣聘请的马其顿律师已经收到马其顿公共收入办事处及马其顿海关办事处出具的证书，以及原股东 CAP-CON 出具的授权交易对方聘请的马其顿律师办理股权转让手续的代理书。目前，宁波昊圣正在向中国外交部申请对开曼昊圣的授权签署人授权马其顿律师办理股权转让手续的委托书进行认证。在取得经认证的授权委托书后，马其顿律师将安排对认证的授权委托书进行翻译、提请公证机构出具交易概要、签署及提交申请变更登记的相关文件等手续。由于 ARC 马其顿的买卖双方均非在马其顿注册的公司，所以需要履行前述针对外国公司买卖马其顿公司的标准程序。由于此前授权书的公证和认证，特别是外交部的认证退回修改花费了较长时间，导致 ARC 马其顿的股权变更登记手续一直未办理完

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

毕。宁波昊圣预计 2016 年 3 月 25 日前办理完毕 ARC 马其顿的股权变更登记手续，经咨询马其顿律师，办理该股权变更登记手续不存在重大障碍。

七、标的资产的预估值情况

（一）标的资产预估值及预估方法

截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为作价参考依据，由交易双方协商确定。

本次重组预案阶段，预评估采用市场法。在持续经营的假设前提下，标的资产预估值为 33 亿元。

（二）本次预估的基本假设

1、本次估值以持续经营为前提。持续经营在此是指被估值单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变；

2 、本次估值基于现行的国家法律、法规、税收政策以及目前的财政、金融政策环境，不考虑预估基准日后不可预测的重大变化；

3 、本次估值所引用的公开信息（如可比公司的财务报告和交易数据等）真实可靠；

4 、估值标的企业的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

5 、本次估值基于估值标的企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式，估值标的企业的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。

（三）市场法预估模型的说明

1、市场法简介

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

的价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

2、市场法前提条件

运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：

（1）有一个充分发展、活跃的资本市场，相关交易资料公开、完整；

（2）在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例，并且能够获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；

（3）依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

考虑到交易案例比较法受到数据信息收集的限制，无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面与证券市场上存在一定数量的与标的公司类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，本次预估采用上市公司比较法。

（四）本次预估测算过程

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

鉴于在投资者所在的证券市场上存在一定数量的与标的公司类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，具备采用上市公司比较法预估的条件，本次预估采用上市公司比较法。

1、比率乘数的确定

市场法要求通过分析可比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本的市场价值与收益类参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定标的

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

公司的比率乘数，然后，根据委估对象的收益能力、资产类参数来估算其股权和 /或全部投资资本的价值。

比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。

相对于资产类比率乘数，收益类比率乘数能够更好地反映企业盈利能力对企业价值的影响。根据本次标的资产的特点以及参考国际惯例，本次预估选用收益类 EBITDA 比率乘数（企业倍数）。

确定可比公司的首要标准是标的资产进行交易市场的相关性，因此本次预估选取在沪深两地上市的汽车零配件行业上市公司作为可比公司。通过对可比公司 EBITDA 比率乘数（企业倍数）的测算，在大样本的基础上经过统计分析，确定标的公司的企业倍数。

序号	证券代码	证券简称	企业倍数（EV/EBITDA）
1	000030.SZ	富奥股份	9.04
2	000559.SZ	万向钱潮	23.04
3	000581.SZ	威孚高科	8.05
4	000589.SZ	黔轮胎A	11.79
5	000599.SZ	青岛双星	13.62
6	000622.SZ	恒立实业	-115.00
7	000700.SZ	模塑科技	15.66
8	000710.SZ	天兴仪表	192.93
9	000757.SZ	浩物股份	82.12
10	000760.SZ	斯太尔	107.75
11	000887.SZ	中鼎股份	21.79
12	000980.SZ	金马股份	15.97
13	001696.SZ	宗申动力	16.29
14	002048.SZ	宁波华翔	7.80
15	002085.SZ	万丰奥威	31.83
16	002101.SZ	广东鸿图	14.32
17	002126.SZ	银轮股份	15.13
18	002213.SZ	特尔佳	124.33
19	002265.SZ	西仪股份	69.57
20	002283.SZ	天润曲轴	23.69
21	002284.SZ	亚太股份	32.33
22	002355.SZ	兴民钢圈	55.41

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号	证券代码	证券简称	企业倍数（EV/EBITDA）
23	002363.SZ	隆基机械	25.88
24	002381.SZ	双箭股份	26.38
25	002406.SZ	远东传动	23.10
26	002434.SZ	万里扬	35.73
27	002448.SZ	中原内配	15.57
28	002454.SZ	松芝股份	14.54
29	002488.SZ	金固股份	34.46
30	002510.SZ	天汽模	14.97
31	002536.SZ	西泵股份	24.97
32	002537.SZ	海立美达	31.95
33	002590.SZ	万安科技	38.96
34	002592.SZ	八菱科技	62.21
35	002602.SZ	世纪华通	65.37
36	002625.SZ	龙生股份	194.06
37	002662.SZ	京威股份	14.27
38	002703.SZ	浙江世宝	52.32
39	002708.SZ	光洋股份	51.58
40	002715.SZ	登云股份	40.15
41	002725.SZ	跃岭股份	17.62
42	002765.SZ	蓝黛传动	22.95
43	200030.SZ	富奥B	9.04
44	200581.SZ	苏威孚B	8.05
45	300100.SZ	双林股份	44.64
46	300176.SZ	鸿特精密	18.23
47	300237.SZ	美晨科技	40.11
48	300258.SZ	精锻科技	15.18
49	300304.SZ	云意电气	34.95
50	300320.SZ	海达股份	20.45
51	300375.SZ	鹏翎股份	14.33
52	300432.SZ	富临精工	29.22
53	300473.SZ	德尔股份	25.74
54	600081.SH	东风科技	7.23
55	600093.SH	禾嘉股份	150.48
56	600114.SH	东睦股份	15.32
57	600148.SH	长春一东	33.55
58	600178.SH	东安动力	35.20
59	600182.SH	S佳通	4.87
60	600469.SH	风神股份	8.79

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号	证券代码	证券简称	企业倍数（EV/EBITDA）
61	600480.SH	凌云股份	9.61
62	600482.SH	风帆股份	45.43
63	600523.SH	贵航股份	14.57
64	600623.SH	双钱股份	28.89
65	600660.SH	福耀玻璃	8.58
66	600676.SH	交运股份	10.67
67	600698.SH	湖南天雁	84.06
68	600699.SH	均胜电子	22.60
69	600741.SH	华域汽车	4.08
70	600742.SH	一汽富维	5.12
71	600960.SH	渤海活塞	24.39
72	601058.SH	赛轮金宇	8.95
73	601689.SH	拓普集团	23.56
74	601799.SH	星宇股份	16.53
75	603006.SH	联明股份	32.85
76	603009.SH	北特科技	34.31
77	603085.SH	天成自控	54.29
78	603158.SH	腾龙股份	27.05
79	603166.SH	福达股份	34.42
80	603306.SH	华懋科技	20.86
81	603788.SH	宁波高发	28.59
82	603997.SH	继峰股份	26.91
	算术平均		32.51
	中位数		23.62

数据来源：Wind

根据中心极限定律，“当样本容量足够大（n≥30），不管总体分布情况如何， ” 从均值为 μ，标准差为 σ 的总体中随机抽样，样本均值的分布大致是正态分布。

通过大样本的统计学分析，汽车零配件行业上市公司企业倍数 EV/EBITDA 的算数平均值为 32.51，中位数为 23.62。中位数是以它在所有标志值中所处的位置确定的全体单位标志值的代表值，不受分布数列的极大或极小值影响，从而在一定程度上提高了中位数对分布数列的代表性。鉴于此，最终选取企业倍数的中位数 23.62 作为目标公司的企业倍数。

由于最终结论系在对大样本进行统计分析的基础上做出，避免了对估值结果的人为干预，能够客观地反映市场价值。

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2、流动性折扣的确定

目前，国际、国内关于流动性折扣的研究成果有较多，其中一种方法为采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算流动性折扣。

通过收集分析非上市公司并购案例的市盈率与同期的上市公司的市盈率进行对比，分析上述两类市盈率的差异来估算流动性折扣。差异主要系缺少流通因素所造成，因此可以通过这种方式估算流动性折扣的数值。

本次预估，根据行业研究成果[2] ，结合标的公司所在行业综合分析，确定本次预估的流动性折扣为 45%，客观地反映了标的企业流动性折扣的水平。 3、预估结果的确定

标的公司的企业价值=标的公司 EBITDA×标的公司企业倍数

标的公司股权价值=（标的公司企业价值－付息负债+现金及现金等价物＋非经营性资产净值）×（1－流动性折扣）

市场法预估结果汇总表

项目	参数/结果
标的公司比率乘数取值	23.62
标的公司2015年EBITDA（百万美元）	38.07
标的公司企业价值（百万美元）	899.21
不可流通折扣率	45%
非经营性资产净值	0
付息负债	0
现金及现金等价物（百万美元）	36.07
股东全部权益价值（百万美元）	514.41
2016年2月29日汇率	6.5154
股东全部权益价值（亿元人民币）	33.51

标的公司股权价值的预估值向下取整确定为人民币 33 亿元。

关于开曼昊圣向 CAP-CON 借款 1.53 亿美元并以部分标的作为抵押的情况，由于公司拟于 2016 年 3 月 31 日前偿还 1.53 亿美元借款，故估值结果未考虑开曼昊圣向 CAP-CON 借款 1.53 亿美元并以部分标的作为抵押的情况。

2 、中国证监会上市公司监管部和中国资产评估协会合作开展的课题研究报告《上市公司并购重组市场法评估研究》

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（五）标的资产预估值与西藏银亿竞价收购 ARC 集团的对价之间的差异及原因

本次重组预案阶段，预评估采用市场法。在持续经营的假设前提下，标的资产预估值为 33 亿元。

2016 年 2 月 5 日，根据西藏银亿间接全资子公司香港昊圣与 CAP-CON 签订关于收购 ARC 集团资产的股权收购协议，根据交割日 ARC 集团溢余现金等价款调整项，确认并支付交易价款 491,202,548.00 美元。以 2016 年 2 月 5 日当日人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.5314 元折算，前次交易中西藏银亿竞价收购 ARC 集团的对价为 320,824.03 万元。

本次交易标的资产预估值与西藏银亿竞价收购 ARC 集团的对价之间的差异为 9,175.97 万元。前述差异存在的原因在于前次交易中西藏银亿竞价收购 ARC 集团的对价系全球竞价后作出，本次交易标的资产预估值系市场法预估结果。本次交易标的资产交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为作价参考依据，由交易双方协商确定。

以前次交易交割日 2016 年 2 月 5 日当日人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.5314 元折算，前次交易相关成本合计 21,882.01 万元。该等成本与西藏银亿竞价收购 ARC 集团的对价合计为 342,706.04 万元，高于本次交易预估值。经本次交易双方协商，前次交易相关成本均将由西藏银亿及其股东银亿控股承担。

八、标的资产出资及合法存续情况

截至预案签署日，交易标的不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。根据 ARC 集团确认并经境外律师核查，截至预案签署日，标的公司不存在正在进行的或尚未了结的导致对其生产经营产生或可能产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁事项。

九、本次重组涉及的债权债务转移

本次交易为购买宁波昊圣 100%的股权，不涉及债权债务的处理，原由宁波昊圣享有和承担的债权债务在交割日后仍然由宁波昊圣享有和承担。

十、本次重组涉及的职工安置情况

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

本次交易不涉及职工安置方案。

十一、标的资产的子公司股权质押情况

（一）质押基本情况

2016 年 2 月 5 日，为完成宁波昊圣收购 ARC 集团，宁波昊圣间接子公司开曼昊圣向 CAP-CON 借款 152,968,933.18 美元。根据借款协议的约定，开曼昊圣将下列公司的股权及其各自持有资产质押给 CAP-CON 作为借款的担保：

公司名称	股东	股东持股比例	质押比例
ARC美国	ARC Automotive Group	100%	100%
美国昊圣	开曼昊圣	100%	100%
ARC/Asia	ARC美国	100%	100%
ARCAS Automotive Group	美国昊圣	100%	100%
ARC Automotive Group	ARCAS Automotive Group	100%	100%
ARC香港	开曼昊圣	100%	100%
ARC马其顿	开曼昊圣	100%	100%
ARC墨西哥	ARC美国	99.97%	100%
	ARC Automotive Group	0.03%	0%

（二）已质押标的的总资产、净资产、评估值分别占本次交易标的的比例

鉴于美国昊圣、ARC 香港及 ARC 马其顿 100%股权均已质押，且美国昊圣、 ARC 香港及 ARC 马其顿直接和间接持有本次交易范围内全部资产。因此，已质押标的资产 2015 年未经审计模拟财务数据、预估值，以及分别占本次交易标的的比例如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	ARC 集团	质押标的	占比
资产总计	193,333.58	193,333.58	100%
股东权益	155,856.39	155,856.39	100%
归属于母公司的权益	133,842.18	133,842.18	100%
预评估值	330,000,00	330,000,00	100%

（三）开曼昊圣为归还借款将采取的措施、款项来源及其保障措施，承诺

解除股权质押的最迟期限

开曼昊圣预计于 2016 年 3 月 31 日前归还借款并解除前述股权质押。为确保按时出资以使开曼昊圣偿还 CAP-CON 的借款，西藏银亿的资金来源及保障措

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

施如下：

西藏银亿股东银亿控股将 152,968,933.18 美元借款作为银亿控股总体投融资工作的重点，优先安排偿还。银亿控股作为上市公司控股股东，持有的金融资产及贸易运营具有较好的短期融资能力，为该部分短期借款的偿还提供了良好保障。

西藏银亿股东银亿控股已对预计 2016 年 3 月 31 日前归还前述借款作出充分准备，并拟采取包括但不限于股票质押、并购贷款等多种融资方式进行融资。目前各项融资工作正顺利推进，相关金融机构正按计划履行报备或审批流程，未发现可能影响融资进度的事项。

十二、 ARC 集团董事、高管的留任情况及未来董事会构成

情况

宁波昊圣收购 ARC 集团相关资产后，原股东不再享有 ARC 集团的股东权益，因此 ARC 集团的原有董事中除原首席执行官 Ali El-Haj 先生继续留任董事会董事外，原股东委派的其他相关人员已全部离职。本次交易完成后银亿股份将根据 ARC 集团的公司章程规定选出其他董事。

ARC 集团原有高级管理人员中原首席执行官 Ali El-Haj 先生不再继续担任首席执行官职务，但仍留任董事会董事，原副总裁 Michael Goodin 先生将晋升为首席执行官。其他高级管理人员未有因本次交易而离职的情况。

ARC 集团作为一家总部在美国的跨国公司，建立了完善的公司治理体系，管理层在董事会授权和财务预算基础上负责公司日常经营，本次交易后 ARC 集团继续存续，主要高级管理人员继续留任，因此，原董事会成员离职不会对 ARC 集团经营产生重大不利影响。

十三、上市公司拟对 ARC 集团采取的整合措施

收购 ARC 集团符合上市公司的战略发展规划，本次交易完成后上市公司拟对 ARC 集团采取如下方面的整合措施：

第一，上市公司计划在运营管理上保持 ARC 集团现有的优秀国际化核心管理层团队，全面负责 ARC 集团的业务、研发生产、运营管理等，并将通过设立

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股权激励计划等措施加强考核激励机制；进一步优化现有的组织管理架构，并在 ARC 集团董事会层面和财务管理层面加强管控，从财务和业务指标监控的角度出发，以结果为导向进行管理；同时，随着 ARC 集团和上市公司的未来发展，逐步引入行业内优秀的跨国人才，打造行业内的精英管理层；加大对产品研发的重视程度和产品研发投入，优化提高 ARC 集团的研发生产能力，保持并提升产品的市场竞争力。

第二，利用上市公司在中国的资源和优势加速 ARC 集团中国业务的发展。为降低海外工厂运营成本，满足现有的订单增长需求，尤其是中国市场的快速成长，上市公司和 ARC 集团将择机在中国选择合适的地址新建工厂来进一步实现相关汽车零部件产品的本土化供应。

第三，将 ARC 集团作为并购平台整合其它汽车安全系统上下游产品的公司，延伸产业价值链，提升 ARC 集团和上市公司的综合盈利能力，通过并购重组提升银亿股份在汽车零部件领域的品牌影响力、知名度和美誉度，力争在未来成为全球汽车安全系统核心零部件生产的领导者。

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第六节发行股份情况

一、发行股份方案

（一）发行股份购买资产

1 、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2 、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产发行对象为西藏银亿。本次发行采取向西藏银亿非公开发行股份的方式，在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施。

3 、定价基准日和发行价格

2015 年 9 月 15 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以总股本 859,005,200 股为基

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。2015 年 11 月 13 日，上述利润分配方案实施完成，公司总股本增加至 2,577,015,600 股。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为 5.91 元/股。

4 、发行数量

除2015年半年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应的调整。

5 、锁定期

6 、调价机制

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

（4）触发条件

或

上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。

（5）发行价格调整机制

若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（6）发行股份数量调整

（7）调价机制的合理性

7 、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

8 、滚存利润的安排

本次发行股份购买的标的资产在本次重组实施完毕前滚存的未分配利润，在本次重组完成后由本公司享有；本公司在本次重组实施完毕前滚存的未分配利润，由本次重组完成后新老股东共享。

9 、拟上市的证券交易所

在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（二）募集配套资金

1 、发行股票的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

2 、发行方式

本次向银亿控股发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币8.25 亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的 25%。

3 、定价基准日和发行价格

2015年9月15日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以总股本859,005,200股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。2015年11月13日，上述利润分配方案实施完成，公司总股本增加至2,577,015,600股。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次配套融资发行股份发行价格调整为8.06 元/股。

除上述2015年半年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项，将按照深圳

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

证券交易所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。

4 、发行数量

根据募集配套资金和发行价格进行计算，本次配套融资所发行股份数量不超过102,357,320股。

除2015年半年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项，将对本次发行股份募集配套资金的发行数量作相应的调整。

5 、调价机制

6 、锁定期

本次配套融资所发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7 、滚存利润的安排

本公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的公司新老股东共享。

8 、拟上市的证券交易所

在锁定期满后，本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

9 、募集配套资金必要性分析

（1）前次募集资金使用情况

不适用。

（2）本次募集配套资金必要性分析

本次募集配套资金主要考虑因素是公司现实运营当中的短期资金需求，缓解偿债压力。公司对募集配套资金全额补充流动资金的必要性分析如下：

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

①优化资本结构

2012 年至 2015 年 9 月末，证监会分类房地产行业 A 股上市公司平均资产负债率一直在 63%-65.1%这一区间，公司同期资产负债率为 79%-81.47%，显著高于行业平均水平。未来业务的扩张将对公司现金及负债管理能力提出更高要求。本次募集配套资金将有利于优化资本结构。2012 年末至 2015 年 9 月末，公司资产负债率与同期可比公司比较情况如下表：

				单位：万元
	2015年 9月30日	2014年 12月31日	2013年 12月31日	2012年 12月31日
项目

资产总额	2,697,778.28	2,650,231.52	2,401,348.20	1,877,067.48
负债总额	2,172,309.30	2,150,772.53	1,956,392.37	1,482,900.88
资产负债率	80.52%	81.15%	81.47%	79.00%
同期可比公司资产负债率	65.10%	63.39%	63.40%	63.00%

注：可比公司为证监会分类房地产行业 A 股上市公司。数据来源：Wind

②短期货币资金需求较大

截至 2015 年 9 月末，公司一年内到期的非流动负债 498,669.38 万元，具体明细如下：

序号	借款银行	一年内到期的长期借款（万元）
1	宁波银行总行营业部	2,400.00
2	东亚银行宁波分行	5,400.00
3	工行余姚江南支行	2,000.00
4	工行鼓楼支行	35,000.00
5	农行市分行	19,400.00
6	建行江北支行	3,000.00
7	中国银行余慈分行	20,000.00
8	稠州银行宁波分行	876.00
9	兴业银行海曙支行	88,000.00
10	浙商银行北仑支行	500.00
11	宁波银行总行营业部	600.00
12	工行舟山普陀支行	10,500.00
13	信达资产上海分公司	28,913.38
14	交行上海宝山支行	7,550.00
15	中建投信托	3,040.00
16	昆仑信托	30,000.00
17	上海国际信托有限公司	29,990.00

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号	借款银行	一年内到期的长期借款（万元）
18	陆家嘴国际信托有限公司	80,000.00
19	陆家嘴国际信托有限公司	25,000.00
20	上海国际信托有限公司	30,000.00
21	上海银行股份有限公司	41,000.00
22	江苏银行深圳分行	9,600.00
23	广发银行沈阳浑南支行	24,500.00
24	沈抚农村商业银行	1,400.00
25	沈抚农村商业银行	1,400.00
26	广发银行沈阳浑南支行	24,500.00
合计		498,669.38

截至 2015 年 9 月末，公司短期借款余额为 91,760 万元，具体明细如下：

序号	借款银行	借款余额（万元）	期限
1	民生银行市分行	4,500.00	一年期
2	民生银行市分行	4,500.00	一年期
3	民生银行市分行	4,500.00	一年期
4	民生银行市分行	4,500.00	一年期
5	民生银行市分行	4,500.00	一年期
6	中建投信托	5,130.00	一年期
7	中建投信托	2,750.00	一年期
8	中建投信托	1,120.00	一年期
9	民生银行市分行	5,000.00	一年期
10	民生银行市分行	5,000.00	一年期
11	宁波银行总行营业部	10,000.00	一年期
12	光大银行南昌分行	10,000.00	一年期
13	光大银行南昌分行	10,000.00	一年期
14	中建投信托	2,600.00	一年期
15	中建投信托	2,400.00	一年期
16	中建投信托	3,940.00	一年期
17	中建投信托	2,740.00	一年期
18	中建投信托	580.00	一年期
19	中建投信托	4,200.00	一年期
20	中建投信托	3,800.00	一年期
合计		91,760.00

截至 2015 年 9 月末，公司短期借款和一年内到期的流动负债合计为 590,429.38 万元。本次募集配套资金用于补充流动资金，有利于缓解公司短期货币资金压力。

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

③增强短期偿债能力

2012 年至 2015 年 9 月末，公司资产流动比率、速动比率分别为一直低于同行业 A 股上市公司同期平均水平。本次募集配套资金用于补充流动资金，有利于提高公司的流动比率和速动比率，增强短期偿债能力，保持一定的融资弹性。

	2015年 9月30日	2014年 12月31日	2013年 12月31日	2012年 12月31日
项目

银亿股份流动比率	1.47	1.59	1.66	1.43
同期可比公司	2.00	1.94	1.94	1.97
银亿股份速动比率	0.29	0.27	0.36	0.19
同期可比公司	0.63	0.61	0.65	0.71

注：可比公司为证监会分类房地产行业 A 股上市公司。数据来源：Wind

④未来资本支出需求

房地产开发项目具有一定的时间周期，购置土地和前期工程等资金支出较大。公司共持有土地储备面积 257.33 万平方米，随着发行人业务规模的不断扩大，预计未来几年的投资支出亦将同步增长。本次配套募集资金可用于满足公司未来资本支出的需求。

综上，考虑到公司重组后优化资本结构、短期货币资金需求、增强短期偿债能力、未来资本性支出等因素，本次募集不超过 8.25 亿元配套资金并全部用于补充流动资金。

10 、募集配套资金管理和使用的内部控制制度

本次配套募集资金使用管理等相关事项符合公司《募集资金使用管理办法》，公司配套募集资金募集以及具体使用过程中将严格遵照公司《募集资金使用管理办法》进行执行，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

11 、配套融资发行失败对上市公司的影响

如果本次募集资金失败或出现融资金额低于预期的情形，公司将采取积极有效措施，利用自有资金、银行贷款等债务融资方式筹措资金，利用重组完成后资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司在本次交易完成后的后续发展。

12 、募集配套资金失败的补救措施

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

13 、募集配套资金选取锁价方式的原因、锁价发行的可行性、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源、放弃认购的违约责任

（ 1 ）选取锁价方式的原因

①有利于保障募集配套资金顺利实施

由于近期我国资本市场发生一定波动，而公司股票市场价格受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素及国际、国内政治经济形势、投资者心理等因素影响，后续存在价格波动风险。因此，上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金，有利于降低配套融资股份的发行风险，避免采用询价方式向不特定对象募集资金可能导致募集金额不足、发行所需时间较长等问题，具有发行环节确定性更高，发行速度更快，并能节约承销费用的优势。

②增强二级市场投资者对公司前景的信心

我国二级市场投资者以中小投资者为主，上市公司难以向市场传递公司长期价值的信号，上市公司实际控制人向上市公司注入资金也显示出管理层对上市公司重组完成后未来发展的信心，切实地增强了二级市场投资者对上市公司此次并购完成后做大做强的信心，有利于公司股价的稳定。

③保护中小投资者利益

本次以锁价方式进行配套融资，相比于询价方式，其股份锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。

（ 2 ）锁价发行的可行性

本次配套融资发行股份的认购方为公司控股股东，已与公司签署《股份认购协议》，明确了认购条件、应履行的认购义务和应承担的违约责任，能够依照《股份认购协议》的约定足额支付相关认购款项。

（ 3 ）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

银亿控股本次募集配套资金的资金来源为自有资金及其他自筹资金，并在与公司签署的《股份认购协议》中保证其用于认购本次非公开发行股票的全部资金来源符合中国适用法律的要求，且参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况。

（ 4 ）锁价发行对象放弃认购的违约责任

锁价发行对象银亿控股与公司签订的《股份认购协议》中对违约责任进行如下规定：“4.1 本协议签订后，如乙方放弃全部或部分认购的，应当向甲方支付未认购股份的总价款 5%的付违约金。如违约金不足弥补由此造成的甲方损失，则乙方应另行补足差额。4.2 除前款规定外，本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的其他任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应依法承担继续履行、赔偿损失等违约责任。

二、募集资金用途

本次发行股份募集的配套资金不超过8.25亿元，用途为补充上市公司流动资金。

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第七节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发和销售。通过本次交易，上市公司将新增汽车被动安全系统核心零部件的相关业务。

ARC 集团运营中心位于美国田纳西州诺克斯维尔市，在全球 4 个国家建有 6 个生产基地，是专业研发、设计、生产和销售气体发生器的跨国企业，其产品应用于汽车安全气囊系统，是汽车被动安全系统的核心零部件。依托高市场进入壁垒，凭借技术优势和先发优势，ARC 集团与全球主要汽车整车厂及一级供应商建立了长期和稳定的合作关系。根据管理层的测算，在汽车安全气囊气体发生器细分领域，ARC 集团是全球第二大独立生产气体发生器生产商；在应用于乘客安全气囊和侧气囊等的混合式气体发生器市场，ARC 集团的销量为全球第一。

二、本次交易对上市公司股权结构的影响

按照本次交易的预估值、募集配套资金以及发行价格进行测算，本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

	本次交易前	本次交易前	新增股份	新增股份	本次交易后	本次交易后
股东名称
	数量（股）	比例	数量（股）	比例	数量（股）	比例

银亿控股	1,464,072,354	56.81%	102,357,320	15.49%	1,566,429,674	48.38%
西藏银亿	-	-	558,375,635	84.51%	558,375,635	17.25%
熊基凯	240,000,000	9.31%	-	-	240,000,000	7.41%
其他股东	872,943,246	33.87%	-	-	872,943,246	26.96%
合计	2,577,015,600	100.00%	660,732,955	100.00%	3,237,748,555	100.00%

三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

四、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

1 、本次交易完成对同业竞争的影响

本次交易完成后，公司控股股东银亿控股、实际控制人熊续强除持有上市公司股份外，控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。

2 、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

银亿股份

交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第八节本次交易的合规性分析

一、符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家相关产业政策

本次交易拟购买资产属于汽车零部件行业。汽车工业是国家重点支持发展的基础产业之一，而汽车零部件产业作为汽车工业发展的基础，对汽车工业的发展具有推动作用。

2009 年 3 月，国务院发布《汽车产业调整和振兴规划》，对汽车零部件产业发展提出“关键零部件技术实现自主化，发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化，新能源汽车专用零部件技术达到国际先进水平”的发展规划目标。

2011 年 3 月 14 日，第十一届全国人民代表大会第四次会议审议通过的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确提出汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平。

因此，本次交易符合国家相关产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易拟购买资产属于汽车零部件行业，其生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规的行为受到行政处罚的情况。

3 、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

截至本预案签署日，本次交易拟购买资产项目建设涉及的土地权属清晰，不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。

4 、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》第 20 条规定，经营者集中是指下列情形：

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。《国务院关于经营者集中申报标准的规定》就每一项的具体数额标准作了规定。

《反垄断法》第 22 条规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（1）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（2）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”

本次交易中，银亿控股通过直接或间接方式持有银亿股份和宁波昊圣的有表决权股份均超过 50%，按照上述规定无须向国务院反垄断执法机构申报。

综上，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次重组完成后，银亿股份公众股东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的 10%，符合《证券法》、《上市规则》有关股票上市条件的规定。因此，本次重组不会导致银亿股份不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害上市公司和全体股东利益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告和意见。标的资产的最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据确定。

截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次重组涉及的标的资产为交易对方持有的宁波昊圣 100%股权，该股权产权清晰，不存在权利质押、冻结等影响资产过户的情形；本次重大资产重组购买的是标的企业股权，不涉及债权债务处置。

根据本次交易目的，上市公司拟通过持有宁波昊圣 100%的股权对其间接持有的 ARC 集团相关资产形成控制。目前 ARC 集团内的 ARC 美国、ARC/Asia、 ARCAS Automotive Group、ARC Automotive Group、ARC 香港、ARC 马其顿、美国昊圣的全部股权及 ARC 墨西哥的 99.97%股权及其各自持有的资产均因开曼昊圣对 CAP-CON 的 152,968,933.18 美元的借款全部质押给了 CAP-CON，但前述借款的借款协议、担保及质押协议等法律文件中均无任何限制宁波昊圣股权转让的约定，该等股权质押不会对宁波昊圣股权转让造成实质性不利影响。2016 年 2 月 5 日，就西藏银亿间接全资子公司开曼昊圣向 CAP-CON 的相关借款，西藏银亿与宁波昊圣、香港昊圣及开曼昊圣于签订了《借款利息承担协议书》。该协议书约定，借款将由西藏银亿完成其对宁波昊圣的出资后予以全部偿还，借款期间的利息由西藏银亿承担。西藏银亿承诺，预计于 2016 年 3 月 31 日前归还前述借款并解除前述股权质押。截至本预案签署日，不存在开曼昊圣不能按照计划还款并解除质押的实质性障碍。

2016 年 2 月 5 日，宁波昊圣支付了收购 ARC 集团的全部交易价款，且双方按照收购协议的约定递交了交割文件，完成了收购的交割手续。截至本预案签署日，ARC 马其顿的股权变更登记手续尚未办理完毕。宁波昊圣预计 3 月 25 日前办理完毕 ARC 马其顿的股权变更登记手续，经咨询马其顿律师，前述股权变更登记手续不存在重在障碍。

ARC 马其顿股权变更登记手续办理完毕后，则标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

本次重组完成后，银亿股份的主营业务为房地产开发和销售，并拟向汽车零部件制造等业务领域进行多元化拓展，增强公司的可持续发展能力。本次重大资产重组的方式为上市公司发行股份购买资产，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次重组完成后，银亿股份的控股股东仍为银亿控股，实际控制人为熊续强先生。银亿股份目前在业务、资产、财务、人员和机构方面均与银亿控股、熊续强先生及其控制的企业保持独立。银亿控股及熊续强先生均已出具承诺函，承诺保证银亿股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

二、符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

本次交易完成后，银亿股份新增汽车零部件制造业务，ARC 集团行业地位突出，技术优势、客户优势明显，盈利能力较好。因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

银亿股份目前在资产、业务、财务、人员和机构方面均与银亿控股、熊续强先生及其控制的企业保持独立，重组完成后的控股股东及实际控制人银亿控股、

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

熊续强先生均出具了《避免同业竞争的承诺函》、《规范关联交易的承诺函》、《保证上市公司独立性的承诺函》，承诺确保银亿股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立，并采取措施避免同业竞争，规范关联交易。因此，本次重组有利于银亿股份减少关联交易，避免同业竞争，增强独立性。

因此，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对银亿股份 2014 年的财务报告进行了审计，并出具了“天健审〔2015〕3518 号”标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外

根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本预案签署日，银亿股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

根据本次交易目的，上市公司拟通过持有宁波昊圣 100%的股权对其间接持有的 ARC 集团相关资产形成控制。目前 ARC 集团内的 ARC 美国、ARC/Asia、 ARCAS Automotive Group、ARC Automotive Group、ARC 香港、ARC 马其顿、

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

美国昊圣的全部股权及 ARC 墨西哥的 99.97%股权及其各自持有的资产均因开曼昊圣对 CAP-CON 的 152,968,933.18 美元的借款全部质押给了 CAP-CON，但前述借款的借款协议、担保及质押协议等法律文件中均无任何限制宁波昊圣股权转让的约定，该等股权质押不会对宁波昊圣股权转让造成实质性不利影响。2016 年 2 月 5 日，就西藏银亿间接全资子公司开曼昊圣向 CAP-CON 的相关借款，西藏银亿与宁波昊圣、香港昊圣及开曼昊圣于签订了《借款利息承担协议书》。该协议书约定，借款将由西藏银亿完成其对宁波昊圣的出资后予以全部偿还，借款期间的利息由西藏银亿承担。西藏银亿承诺，预计于 2016 年 3 月 31 日前归还前述借款并解除前述股权质押。截至本预案签署日，不存在开曼昊圣不能按照计划还款并解除质押的实质性障碍。

ARC 马其顿股权变更登记手续办理完毕后，则本次购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。

三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）银亿股份的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）银亿股份及其下属子公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）银亿股份现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）银亿股份或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）银亿股份最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第九节本次交易的报批事项及风险提示

一、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

1、本次交易相关资产的审计和评估工作完成后，公司再次召开董事会审议
通过本次交易；
2、公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会对本次交易的核准。

二、本次交易的风险因素

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（一）与本次交易相关的风险

1 、本次交易被暂停、中止或取消的风险

在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

剔除大盘因素和行业板块因素影响，本公司的股票价格在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，其波动并未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停、中止或取消。

2 、本次交易的审批风险

（1）本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本次交易；

（2）公司股东大会审议通过本次交易；

（3）中国证监会对本次交易的核准。

3 、标的资产相关财务数据、预估值与最终经审计、评估的结果存在差异的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事已声明保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性，标

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以《重组报告书》中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。

4 、重组方案调整的风险

5 、标的资产估值的风险

6 、预案仅采用市场法进行预估以及未设置业绩补偿方案的风险

本次重组预案阶段仅采用市场法进行预估，可能与最终经审计的评估报告存在一定差异。同时，本次重组预案阶段未设置业绩补偿方案，公司将与西藏银亿在审议本次重组事宜的第二次董事会召开前根据《重组管理办法》的要求签订相关补偿协议。

7 、商誉减值风险

此外，被合并方可辨认资产公允价值与其账面价值的增值摊销额将影响未来

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

上市公司的合并利润表，对公司的合并口径净利润产生一定影响。

8 、股市风险

9 、主要标的资产处于质押状态的风险

开曼昊圣预计于 2016 年 3 月 31 日前归还借款并解除上述质押。尽管开曼昊圣已经明确了款项来源及保障措施，但仍存在因无法按期归还借款而无法解除上述质押的风险。

（二）与标的资产经营相关的风险

1 、重组后整合的风险

（ 1 ）重组后业务整合的风险

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（ 2 ）重组后核心技术人员变动的风险

2 、产品召回风险

产品召回风险是汽车整车及零部件行业的固有风险。尽管ARC集团已经投保产品召回险以应对相应的风险，但如果因产品缺陷造成召回事件，除承担相应的召回费用外，还将对ARC集团的声誉、后续的市场拓展以及进而对公司的整体经营业绩和盈利水平产生重大的不利影响，提醒投资者注意风险。

3 、竞争风险

4 、汇率风险

此外，ARC 集团财务报表以美元为结算单位，美元对人民币的汇率波动会

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

对本次收购后银亿股份合并财务报表产生一定影响。

5 、公司业绩受经济周期波动影响的风险

6 、技术风险

7 、基础原材料价格波动的风险

汽车安全气囊气体发生器生产主要消耗的基础原材料为钢材。近年来，由于宏观经济前景存在不确定性及钢铁产能过剩等因素，钢材价格整体呈现下降趋势。未来，若伴随全球经济景气程度的提升和去产能化的完成，钢材价格可能会逐步回升。ARC 集团如果不能消化原材料价格上涨导致的成本增加，将影响其盈利水平。

8 、标的资产 2015 年归属于母公司的净利润下滑风险

9 、主要经营场所无法续租或租金上涨风险

ARC 集团共租赁房产 13 处、土地 2 处，其中位于诺克斯维尔的办公楼、仓库和停车场，位于哈特斯维尔的物流中心以及位于日本等地的销售代表处办公室将于 2016 年和 2017 年到期，存在到期后该等物业不能续租或租金上涨的风险，

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

进而对 ARC 集团的经营稳定性及未来业绩产生一定的影响，提醒投资者注意风险。

10 、 ARC 马其顿工厂未能按时投产的风险

11 、重要经营资质无法展期的风险

12 、 ARC 集团预测的 2016 年业绩无法实现的风险

13 、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第十节保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

一、严格履行信息披露制度

二、确保本次交易的定价公平、公允

三、严格履行关于本次交易的决策程序

四、本次重组过渡期间损益的归属

评估基准日至交割完成日期间，标的资产在过渡期间所产生的收益或其他原

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

因而增加的净资产由上市公司银亿股份享有；过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方西藏银亿承担，以现金方式补足。

五、股份锁定安排

本次募集配套资金向银亿控股发行的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

六、网络投票

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第十一节其他重要事项

一、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

截至本预案签署日，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本公司不会因本次交易的完成而增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

本次交易完成后，宁波昊圣将成为上市公司的全资子公司，其所有资产和负债将被纳入上市公司的合并报表范围。本次交易完成后，上市公司纳入合并财务报表范围的负债结构较为合理，未发生重大变化，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。

三、本公司最近十二个月内重大资产交易

本公司最近十二个月内不存在重大资产交易情形。

四、本次交易对上市公司治理机制影响

（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规要求，建立并逐步完善法人治理结构，制定了与之相关的议事规则或工作细则并予以严格执行，规范公司运作的同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等。

本次交易完成后，宁波昊圣及其控制的 ARC 集团成为上市公司的子公司，将扩大上市公司的业务规模，但公司治理结构未发生重大变化。公司将依据各项法律、法规要求，继续保持合规高效的法人治理结构，进一步完善公司内部决策和管理控制制度，规范公司运作和管理，提高公司治理水平，提升经营效率和盈

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

利能力，维护股东和广大投资者的利益。

（二）本次交易完成后对境外子公司的控制措施

本次交易标的资产 ARC 集团运营中心位于美国，并在墨西哥、马其顿、中国等多个国家和地区拥有子公司。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，制定《控股子公司管理制度》，对子公司的控制和管理进行详细规定。针对 ARC 集团的特殊性，为确保对境外子公司实施有效控制，上市公司还将依法建立合理有效的控制架构，完善财务和 IT 管理系统，加强对境外子公司年度预算管理和内部审计监督，制定境外子公司重大事项内部报告制度，并完善对境外子公司管理层的业绩考核与激励约束机制。

五、公司停牌前股价无异常波动的说明

公司因筹划重大事项，经申请公司股票于 2015 年 8 月 24 日开市起开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2015 年 8 月 21 日）公司股票收盘价为每股 22.70 元，停牌前第 21 个交易日（2015 年 7 月 24 日）公司股票收盘价为每股 27.83 元，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为 18.43%。

公司停牌之前 20 个交易日内深证综指（399106.SZ）累计下跌 12.20%。剔除同期深证综指的影响后，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计跌幅为 6.24%。

公司停牌之前 20 个交易日内深交所发布的房地产业指数（399241.SZ）累计下跌 6.85%。剔除同行业板块因素的影响后，上公司股价在停牌前 20 个交易日内累计跌幅为 11.58%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

重大资产重组申请文件（2014 年 12 月修订）》（证监会公告[2014]53 号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属（“直系亲属”包括：父母、配偶、子女，下同）是否利用该消息进行内幕交易进行自查。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《投资者记名证券持有变动记录》、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，经自查，本次交易相关人员和机构中存在以下发生买卖银亿股份股票的情况：

				结余数量（股）
姓名	与本次交易的关联关系	交易时间	买入/卖出

		2015-08-06	买入500股	500
鲍谌琛	交易对方西藏银亿监事
		2015-08-07	卖出500股	0

		2015-02-25	卖出1,000	1,400
		2015-03-10	卖出1,400	0
		2015-07-06	买入500	500
	上市公司控股股东银亿控股战略投资部项目经理	2015-07-29	卖出500	0
石新霞
		2015-08-06	买入500	500

		2015-08-11	卖出500	0
		2015-08-13	买入800	800
		2015-08-21	卖出800	0
	上市公司监事梁勇波之
梁秀梅		2015-08-17	买入1,000股	1,000
	姐妹

对于部分自查主体在上市公司本次停牌前 6 个月内交易上市公司股票的行为，相关自然人已分别出具说明，在本次交易所涉股票停牌前，其均未参与本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，均未利用内幕信息买卖本公司股票，上述股票买卖行为系正常证券投资行为。梁秀梅已作出承诺，自声明出具日至本次重大资产重组实施完成之日期间，不再买卖银亿股份股票，目前持有的银亿股份股票未来交易所获得的所有收益归上市公司所有。

其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

上市公司筹划本次重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。本次重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

七、利润分配政策及相应的安排

公司将积极实施连续、稳定的利润分配政策，保持公司的可持续发展的同时，重视对投资者的合理投资回报。在满足公司正常生产经营的资金需求、保证公司持续稳定发展的情况下，将坚持优先选择现金分红的分配政策。

公司利润分配的基本原则、具体政策和决策程序如下：

（一）公司利润分配原则

1、公司根据当年盈利状况和持续经营的需要，在实现盈利并且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，尽量采取现金方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配的总和不得超过累计可供分配利润金额。

2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（二）利润分配条件

1、公司该年度实现的可分配利润为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或其他重大支出的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

（三）公司利润分配期间间隔

在符合利润分配条件下，公司可以进行年度或中期现金分红。

（四）现金分红比例

在资金充裕、无重大投资计划情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（五）股利分配的条件

具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

（六）决策程序

1、公司在每个会计年度结束后，董事会应当结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订每年利润分配预案，并在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。

3、公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的，公司应披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。

4、董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案需由独立董事发表独立意见，并经全体董事过半数同意，方可提请股东大会批准。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

5、公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划或长期发展要求需要调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会应当进行充分的研究和论证，并由独立董事发表独立意见，经半数以上董事同意后方可提交股东大会审议。

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

6、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会修改公司利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。

（七）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

八、本次交易的独立董事意见

根据本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》等相关规定，本公司的独立董事对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案发表如下独立意见：

1、本次提交公司第六届董事会第二十九次临时会议审议的本次交易的相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。

2、公司本次交易的相关议案已经由公司第六届董事会第二十九次临时会议审议通过。会议的召开程序、会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议议案时履行的程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。相关关联交易议案，关联董事均回避了表决。

3、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

4、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。

5、本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次交易相关的审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。

6、本次交易完成后，宁波昊圣投资有限公司将成为公司的全资子公司，本次交易将提升公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的现实及长远利益。

7、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案；（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；（3）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

8、鉴于本次交易事项的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关事项后暂不召开股东大会。

九、独立财务顾问核查意见

公司已聘请摩根士丹利华鑫证券担任本次交易的独立财务顾问。摩根士丹利华鑫证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》、《重组规定》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对本预案等信息披露文件的审慎核查后认为，截止本核查意见出具日：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组规定》
等法律、法规和规范性文件的规定。

2、标的公司宁波昊圣权属清晰，该股权不存在重大质押、抵押等情形，本次交易有利于提升上市公司的市场竞争力和持续盈利能力。

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

根据本次交易目的，上市公司拟通过持有宁波昊圣 100%的股权对其间接持有的 ARC 集团相关资产形成控制。虽然目前 ARC 集团内的 ARC 美国、ARC/Asia、 ARCAS Automotive Group、ARC Automotive Group、ARC 香港、ARC 马其顿、美国昊圣的全部股权及 ARC 墨西哥的 99.97%股权及其各自持有的资产均因开曼昊圣对 CAP-CON Automotive Technologies Ltd.的 152,968,933.18 美元的借款全部质押给了 CAP-CON Automotive Technologies Ltd.，但前述借款的借款协议、担保及质押协议等法律文件中均无任何限制宁波昊圣股权转让的约定，且开曼昊圣已拟于 2016 年 3 月 31 日前归还前述借款并解除前述股权质押，该等股权质押不会对宁波昊圣股权转让造成实质性不利影响。

3、本次交易完成后公司将新增汽车被动安全系统核心零部件的研发、生产和销售的相关业务，有助于增大上市公司资产规模，提升上市公司持续盈利能力及资产质量，改善上市公司财务状况。

4、鉴于公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时摩根士丹利华鑫证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

独立财务顾问核查的具体意见请参见《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第十二节上市公司及全体董事声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（本页无正文，为《银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案（修订稿）》之全体董事的声明签字盖章页）

全体董事签字：

熊续强张明海方宇王德银张杰吴希良邱妘贾生华郑如飞

银亿房地产股份有限公司

年月日

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银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（本页无正文，为《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签字盖章页）

银亿房地产股份有限公司

年月日

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序号	承诺事项	承诺内容	承诺方
		ARC AUTOMOTIVE MACEDONIA DOOEL Ilinden 的 100%股权及ARC Automotive de Mexico S de RL de CV的 99.97%股权于2016年2月5日因Glorious Rich Limited（以下简称“开曼昊圣”）对CAP-CON Automotive Technlogies Ltd（以下简称“CAP-CON”）的152,968,933.18美元借款被全部质押给了CAP-CON。西藏银亿承诺，开曼昊圣预计2016年3月31日前归还前述借款并解除上述公司的股权质押。
7	关于股份锁定的承诺	本公司特此承诺，自本公司在本次交易中取得的银亿股份之新增股份上市之日起三十六（36）个月内，本公司不向任何其他方转让本公司所持有的银亿股份的前述股份。本次交易完成后6个月内如银亿股份股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有银亿股份股票锁定期自动延长至少6个月。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。若本公司上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。	西藏银亿
		本公司特此承诺，自本公司在本次交易中取得的银亿股份之新增股份上市之日起三十六（36）个月内，本公司不向任何其他方转让本公司所持有的银亿股份的前述股份。若本公司上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。	银亿控股
8	关于上市公司及其董事、监事和高级管理人员最近三年未受到处罚及诚信情况的承诺	截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职资格，且不存在下列情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、本公司及其下属子公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚或者司法机关的刑事处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。	上市公司及全体董事、监事、高级管理人员
9	关于对宁波昊圣投资有限公司过渡期亏损补偿	本公司对西藏银亿所应承担的宁波昊圣过渡期亏损补偿义务向银亿股份承担连带责任。若宁波昊圣过渡期发生亏损，西藏银亿未能按时将应承担的宁波昊圣亏损金额以现金方式补偿给银亿股份的，本公司将承担连带支付义务。	银亿控股

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银亿房地产股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案（修订稿）

独立财务顾问

公司董事会声明

交易对方承诺

目录

释义

本预案中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

重大事项提示

一、本次交易方案概要

1 、发行股份购买资产

2 、募集配套资金

二、标的资产的评估及预估值

三、本次发行股份的价格和数量

（一）发行股份购买资产

1 、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则

2 、发行股份购买资产股票发行数量

3 、调价机制

（4）触发条件

或

（5）发行价格调整机制

（7）调价机制的合理性

（二）募集配套资金

1 、募集配套资金股票发行价格及定价原则

2 、募集配套资金股票发行数量

3 、调价机制

四、本次发行股份锁定期

五、本次交易构成关联交易

六、本次交易构成重大资产重组

七、本次交易不构成借壳上市

（一）前次重组具体情况

（二）本次交易不构成借壳上市

八、业绩承诺及补偿

九、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响

（一）本次交易对主营业务的影响

为全球第一。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

（四）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

1 、本次交易完成对同业竞争的影响

2 、本次交易对上市公司关联交易的影响

十、本次交易尚需履行的审批程序

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方承诺如下表所示：

十二、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行信息披露制度

（二）确保本次交易的定价公平、公允

（三）严格履行关于本次交易的决策程序

（四）本次重组过渡期间损益的归属

（五）股份锁定安排

（六）网络投票

十三、股票停复牌安排

十四、待补充披露的信息提示

十五、独立财务顾问的保荐人资格

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

（二）本次交易的审批风险

（三）标的资产相关财务数据、预估值与最终经审计、评估的结果存在差 异的风险

（四）重组方案调整的风险

（五）标的资产估值的风险

（六）预案仅采用市场法进行预估以及未设置业绩补偿方案的风险

（七）商誉减值风险

（八）股市风险

（九）主要标的资产处于质押状态的风险

二、与标的资产经营相关的风险

（一）重组后整合的风险

1、 重组后业务整合的风险

2 、重组后核心技术人员变动的风险

（二）产品召回风险

（三）竞争风险

（四）汇率风险

（五）公司业绩受经济周期波动影响的风险

（六）技术风险

（七）基础原材料价格波动的风险

（八）标的资产 2015 年归属于母公司的净利润下滑风险

（九）主要经营场所无法续租或租金上涨风险

SENSTEED HI-TECH GROUP Capital/Financing Update 2016

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（三）标的资产相关财务数据、预估值与最终经审计、评估的结果存在差异的风险

1、重组后业务整合的风险

第一节本次交易的背景和目的

第二节本次交易概述

（二）本次交易不构成借壳上市

第三节上市公司基本情况