SENSTEED HI-TECH GROUP — Board/Management Information 2014

Apr 21, 2014

银亿房地产股份有限公司

独立董事 2013 年度述职报告

(刘震国)

本人作为银亿房地产股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会独 立董事,严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规以及《公 司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定,严格保持独立董事的独立性和 职业操守,勤勉、忠实地履行了独立董事的职责,依法合规地行使了独立董 事的权利,切实维护了公司和社会公众股东的利益。现将本人在 2013 年度 履行独立董事职责的情况报告如下:

一、2013 年度出席会议情况

2013 年度,公司董事会会议的召集召开符合法定程序,重大经营决策事 项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本着勤勉尽责的态度,本人认 真审阅会议相关资料,积极参加公司召开的董事会会议。报告期内,公司董 事会共召开了十五次会议,本人均亲自出席,无缺席和委托其他董事出席情 况。

报告期内,本人对公司董事会审议的各项议案及其他重大事项均没有提 出异议;并对董事会会议审议的各项议案均投出赞成票。

二、2013 年度发表独立董事意见情况

作为独立董事,本人在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要 的情况和资料,详细了解公司整个运营情况,为董事会的决策做了充分的准 备工作。会议上,本人认真审议每个议案,积极参与讨论并提出合理化建议, 为公司董事会作出科学决策起到了一定的作用。针对公司董事会审议的相关 事项,2013 年全年本人共出具了 4 份独立意见。

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(一)在公司于 2013 年 3 月 29 日召开的第五届董事会第十九次临时会 议上,就关于公司处置兰光大厦等资产暨关联交易的事项发表了独立意见;

(二)在公司于 2013 年 4 月 19 日召开的第五届董事会第二十次会议上, 就关于公司关联方资金占用和对外担保情况、公司 2012 年度内部控制自我 评价报告、关于公司 2012 年度利润分配预案、关于公司续聘天健会计师事 务所(特殊普通合伙)为公司 2013 年度审计机构、关于本公司全资子公司 向银亿集团有限公司借用周转资金关联交易五项事项发表了独立意见;

(三)在公司于 2013 年 4 月 26 日召开的第五届董事会第二十一次临时 会议上,就关于聘任王德银先生为公司总裁的事项发表了独立意见;

(四)在公司于 2013 年 8 月 26 日召开的第五届董事会第二十五次会议 上,就关于公司关联方资金占用和对外担保情况发表如下独立意见。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

(一)对公司信息披露的监督

本人督促公司严格按照中国证监会《信息披露管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定履行信息披露职责,确保公司 真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,切实提高公司规范运作的水平。

(二)对公司投资及经营管理的监督

2013 年度,本人通过现场、电话及邮件等方式与公司经营层及相关人员 保持有效沟通,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,及时掌握公司 运营动态。

同时,本人对经董事会审议决策的重大事项,均事先进行认真审核,运 用本人的专业知识和经验在董事会上发表意见,充分地行使职权,努力促进 董事会决策的科学性、客观性。

(三)对年报编制过程的监督

根据公司《独立董事年报工作制度》的要求,本着对董事会和中小股东

负责的精神,加强了对财务报告的编制、审计过程的管理和监控,充分发挥 了对年报工作的监督作用。

在开展本年度审计工作前,本人与天健会计师事务所年审签字注册会计 师就 2013 年度审计计划进行了讨论和沟通,确定了本年度财务报告审计和 内部控制审计工作的时间安排及审计主要关注事项,就审计工作提出了相关 建议;在形成初审报告后,听取了天健会计师事务所年审会计师对公司 2013 年度财务会计报告和内部控制出具的初步审计意见说明,与公司审计委员会 成员一同就初审结果与年审注册会计师进行了充分沟通,并发表了书面审阅 意见;在天健会计师事务所出具了公司 2013 年度财务会计报表和内部控制 审计意见后,根据《董事会审计委员会年报工作制度》规定,发表如下意见: 天健会计师事务所出具的财务审计报告能够客观公正、实事求是、全面地反 映公司 2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年度的经营成果;所出具的 内部控制审计报告能够全面、真实地反映报告期内公司内控建设和运行情 况。

(四)对公司治理和内控建设的监督

2013 年度,公司深入开展内部控制建设工作,持续提升公司治理水平, 本人根据五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关规 定和要求,对公司内控工作情况进行有效监督,保证各项工作落到实处。

(五)自身学习情况

为切实履行独立董事职责,本人认真学习上市公司规范运作以及与独立 董事履行职责相关的法律、法规和规章制度,积极参加证监会、证券交易所 等组织的相关培训,加强了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合 法权益的理解和认识,提高了维护公司利益和股东合法权益的能力。

四、任职董事会专门委员会的工作情况

作为公司董事会提名委员会主任委员,本人严格按照本公司《董事会提

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名委员会实施细则》履行相关职责,主持召开董事会提名委员会会议,会议 在充分了解被提名人的简历及基本情况的基础上,认为其任职条件及资格符 合公司相关要求,同意向董事会提名有关候选人。

作为公司董事会审计委员会委员,本人参加了董事会审计委员会召开的 关于公司 2013 年度审计工作的全部会议,并就公司 2013 年度财务报告和内 部控制审计工作安排、审计总结等等事项进行了认真分析,并积极参与讨论, 提出合理建议。

作为公司董事会薪酬与考核委员会委员,本人参加了董事会 2013 年薪酬 与考核委员会会议,对公司授薪的董事及高级管理人员 2013 年度履行职责 情况及薪酬情况进行了讨论和审查,有效地平衡了股东和董事及高级管理人 员的利益。

五、其他事项

1、无建议未被采纳的情况;

• 2、无提议召开董事会情况;
• 3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;

4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

2013 年,本人在履行独立董事的职责过程中,公司董事会、管理层和相 关工作人员给予了积极有效的配合和支持,在此表示感谢。2014 年度,本人 将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神,利 用自己的专业知识和经验,为公司发展提供更多有建设性的建议,忠实、有 效地履行独立董事的职责和义务,更好地维护公司和中小股东的合法权益, 为促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。

独立董事:刘震国

二○一四年四月二十二日

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