SENSTEED HI-TECH GROUP — Governance Information 2011

Jul 27, 2011

银亿房地产股份有限公司 内部控制制度

第一章 总则

第一条 为了强化公司内部管理,实现公司治理目标,提高信息披露质 量,依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及深圳证券 交易所制定的《上市公司内部控制工作指引》等法规,特制定本制度,本制 度适用于公司及控股子公司。

第二条 内部控制制度是公司为防范经营风险,保护资产的安全与完整, 促进各项经营活动的有效实施而制定的各种业务操作程序、管理方法与控制 措施的总称。

第二章 内部控制的目标和原则

第三条 公司内部控制的目标:

(一)保证经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行。

• (二)防范经营风险和道德风险。
• (三)保障公司资产的安全、完整。
• (四)保证公司信息的可靠、完整、及时。
• (五)提高公司经营效率和效果。

第四条 公司内部控制制度的原则:

(一)健全性:内部控制应当做到事前、事中、事后控制相统一;覆盖 公司的所有业务、部门和人员,渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节, 确保不存在内部控制的空白或漏洞。

(二)合理性:内部控制应当符合国家有关法律法规和中国证监会的有

关规定,与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应, 以合理的成本实现内部控制目标。

(三)制衡性:公司部门和岗位的设臵应当权责分明、相互牵制、激励 相容。

第三章 内部控制的主要内容

第五条 公司内部控制主要包括:环境控制、业务控制、会计系统控制、 电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等。

第一节 环境控制

第六条 环境控制包括授权控制和人力资源控制两个方面。

第七条 授权控制的主要内容包括:

(一)股东大会是公司的最高权力机构。董事会是公司的常设决策机构, 向股东大会负责。监事会是公司的内部监督机构,向股东大会负责,对公司 董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任,对董事 会负责,主持公司的日常经营管理工作,组织实施董事会决议。

(二)公司根据总部各职能部门、各子公司在组织中所承担的职责,本 着"权责对等"的原则设臵职责、权限及相应的考核目标。各业务部门、子 公司在其职责范围内履行职责。

(三)公司对所属各子公司实行扁平化的直线管理,各职能部门对各子 公司的相应对口部门进行专业指导、监督及支持。各子公司必须执行公司颁 布各项规范制度,必须根据公司的总体经计划进行土地储备及项目开发经营 等,公司对各子公司的机构设臵、资金调配、人员编制、员工录用、培训、 调配和任免实行统一管理,以此保证公司在经营管理上的高度集中。

(四)为提高工作的效率,高一级管理人员可以将自己职责范围内的工 作,授权给其下级处理。公司对授权部门和人员应建立相应的评价及反馈机 制,对授权实施过程中背离授权目标、原则和超出权限的行为应进行及时地 制止,必要时可以调整授权或者终止授权,以减少工作的不良后果。

(五)以下工作原则上不能进一步授权:涉及公司机密且根据要求需严 格控制传播范围的事项;有关授权人直接管辖下属的考核、薪酬及培养的事 项;与授权人业务密切相关的危机事件处理事项;上级领导分配给授权人亲 自完成的事项等。

第八条 人力资源控制主要指公司应建立科学的聘用、培训、薪酬、轮 岗、晋升、休假、离职等人力资源管理制度,确保公司员工具备和保持正直、 诚实、公正、廉洁的品质、稳定的工作心态,并具备应有的专业胜任能力。

(一)公司在人力资源控制上须根据企业经营管理实际需要,遵循"精 简、高效"原则,设臵相应组织机构,严格做好定岗定编工作,所属子公司 组织机构的设臵调整以及定岗定编方案,须报公司审核批复。

(二)为规范招聘流程、提高人员配臵率,须制定年度人力资源计划、 招聘工作流程。人员招聘途径包括内、外部招聘;人员招聘遵照公平、公正、 公开的原则,择优录取。

(三)公司须制定系统的培训管理制度,鼓励员工持续学习,努力提高 自身的素质和职业技能,以适应企业的快速发展。

(四)为更好地服务于公司发展与提升的经营战略,公司按照市场化原 则,提供业内富有竞争力的薪酬,吸纳和保有优秀人才。公司以岗定薪、以 业绩与能力定薪的原则,兼顾市场竞争性与内部公平性,制定部门绩效与个 人绩效挂钩的薪酬激励制度。

(五)要进一步深化机制改革,优化人力资源配臵,积极推动员工职业 生涯发展,以适应公司战略规划的需要。

(六)公司须根据劳动法律、法规的有关规定,结合公司的实际,规范 对员工离职的管理,以维护公司与员工的合法权益,避免劳资纠纷,保障公 司健康发展。

第二节 业务控制

第九条 公司业务控制是指公司各职能部门根据自身专业系统的特点和 业务需要,制定各项业务管理规章、操作流程和岗位手册,本制度所规定的 业务控制包括:项目储备研发类、工程管理类、合约成本类、营销客服类、 测评与改进业务类等。

第十条 项目储备研发类控制主要内容包括:

(一)制定科学的公司项目储备战略规划形成程序,并按程序制定公司 的中、长期发展战略规划;每年根据公司内外因素变化情况提出土地、项目 储备计划报经董事会或股东大会批准。

(二)分析房地产发展状况,密切关注行业市场变化,剖析目前国内土 地获取的方式,创建科学的土地研究标准和科学的项目经济评价的方法,借 鉴品牌地产项目前期拓展及自身多年房地产拓展经验,准确把握地块的规划 产品。

第十一条 工程管理类控制主要内容包括:

(一)借鉴先进的工程项目管理体系构建模式,建立系统完整的房地产 工程管理体系,在项目管理和工程管理方面形成较为完善的管理规范,包括 项目设计管理程序、项目设计技术指引和作业指引等、工程施工管理手册、 项目现场管理的操作流程等,对项目建设整体环节进行把控,实现地产项目 质量精细化管理。

(二)公司建立严格的工程进度控制程序。公司运作的所有新项目,均

需编制项目开发规划计划表,并由公司总经理签批执行。项目开发计划具有 严肃性,确定后不可随意变更。确因经营需要,拟对项目开发计划作出重大 变更,必须视情况报公司总部审批或备案。各子公司必须针对已有项目,动 态编制最近24个月项目分期开发计划汇总表,该表包括所有已确定的、计划 在最近24个月内进行开发活动的分期开发项目。各公司每月至少对该报表进 行一次审查,监控项目进度,及时更新进度差异,并报送总部。

第十二条 合约成本类控制主要内容包括:

(一)公司推行目标成本管理,建立成本管理责任体系,制定目标成本 管理实施细则,并应用信息化管理软件,实现从目标成本编制分解、总包预 算测算、动态成本控制的成本全过程控制。

(二)针对房地产开发全过程的各个环节,公司制订相应的成本控制制 度,包括设计变更、现场签证、工程招标、工程合同、工程预结算等各项管 理办法。

(三)将公司合同管理的标准化、模块化、精细化管理模式贯彻到各子 公司,提升公司合同管理水平,大额合同必须按公司《合同管理制度》规定 程序报批后实施,以进一步规避风险,提高风险防范力。

第十三条营销客服类控制主要内容包括:

(一)建立房产公司营销管理体系与制度流程,及时洞察房地产市场变 化,不断探索从销售控制、推广策略、价格策略、活动营销、成本优化等环 节的新的工作思路和新的营销模式,全面提升房地产企业的营销能力。

(二)拓展客户服务平台,建立标准化、差异化的客户服务体系,从而 推广项目品牌和企业品牌,提升企业品牌价值最大化,为有效地实现经营目 标提供支撑。

(三)完善权证过户、按揭办理、应收账款监控等各种制度,规范各业 务的操作流程,以便及时高效地完成各项工作,保障公司利益。

第十四条 测评与改进业务控制主要内容包括:

(一)公司要不断寻求对业务过程有效性和效率的改进,以便在问题出 现之前采取预防措施,以减少公司损失。

(二)公司应建立识别和管理改进活动的过程、制度,并有确定的机构 组织实施。改进的范围可从渐进的日常的持续改进,直至战略突破性改进项 目。

(三)有效开展各项测评活动,测评结果作为持续改进的机会来源,这 些测评活动包括但不限于:定期和不定期的经营分析,内部财务审计,质量 体系内审、外审,市场调研与自我评估,顾客及相关方满意度测量,内外标 杆对比,顾客投诉分析等。

(四)公司通过合理化建议等方式创造一种全员积极参与改进的文化, 以提高组织绩效,提高顾客和其他相关方满意度。

第三节 会计系统控制

第十五条 会计系统控制可分为会计核算控制和财务管理控制,主要内 容包括:

(一)公司依据《会计法》、《会计准则》、《企业会计制度》、《财 务通则》、《会计基础工作规范》等法律法规制定公司会计制度、财务管理 制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册,作为公司财务管理和会计核 算工作的依据。

(二)公司设财务负责人一职,由董事会任免,分管全公司计划财务工 作。公司本部和下属子公司、分公司等独立核算单位均单独设臵财务部,该 部门至少配备两名具有会计专业知识、具有会计从业资格证的会计人员,其 岗位设臵遵循"不相容职务"分离原则。

(三)各级会计人员行政隶属于所在级次的核算单位,受上级财务部门 的业务领导。各独立核算单位会计主管人员由公司财务部委派。一般会计人 员的调动,需取得本单位会计主管的同意。会计人员工作岗位应当适时地进 行轮换。

(四)公司须制订完善的会计档案保管和财务交接制度。会计档案管理 由专人负责。公司内部调阅会计档案应由会计主管人员批准,并指定专人协 同查阅。法律允许的其他部门因特殊需要调阅会计档案时,须持有相关政府 部门的正式公函,经公司负责人批准,并办理资料交接手续。会计人员调动 工作或者离职,必须与接管人员办理交接手续。一般会计人员办理交接手续, 由相应单位会计机构负责人(或会计主管人员)监交;会计机构负责人(或 会计主管人员)办理交接手续,须由单位负责人监交,必要时上级财务部门 可派人会同监交。

(五)公司在强化会计核算的同时,须建立计划和预算管理体系,强化 会计的事前和事中控制。公司各级单位的年度经营计划和固定资产投资计划 需在上一年度末制定,经董事会批准后下发执行,在执行过程中要定期对计 划的完成情况进行分析并根据变化的情况滚动调整相应的计划。

(六)公司须建立完善的财务收支审批制度和费用报销管理办法和审批 流程,对各项经济业务的开支权限进行明确的规定和划分。

(七)公司应制定资金管理制度,明确规定资金的授权审批方式、权限、 程序、责任和相关控制措施,规定经办人办理资金业务的职责范围和工作要 求等事项。

(八)公司须建立健全各项资产管理制度,包括货币资金、票据、存货、 固定资产等管理制度。对各项资产的购臵、保管、处臵等通过制度进行约束, 对各项资产库存状况的进行实时跟踪,定期、不定期地进行盘点,从中发现 差异,找出差异产生的原因,不断完善各项管理制度,确保资产的安全完整。

第四节 信息系统管理

第十六条 公司信息系统管理制度包括网络管理、信息系统固定资产管 理、信息系统管理等三个部分的内容。

第十七条 网络管理制度的主要内容包括:

(一)公司应确保网络设备处于适宜的运行状态;同时监督用户的操作 情况,对造成网络破坏的部门或个人提出处罚意见。

(二)在网络上原则上不允许进行与工作无关的行为,通过公司网络向 互联网站点提供或发布的信息,必须经过有关部门审查批准。

(三)工作场所变动、建筑物改造等涉及对网络物理连接产生变更的工 作,应事先通知信息管理部门确定变更方案后做出决定。

第十八条 固定资产管理制度的主要内容包括:

(一)信息系统方面的固定资产包括办公电脑、网络设备、打印机、大 屏幕显示器、液晶显示器、笔记本电脑、迷你电脑、平板电脑、扫描仪、刻 录机、投影仪、数码照相机、打印服务器等电脑周边设备。

(二)固定资产放臵地点应远离火源、有害气体、强磁场、多灰尘场所 等位臵。

(三)公司对固定资产进行统一申购、统一调配、统一报废并定期盘点。

第十九条 信息系统管理制度的主要内容包括:

(一)公司统一对信息系统软件进行安装调试。任何个人原则上不得安 装与工作无关的软件。

(二)开发新信息系统时,由业务部门会同信息管理部门共同确定方案, 提交公司领导审批后确定。

(三)信息系统的使用权限须按照相关流程进行申请,权限管理员应实 时对权限进行跟踪。用户对信息系统的登录账号和密码应做好保密工作并定

期更改。

(四)公司ERP、OA等系统是公司实现公司信息化管理工作平台,员工 原则上不得利用该类系统从事与工作无关的用途,信息管理部门定期对员工 使用信息系统的情况进行检查与监管。

(五)公司定期对信息系统的数据进行备份,定期对备份磁带、存储设 备进行检查,确保备份数据的完整性、可靠性。

(六)如发生重大意外需进行系统和数据恢复的,数据恢复人员必须提 交恢复原因和具体恢复方案,报信息管理部门负责人批准后实施。

第五节 信息传递控制

第二十条 公司信息传递控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控 制。

第二十一条 公司应建立内部信息传递体系,针对部门间沟通的方式、 内容、时限等制定相应的控制程序。

(一)信息传递控制部门分工如下:综合管理部为公司内部信息收集和 处理部门,应指定专人负责业务信息的收集、整理、存档工作。信息管理部 门为公司电子信息的收集和处理部门,负责公司范围内的电子信息的收集、 维护、技术支持及管理工作。公司各职能部门、全资子公司、控股子公司等 业务部门负责本部门工作范围内的信息收集、处理、传递和控制。各业务单 位第一负责人为本部门信息传递控制的责任人。各业务部门员工,负责本工 作岗位职责范围内的信息控制和沟通。

(二)公司提供信息共享的技术平台。各业务部门应将所收集和处理的 信息在不违反保密制度的前提下及时与其他相关部门共享。对需要保密的信 息,可以提请信息管理部门设定共享权限,进行必要的控制。

(三)公司禁止下列行为:具备信息收集职责的单位和个人未能及时对 信息进行收集和沟通,造成严重后果的;故意或严重不负责任的传递虚假或 错误信息,给公司造成损失的;具有信息处理职责,但未能及时处理并反馈 的;违反公司信息保密规定的;擅自将公司内部信息向其他单位和个人透露 的;未经授权,以公司名义披露公司内部信息的;其他违反公司内部信息管 理制度的行为。

(四)在信息提供和沟通过程中,如果信息系保密信息,信息提供人应 当遵循公司保密制度,对所提供的保密信息进行必要的控制,非因业务需要, 不得将保密信息提供给无关人员和部门。

第二十二条 公司应建立信息披露责任制度,将信息披露的责任明确到 人,确保董事会秘书能及时知悉公司各类信息并及时、准确、完整地对外披 露。

(一)公司信息披露应当遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规和本公司章程、《银亿房地产股份有限公司信息披露管理制度》 的规定。

(二)公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人。

(三)公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整, 没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确 性、完整性承担个别及连带责任。

(四)经董事会授权,下列人员可以公司的名义披露信息:董事长、总 经理、董事会秘书、受董事会秘书委托的证券事务代表。

(五)公司证券部为公司对外公开信息披露的指定部门,负责统一办理 公司应公开披露的公告、披露和监管部门的备案工作。其他任何部门和个人 不得擅自以公司或公司证券部的名义向外披露公司信息。

(六)公司的信息披露事项由董事会秘书负责。董事会秘书为公司与证 券交易所的指定联络人,负责协调和组织公司信息披露事宜,保证公司信息披 露的及时性、合法性、真实性和完整性。

(七)证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职 责,并承担相应责任。

(八)公司董事会、监事会、其他高级管理人员和相关部门应配合、支 持董事会秘书的信息披露工作。

(九)为掌握公司日常经营情况,保证信息披露的及时、准确,公司相 关部门应当及时与董事会秘书沟通反馈日常经营情况,由董事会秘书根据相 关法律、法规决定需要具体披露事宜。

(十)公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及其他因工 作关系接触到应披露信息的工作人员,在信息未正式公开披露前负有保密义 务。

(十一)当有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股 票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。

第六节 内部审计控制

第二十三条 公司董事会应根据需要指定相关部门或人员组成公司的 内部审计机构,承担监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部控制的科学 性和有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。

第二十四条 内部审计机构应具有一定数量的内部审计人员,这些内部 审计人员至少应具备会计、法律、管理或与公司主营业务相关专业等任一方 面的专业知识。

第二十五条 内部审计机构负责人的任免,须经董事会审议通过。

第二十六条 内部审计机构根据公司实际情况制定内部控制审计实施 细则,该实施细则至少包括下列项目:

对内部控制制度设计的完整性、科学性进行检查或评估的程序和方法。 对内部控制制度执行情况进行检查、评估的程序和方法。

对检查、评估发现的内部控制缺陷及异常情况的处理程序和方法。

第二十七条 内部审计机构定期或不定期检查、评估公司的内部控制制 度,并编制工作底稿、收集相关资料,出具内部控制审计报告;内部审计人 员应对报告中反映的问题提出建议后加以追踪,并定期撰写落实情况报告, 对相关部门的整改措施进行评估。

第二十八条 被审计单位要全力配合内部审计人员的审计工作,及时提 供审计所需的信息和资料,不得刻意阻挠,或进行行政干预。对打击、报复、 陷害审计工作人员的行为必须制定严厉的处罚制度。

第二十九条 对内部控制审计报告提出的关于完善内部控制的整改意 见,整改责任单位必须认真对待,落实整改措施,并按要求适时向内部审计 机构汇报整改进度。

第三十条 严格审计人员奖惩制度,对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守 的,应追究有关部门和人员的责任;对在审计工作中表现突出的,应予以适 当的表彰与奖励。

第三十一条 内部审计机构应于每年四月底前向董事会提交上一年度 内部控制审计总结报告,内部控制审计总结报告应据实反映内部审计部门在 上一年度中所发现的内部控制的缺陷及异常事项、对发现的内部控制缺陷及 异常事项的处理建议及整改情况等内容。

第四章 内部控制效果的自我评估

第三十二条 为协助董事会、监事会及总经理层及时了解公司内部控制 的有效性,及时应对公司内、外环境的变化,确保内部控制的设计及执行持 续有效,公司应建立内部控制效果的自我评估制度,定期对内部控制进行自 我评估。

第三十三条 公司每年定期自行检查内部控制,并由内部审计机构对内 部控制的执行效果进行考核。

第三十四条内部审计机构应从以下几个方面,对公司总体内部控制的有 效性进行评估:

(一)控制环境——指影响内部控制效果的各种综合因素。控制环境是 其他控制要素发挥作用的基础,直接影响到内部控制的贯彻执行及内部控制 目标的实现。主要包括:董事会的结构;总经理层的职业道德、诚信及能力; 总经理层的管理哲学及经营风格;聘用和解雇、培训、管理员工及划分员工 权责的方式;信息沟通体系等。

(二)风险评估——指上市公司对可能导致内部控制目标无法实现的 内、外部因素进行评估,以确认这些因素的影响程度及发生的可能性,其评 估结果可协助公司制定必要的内部控制制度。

(三)控制活动——指协助总经理层确保其指令已被执行的政策或程 序,主要包括核准、验证、调节、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、 保障资产安全及与计划、预算、与前期效果的比较等内容。

(四)信息及沟通——内部控制须能产生规划、监督等所需的信息,并 使信息需求者能适时取得相关信息,主要包括与内部控制目标有关的财务及 非财务信息在公司内部的传递及向外传递。

(五)监督——指对内部控制的效果进行评估的过程,包括评估控制环 境是否良好,风险评估是否及时、准确,内部控制活动是否适当、确实,信 息及沟通系统是否良好顺畅等。监督可分为持续性监督及专项监督,持续性

监督是经营过程中的例行监督,包括总经理层的日常管理与监督,员工履行 其职务时所采取的监督等;专项监督是由公司内部相关人员或外部相关机构 就某一特定目标进行的监督。

第三十五条 内部审计机构应于每年四月底前完成对上一年度内部控制 的评估工作并向董事会提交内部控制评估报告。评估报告至少应包括对第三 十四条所列五个方面的评价及对公司内部控制总体效果的结论性意见。

第三十六条 公司内部控制效果的结论性意见,分为有效的内部控制或 有重大缺陷的内部控制。所谓有重大缺陷的内部控制,是指第三十四条所列 五个方面中任一方面存在缺陷,且此种缺陷将导致内部控制目标无法实现。

第三十七条 董事会应就上述内部控制报告召开专门的董事会会议并 形成决议。

第五章 附则

第三十八条 本制度的解释权归公司董事会。

第三十九条 本制度自董事会通过之日起实施。