SENSTEED HI-TECH GROUP — Audit Report / Information 2011

Jun 8, 2011

平安证券有限责任公司

关于甘肃兰光科技股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易 实施情况之

独立财务顾问核查意见

二○一一年六月

重要声明

平安证券有限责任公司接受甘肃兰光科技股份有限公司(以下简称"兰光科 技")董事会的委托,担任兰光科技本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公 司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《上 市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定,按照证券行业公认的业务 标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎核查, 出具了兰光科技本次重大资产重组实施情况的独立财务顾问意见。

本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问意见的依 据是兰光科技和宁波银亿控股有限公司等重组相关各方提供的资料,重组相关各方 已向本独立财务顾问保证,其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文 件和材料真实、准确、完整、及时,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并 对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本独立财务顾问意见不构成对兰光科技的任何投资建议,投资者根据本独立财 务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何 责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问 报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读兰光科技董事会发布的本次重大资产重 组报告书和本次重大资产重组相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法 律意见书等文件。

释 义

本核查意见中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:

兰光科技/上市公司	指	甘肃兰光科技股份有限公司
兰光经发	指	深圳兰光经济发展公司
银亿集团	指	宁波银亿集团有限公司
香港银源	指	银源发展有限公司(SILVER KEEN DEVELOPMENTLIMITED)
银亿控股	指	宁波银亿控股有限公司
银亿房产	指	宁波银亿房地产开发有限公司
本核查意见	指	《平安证券有限责任公司关于甘肃兰光科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
本次交易/本次重大资产重组/本次重组	指	兰光科技发行股份购买银亿房产100%股权的行为
标的资产	指	银亿房产100%股权
前二十个交易日股票交易均价	指	前二十个交易日股票交易总额/前二十个交易日股票交易总量
《非公开发行股份购买资产协议》	指	《甘肃兰光科技股份有限公司与宁波银亿控股有限公司关于非公开发行股份购买资产协议》
《补偿协议》	指	兰光科技和银亿控股签署的《补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
独立财务顾问/平安证券	指	平安证券有限责任公司
天健事务所	指	天健会计师事务所有限公司
勤信评估	指	浙江勤信资产评估有限公司(现更名为坤元资产评估有限公司)
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
评估基准日/重组基准日	指	年月日2009630
元	指	中华人民共和国法定货币单位"元"

第一节 本次交易概述

一、本次交易基本情况

1、证券类型:人民币普通股

2、发行数量:698,005,200股

3、证券面值:1.00 元/股

4、发行价格:本次非公开发行股份的发行价格为4.75元/股,为上市公司第 四届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。由于兰光科 技股票自2009年3月3日起至今,一直处于停牌状态。故本次非公开发行的价格也 即为上市公司股票停牌前20个交易日交易均价。上述价格符合《上市公司重大资 产重组管理办法》(中国证监会令2008年第53号)第四十二条的规定。

5、发行对象:银亿控股

6、锁定期安排:银亿控股同意通过本次非公开发行获得的兰光科技新增股 份自上市公司股票恢复上市交易之日起36个月不将所持股份上市交易或转让。

7、标的资产:上市公司本次通过非公开发行股份购买银亿控股持有的银亿 房产100%股权。

8、标的资产的定价:根据勤信评估出具的《宁波银亿房地产开发有限公司 股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,截至2009年6月30日,银亿房产净 资产的评估值为331,552.47万元,银亿房产100%股权本次交易作价确定为 331,552.47万元。

9、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属:标的资产自评估基准 日至交割日期间运营所产生的盈利由兰光科技享有。如标的资产在评估基准日至 交割日期间产生了亏损,则在亏损数额经审计确定后的三十日内,由银亿控股向 兰光科技以现金方式补足。

二、本次交易审批程序

1、2009 年 11 月 15 日,兰光科技召开董事会,审议并通过了《关于公司向 特定对象非公开发行股份购买资产方案的议案》、《非公开发行股份购买资产协 议》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份购买资产相关事宜

的议案》等议案。

2、2009 年 12 月 11 日,兰光科技召开股东大会,审议并通过了《关于公司 向特定对象非公开发行股份购买资产方案的议案》、《非公开发行股份购买资产协 议》等议案。

3、2010 年 3 月 22 日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,兰 光科技非公开发行股份购买资产暨关联交易申请获得有条件审核通过。

4、2010 年 10 月 22 日,兰光科技召开董事会,审议并通过了《关于延长公 司向特定对象非公开发行股份购买资产相关决议有效期限的议案》、《关于提请股 东大会延长授权董事会办理公司向特定对象非公开发行股票相关事宜授权期限 的议案》等议案。

5、2010 年 11 月 9 日,兰光科技召开股东大会,审议并通过了《关于延长 公司向特定对象非公开发行股份购买资产相关决议有效期限的议案》、《关于提请 股东大会延长授权董事会办理公司向特定对象非公开发行股票相关事宜授权期 限的议案》等议案。

6、2011 年 5 月 10 日,兰光科技发行股份购买资产暨关联交易获得中国证 监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购 买资产的批复》(证监许可[2011]680 号)核准;中国证监会以《关于核准宁波银 亿控股有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购 义务的批复》(证监许可[2011]681 号)核准豁免宁波银亿控股有限公司应履行的 要约收购义务。根据上述文件,中国证监会核准兰光科技向银亿控股发行 698,005,200 股股份购买相关资产;核准豁免银亿控股因协议收购兰光科技 81,100,000 股股份、以资产认购兰光科技本次发行股份而持有上市公司 698,005,200 股股份,导致合计持有兰光科技 768,145,740 股股份(股改执行后), 约占上市公司总股本的 89.42%而应履行的要约收购义务。

第二节 本次交易的实施情况的核查

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要 求,按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对兰光 科技本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证,出具独立 财务顾问意见如下:

一、本次交易的实施过程,相关资产过户或交付及证券发行登记等事宜的 办理情况

1、银亿房产股权变更至兰光科技名下

2011年5月24日,银亿房产100%股权变更至兰光科技名下工商登记变更完 成,银亿房产换发了由宁波市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》,根据 工商资料,银亿房产的唯一股东已由银亿控股变更为兰光科技。

2、兰光科技注册资本变更

根据天健事务所出具的《验资报告》(天健验[2011]205号),兰光科技原注 册资本为161,000,000元,截至2011年5月30日,兰光科技已收到银亿控股本次以 标的资产新增注册资本698,005,200元,变更后的公司累计注册资本和实收资本均 为859,005,200元。

3、新增股份登记

2011年5月30日,兰光科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理了本次向银亿控股非公开发行股份的股权登记手续,中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。兰光科技已办理完毕本次新增股 份698,005,200股的登记手续。兰光科技已就本次发行股份购买资产事宜办理完毕 注册资本工商变更登记手续。

本独立财务顾问经核查后认为:本次交易已经履行了法定的审批、核准程序。 兰光科技本次非公开发行股份购买的资产的过户手续办理完毕,银亿房产的相关 权利已经全部转移由上市公司享有。兰光科技发行股份已完成新增股份登记,发 行股份购买资产事项实施完毕。

二、本次交易的信息披露情况

1、兰光科技第四届董事会第七次会议审议通过的《关于公司向特定对象非 公开发行股份购买资产方案的议案》等议案于2009年11月17日刊载在《证券时报》 及巨潮资讯网;

2、兰光科技2009年第二次临时股东大会审议通过的《非公开发行股份购买 资产协议》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份购买资产相 关事宜的议案》等议案于2009年12月12日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网;

3、兰光科技第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于延长公司向特定 对象非公开发行股份购买资产相关决议有效期限的议案》等议案于2010年10月22 日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网;

4、兰光科技2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长公司向特定 对象非公开发行股份购买资产相关决议有效期限的议案》等议案于2010年11月9 日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网;

5、2011年5月12日,本次交易之《关于公司发行股份购买资产及宁波银亿控 股有限公司申请豁免要约收购事宜获得中国证监会核准的公告》刊载在《证券时 报》及巨潮资讯网。同日,《甘肃兰光科技股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书(修订稿)》及相关文件在巨潮资讯网公告。

本独立财务顾问经核查后认为:兰光科技关于本次交易的信息披露符合中国 证监会和深圳证券交易所的相关规定。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

(一)董事、监事、高级管理人员的更换情况

2009 年12月18日,兰光科技董事会收到董事吕勇先生亲自递交的书面辞职 报告书,因工作变动原因,提请辞去兰光科技董事职务。除上述情况外,截至本 核查意见出具之日,本次重组期间兰光科技董事、监事、高级管理人员未发生更 换情况。

(二)其他相关人员的调整情况

因本次交易系以公司股权认购向特定对象发行的股票,因此本次交易不涉及 员工安置事宜。

本独立财务顾问经核查后认为:兰光科技董事吕勇因工作变动原因辞去董事

职务,符合相关法律法规及公司章程的规定,不会对重组完成后上市公司的持续、 稳定运营造成不利影响。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异(包括相关资产的权属情 况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是 否实现等)

本独立财务顾问经核查后认为:本次重组实施过程中,上市公司不存在相关 实际情况与此前披露的信息(包括有关资产的权属情况及历史财务数据)存在差 异的情况。

五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本独立财务顾问经核查后认为:本次重组实施过程中,未发生上市公司资金、 资产被银亿控股、银亿集团及其他关联方占用的情形,也未出现上市公司为银亿 控股、银亿集团及其关联方提供担保的情形。

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况

(一)相关协议的履行情况

2009年11月15日,兰光科技与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协 议》;2010年4月1日,兰光科技与银亿控股签署了《补偿协议》。

经核查,本独立财务顾问认为:《非公开发行股份购买资产协议》生效条件 已全部达成,协议生效,未出现违反协议约定的行为。兰光科技发行股份已完成 新增股份登记,发行股份购买资产事项实施完毕,兰光科技本次新增股份已按规 定办理锁定手续,符合《非公开发行股份购买资产协议》关于股份锁定的约定。 《补偿协议》的履行情况,见"盈利承诺的履行情况"。

(二)本次交易涉及到的相关承诺的履行情况

1、盈利承诺的履行情况

银亿控股同意对本次拟注入兰光科技的银亿房产 2010 年、2011 年、2012 年 的经营业绩作出如下承诺:银亿房产 2010 年实现的归属于母公司所有者的净利

润不低于经审核的银亿房产盈利预测报告数 50,883.49 万元,即所对应的重组后 上市公司 2010 年的每股收益不低于 0.59 元/股;银亿房产 2011 年实现的归属于 母公司所有者的净利润不低于 61,333.10 万元,即相对应的重组后上市公司 2011 年的每股收益不低于 0.71 元/股;银亿房产 2012 年实现的归属于母公司所有者的 净利润不低于 68,491.89 万元,即相对应的重组后上市公司 2012 年的每股收益不 低于 0.80 元/股(均按照上市公司本次重组完成后 85,900.52 万股的总股本计算)。 若银亿房产于本次重组完成后经会计师审计的2010至2012年度实际实现的上述 归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币 180,708.48 万元,则银亿控股同意 上市公司以总价人民币 1.00 元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份,回 购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。

为更有效的保护兰光科技中小股东的权利,银亿控股出具了银亿房产 2013 年经营业绩的《承诺函》,承诺如下:银亿控股同意对本次拟注入兰光科技的银 亿房产 2013 年的经营业绩作出如下补充承诺:银亿房产 2013 年实现的归属于母 公司所有者的净利润不低于 60,600.02 万元,即相对应的重组后上市公司 2013 年的每股收益不低于 0.71 元/股(均按照上市公司本次重组完成后 85,900.52 万股 的总股本计算)。若银亿房产于本次重组完成后经会计师审计的 2011 至 2013 年 度实际实现的上述归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币 190,425.01 万 元,则银亿控股同意上市公司以总价人民币 1.00 元定向回购其持有的一定数量 的上市公司股份,回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发 行股份数。

根据天健事务所出具的标准无保留天健审〔2011〕2088号《银亿房产2010 年度审计报告》,银亿房产2010年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 521,045,545.28元,高于银亿控股在《补偿协议》中承诺的净利润数值。

经核查,本独立财务顾问认为:银亿房产2010年度实际盈利数值高于承诺数 值,《补充协议》中承诺人关于银亿房产2010年业绩承诺事项所作出的股份回购 的相关约定已不需要履行。银亿房产2011、2012、2013年业绩承诺约定的期限尚 未届满,有待将来承诺人根据实际情况履行。

2、关于避免同业竞争的承诺

(1)华侨豪生酒店潜在同业竞争情况

在酒店经营方面,除银亿房产持有在建的威斯汀酒店和海尚广场酒店外,熊 续强实际控制的香港银源还通过宁波华侨饭店有限公司持有华侨豪生酒店,由于 威斯汀和华侨豪生酒店同属于五星级酒店,在威斯汀酒店开业经营后将形成同业 竞争。

由于威斯汀酒店的预计开业经营时间为2011年底,在其开业之前与熊续强间 接持有的华侨豪生酒店不存在同业竞争问题。为解决熊续强与重组后上市公司将 来的潜在同业竞争,熊续强承诺拟在本次重组基准日后的24个月内(即威斯汀酒 店开业前6个月),根据华侨豪生酒店的盈利情况,若华侨豪生酒店达到上市公 司盈利的要求,熊续强承诺将华侨豪生酒店出售给上市公司;若达不到上市公司 的盈利要求,熊续强则将华侨豪生酒店出售给无关联的第三方。熊续强从华侨豪 生酒店及银亿房产实际经营情况出发,作出了消除同业竞争的承诺,上述承诺可 解决本次重组完成后上市公司和大股东的同业竞争问题,有利于保护重组完成后 上市公司股东利益。

经核查,华侨豪生酒店的处置工作正在按计划进行,承诺人关于承诺约定的 期限尚未届满,有待将来承诺人根据实际情况履行。

(2)关于同业竞争的承诺情况

本次交易完成后,为了根本上避免公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续 强侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性,银亿控股及熊续强作出以 下承诺:

"(1)本人控制的其他企业及关联企业将不以任何方式(包括但不限于自 营、合资或联营)从事与兰光科技构成竞争的业务,参与或入股任何可能与兰光 科技所从事业务构成竞争的业务。

(2)未来如有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与兰光科技所从 事的业务构成竞争的业务,将把上述商业机会通知兰光科技,由兰光科技自行决 定是否从事、参与或入股该等业务事宜。"

经核查,截至本核查意见出具之日,银亿控股及熊续强未发生违反上述承诺 的情形。

3、关于规范和减少关联交易的承诺

本次交易完成后,为了避免或减少将来可能产生的关联交易,本次重组完成

后公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续强承诺:

"(1)本人及本人控制的其他企业将严格按照《公司法》等现行法律、法 规、规范性文件以及兰光科技《公司章程》的有关规定行使股东权利;

(2)在股东大会涉及关联交易进行表决时,严格履行回避表决的义务;

(3)杜绝一切非法占用兰光科技的资金、资产的行为;

(4)在任何情况下,不要求兰光科技向本人控制的其他企业提供任何形式 的担保;

(5)若本人控制的其他企业与兰光科技发生必要之关联交易,将严格遵循 市场原则和公平、公正、公开的原则,按照兰光科技《公司章程》和《深圳证券 交易所股票上市规则》等有关规范性文件规定,遵循审议程序、履行信息披露义 务,从制度上保证兰光科技的利益不受损害,保证不发生通过关联交易损害兰光 科技广大中小股东权益的情况。"

经核查,截至本核查意见出具之日,银亿控股及熊续强未发生违反上述承诺 的情形。

4、关于维护上市公司独立性的承诺

本次交易完成后,公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续强为了保证本次 重组后上市公司保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立,承 诺如下:

"(1)保证上市公司人员独立

①保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员不在本公司、本公司之全资子公司或控股子公司任除董事、监事以外的其他 职务;

②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。

(2)保证上市公司资产独立完整

①保证上市公司具有独立完整的资产;

②保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。

(3)保证上市公司的财务独立

①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系;

②保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度;

③保证上市公司独立在银行开户,不与本公司共用银行账户;

④保证上市公司的财务人员不在本公司兼职;

⑤保证上市公司依法独立纳税;

⑥保证上市公司能够独立做出财务决策,本公司不干预上市公司资金使用。

(4)保证上市公司机构独立

保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与本公司的机构完全分开。

(5)保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,上市公司 具有面向市场自主经营的能力,与本公司不存在同业竞争。"

经核查,截至本核查意见出具之日,银亿控股及熊续强未发生违反上述承诺 的情形。

第三节 独立财务顾问的结论性意见

综上所述,本独立财务顾问认为:

兰光科技本次非公开发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定; 本次重组所购买资产的过户及相关新增股份发行登记手续已经办理完毕,上市公 司已合法取得标的资产的所有权,并已就本次发行股份购买资产事宜办理完毕注 册资本工商变更登记手续。

本次重大资产重组实施过程操作规范,有助于提高上市公司的资产质量和持 续发展能力、促进上市公司的长远发展,符合上市公司和全体股东的利益;在相 关各方充分履行其承诺的情况下,不会损害非关联股东的利益,对中小股东公平、 合理,有利于上市公司的可持续发展。

(本页无正文,为《平安证券有限责任公司关于甘肃兰光科技股份有限公司非公 开发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章 页)

财务顾问主办人:

邹朝辉 王超伟

项目协办人:

申志远

平安证券有限责任公司

二〇一一年六月一日