SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2011

Jun 8, 2011

国浩律师集团(上海)事务所

关于甘肃兰光科技股份有限公司非公开发 行股票购买资产暨重大资产重组实施情况

之

法律意见书

国浩律师集团(上海)事务所

Grandall Legal Group (Shanghai ) 中国 上海 南京西路 580 号南证大厦 45 层。邮编:200041 电话**:** (8621) 5234-1668传真**:** (8621) 5234-1670 电子信箱:grandall@grandall.com.cn 网址:http://www.grandall-lawyer.com

甘肃兰光科技股份有限公司:

第一部分 释义

除非另有说明,本法律意见书正文中下列词语具有如下含义:

兰光科技、上市公司	指	甘肃兰光科技股份有限公司
银亿集团	指	宁波银亿集团有限公司
香港银源	指	银源发展有限公司(SILVER KEEN DEVELOPMENTLIMITED)
银亿控股	指	宁波银亿控股有限公司
银亿房产	指	宁波银亿房地产开发有限公司
本次交易/本次重大资产重组/本次重组	指	兰光科技发行股份购买银亿房产100%股权的行为
标的资产	指	银亿房产100%股权
《非公开发行股份购买资产协议》	指	《甘肃兰光科技股份有限公司与宁波银亿控股有限公司关于非公开发行股份购买资产协议》
《补偿协议》	指	兰光科技和银亿控股签署的《补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
天健事务所	指	天健会计师事务所有限公司
勤信评估	指	浙江勤信资产评估有限公司(现更名为坤元资产评估有限公司)
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
评估基准日/重组基准日	指	年月日2009630
元	指	中华人民共和国法定货币单位"元"

第二部分 引言

一、出具法律意见书的依据

国浩律师集团(上海)事务所(以下简称"本所")接受甘肃兰光科技股份 有限公司委托,本所律师根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会 (以下简称"中国证监会")《上市公司收购管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章和规范性

文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就甘肃 兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司非公开发行股票购买资产暨重 大资产重组实施情况出具本法律意见书。

二、律师声明事项

为出具本法律意见书,本所律师查阅了认为必须查阅的相关文件,并对有关 问题进行了必要的核查和验证;兰光科技、银亿控股保证,其向本所律师所提供 的文件及陈述的有关事实是真实的、完整的、准确的。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并承担相应法律责任。

本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的 有关事实及我国有关法律、法规和规范性文件,并且是基于本所律师对有关事实 的了解和对有关法律的理解作出的。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到 独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、本次非公开发行股票购买资产 各方或者其他有关单位出具的证明文件。在本法律意见书中,本所认定某些事项 或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据,同时 也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

本法律意见书仅供兰光科技为本次非公开发行之目的使用,并且依法对所发 表的法律意见承担责任。未经本所书面同意,本法律意见书不得用于任何其他目 的。

本所律师根据现行法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责的精神,发表法律意见如下:

第三部分 本次重组的实施情况

一、本次重组概况

1、重组方式:兰光科技非公开发行股票购买资产

2、证券类型:人民币普通股

3、发行数量:698,005,200股

4、证券面值:1.00 元/股

5、发行价格:本次非公开发行股份的发行价格为4.75元/股,为上市公司第 四届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。由于兰光科 技股票自2009年3月3日起至今,一直处于停牌状态。故本次非公开发行的价格也 即为上市公司股票停牌前20个交易日交易均价。上述价格符合《上市公司重大资 产重组管理办法》的规定。

6、发行对象:银亿控股

7、锁定期安排:银亿控股同意通过本次非公开发行获得的兰光科技新增股 份自上市公司股票恢复上市交易之日起36个月不将所持股份上市交易或转让。

8、标的资产:上市公司本次通过非公开发行股份购买银亿控股持有的银亿 房产100%股权。

9、标的资产的定价:根据勤信评估出具的《宁波银亿房地产开发有限公司 股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,截至2009年6月30日,银亿房产净 资产的评估值为331,552.47万元,银亿房产100%股权本次交易作价确定为 331,552.47万元。

10、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属:标的资产自评估基准 日至交割日期间运营所产生的盈利由兰光科技享有。如标的资产在评估基准日至 交割日期间产生了亏损,则在亏损数额经审计确定后的三十日内,由银亿控股向 兰光科技以现金方式补足。

二、本次重组的批准和授权

1、2009 年 11 月 15 日,兰光科技召开董事会,审议并通过了《关于公司向

特定对象非公开发行股份购买资产方案的议案》、《非公开发行股份购买资产协 议》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份购买资产相关事 宜的议案》等议案。

2、2009 年 12 月 11 日,兰光科技召开股东大会,审议并通过了《关于公司 向特定对象非公开发行股份购买资产方案的议案》、《非公开发行股份购买资产 协议》等议案。

3、2010 年 3 月 22 日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,兰 光科技非公开发行股份购买资产暨关联交易申请获得有条件审核通过。

4、2010 年 10 月 22 日,兰光科技召开董事会,审议并通过了《关于延长公 司向特定对象非公开发行股份购买资产相关决议有效期限的议案》、《关于提请 股东大会延长授权董事会办理公司向特定对象非公开发行股票相关事宜授权期 限的议案》等议案。

5、2010 年 11 月 9 日,兰光科技召开股东大会,审议并通过了《关于延长 公司向特定对象非公开发行股份购买资产相关决议有效期限的议案》、《关于提 请股东大会延长授权董事会办理公司向特定对象非公开发行股票相关事宜授权 期限的议案》等议案。

6、2011 年 5 月 10 日,兰光科技发行股份购买资产暨关联交易获得中国证 监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购 买资产的批复》(证监许可[2011]680 号)核准;中国证监会以《关于核准宁波 银亿控股有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收 购义务的批复》(证监许可[2011]681 号)核准豁免宁波银亿控股有限公司应履 行的要约收购义务。根据上述文件,中国证监会核准兰光科技向银亿控股发行 698,005,200 股股份购买相关资产;核准豁免银亿控股因协议收购兰光科技 81,100,000 股股份、以资产认购兰光科技本次发行股份而持有上市公司 698,005,200 股股份,导致合计持有兰光科技 768,145,740 股股份(股改执行后), 约占上市公司总股本的 89.42%而应履行的要约收购义务。

本所律师认为,本次重组已获得必要的批准和授权,具备实施的法定条件。

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三、本次重组的具体实施

1、银亿房产股权的过户

2011年5月24日,银亿房产100%股权变更至兰光科技名下工商登记变更完 成,银亿房产换发了由宁波市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》,根据 工商资料,银亿房产的唯一股东已由银亿控股变更为兰光科技。

2、兰光科技注册资本变更

根据天健事务所出具的《验资报告》(天健验字[2011]205号),兰光科技 原注册资本为161,000,000元,截至2011年5月30日,兰光科技已收到银亿控股本 次以标的资产新增注册资本698,005,200元,变更后的公司累计注册资本和实收资 本均为859,005,200元。

3、新增股份登记

2011年5月30日,兰光科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理了本次向银亿控股非公开发行股份的股权登记手续,中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。兰光科技已办理完毕本次新增股 份698,005,200股的登记手续,并已就本次发行股份购买资产事宜办理完毕注册资 本工商变更登记的手续。

本所律师认为,兰光科技本次非公开发行股份购买的资产的过户手续办理完 毕,银亿房产的股权已经由上市公司持有。兰光科技发行股份已完成新增股份登 记,发行股份购买资产事项实施完毕。

四、本次重组相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本所律师核查,兰光科技本次重组相关实际情况与此前披露的信息(包括 有关资产的权属情况及历史财务数据)不存在重大差异。

五、董事、监事、高级管理人员的变化情况及其他相关人员的调整情况

(一)董事、监事、高级管理人员的变化情况

2009 年12月18日,兰光科技董事会收到董事吕勇先生亲自递交的书面辞职 报告书,因工作变动原因,提请辞去兰光科技董事职务。除上述情况外,截至本 法律意见书出具之日,本次重组期间兰光科技董事、监事、高级管理人员未发生 变化。

本所律师认为,上述董事、监事、高级管理人员的变化符合法律法规及上市 公司章程的规定。

(二)其他相关人员的调整情况

本次重组系银亿控股以银亿房产股权认购上市公司发行的股票,不涉及员工 安置事宜。

六、资金占用及关联担保情况

经本所律师核查,本次重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被银亿 控股、银亿集团及其他关联方占用的情形,也未出现上市公司为银亿控股、银亿 集团及其关联方提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

(一)相关协议的履行情况

2009年11月15日,兰光科技与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协 议》;2010年4月1日,兰光科技与银亿控股签署了《补偿协议》。

截至本法律意见书出具之日,《非公开发行股份购买资产协议》已经生效, 且协议当事人未出现违反协议约定的行为。兰光科技发行股份已完成新增股份登 记,发行股份购买资产事项实施完毕,兰光科技本次新增股份已按规定办理锁定 手续。《补偿协议》的履行情况,见"六、(二)、1、盈利承诺的履行情况"。

(二)相关承诺的履行情况

1、盈利承诺的履行情况

银亿控股同意对本次拟注入兰光科技的银亿房产 2010 年、2011 年、2012 年 的经营业绩作出如下承诺:银亿房产 2010 年实现的归属于母公司所有者的净利 润不低于经审核的银亿房产盈利预测报告数 50,883.49 万元,即所对应的重组后 上市公司 2010 年的每股收益不低于 0.59 元/股;银亿房产 2011 年实现的归属于 母公司所有者的净利润不低于 61,333.10 万元,即相对应的重组后上市公司 2011 年的每股收益不低于 0.71 元/股;银亿房产 2012 年实现的归属于母公司所有者的 净利润不低于 68,491.89 万元,即相对应的重组后上市公司 2012 年的每股收益不 低于 0.80 元/股(均按照上市公司本次重组完成后 85,900.52 万股的总股本计算)。 若银亿房产于本次重组完成后经会计师审计的2010至2012年度实际实现的上述 归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币 180,708.48 万元,则银亿控股同意 上市公司以总价人民币 1.00 元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份,回 购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。

为更有效的保护兰光科技中小股东的权利,银亿控股出具了银亿房产 2013 年经营业绩的《承诺函》,承诺如下:银亿控股同意对本次拟注入兰光科技的银 亿房产 2013 年的经营业绩作出如下补充承诺:银亿房产 2013 年实现的归属于母 公司所有者的净利润不低于 60,600.02 万元,即相对应的重组后上市公司 2013 年的每股收益不低于 0.71 元/股(均按照上市公司本次重组完成后 85,900.52 万股 的总股本计算)。若银亿房产于本次重组完成后经会计师审计的 2011 至 2013 年 度实际实现的上述归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币 190,425.01 万 元,则银亿控股同意上市公司以总价人民币 1.00 元定向回购其持有的一定数量 的上市公司股份,回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发 行股份数。

根据天健事务所出具的标准无保留天健审〔2011〕2088号《银亿房产2010 年度审计报告》,银亿房产2010年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 521,045,545.28元,高于银亿控股在《补偿协议》中承诺的净利润数值。

本所律师认为,银亿房产2010年度实际盈利数值高于承诺数值,《补充协议》 中承诺人关于银亿房产2010年业绩承诺事项所作出的股份回购的相关约定已不 需要履行。银亿房产2011、2012、2013年业绩承诺约定的期限尚未届满,有待将

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来承诺人根据实际情况履行。

2、关于避免同业竞争的承诺

(1)华侨豪生酒店潜在同业竞争情况

在酒店经营方面,除银亿房产持有在建的威斯汀酒店和海尚广场酒店外,熊 续强实际控制的香港银源还通过宁波华侨饭店有限公司持有华侨豪生酒店,由于 威斯汀和华侨豪生酒店同属于五星级酒店,在威斯汀酒店开业经营后将形成同业 竞争。

由于威斯汀酒店的预计开业经营时间为2011年底,在其开业之前与熊续强间 接持有的华侨豪生酒店不存在同业竞争问题。为解决熊续强与重组后上市公司将 来的潜在同业竞争,熊续强承诺拟在本次重组基准日后的24个月内(即威斯汀酒 店开业前6个月),根据华侨豪生酒店的盈利情况,若华侨豪生酒店达到上市公 司盈利的要求,熊续强承诺将华侨豪生酒店出售给上市公司;若达不到上市公司 的盈利要求,熊续强则将华侨豪生酒店出售给无关联的第三方。熊续强从华侨豪 生酒店及银亿房产实际经营情况出发,作出了消除同业竞争的承诺,上述承诺可 解决本次重组完成后上市公司和大股东的同业竞争问题,有利于保护重组完成后 上市公司股东利益。

经本所律师核查,华侨豪生酒店的处置工作正在按计划进行,承诺人关于承 诺约定的期限尚未届满,待承诺人在承诺期限届满时履行。

(2)关于同业竞争的承诺情况

本次重组完成后,为了根本上避免公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续 强侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性,银亿控股及熊续强作出以 下承诺:

"(1)本人控制的其他企业及关联企业将不以任何方式(包括但不限于自 营、合资或联营)从事与兰光科技构成竞争的业务,参与或入股任何可能与兰光 科技所从事业务构成竞争的业务。

(2)未来如有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与兰光科技所从 事的业务构成竞争的业务,将把上述商业机会通知兰光科技,由兰光科技自行决 定是否从事、参与或入股该等业务事宜。"

经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,未发生银亿控股及熊续强违

反上述承诺的情形。

3、关于规范和减少关联交易的承诺

本次交易完成后,为了避免或减少将来可能产生的关联交易,本次重组完成 后公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续强承诺:

"(1)本人及本人控制的其他企业将严格按照《公司法》等现行法律、法 规、规范性文件以及兰光科技《公司章程》的有关规定行使股东权利;

(2)在股东大会涉及关联交易进行表决时,严格履行回避表决的义务;

(3)杜绝一切非法占用兰光科技的资金、资产的行为;

(4)在任何情况下,不要求兰光科技向本人控制的其他企业提供任何形式 的担保;

(5)若本人控制的其他企业与兰光科技发生必要之关联交易,将严格遵循 市场原则和公平、公正、公开的原则,按照兰光科技《公司章程》和《深圳证券 交易所股票上市规则》等有关规范性文件规定,遵循审议程序、履行信息披露义 务,从制度上保证兰光科技的利益不受损害,保证不发生通过关联交易损害兰光 科技广大中小股东权益的情况。"

经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,未发生银亿控股及熊续强违 反上述承诺的情形。

4、关于维护上市公司独立性的承诺

本次交易完成后,公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续强为了保证本次 重组后上市公司保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立,承 诺如下:

"(1)保证上市公司人员独立

①保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员不在本公司、本公司之全资子公司或控股子公司任除董事、监事以外的其他 职务;

②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。

(2)保证上市公司资产独立完整

①保证上市公司具有独立完整的资产;

②保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。

(3)保证上市公司的财务独立

①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系;

②保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度;

③保证上市公司独立在银行开户,不与本公司共用银行账户;

④保证上市公司的财务人员不在本公司兼职;

⑤保证上市公司依法独立纳税;

⑥保证上市公司能够独立做出财务决策,本公司不干预上市公司资金使用。

(4)保证上市公司机构独立

保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与本公司的机构完全分开。

(5)保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,上市公司 具有面向市场自主经营的能力,与本公司不存在同业竞争。"

经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,未发生银亿控股及熊续强违 反上述承诺的情形。

八、结论意见

综上所述,本所律师认为:

兰光科技本次重组已经获得必要的批准及授权,具备实施的法定条件;在本 次重组实施过程中,各方均已经或正在按照本次重组中签署的相关协议以及承诺 的约定履行各自的义务,不存在违反约定的行为;本次重组所购买资产的过户及 相关新增股份发行登记手续已经办理完毕,上市公司已合法取得标的资产的所有 权,并已就本次发行股份购买资产事宜办理完毕注册资本工商变更登记手续;本 次重组的实施符合相关法律法规的规定。

本法律意见书,正本五份,无副本。

【本页为《国浩律师集团(上海)事务所关于甘肃兰光科技股份有限公司非公开 发行股票购买资产暨重大资产重组实施情况的法律意见书》之签署页】

国浩律师集团(上海)事务所

负责人:经办律师:

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倪俊骥李强律师

李辰律师

陈一宏律师

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二零一一年六月一日