SENSTEED HI-TECH GROUP — Board/Management Information 2008

Jun 2, 2008

孟有宪独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为兰光科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等相关法律法规和规章制度，以及本公司《公司章程》、《独立 董事制度》等规定，在2007年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行 职务，及时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相 关事项发表独立意见，进而维护了公司和股东的利益。现将2007 年度我履行独立董事职责情况述职如下：

一、出席会议情况

2007年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行 了独立董事勤勉尽责义务。由于公司2007年度董事会、股东大会 的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均 履行了相关程序，合法有效，所以2007年度本人对公司董事会各 项议案及公司其他事项没有提出异议。

2007年度我出席董事会会议的情况如下：

本年度公司共召开了八次董事会会议，本人无缺席和委托其 他董事出席董事会的情况 。

报告期内公司共召开了2次股东大会，即2006年度股东大会

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和2007年第一次临时股东大会，本人均亲自出席了上述2次股东 大会。

三、保护投资者权益方面所做的工作

2006年以前，兰光科技由于受大股东及其关联方占用巨额资 金、对外担保损失等影响，从而造成公司连续两年亏损，资金紧 张，公司持续经营的能力受到严重挑战。2006年10月26日临时股 东大会批准我担任公司独立董事后，本人主要是从以下几方面开 展工作：

一是通过查阅有关资料，经常与财务等人员沟通等途径，深 入了解公司的生产经营情况和面临的困境，为企业走出困境建言 献策。

二是支持、协助公司完善各项管理制度和内部控制制度，完 善法人治理结构。对董事、高管履职情况进行监督和检查，促进 了董事会决策的科学性，从制度上避免2006年以前类似事件的再 次发生。

三是积极协助公司搞好信息披露工作。为了不使新的投资者 再蒙受损失，对以前已经发生的亏损，在定期报告中充分予以反 映；对预计负债等或有损失，根据得到的信息，充分予以揭示； 并且几次要求公司相关人员搞好财务预测与分析，力争审慎、客 观，比较准确的做出下一期的盈利预测，以免误导投资者。

四是加强与会计事务所的沟通与联系。2007年，由于上市公 司和会计师事务所要按新的《企业会计准则》出具会计报表和审

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计报告，审计工作的范围、工作量、复杂程度以及工作质量要求 都比以前有较大提高。针对公司的具体情况，在沟通时，我要求 会计师事务所配备足够的精兵强将开展工作，实施必要的审计工 作程序，保质、保量地完成审计报告。同时，积极配合、协助他 们工作，对发现的问题及时进行沟通，形成一致的意见，给投资 者及与报表相关的利害关系人提供一份负责任的审计报告。

通过这些工作，履行了独立董事的职责，维护了公司和股东 的利益。并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权； 三、发表独立意见的情况

• 1、对3届23次董事会各项决议的独立意见。

在审阅了本次公司董事会各项议案、听取了相关人员的说 明、查阅了相关材料后，同意公司第三届董事会第二十三次会议 做出的各项决议。

• 2、对控股股东占用资金等事项的独立意见。

2006年12月31日前，公司的控股股东深圳兰光经济发展公司 及其关联方（以下简称“控股股东”及关联方）占用的资金余额 为46,278.63万元。截至2007年12月31日，控股股东及其关联方 占用的资金余额仍为46,278.63 万元。控股股东及关联方占用上 市公司资金的行为严重违反了中国证监会的相关规定，也损害了 广大投资者的利益；对清收这些欠款，董事会及经营班子在2007 年虽做过努力，但由于资金占用单位处于经营困难和资金紧张状 态，清欠工作没有进展，为此，公司应采取包括诉讼在内的多种

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措施加大清收力度，同时督促控股股东及关联方2008年重组工作 要有实质性进展，只有这样，才能解决资金占用问题，维护公司 及广大投资者利益。

3、对北京五联方圆会计师事务所向公司出具的“无法表示 意见”的审计报告的独立意见。

北京五联方圆会计师事务所在2007年度的财务审计中，向公 司出具了“无法表示意见”的审计报告，根据平时了解和掌握的 情况，我认为：该审计报告客观地反映了公司的财务状况、经营 成果和现金流量。鉴于兰光科技在2007年债务处置、重组、清欠、 股改事项均无实质性进展，本人同意会计事务所对兰光科技2007 年度财务报表出具“无法表示意见”的审计报告。并且认为公司 董事会对该审计报告所涉及事项的说明符合公司的实际情况，故 同意公司董事会在专项说明中提出的处理意见。

四、自身学习情况

本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人 治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解 和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强 了对公司和投资者的保护能力。

五、其他事项

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

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2008年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全 体股东负责的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行 独立董事的义务，发挥独立董事作用。维护好全体股东特别是中 小股东的合法权益。

以上报告请审议。

独立董事 孟有宪

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