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SENSTEED HI-TECH GROUP — Proxy Solicitation & Information Statement 2009
Nov 16, 2009
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Proxy Solicitation & Information Statement
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甘肃兰光科技股份有限公司
关于召开 2009 年第二次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃兰光科技股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会 第七次会议于 2009年 11月 15 日召开,会议审议通过了关于召开 2009 年第二次临时股东大会的议案,拟于 2009年 12月 11 日召开公司 2009 年第二次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:
一、召开会议基本情况
(一)召开时间:
1、现场会议召开时间为:2009 年 12 月 11 日(星期五)9: 30
2、网络投票时间为:2009 年 12 月 10 日-2009 年 12 月 11 日
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间 为 2009 年 12 月 11 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通 过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2009 年 12 月 10 日 15:00 至 2009 年 12 月 11 日 15:00 期间的任意时间。
(二)股权登记日:2009 年 12 月 4 日
(三)现场会议召开地点:甘肃省兰州市和平经济开发区薇乐 大道薇乐花园会议中心。
(四)召集人:公司董事会
(五)召开方式:现场投票及网络投票相结合的方式。公司将 通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网 络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统 行使表决权。
(六)投票规则
公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择 现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系 统投票中的一种,不能重复投票。具体规则为:
如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一 次投票为准;
如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票,以第一次投票 为准;
如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票,以第一次 投票为准。
(七)出席对象:
1、截至 2009 年 12 月 4 日(星期五)下午收市后,在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其 委托代理人(授权委托书附后);
2、本公司董事、监事和高级管理人员;
3、公司聘请的见证律师。
(八)公司将于 2009 年 12 月 7 日(星期一)就本次临时股东 大会发布一次提示性公告,敬请广大投资者留意。
二、会议审议事项
(一)议案名称
一、审议《关于公司符合上市公司向特定对象非公开发行股份 购买资产条件的议案》
二、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产 方案的议案》
1、交易对方、交易标的及交易价格
- (1)交易对方
- (2)交易标的
- (3)交易价格
- (4)评估基准日至交割日交易标的损益的归属
(5)相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任
2、非公开发行股份的方案
- (1)发行股票的种类和面值
- (2)发行方式
- (3)发行数量
- (4)发行对象及认购方式
- (5)定价基准日和发行价格
- (6)本次发行股票锁定期安排
- (7)上市地点
- (8)关于本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案
- (9)本次非公开发行决议有效期限
三、审议《董事会关于甘肃兰光科技股份有限公司向特定对象 非公开发行股份购买资产符合中国证监会公告[2008]14 号《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议 案》
四、审议《关于与宁波银亿控股有限公司签订〈非公开发行股 份购买资产协议〉(附生效条件)和《补偿协议》的议案》
五、审议《关于审议〈甘肃兰光科技股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易报告书(草案)〉的议案》
六、审议《关于提请股东大会批准宁波银亿控股有限公司免于 以要约方式增持股份的议案》
七、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司向特定 对象非公开发行股票相关事宜的议案》
(二)披露情况
上述议案相关披露请查阅 2009 年 11 月 17 日《证券时报》及巨 潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关内容。
(三)特别强调事项
公司股东既可参与现场股票,也可通过深圳证券交易所交易系 统和互联网投票系统参加网络股票。
三、现场股东大会会议登记办法
(一)登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。
(二)登记时间: 2009 年 12 月 8 日上午 8:00-11:00,下午 13:00-16:30 登记。
(三)登记地点:深圳市福田区振华路 56 号兰光大厦 1804 房
(四)登记手续:
1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证,委 托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份 证。
2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出 席人身份证办理登记手续。
3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登 记,传真方式请注明"2009 年第二次临时股东大会"收。
(五)授权委托书
兹委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席甘肃兰光科技 股份有限公司2009年第二次临时股东大会,并代表本人对会议审议的各项议案按 本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
| 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
|---|---|---|---|---|
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案七所有议案统一表决 | |||
| 关于公司符合上市公司向特定对象非公开发行股 | ||||
| 议案一 | 份购买资产条件的议案 | |||
| 关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产方 | ||||
| 议案二 | 案的议案 | |||
| 1 | 交易对方、交易标的及交易价格 |
本公司、本人对本次股东大会议案的表决意见如下:
| 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
|---|---|---|---|---|
| (1) | 交易对方 | |||
| (2) | 交易标的 | |||
| (3) | 交易价格 | |||
| (4) | 评估基准日至交割日交易标的损益的归属 | |||
| (5) | 相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任 | |||
| 2 | 非公开发行股份的方案 | |||
| (1) | 发行股票的种类和面值 | |||
| (2) | 发行方式 | |||
| (3) | 发行数量 | |||
| (4) | 发行对象及认购方式 | |||
| (5) | 定价基准日和发行价格 | |||
| (6) | 本次发行股票锁定期安排 | |||
| (7) | 上市地点 | |||
| 关于本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方 | ||||
| (8) | 案 | |||
| (9) | 本次非公开发行决议有效期限 | |||
| 董事会关于甘肃兰光科技股份有限公司向特定对 | ||||
| 象非公开发行股份购买资产符合中国证监会公告 | ||||
| 议案三 | [2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组 | |||
| 若干问题的规定》第四条规定的说明的议案 | ||||
| 关于与宁波银亿控股有限公司签订《非公开发行 | ||||
| 议案四 | 股份购买资产协议》(附生效条件)和《补偿协议》 | |||
| 的议案 | ||||
| 议案五 | 关于审议《甘肃兰光科技股份有限公司发行股份 | |||
| 购买资产暨关联交易报告书(草案)》的议案 | ||||
| 议案六 | 关于提请股东大会批准宁波银亿控股有限公司免 | |||
| 于以要约方式增持股份的议案 | ||||
| 议案七 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发 |
| 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
|---|---|---|---|
| 行股份购买资产相关事宜的议案 |
附注:1、如欲投票同意议案,请在"同意"栏内相应地方填上"√";如欲投票反对 议案,请在"反对"栏内相应地方填上"√",如欲投票"弃权"议案,请在"弃权"栏内 相应地方填上"√"。
2、如欲投票同意全部议案,可在上表"总议案"一行的"同意"栏内填上"√"即可; 也可就各项议案的"同意"栏内逐项填上"√"进行表决。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。
| 委托人签名: | 委托人身份证号码: |
|---|---|
委托人持股数: 委托人股东帐号:
受托人签名: 受托人身份证号码:
委托日期:
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
(一)采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投 票的时间为 2009 年 12 月 11 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码:360981;投票简称:兰光投票
3、股东投票的具体程序为
(1)买卖方向为买入投票;
(2)在"委托价格"项下填报本次临时股东大会的申报价格,
100.00 元代表总议案,1.00 元代表议案一,以此类推。每一议案应 以相应的价格分别申报,具体如下表所示:
| 议案名称 | 申报价格 | |
|---|---|---|
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案七所有议案统一表决 | 100.00 |
| 议案一 | 关于公司符合上市公司向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案 | 1.00 |
| 议案二 | 关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产方案的议案 | 2.00 |
| 1 | 交易对方、交易标的及交易价格 | |
| (1) | 交易对方 | 2.01 |
| (2) | 交易标的 | 2.02 |
| (3) | 交易价格 | 2.03 |
| (4) | 评估基准日至交割日交易标的损益的归属 | 2.04 |
| (5) | 相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任 | 2.05 |
| 2 | 非公开发行股份的方案 | |
| (1) | 发行股票的种类和面值 | 2.06 |
| (2) | 发行方式 | 2.07 |
| (3) | 发行数量 | 2.08 |
| (4) | 发行对象及认购方式 | 2.09 |
| (5) | 定价基准日和发行价格 | 2.10 |
| (6) | 本次发行股票锁定期安排 | 2.11 |
| (7) | 上市地点 | 2.12 |
| (8) | 关于本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案 | 2.13 |
| (9) | 本次非公开发行决议有效期限 | 2.14 |
| 董事会关于甘肃兰光科技股份有限公司向特定对象非公开发行股份购买资产 | ||
| 议案三 | 符合中国证监会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 | 3.00 |
| 的规定》第四条规定的说明的议案 | ||
| 关于与宁波银亿控股有限公司签订《非公开发行股份购买资产协议》(附生效 | ||
| 议案四 | 条件)和《补偿协议》的议案 | 4.00 |
| 议案五 | 关于审议《甘肃兰光科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 | 5.00 |
| 议案名称 | 申报价格 | |
|---|---|---|
| (草案)》的议案 | ||
| 议案六 | 关于提请股东大会批准宁波银亿控股有限公司免于以要约方式增持股份的议 | 6.00 |
| 案 | ||
| 关于提请股东大会授权董事会办理本次公司向特定对象非公开发行股票相关 | ||
| 议案七 | 事宜的议案 | 7.00 |
注:对于议案一有多个需表决的子议案,1.00 元代表对议案一下全部子议案进行 表决,1.01 元代表议案一中的子议案 1,1.02 元代表议案一中的子议案 2,以此类推。
(3)在"委托股数"项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股 代表反对,3 股代表弃权;
(4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;
(5)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作 自动撤单处理。
(6)投票举例
①股权登记日持有 "S*ST 兰光"股票的投资者,对公司全部议 案投同意票,其申报如下:
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
|---|---|---|---|---|
| 360981 | 兰光投票 | 买入 | 100.00 | 1 股 |
②如某股东对议案一投弃权票,对议案二第 1 条的第(2)项投 反对票,对其他议案投赞成票,申报顺序如下:
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
|---|---|---|---|---|
| 360981 | 兰光投票 | 买入 | 1.00 | 3 股 |
| 360981 | 兰光投票 | 买入 | 2.02 | 2 股 |
| 360981 | 兰光投票 | 买入 | 100.00 | 1 股 |
③如某股东对议案二第 1 条的第(3)项投赞成票,申报顺序如
下:
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
|---|---|---|---|---|
| 360981 | 兰光投票 | 买入 | 2.03 | 1 股 |
4、计票规则
在股东对总议案进行投票表决时,如果股东先对议案一至议案七 中的一项或多项投票表决,然后对总议案投票表决,以股东对议案一 至议案七中已投票表决议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以 对总议案的投票表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,然后 对议案一至议案七中的一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投 票表决意见为准。
(二)采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》 的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
(1)申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册; 填写"姓名"、"证券账户号"等相关信息并设置服务密码,如申请成 功,系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。
(2)激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借"激活校验 码"激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
|---|---|---|
| 369999 | 1.00 元 | 四位数字的"激活校验码" |
如服务密码激活指令上午 11:30 前发出的,当日下午 13:00 即 可使用;如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的,次日方可使用。
服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激 活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂 失方法与激活方法类似。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
|---|---|---|
| 369999 | 2.00 元 | 大于 1 的整数 |
申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机 构申请。
申请数字证书咨询电话:0755-83991880/25918485/25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址:[email protected]
网络投票业务咨询电话:0755-83991022/83990728/83991192
3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
(1)登录 http://wltp.cninfo.com.cn,在"上市公司股东大 会列表"选择"甘肃兰光科技股份有限公司 2009 年第二次临时股东 大会投票";
(2)进入后点击"投票登录",选择"用户名密码登陆",输入 您的"证券账户号"和"服务密码";已申领数字证书的投资者可选 择 CA 证书登录;
(3)进入后点击"投票表决",根据网页提示进行相应操作;
(4)确认并发送投票结果。
4、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2009 年 12 月 10 日下午 15:00 至 2009 年 12 月 11 日下午 15:00 期间的任 意时间。
五、投票注意事项
(一)网络投票不能撤单;
(二)对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一 次申报为准;
(三)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次 投票为准;
(四)如需查询投票结果,请于投票当日下午 18:00 后登陆深圳 证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击"投 票查询"功能,可以查看个人网络投票结果,或在投票委托的证券公 司营业部查询。
六、其他事项
1、会议联系方式:
联系人:李笛鸣、赵丽君
联系电话:(0755)83220636、83248739
传真:(0755)83321624、83360843(请注明"2009 年第二次临 时股东大会收")
通讯地址:深圳市福田区振华路 56 号兰光大厦 1804 房
邮编:518031
2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络 投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知 进行。
七、备查文件及备置地点
1、甘肃兰光科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议;
2、其他备查文件
备查文件备置地点:深圳市福田区振华路 56 号兰光大厦甘肃兰 光科技股份有限公司证券部
特此公告。
甘肃兰光科技股份有限公司
董 事 会
二OO九年十一月十七日