SENSTEED HI-TECH GROUP — Management Reports 2019

May 5, 2019

2018 年度董事会报告

一、报告期内公司经营情况

（一）总体经营情况

2018 年，汽车行业产销下滑，出现多年来的首次负增长。房地产行业 宏观调控加强，细分市场进一步分化。不少企业面临严峻挑战，经营压力 和流动性危机凸显，银亿股份也遇到了前所未有的困难。面对困难和挑战， 公司董事会带领管理层和全体员工，齐心协力，攻坚克难，调动一切可以 调动的积极因素，努力确保公司各项生产经营活动正常开展。

2018 年度，公司总资产、净资产、营业收入、净利润等指标同比均有 所下滑，其中：2018 年末公司总资产367.81 亿元，较期初减少71.59 亿元， 下降16.29%；归属于上市公司股东的净资产146.25 亿元，较期初减少33.26 亿元，下降18.53%；2018 年度实现营业收入89.70 亿元，同比减少37.33 亿元，下降29.39%；实现归属于上市公司股东的净利润为-5.73 亿元。

（二）各产业经营情况

1、高端制造业

为应对国内整车市场产销下滑的影响，两家海外子公司进一步加大市 场拓展力度，优化全球市场布局，加快产品转型和技术研发工作，高端制 造业在2018 年完成销售收入52 亿元，各项工作取得一定进展：

一是加大业务拓展力度，加快产品更新换代，锁定客户深度需求。邦 奇推出了适用国六标准的升级产品VT5，同时进一步深化与吉利、东风小康、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

宝腾、长丰猎豹等原有客户的合作，持续获得原客户新车型的应用研发项 目，这些应用研发项目可能在未来几年内陆续转化为实际订单。ARC 通过多 年的行业深耕和稳定的经营，进一步加强与均胜（高田、百利得）、现代摩 比斯、延峰百利得等安全气囊生产商的合作。上述业务的持续发展奠定了 高端制造业进一步发展的基础。

二是加快推进新技术研发，开拓新能源汽车市场，开发一批国内外知 名新客户。邦奇已与中车集团株洲电机公司、标致雪铁龙、印度塔塔集团、 蔚然动力等就新能源核心零部件产品建立了合作关系，进一步提升了邦奇 核心竞争力，加快了全球化布局。ARC 研发的新一代非铵推进剂在2018 年 开始量产，该产品无硝酸铵、无残渣，更安全环保，为公司的中长期发展 提供了有力保障。

三是加大降本工作力度。邦奇持续推进供应链降本、ARC 推进物流降本 及废品率控制等工作，挖掘内部潜力，提升管理效率。同时加强两家公司 的全球资源协同和项目合作，实现资源的有机整合。

2、房地产开发

报告期内，面对增速放缓的全国商品房销售市场，公司主动调整经营 思路，以抓销售、抓进度为重点，着力去库存、加快资金回笼，积极应对 流动性问题。2018 年度公司累计完成合同销售42.85 亿元，完成年度计划 的102.01%；实现资金回收44.69 亿元，完成年度计划的106.40%；全年新 开工项目5 个、面积89.62 万平方米，竣工项目3 个、面积20.52 万平方 米。

（三）海外公司管理情况

报告期内，公司加强学习跨国企业的管理经验，强化对海外公司的科 学管理。一是定期召开董事会和经营管理领导班子会议，报告期内，银亿 股份组织两家公司共召开8 次董事会，10 余次经营管理班子专题会议，部

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

署下达经营计划、市场开拓、新项目研发建设、降本增效和品牌建设等方 面的工作目标和任务，同时委派海外公司董事和高管人员，保证海外公司 在战略方向和经营决策层面与公司总体发展战略保持一致。二是按照上市 公司规范运作要求，进一步完善海外公司制度体系，并将两家海外公司纳 入内部控制体系评价范围，以年度内部控制评价报告的相关要求为指引， 结合审计对内部控制体系的相关要求，对其进行系统梳理和评价。三是协 调、推动两家海外公司的在全球的资源整合和项目合作。四是完善考核激 励制度，确保核心技术人才队伍的稳定。

二、报告期内董事会履职情况

1、董事会召开情况

报告期内，公司共组织召开8 次股东大会会议和24 次董事会会议，会 议的召集召开符合法定程序，各次会议主要审议了定期报告、2017 年度董 事会报告、2017 年度总裁工作报告、2017 年度财务决算报告、2017 年度内 部控制自我评价报告、对外担保等重要议题。期间，公司董事会认真执行 股东大会的各项决议，督促公司管理层落实股东大会下达的各项任务。

2、董事会专业委员会尽职情况

报告期内，公司董事会下属的审计、战略、提名、薪酬与考核四个专 业委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》及 各专业委员会实施细则赋予的职责和义务，履行职责，共召开5 次审计委 员会会议、2 次战略委员会会议、2 次提名委员会会议和2 次薪酬与考核委 员会会议，对年报审计、内控建设等多方面提出了重要意见和建议。

3、董事及独立董事履职情况

报告期内，各位董事积极出席相关会议，认真审议各项议案。三位独 立董事能够根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度赋予的职 责，主动履行各项职责，积极督促年报审计及编制工作，对董事会工作提

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

出了建设性意见。

4、上市公司治理情况

公司按照《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 等法律法规和《公司章程》的要求，虽已建立较为健全的内部控制体系， 但在报告期内公司仍出现了未能严格执行内控制度的情形，说明我们的管 理和管控存在诸多不足，生产经营和品牌信誉受到了影响。公司董事会高 度重视、深刻反思，并对此深表遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉。

董事会高度重视公司当前存在的问题，深刻总结反思，积极采取措施。 一方面针对内控监管的不足，认真分析原因、积极整改，进一步强化执行 内部监督机制，完善公司治理，确保公司各项经营活动规范运行；另一方 面，针对公司出现的流动性困难，董事会通过各种渠道，想方设法筹措资 金，保障公司生产经营工作的正常开展，维护广大投资者的权益。

三、2019 年度经营目标和思路

（一）经营目标

2019 年，随着我国经济进入改革深水区，新能源汽车、高端装备制造 业等战略性新兴产业对经济发展的重要引擎作用将进一步凸显。我们要一 切以经济效益为中心，扎实推进落实双轮驱动战略，化压力为动力，苦练 内功，紧抓机遇，把现有产业做强做优，集中精力把经济效益抓上去。高 端制造方面，要全面深化汽车核心零部件产业链，强化市场开拓、加快新 产品研发、降低成本消耗。房地产方面，解决好流动性问题，力争新项目 尽早开工，在建项目按期交付，尽可能拓展新项目，增加土地储备。

（二）经营思路

为实现经营目标，公司要重点做好以下几方面工作：

1、高端制造业

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

提高核心竞争力，发挥高端制造产业优势。一要加大业务拓展力度， 邦奇要加快CVT 产品的市场延伸，不断提升市场份额，ARC 要继续加大非铵 推进剂产品的市场推广力度，逐步增加非铵产品的销售份额；二要加强市 场研判，加快布局混合动力和纯电动等新能源和智能化产品；三要加大研 发投入力度，不断提升产品研发能力和技术优势，努力成为汽车核心零部 件的领导者；四要持续深化降本工作，多管齐下、深挖潜力，进一步降低 综合成本。

2、房地产业

一是现有土地和项目，做到新项目尽早开工建设、实现销售，尾盘项 目去化库存、回笼资金，在建项目保质保量、按期交付；二是在公司资金 允许的情况下，适时拓展新项目，增加货值储备，增强发展后劲；三是继 续学习和探索标杆企业管控新模式，不断提升项目运营水平。

3、内部管理

（1）深刻反思问题，积极落实整改。针对报告期内公司在内控工作中 存在的问题，尽快落实各项整改措施，严格按照法律法规的要求规范各项 重大决策程序；针对资金占用情况，严格督促控股股东及其关联方制定切 实有效的偿还方案并加快落实推进，尽快消除不利影响；同时，做好关联 方识别工作，杜绝此类事项的发生，切实维护公司及广大投资者的利益。

（2）加强合规性建设，确保规范运作。一是深刻学习《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，严格执行上市公司有关规章制 度，不断提升合规意识，努力提高公司治理水平；二是强化内部控制监督 检查机制，充分发挥内部监督职能，将审计委员会及审计部门的监督职能 落实到位，加强对重点风险领域的内控检查和跟踪执行，切实保证内控制 度的有效落实，不断提升公司规范运作水平；三是根据双轮驱动发展战略 需要，持续推进公司科学管理、规范操作，进一步提升信息披露水平和质

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

量，做好投资者管理工作，努力实现股东价值的最优化。

（3）完善组织构架，实现协同发展。结合公司发展实际重新搭建公司 组织架构，进一步优化各板块的部门设置、管理权责和运营模式，有效整 合资源、降低成本、实现扁平化管理，进一步提升管理效能。

（4）拓展融资渠道，增加流动性。一是进一步深化与现有金融机构 的合作，增加公司的流动性；二是积极推进与央企、大型地方国企和民企 的战略合作，引进具有雄厚资金实力和品牌实力的战略投资者；三是充分 利用公司高端制造业在海外的品牌影响力，进一步维护和拓展国际融资渠 道，适时启动海外债等境外融资工具。

（5）加强监督管理，防范各类风险。一是进一步完善内部审计工作， 发挥好“经营监督”和“辅助决策”两大职能，及时发现问题、堵住漏洞、 防范风险；二是学习先进的风险把控方法，有效识别、度量各类风险，做 到预防在先；三是有效应对各类纠纷，做好应急处置预案，尽最大可能减 少损失。

（6）加强人才建设，着眼长远发展。一是要重点做好人员优化，合并 职能，精简岗位，使队伍更具战斗力；二是强化考核，完善激励机制，充 分激发员工的工作干劲；三是进一步做好人才梯队建设，持续做好人才培 养工作，为公司后续发展储备力量。

2019 年，是公司的变革重生之年。在困难和压力面前，公司董事会有 信心、有决心带领管理层和全体员工，凝心聚力、砥砺奋进，不动摇、不 松劲，积极整合资源，深挖内部潜力和动力，扩大对外战略合作，用逆水 行舟的韧性和勇气，积极实践高质量发展，提高经济效益，努力开创公司 发展新局面。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6