SENSTEED HI-TECH GROUP — Management Reports 2018

Aug 27, 2018

银亿股份有限公司

关于

本次交易产业政策和交易类型

的说明

释义

银亿股份、上市公司	指	银亿股份有限公司,在深交所上市,股票代码:000981
本次交易、本次重组、本次资产重组	指	银亿股份向五洲亿泰和银亿控股发行股份及支付现金购买宁波艾礼富电子有限公司100%的股权,同时向不超过名特定投资者非公开发行股份募集配套10资金
交易标的、拟购买资产、标的资产	指	宁波艾礼富电子有限公司100%的股权
交易对方之一、购买资产交易对方之一、五洲亿泰	指	宁波五洲亿泰投资合伙企业(有限合伙)
交易对方之一、购买资产交易对方之一、银亿控股	指	宁波银亿控股有限公司
宁波维泰	指	宁波维泰投资合伙企业(有限合伙)
宁波久特	指	宁波久特投资合伙企业(有限合伙)
宁波乾亨	指	宁波乾亨投资合伙企业(有限合伙)
预案	指	《银亿股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易预案》
《重组报告书》	指	《银亿股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易报告书》
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》	指	银亿股份与五洲亿泰以及银亿控股签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题规定》	指	《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所 《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》(深证上[2013]323 号)等法规规定的要求,公司董事会对本次交易产业政策和交易类型说明 如下:

一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企 业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业 兼并重组的指导意见》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀 土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业"等重点支持推进兼并重组 的行业或企业

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订), 上市公司属于"C 制造业"下属子行业"C36 汽车制造业",属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进 重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业 或企业。

本次交易标的为宁波艾礼富电子有限公司 100%的股权。根据中国证 监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),标的公司属于"C 制造业"下属子行业"C39 计算机、通信和其他电子设备制造业"。根据《国 民经济行业分类》(GB/T 4754—2017),标的公司属于"C 制造业"下属 子行业"C39 计算机、通信和其他电子设备制造业——398 电子元件及电 子专用材料制造——3983 敏感元件及传感器制造",属于工信部等十二部 委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推 进兼并重组的行业或企业。

二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购, 是否构成借壳上市

(一)本次资产重组属于同行业或上下游并购

本次资产重组为银亿股份发行股份及支付现金购买宁波艾礼富电子 有限公司 100%的股权并同时募集配套资金。上市公司的主营业务为研发、 生产、销售无级变压器、汽车安全气囊气体发生器等汽车零部件及房地产 业两大板块,其中汽车零部件业务占主导。而交易标的公司宁波艾礼富电 子有限公司主要从事磁簧传感器和光控传感器的研发、生产及销售。本次 交易完成后,公司将在坚持汽车零部件的整体战略背景下,进一步拓展传 感器领域,丰富公司的主营业务,有利于延伸公司汽车零部件业务产业链。 因此本次交易类型为同行业并购。

(二)本次交易不构成借壳上市

本次交易前,银亿控股持有上市公司 23.69%股份,为上市公司控股 股东;熊续强先生持有银亿投资控股集团有限公司 100.00%注1股权,银亿 投资控股集团有限公司间接持有银亿控股 100%股权。公司的第二大股东 宁波圣洲投资有限公司持有公司 22.91%,其为银亿控股全资子公司。公 司第三大股东熊基凯先生持有上市公司 20.15%股份,熊续强与熊基凯为 父子关系。第四大股东西藏银亿投资管理有限公司持有上市公司 11.95% 股份,其为银亿控股全资子公司。其他一致行动人股东欧阳黎明(熊续强 配偶)持有上市公司 0.39%股份、宁波维泰持有上市公司 0.24%股份、宁 波久特持有上市公司 0.20%股份、宁波乾亨持有上市公司 0.16%股份。因 此,熊续强及其一致行动人直接或间接合计控制上市公司 79.68%股份, 熊续强先生为上市公司的实际控制人。同时,本次交易前 60 个月内,银 亿股份的实际控制人一直为熊续强先生。

本次交易购买资产交易对方为银亿控股和五洲亿泰,五洲亿泰的执行

1注:银亿投资控股集团有限公司为香港私人股份有限公司,合计普通股股数为 100,000,000 股,其中,熊续强持 有 99,999,999 股,杨陈小英持有 1 股。

事务合伙人宁波东方丰豪投资有限公司为银亿控股的全资子公司。本次交 易完成后,不考虑募集配套资金,熊续强及其一致行动人将直接或间接合 计控制上市公司 80.27%的股份,熊续强仍为上市公司实际控制人。

综上,本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化,不构成重组上 市。

三、本次交易是否涉及发行股份

(一)发行股份购买资产

本次交易,上市公司拟购买的标的资产为宁波艾礼富 100%股权。根 据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》,上市公司 拟向交易对方银亿控股发行股份购买其持有的标的公司 0.7571%股权,向 交易对方五洲亿泰发行股份购买其持有的标的公司 49.2429%股权。

(二)发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金不超过标的资产交易价格的 50%,最终 金额以中国证监会的核准为准,涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

截至本说明出具之日,上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结 案的情形。

特此说明。

(本页无正文,为《银亿股份有限公司董事会关于本次交易产业政策和交 易类型的说明》之签字盖章页)

银亿股份有限公司董事会

二〇一八年八月二十七日