SENSTEED HI-TECH GROUP — Major Shareholding Notification 2018

Dec 18, 2018

银亿股份有限公司

简式权益变动报告书

公司名称:银亿股份有限公司 股票上市地:深圳证券交易所 股票简称:银亿股份

股票代码:000981

信息披露义务人一:宁波银亿控股有限公司 法定住所:宁波保税区发展大厦2809室 通讯地址:宁波保税区发展大厦2809室

信息披露义务人二:熊基凯 住所:浙江省宁波市海曙区环城西路南段707弄 通讯地址:浙江省宁波市海曙区环城西路南段707弄

股份变动性质:减少

签署日期:2018 年 12 月 17 日

信息披露义务人声明

一、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上 市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关的法律、法规、部门规章、规范性 文件等编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义 务人在银亿股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息及上市公司已经公开披露的 信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在银亿股份有限公 司所拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释 或者说明。

第一节	释义4
第二节	信息披露义务人介绍5
第三节	持股变动情况7
第四节	权益变动方式8
第五节	前6个月内买卖上市公司交易股份的情况11
第六节	其他重大事项12
第七节	备查文件13

第一节 释义

本权益变动报告书中,除非另有说明,下列用语具有以下含义:

本权益变动报告书、本报告书	指	《银亿股份有限公司简式权益变动报告书》
银亿股份、上市公司	指	银亿股份有限公司
信息披露义务人一、银亿控股	指	宁波银亿控股有限公司,系银亿股份第一大股东之控股股东
信息披露义务人二	指	熊基凯
宁波开投	指	宁波开发投资集团有限公司
标的股份	指	银亿控股持有的上市公司股股份(占106,753,341上市公司总股本的2.65%)、熊基凯持有的上市公司股股份(占上市公司总股本的100,000,0002.48%)
本次权益变动	指	银亿控股、熊基凯将其持有的标的股份转让给宁波开投的行为
《转让协议》	指	银亿控股、熊基凯与宁波开投签署的《转让协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

注:本报告书中,若各分项数据之和与总数在尾数上存在差异,均为四舍五入原因所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

(一)宁波银亿控股有限公司

1、公司名称:宁波银亿控股有限公司

2、住所:宁波保税区发展大厦2809室

3、注册资本:人民币100,000万元

4、成立时间:2004年2月23日

5、法定代表人:熊续强

6、公司类型:有限责任公司(外商投资企业投资)

7、统一社会信用代码:91330201758858350K

8、经营范围:金属材料、装潢材料、化工原料(除化学危险品)、电子器材的 批发;国内陆路、水路、航空货运代理;国际陆路、水路、航空货运代理;普通货物 仓储;普通货物装卸、搬运、整理服务;装卸设备、机械设备的租赁;保洁服务;实 业投资 (未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会 公众集融资等金融业务);汽车零部件及配件的批发、零售、技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、经营期限:自2005年6月23日至长期

10、通讯地址:宁波保税区发展大厦2809室

11、邮政编码:315800

12、联系电话:0574-87242302

(二)熊基凯,男,中国国籍,身份证号码为33020319840518****,无境外永久 居留权,1984年5月出生,现任银亿集团有限公司副总裁,住所为浙江省宁波市海曙

区环城西路南段707弄。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

(一)银亿控股

姓名	性别	职务	国籍	身份证号	长期居住地	有无其他国家地区居留权
熊续强	男	董事长	中国香港	P6****3(5)	中国宁波	有
张明海	男	董事	中国	3302031965****0013	中国宁波	无
方宇	女	董事	中国	3302031970****122X	中国宁波	无
梁勇波	女	监事	中国	3302051968****0620	中国宁波	无
张保柱	男	总经理	中国	4113251982****0413	中国宁波	无

截至本报告书签署之日,上述人员最近五年不存在受到过与证券市场相关的行政 处罚、刑事处罚的情形,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

三、信息披露义务人之间的关系

(一)信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日,除上市公司银亿股份以外,银亿控股持有境内上市公司 宁波康强电子股份有限公司 56,930,160 股,占其总股份数的 19.72%。

截至本报告书签署之日,除上市公司银亿股份以外,银亿控股持有境内上市公司 广西河池化工股份有限公司 87,000,000 股,占其总股份数的 29.59%。

(二)信息披露义务人之间的关系

信息披露义务人熊基凯先生为银亿控股实际控制人熊续强先生之子。

第三节 持股变动情况

一、信息披露义务人权益变动的目的

信息披露义务人通过协议转让的方式转让银亿股份的股票是为化解自身债务问 题而做出的商业行为,同时引进战略投资者。

二、信息信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人不排除在未来12个月内继续减持银亿股份 股票的可能,是否增持其所持股份尚无计划。若今后进一步减持上市公司股份,信息 披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义 务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动的方式为协议转让。银亿控股将其持有的106,753,341股上市公司的 股票转让予宁波开投,占银亿股份总股本的2.65%;熊基凯将其持有的 100,000,000股 上市公司的股票转让予宁波开投,占银亿股份总股本的2.48%。

截止2018年12月17日,信息披露义务人持有银亿股份的股份情况如下:

信息披露义务人	股份性质	持股数量(股)	占公司总股本比例
银亿控股	无限售流通股	922,509,491	22.90%
熊基凯	无限售流通股	811,557,036	20.15%
	合计持股	1,734,066,527	43.05%

本次股权转让后,银亿控股及其一致行动人共持有公司股份2,971,213,003股,占 上市公司股份总数的73.76%。

二、股份转让协议主要内容

(一)协议当事人

受让方(甲方):宁波开投

转让方(乙方):银亿控股

转让方(丙方):熊基凯

丁方:银亿集团有限公司

(二)本次转让的标的股份

本次协议转让的标的为:乙方持有的106,753,341股银亿股份股票,丙方持有的 100,000,000股银亿股份股票,合计206,753,341股,占银亿股份总股本的5.13%。

(三)标的股份的转让价格

按照每股5元计价。

(四)价款支付

乙、丙两方以其持有的转让标的股票,用以归还丁方应偿还甲方截至2018年12月 20日的剩余借款本金、利息及逾期利息,合计1,033,766,702.84元。

乙、丙方转让给甲方的股票系履行担保义务,故甲方在股票受让时无需支付相应 的对价,按照本协议转让价格与丁方应归还甲方截至2018年12月20的剩余借款本金、 利息及逾期利息相抵扣。

(五)违约责任

1、本协议签订后,除不可抗力外,任何一方不履行或不完全履行本协议约定的 条款,即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿 守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

2、本协议签订后,须报相关主管部门审核批准,若因相关主管部门审核未获通 过,不视为双方违约,双方彼此不承担违约责任。

(六)过渡期安排

1、自本协议签订之日起至标的股票过户登记之前为过渡期,因乙、丙、丁方原 因导致股票无法过户的情况除外。过渡期间内,双方应遵守中国法律及监管规则关于 上市公司及其股东的有关规定,履行其应尽之义务和责任,并不得因此损害银亿股份 以及其他上市公司股东之权利和利益。

2、乙、丙方承诺,在过渡期间内非经甲方事先书面同意,除正常业务经营活动 外,乙、丙方不会向银亿股份提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行 为、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权的议案 或者要求,并且不对此类议案投赞成票。

3、各方将在符合法律法规规定的前提下,尽快满足《转让协议》项下的交割条 件。乙、丙、丁三方承诺将促使银亿股份积极办理与标的股票交割相关的具体事宜。

三、标的股份权利限制情况

截至本报告书签署日,本次转让标的股份中,银亿控股持有的10000万股银亿股 份股票、熊基凯持有的10000万股银亿股份股票均处于质押状态,质押权人为宁波开 投。

四、本次股份转让是否附加特殊条件和补充协议

截至本报告书签署日,宁波开投和银亿集团、银亿控股、熊基凯除签署《转让协 议》外,未签署其他补充协议或达成《转让协议》约定内容以外的其他附加特殊条件。

五、协议各方是否就表决权的行使存在其他安排

截至本报告书签署日,除《转让协议》约定内容外,协议各方不存在就股份表决 权的行使设定其他安排的情况。

六、是否就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

截至本报告书签署日,信息披露义务人与转让方就转让方在银亿股份拥有权益的 其它股份不存在其他安排。

七、本次权益变动的批准情况

2018年12月14日,本次权益变动已经获得宁波市人民政府国有资产监督管理委员 会批准。

2018年12月14日,本次权益变动已经银亿控股股东会批准。

第五节 前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况

经相关方自查,信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内,信息披露义务人 通过证券交易所的集中竞价买卖上市公司股份的情况如下:

股东	减持	减持期间	减持均价	减持股份数量	成交金额	占总股本
名称	方式		(元/股)		(万元)	比例(%)
银亿控股	集中竞价	2018年11月30日至	3.7648	31,562,863	11,882.77	0.7836
		2018年12月17日

注:上述股份属于被动减持,详见上市公司公告。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解 信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的法人营业执照复印件;

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件;

3、通过本次交易的相关董事会决议公告及相关文件;

4、信息披露义务人就本次交易出具的相关承诺;

5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及深圳证券交易所,以供投资 者查阅。

信息披露义务人及法定代表人声明

除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的 信息。

信息披露义务人声明:

截至本报告书签署之日,本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。

信息披露义务人一:宁波银亿控股有限公司

熊续强_________________

签署日期: 年 月 日

信息披露义务人二:熊基凯_________________

签署日期: 年 月 日

附表:

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	银亿股份有限公司	上市公司所在地	中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩573号楼8
股票简称	银亿股份	股票代码	000981
信息披露义务人一名称	宁波银亿控股有限公司	信息披露义务人一注册地	宁波保 税区 发展大厦室2809
信息披露义务人二名称	熊基凯	信息披露义务人二住所	浙江省宁波市海曙区环城西路南段弄707
拥有权益的股份数量变化	增加□减少√不变,但持股人发生变化□	有无一致行动人	有√无□
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √否□	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是√否 □
权益变动方式(可多选)	通过证券交易所的集中交易国有股行政划转或变更取得上市公司发行的新股继承 □其他 □	□□□(请注明)	协议转让√间接方式转让□执行法院裁定□赠与□
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	股票种类:流通股合计持股数量:1,734,066,527其中:熊基凯	股银亿控股 持股数量:922,509,491持股数量:811,557,036	股持股比例:22.90%股持股比例:20.15%
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	股票种类:流通股合计持股数量:1,527,313,186其中:熊基凯	股银亿控股 持股数量:815,756,150持股数量:711,557,036	股持股比例:20.25%股持股比例:17.67%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □否 □不排除减持的可能:√
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 √否□

信息披露义务人一:宁波银亿控股有限公司

熊续强_________________

签署日期: 年 月 日

信息披露义务人二:熊基凯_________________

签署日期: 年 月 日