SENSTEED HI-TECH GROUP — M&A Activity 2018

Aug 27, 2018

银亿股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的

完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

银亿股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买宁波五洲亿泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“五 洲亿泰”）以及宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）持有 的宁波艾礼富电子有限公司（以下简称“宁波艾礼富”）100%的股权， 同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价。（以 下简称“本次交易”）。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》以及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上 市规则》等相关法律法规的要求，公司董事会对于公司本次交易履行法 定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核， 特此说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

• 1、因筹划本次交易事项，公司经申请公司股票（证券简称“银亿

• 股份”、证券代码：000981）自 2018 年 8 月 23 日起开始停牌。

• 2、公司股票停牌期间，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所及

• 具有证券从业资格的审计、评估机构，并与上述中介机构签署了《保密

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协议》，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖 本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况上 报了深圳证券交易所。

4、公司筹划本次交易事项信息披露前 20 个交易日内的股票累计涨 跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

5、2018 年 8 月 27 日，公司召开第七届董事会第二十次临时会议， 审议通过了《关于<银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及相关议案，关联董事回避了 关联交易议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见表示认 可。

6、公司已与交易对方宁波银亿控股有限公司、宁波五洲亿泰投资 合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资 产框架协议》。

7、公司聘请的独立财务顾问英大证券责任有限公司出具了《英大 证券有限责任公司关于银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》，对与本 次交易相关的事项进行了核查。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的规定，就本次交易事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等 程序完整、合法、有效。

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二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等规定， 公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法 律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。

综上，公司董事会认为，公司就本次交易事项履行的法定程序符合 相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，具备完整性及合规 性。公司向深圳证券交易所、中国证监会提交的法律文件合法有效。

特此说明。

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（本页无正文，为《银亿股份有限公司董事会于本次交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）

银亿股份有限公司董事会 二〇一八年八月二十七日

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