SENSTEED HI-TECH GROUP — M&A Activity 2009

Nov 16, 2009

甘肃兰光科技股份有限公司

收购报告书（摘要）

证券代码： 000981 证券简称： S*ST 兰光 公告编号： 2009-078

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甘肃兰光科技股份有限公司 收购报告书（摘要）

公司名称： 甘肃兰光科技股份有限公司

上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： S*ST 兰光 股票代码： 000981

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法定住所： 宁波保税区发展大厦2809室 通讯地址： 宁波保税区发展大厦2809室 签署日期： 二○○九年十一月十五日

财务顾问：

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甘肃兰光科技股份有限公司 收购报告书（摘要）

声 明

就本次收购事宜，收购人作如下声明：

一、本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告 书》及相关法律、法规编写本报告书；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了收购人在甘肃兰光科技股份有限公司中拥有权益的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其 他方式持有、控制甘肃兰光科技股份有限公司的股份；

三、本公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专 业机构已书面同意上述援引；

四、本次收购所涉及的上市公司国有法人股转让事项尚需获得甘肃省国资 委、甘肃省政府、国务院国资委的批准；

本次收购所涉及的兰光科技向本公司发行股份购买资产事项尚需经兰光科 技股东大会审议通过，并报中国证监会核准；

本次收购触发了本公司对兰光科技的要约收购义务，尚需获得中国证监会对 本公司提交的豁免全面要约收购的申请给予批准；

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

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甘肃兰光科技股份有限公司 收购报告书（摘要）

第一节 释 义

除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

收购人、本公司、银亿控股	指	宁波银亿控股有限公司
银源储运	指	宁波银源储运有限公司，收购人的前身
兰光科技、上市公司	指	甘肃兰光科技股份有限公司（股票代码： 000981）
香港银源	指	银源发展有限公司（Silver Keen Development Limited），在中国香港特别行政区注册的有限 公司
银亿集团	指	宁波银亿集团有限公司
银亿发展	指	宁波银亿发展有限公司，银亿集团的前身
如升实业	指	宁波如升实业有限公司
银亿房产	指	宁波银亿房地产开发有限公司
银亿置业	指	宁波银亿置业有限公司
银源贸易	指	宁波银源贸易有限公司
舜龙电业	指	宁波舜龙电业有限公司
宏峰矿业	指	银亿宏峰矿业有限公司
银亿化工	指	广西银亿科技化工有限公司
银亿镁业	指	广西银亿科技镁业有限公司
银亿矿冶	指	广西银亿科技矿冶有限公司
银亿仓储	指	宁波银亿仓储有限公司
银亿进出口	指	宁波银亿进出口有限公司
农贸市场	指	宁波市中心农贸市场有限公司
华侨饭店	指	宁波华侨饭店有限公司
新世纪装潢	指	宁波新世纪装潢市场管理服务有限公司
银屹资产	指	宁波银屹资产管理有限公司
兰光集团	指	深圳兰光电子集团有限公司
兰光经发	指	深圳兰光经济发展公司
兰光销售	指	深圳市兰光销售有限公司

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甘肃兰光科技股份有限公司 收购报告书（摘要）

《股份转让协议》	指	2009 年11 月15 日由兰光经发与银亿控股签署 的《关于甘肃兰光科技股份有限公司股份转让 协议》
存量股份转让、本次股权转让	指	根据银亿控股与兰光经发签订的《股份转让协 议》，兰光经发将其持有的兰光科技8,110 万 股国有法人股（占兰光科技股本的50.37%）转 让给银亿控股的行为
《非公开发行股份购买资产 协议》	指	2009 年11 月15 日由兰光科技与银亿控股签署 的《非公开发行股份购买资产协议》
新增股份认购、本次新增股份	指	根据银亿控股与兰光科技签署的《非公开发行 股份购买资产协议》，兰光科技向银亿控股非 公开发行不超过698,005,200 股人民币普通 股，购买银亿控股所持有的银亿房产100％股 权的行为
本次收购	指	银亿控股通过存量股份转让和新增股份认购取 得兰光科技控股权的行为
本报告书	指	《甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书》
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
收购办法	指	《上市公司收购管理办法》
16 号准则	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第16 号—上市公司收购报告书》
财务顾问、国信证券	指	国信证券股份有限公司
法律顾问、上正律师事务所	指	上海市上正律师事务所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
甘肃省政府	指	甘肃省人民政府
甘肃省国资委	指	甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
过渡期	指	《上市公司收购管理办法》第五十二条所定义 的过渡期
交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元
HKD	指	港币或港元

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甘肃兰光科技股份有限公司 收购报告书（摘要）

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

• 1、公司名称： 宁波银亿控股有限公司

• 2、住所： 宁波保税区发展大厦2809 室 3、法定代表人： 张明海

• 4、注册资本： 人民币50,000 万元

• 5、营业执照注册号： 330200400009466

• 6、组织机构代码： 75885835-0

• 7、公司类型： 有限责任公司（外商投资企业投资）

• 8、经营范围： 一般经营项目：实业投资；普通货物仓储；机械设 备出租；普通货物装卸、搬运服务；保洁服务。

• 9、成立时间： 2004 年2 月23 日

• 10、经营期限： 自2005 年6 月23 日至2020 年6 月22 日

• 11、税务登记证号码： 国税甬字330206758858350 号 甬保地税登字330206758858350 号

• 12、股东情况： 宁波银亿集团有限公司出资37,500 万元，占注册 资本的75%；宁波如升实业有限公司出资12,500 万元，占注册资本的25%。

• 13、通讯地址： 宁波保税区发展大厦2809 室 14、邮政编码： 315800

• 15、联系电话： 0574-87242302

• 16、联系人： 梁勇波

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甘肃兰光科技股份有限公司 收购报告书（摘要）

二、收购人股权结构及控制关系

（一）收购人股权控制关系

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熊续强
99.99%
香港银源
100% 100% 100% 100%
银源贸易 银亿集团 舜龙电业 如升实业
84.67% 70% 70% 70% 90% 90% 90% 55% 100% 75%
宏 银 银 银 银 银 农 华 新 银
峰 亿 亿 亿 亿 亿 贸 侨 世 屹
进 纪
矿 化 镁 矿 仓 市 饭 资
出 装
业 工 业 冶 储 场 店 产
口 潢
25%
75% 25%
银亿控股
100%
银亿房产
----- End of picture text -----

（二）收购人历史沿革及股权变化情况

1、设立情况

收购人的前身为宁波银源储运有限公司。

2004年2月23日，银亿集团、银亿置业共同出资设立宁波银源储运有限公司。 上述出资经宁波天元会计师事务审验，并出具天元验字[2004]第28号《验资报 告》。银源储运设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
宁波银亿集团有限公司	400	80%
宁波银亿置业有限公司	100	20%
合计	500	100%

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2、变更情况

（1）2005年6月，银源储运第一次股权转让

2005年6月15日，经宁波市对外贸易经济合作局《关于同意外资并购宁波银 源储运有限公司的函》（甬外经贸资管函[2005]205号）批准，银亿集团、银亿 置业分别将各自持有的银源储运10%股权、20%股权转让给香港银源。银源储运的 公司性质变更为中外合资企业。

本次股权转让完成后，银源储运的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
宁波银亿集团有限公司	350	70%
银源发展有限公司	150	30%
合计	500	100%

（2）2005年12月，银源储运第二次股权转让

2005年12月30日，经宁波市对外贸易经济合作局《关于同意合资企业宁波银 源储运有限公司股权变更的函》（甬外经贸资管函[2005]487号）批准，银亿集 团将其持有的银源储运25%股权、25%股权、20%股权分别转让给宁波如升实业有 限公司、宁波银屹资产管理有限公司、宁波银亿置业有限公司。

本次股权转让完成后，银源储运的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
银源发展有限公司	150	30%
宁波如升实业有限公司	125	25%
宁波银屹资产管理有限公司	125	25%
宁波银亿置业有限公司	100	20%
合计	500	100%

（3）2007年8月，银源储运第三次股权转让

2007年8月30日，经宁波市对外贸易经济合作局《关于同意合资企业宁波银 源储运有限公司股权转让的函》（甬外经贸资管函[2007]602号）批准，银亿置 业将其持有的银源储运的20%股权转让给宁波银屹资产管理有限公司。

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甘肃兰光科技股份有限公司 收购报告书（摘要）

本次股权转让完成后，银源储运的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
宁波银屹资产管理有限公司	225	45%
银源发展有限公司	150	30%
宁波如升实业有限公司	125	25%
合计	500	100%

（4）2009年5月，银源储运第四次股权转让

2009年5月16日，经宁波市对外贸易经济合作局《关于同意合资企业宁波银 源储运有限公司股权转让变更企业性质的函》（甬外经贸资管函[2009]321号） 批准，宁波银屹资产管理有限公司将其持有的银源储运45%股权、香港银源将其 持有的银源储运30%股权转让给银亿集团。银源储运由中外合资企业变更为外商 投资企业境内再投资企业。

本次股权转让完成后，银源储运的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
宁波银亿集团有限公司	375	75%
宁波如升实业有限公司	125	25%
合计	500	100%

（5）2009年6月，银源储运第一次增资

2009年6月2日，经银源储运股东会决议，银源储运的注册资本由500万元增 至50,000万元，各股东按原出资比例、以现金方式增资。本次增资已经浙江天健 东方会计师事务所有限公司浙天会验[2009]68号《验资报告》审验。

本次增资完成后，银源储运的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
宁波银亿集团有限公司	37,500	75%
宁波如升实业有限公司	12,500	25%
合计	50,000	100%

（6）2009年6月，银源储运更名为银亿控股

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甘肃兰光科技股份有限公司 收购报告书（摘要）

2009年6月24日，经银源储运股东会决议，公司名称变更为宁波银亿控股有 限公司，公司经营范围变更为：实业投资；普通货物仓储；机械设备出租；普通 货物装卸、搬运服务、保洁服务。

2009年6月25日，银源储运换领了新的营业执照。

（三）收购人控股股东—银亿集团

1、基本情况

公司名称： 宁波银亿集团有限公司 住所： 宁波市江北区人民路132 号27 楼 法定代表人： 熊续强 注册资本： 人民币46,164.5 万元 实收资本： 人民币46,164.5 万元 营业执照注册号： 330200400018440 组织机构代码： 61026142-7 税务登记证号码： 330203610261427 公司类型： 有限责任公司（台港澳法人独资） 经营范围： 装饰装修；自营和代理货物和技术的进出口，无进口 商品分销业务；化学纤维技术开发；建设工程技术咨 询；科技信息咨询服务。（不涉及国营贸易管理商品， 涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理 申请）。 经营期限： 1993 年7 月8 日至2043 年7 月7 日 股东情况： 银源发展有限公司出资46,164.5 万元，占注册资本 的100%

2、主要财务数据

截至2009年6月30日，银亿集团总资产554,627.04万元，净资产42,498.22万 元。2009年1-6月，主营业务收入138.00万元，净利润-60.96万元（以上数据为 银亿集团母公司口径，未经审计）。

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3、历史沿革

（1）1993年7月，银亿发展设立

银亿集团的前身为宁波银亿发展有限公司。

1993年7月8日，经宁波市外商投资事务管理局《关于同意设立中外合资宁波 银亿发展有限公司的批复》（甬外资批字[1993]131号）、宁波市人民政府《中 华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资甬字[1993]447号）批准，宁 波银亿发展有限公司设立。

银亿发展设立时的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万美元）	认缴比例
宁波财政财务开发公司	1000	50%
香港中亿国际有限公司	1000	50%
合计	2000	100%

（2）1994年8月，银亿发展更名为银亿集团

根据1994年10月24日宁波会计师事务所出具的《出资证明》（宁会字（1994） 1009号），截止1994年8月25日，宁波财政财务开发公司缴付出资941,223.10元， 香港中亿国际有限公司未缴付出资。

1994年8月25日，经宁波市对外经济贸易委员会《关于同意宁波银亿发展有 限公司变更名称、合作外方及投资规模的批复》（[1994]甬外经贸资批函字第237 号）批准，银亿发展更名为宁波银亿集团有限公司，合资外方由香港中亿国际有 限公司调整为越新实业有限公司（注册地为香港），注册资本变更为8,000万元 人民币。

1996年6月12日，经宁波会计师事务所《验资报告》（宁会字[1996]711号） 审验，截止1996年5月31日，银亿集团的实收资本为8,000万元，占注册资本的 100%。

本次股权变动完成后，银亿集团的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
宁波财政财务开发公司	4000	50%

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甘肃兰光科技股份有限公司 收购报告书（摘要）

越新实业有限公司	4000	50%
合计	8000	100%

（3）1998年5月，银亿集团第一次股权转让

1998年5月25日，经宁波市对外贸易经济合作委员会《关于同意宁波银亿集 团有限公司外方股权转让的批复》（[1998]甬外经贸外资函字第235号）批准， 越新实业有限公司将其持有的银亿集团50%的股权转让给香港银源。

本次股权转让完成后，银亿集团的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
宁波财政财务开发公司	4,000	50%
银源发展有限公司	4,000	50%
合计	8,000	100%

（4）1999年2月，银亿集团第二次股权转让

1999年2月2日，经宁波市对外贸易经济合作委员会《关于批准宁波银亿集团 有限公司宁波方股东变更的函》（[1999]甬外经贸外资函字第39号）批准，宁波 财政财务开发公司将其持有的银亿集团37.5%股权以3,000万元的价格转让给宁 波市工业投资有限责任公司，将其持有的银亿集团12.5%股权以1,000万元的价格 转让给宁波市电力开发公司。

本次股权转让完成后，银亿集团的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
银源发展有限公司	4,000	50%
宁波市工业投资有限责任公司	3,000	37.5%
宁波市电力开发公司	1,000	12.5%
合计	8,000	100%

（5）2002年8月，银亿集团第三次股权转让

2002年8月2日，经宁波市对外贸易经济合作局《关于同意宁波银亿集团股权 转让的批复》（甬外经贸资管函[2002]301号）、宁波市国有资产管理委员会《关

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甘肃兰光科技股份有限公司 收购报告书（摘要）

于国有股权转让有关事项的批复》（甬国资委办[2002]59号、甬国资委办[2002]60 号）批准，宁波市工业投资有限责任公司将其持有的银亿集团37.5%股权以3,000 万元的价格转让给香港银源，宁波市电力开发公司将其持有的银亿集团12.5%股 权以1,000万元的价格转让给香港银源。

本次股权转让完成后，银亿集团的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
银源发展有限公司	8,000	100%
合计	8,000	100%

（6）2009年6月，银亿集团增资

2009年6月23日，经宁波市对外贸易经济合作局《关于同意外资企业宁波银 亿集团有限公司章程变更的批复》（甬外经贸资管函[2009]380号）批准，经宁 波天元会计师事务所《验资报告》（天元验字[2009]第281号）审验，银亿集团 注册资本由8,000万元人民币增至46,164.5万元人民币，香港银源出资46,164.5 万元人民币，占注册资本的100％；经营范围变更为：装饰装修；自营和代理货 物和技术的进出口，无进口商品分销业务；化学纤维技术开发；建设工程技术咨 询；科技信息咨询服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商 品的，按国家有关规定办理申请）。

本次增资完成后，银亿集团的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
银源发展有限公司	46,164.5	100%
合计	46,164.5	100%

（四）收购人的主要关联公司—香港银源

1、基本情况

公司名称： 银源发展有限公司（SILVER KEEN DEVELOPMENT LIMITED）

住所： 3/F., EURASIA BLDG., 6 STANLEY ST.,

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甘肃兰光科技股份有限公司

收购报告书（摘要）

CENTRAL,H.K. 业务性质： TRADING 法律地位： BODY CORPORATE 法定股本总面值： HKD 21,000,000 已发行股本总面值： HKD 21,000,000 每股已发行股份的面值： HKD1.00 设立日期： 1997 年9 月10 日 股东名称及持股数量： 熊续强（HUNG CHUK KEUNG）持有20,999,999 股，杨陈小英（YEUNG CHEN XIAO YING）持有 1 股。

2、主要财务数据

截至2008年12月31日，香港银源总资产74,118.15万元港币，净资产 32,655.76万元港币。2008年度业务收入20,378元港币，净利润-22,017.81元港 币（经香港谢耀德会计师事务所审计）。

3、历史沿革

（1）1997年9月，香港银源设立

1997年9月10日，香港银源设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（港元）
熊续强	9,998
Fortune Corporate Services Limited	1
Gateway Registrations Limited	1
合计	10,000

（2）1998年2月，香港银源第一次股权转让、第一次增资

1998年2月11日，香港银源进行股权转让，并将股本由1万港元增至100万港

元。本次股权转让、增资完成后，香港银源的股权结构如下：

股东名称 出资额（港元）

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甘肃兰光科技股份有限公司 收购报告书（摘要）

熊续强	999,999
杨陈小英	1
合计	1,000,000

（3）2001年11月，香港银源第二次增资

2001年11月，香港银源股本增至2,100万港元。增资完成后股权结构如下：

股东名称	出资额（港元）
熊续强	20,999,999
杨陈小英	1
合计	21,000,000

自2001年11月增资完成后至本收购报告书签署日，香港银源股权结构未发生 变化。

（五）收购人的实际控制人—熊续强

香港银源持有收购人股东银亿集团100%股权、如升实业100%股权，香港银源 间接持有收购人100％股权。熊续强先生持有香港银源99.99％股权。

收购人自2004年2月23日设立以来，进行了四次股权转让、一次增资。由于 历次股权变动均系在熊续强先生实际控制的公司之间进行，因此，自收购人设立 以来，实际控制人未发生过变更，均为熊续强先生。

熊续强，男，汉族，中国香港居民，身份证号码为 P670623（5），1956 年 7 月 26 日出生，1984 年 1 月毕业于浙江大学经济管理专业，2009 年 4 月取得华中 科技大学 EMBA 学位，高级经济师，现任银亿集团董事长、总裁，银亿房产董事 长。

1973 年 7 月－1975 年 10 月，在浙江省余姚市双河乡插队；1975 年 10 月－ 1977 年 10 月，在杭州化工学校化机专业学习；1977 年 10 月－1981 年 10 月，任 浙江省余姚农药厂副厂长；1981 年 10 月－1984 年 1 月，在浙江大学经济学系经 济管理专业学习；1984 年 1 月－1986 年 1 月，在宁波市委办公室工作；1986 年 1 月－1988 年 5 月，任宁波罐头食品厂副厂长；1988 年 5 月－1991 年 11 月，任 宁波市乡镇企业局副局长；1991 年 11 月－1994 年 8 月，任宁波罐头食品厂厂长；

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甘肃兰光科技股份有限公司 收购报告书（摘要）

1994 年 8 月－2000 年 12 月，任银亿集团总经理；2001 年 1 月至今，任银亿集团 董事长、总裁；1994 年 12 月至今，任银亿房产董事长。

熊续强目前担任的社会职务：宁波市企业联合会、宁波市企业家协会、宁波 市工业经济联合会常务副会长；宁波市慈善总会荣誉会长；宁波市工商联常委、 宁波市商会副会长。

（六）收购人核心企业—银亿房产

宁波银亿房地产开发有限公司是收购人的核心企业，收购人持有其100％权 益。截至本报告签署日，除银亿房产外，收购人无其他对外投资。

1、银亿房产基本情况

银亿房产成立于1994 年12 月6 日，企业性质为有限责任公司（法人独资）， 注册资本为人民币42,405 万元，住所为宁波保税区国际发展大厦404B，法定代 表人为熊续强，营业执照注册号码为330200400028716。经营范围为一般经营项 目：房地产开发、经营；物业管理；装饰装修；房屋出租；建筑材料及装潢材料 的批发、零售。资质：一级资质，建开企[2005]484 号。

截至本报告书签署之日，银亿房产共控股及参股 29 家公司，其中直接和间 接控股子公司 24 家，参股公司 5 家（其中 3 家为权益法核算，2 家为成本法核算）。

2、银亿房产历史沿革

（1）1994年12月，银亿房产的设立

银亿房产的前身为宁波保税区银亿房地产开发有限公司，系根据1994年12月 宁波保税区管委会下发的甬保税项[1994]307号文和宁波市人民政府颁发的外经 贸资甬保字[1994]0006号《台港澳侨投资企业批准证书》设立，经营范围为：保 税区内房地产开发、经营、物业管理，装饰装修，建材及装璜材料经营；住所为 宁波保税区；法定代表人为熊续强；营业期限为1994年12月6日至2044年12月5日。 银亿房产设立时注册资本为2,000万元，股东出资经宁波会计师事务所1995年9月 19日出具的宁会字[1995]869号《验资报告书》验证，出资方式为货币。

1994年12月6日，银亿房产取得国家工商行政管理局签发的注册号为工商企 合浙甬字第01947号的《企业法人营业执照》。

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甘肃兰光科技股份有限公司 收购报告书（摘要）

银亿房产设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
宁波市财政财务开发公司	1000	50%
越新实业有限公司（YUET SUN CO.LTD）	1000	50%
合计	2000	100%

（2）1995年1月，更名为宁波银亿房地产开发有限公司

1995年1月6日，宁波保税区银亿房地产开发有限公司更名为宁波银亿房地产 开发有限公司。

（3）1998年6月，银亿房产第一次股权转让

1998年4月，越新实业有限公司将持有的银亿房产1,000万元出资以1,000万 元的价格转让给香港银源。该股权转让事项经宁波保税区经济贸易局1998年6月 16日审核同意。

1998年5月，宁波市财政财务开发公司将持有的银亿房产1,000万元出资以 1,000万元的价格转让给宁波保税区银通房地产开发有限公司。该股权转让事项 经宁波保税区管理委员会1998年7月29日审核同意。宁波市国有资产管理局于 1998年9月7日出具《国有资产资产划转通知书》，同意本次股权转让。

本次股权转让后银亿房产的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
宁波保税区银通房地产开发有限公司	1,000	50%
银源发展有限公司	1,000	50%
合计	2,000	100%

（4）2001年8月，银亿房产第二次股权转让

2001年7月25日，经宁波市国有资产管理局《国有资产划转通知书》、宁波 保税区管理委员会审核同意，宁波保税区银通房地产开发有限公司以800万元的 价格将其持有的银亿房产800万元出资转让给香港银源，以200万元的价格将其持 有的银亿房产200万元出资转让给宁波保税区宝鼎房地产开发有限公司。

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甘肃兰光科技股份有限公司 收购报告书（摘要）

本次股权转让完成后, 银亿房产股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
银源发展有限公司	1,800	90%
宁波保税区宝鼎房地产开发有限公司	200	10%
合计	2,000	100%

（5）2004年10月，银亿房产第三次股权转让

2004年10月，宁波保税区宝鼎房地产开发有限公司以200万元的价格将持有 的银亿房产200万元出资转让给舜龙电业。该股权转让事项经宁波保税区管理委 员会2004年10月12日审核同意。

本次股权转让时，宁波保税区宝鼎房地产开发有限公司的股东为如升实业和 银亿进出口（如升实业出资1500万元，占注册资本的75%；银亿进出口出资500万 元，占注册资本的25%），均为熊续强所实际控制；而舜龙电业为香港银源全资 子公司，也为熊续强实际控制。宁波保税区宝鼎房地产开发有限公司已于2007年 6月注销。

本次股权转让完成后, 银亿房产股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
银源发展有限公司	4,752	90%
宁波舜龙电业有限公司	528	10%
合计	5,280	100%

（6）2004年11月，银亿房产第一次增资

2004年11月29日，经银亿房产股东会决议，银亿房产注册资本由2,000万元 增至5,280万元。本次增资已经宁波天元会计师事务所《验资报告》（天元外验 字（2004）第90号）审验。

本次增资完成后, 银亿房产的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
银源发展有限公司	4,752	90%
宁波舜龙电业有限公司	528	10%

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甘肃兰光科技股份有限公司 收购报告书（摘要）

合计 5,280 100%

（7）2008年6月，银亿房产第二次增资

经2008年3月14日宁波市对外贸易经济合作局《关于同意合资企业宁波银亿 房地产开发有限公司增资的批复》（甬外经贸资管函[2008]154号）批准，经2008 年6月27日浙江东方会计师事务所有限公司浙东会验字[2008]063号《验资报告》 审验，银亿房产注册资本由5,280万元增至42,405万元。

本次完成增资后, 银亿房产的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
银源发展有限公司	38,164.5	90%
宁波舜龙电业有限公司	4,240.5	10%
合计	42,405	100%

（8）2009年6月，银亿房产第四次股权转让

经2009年6月12日宁波市对外贸易经济合作局《关于同意合资企业宁波银亿 房地产开发有限公司股权转让变更为内资企业的批复》（甬外经贸资管函 [2009]355号）批准，舜龙电业将其持有的银亿房产4,240.5万元出资（占注册资 本10%）以4,240.5万元的价格转让给银亿控股；香港银源将其持有的银亿房产 38,164.5万元出资（占注册资本90%）以38,164.5万元的价格转让给银亿控股（舜 龙电业、香港银源、银亿控股均为熊续强所实际控制）。同时，经宁波市对外贸 易经济合作局于2009年6月12日下发的甬外经贸资管函[2009]355号批准，银亿房 产由中外合资企业变更为内资企业。

本次股权转让完成后，银亿房产股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
宁波银源储运有限公司	42,405	100%
合计	42,405	100%

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甘肃兰光科技股份有限公司 收购报告书（摘要）

3、银亿房产主要业务

银亿房产作为一家区域性综合房地产领军企业，主营普通住宅，辅以写字楼、 商业开发，并向业主提供物业管理服务。银亿房产的主要销售产品为普通商品房、 办公楼和商铺，客户主要为个人消费者。2007年、2008年及2009上半年累计实现 房产销售收入65亿元。

银亿房产及其子公司近三年开发产品结构类型一览表

产品类型	住宅	商铺	办公楼	合计
面积（㎡）	2,568,205.16	503,847.61	241,010.01	3,313,062.78
比例	77.5%	15.2%	7.3%	100%

4、银亿房产最近五年内违法违规、涉及诉讼情况

截止本报告书签署日，银亿房产最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，除下述涉及与中国东方航空股份有限公司（以下简 称“东方航空”）的仲裁外，银亿房产没有其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。

根据 2003 年 8 月 1 日银亿房产与东方航空签署的《东航（宁波）市内基地 项目合作建设协议》，东方航空投入土地使用权，银亿房产投入资金合作建设东 航（宁波）市内基地项目，银亿房产负责项目的开发管理。协议约定东方航空获 得建筑面积为 1.5 万平方米的办公楼和该栋楼地上、地下全部车位，银亿房产享 有项目其余房产所有权，项目竣工后由银亿房产以东方航空名义实施销售。

该项目于 2008 年 4 月 25 日通过验收，但应由银亿房产享有的“项目其余房产” 因该合作宗地用途变更未补交土地出让金之故无法过户到银亿房产名下，银亿房 产于 2009 年 4 月 1 日向宁波仲裁委员会提出仲裁申请，请求东方航空将项目内 总面积 69,931.94 平方米的房屋产权过户给银亿房产，支付项目合作应付工程欠 款 637 万元及相应的逾期利息 394,430.41 元，并补偿经济损失 4,200 万元。

2009 年 4 月 17 日，宁波市国土资源局向东方航空送达了《关于东航宁波分 公司中兴路地块处理意见的函》，指出在补缴 1.2 亿元土地出让金的前提下，方允 许全面办理涉案建设用地使用权转让或销售手续。

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甘肃兰光科技股份有限公司 收购报告书（摘要）

2009 年 4 月 30 日，东方航空向宁波仲裁委员会提出仲裁反请求，请求裁定 银亿房产承担支付商业用途的新增土地出让金 1.2 亿元，并支付违约金 1,000 万 元。

截至 2009 年 6 月 30 日，银亿房产已投入东方航空项目合作开发资金 220,651,952.00 元，支付项目工程款 14,446,807.40 元。截止本报告书签署之日， 仲裁尚未结束。

（七）收购人的其他关联公司

1、宁波如升实业有限公司

如升实业成立于1998年10月27日，企业性质为有限责任公司（台港澳法人独 资），注册资本为人民币1,000万元，住所为宁波市江东南路539弄100号，法定 代表人为何建平，营业执照注册号码为330200400009909。

如升实业为香港银源的全资子公司，如升实业持有收购人25%的股权。营业 范围为空罐、机械设备的制造、加工；食品冷冻冷藏（限分支机构经营）；劳务、 装卸服务，楼寓清扫；叉车设备维修；厂房租赁；五金配件加工；包装纸箱（不 含印刷）、贝壳工艺品制作。

截至2008年12月31日，如升实业总资产32,537.79万元，净资产3,824.73万 元。2008年度主营业务收入3,013.48万元，净利润-1,165.30万元（未经审计）。 2、宁波舜龙电业有限公司

舜龙电业成立于1993年12月24日，企业性质为有限责任公司（台港澳法人独 资），注册资本为人民币6,000万元，住所为浙江省余姚经济开发区B区，法定代 表人为熊续强，营业执照注册号码为企独浙甬总字第001560号。

舜龙电业为香港银源的全资子公司。营业范围为热电联产电站的建设、经营。 截至2008年12月31日，舜龙电业总资产23,297.59万元，净资产2,121.84万 元。2008年度主营业务收入2,842.25万元，净利润-3,066.67万元（未经审计）。 3、银亿宏峰矿业有限公司

宏峰矿业成立于2002年4月10日，企业性质为有限责任公司，注册资本为

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甘肃兰光科技股份有限公司 收购报告书（摘要）

32,761万元，住所为晋中市灵石县南关镇王家沟村，法定代表人为周海宁，营业 执照注册号码为140729170000076。

宏峰矿业为银亿集团的控股子公司。营业范围为洗选精煤、销售，机焦制造 项目筹建，焦炭制造及销售，焦炭制造过程中附属化工产品的生产及销售（危化 产品除外），经销高岭土、石膏、硫铁矿、铝矾土。

截至2008年12月31日，宏峰矿业总资产80,477.44万元，净资产28,593.86万 元。2008年度主营业务收入55,592.17万元，净利润-3,939.31万元（未经审计）。

4、广西银亿科技化工有限公司

银亿化工成立于2009年3月24日，企业性质为有限责任公司（外商投资企业 与内资合资），注册资本为5,000万元，住所为博白县龙潭镇，法定代表人为何 建平，营业执照注册号码为450923000005584。

银亿化工为银亿集团的控股子公司。营业范围为水泥、化工产品（除危险化 学品）销售。

5、广西银亿科技镁业有限公司

银亿镁业成立于2009年4月8日，企业性质为有限责任公司，注册资本为5,000 万元，住所为博白县龙潭镇，法定代表人为何建平，营业执照注册号码为 450923000005689。

银亿镁业为银亿集团的控股子公司。营业范围为氧化镁、氢氧化镁、硫酸镁、 石膏、硫酸锰的生产、销售。

6、广西银亿科技矿冶有限公司

银亿矿冶成立于2006年9月28日，企业性质为有限责任公司，注册资本为 25,000万元，住所为博白县龙潭镇，法定代表人为熊续强，营业执照注册号码为 450923000000054。

银亿矿冶为银亿集团的控股子公司。营业范围为氢氧化镍、镍板、碳酸钴的 生产销售；金属矿石原料、化工原料、塑料原料、化纤长丝的销售。

截至2008年12月31日，银亿矿冶总资产59,103.55万元，净资产30,480.39万 元。2008年度主营业务收入5,269.18万元，净利润6,263.83万元（未经审计）。

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甘肃兰光科技股份有限公司 收购报告书（摘要）

7、宁波银亿仓储有限公司

银亿仓储成立于2000年3月22日，企业性质为有限责任公司，注册资本为500 万元，住所为江北区大庆北路49号，法定代表人为赵笑梅，营业执照注册号码为 3302002006597。

银亿仓储为银亿集团的控股子公司。营业范围为仓储；本公司房屋、场地租 赁；木材加工（限另地经营）；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经 营或禁止进出口的货物和技术除外；化学纤维技术的开发；建设工程技术咨询； 科技信息咨询服务。

截至2008年12月31日，银亿仓储总资产817.24万元，净资产447.07万元。2008 年度主营业务收入249.66万元，净利润-24.83万元（未经审计）。

8、宁波银亿进出口有限公司

银亿进出口成立于1992年5月7日，企业性质为有限责任公司（外商投资企业 投资），注册资本为3,000万元，住所为海曙区永丰路199弄8号，法定代表人为 赵笑梅，营业执照注册号码为330200000003528。

银亿进出口为银亿集团的控股子公司。营业范围为自营和代理货物和技术的 进出口，国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；矿产品、金属材料、电 子产品、机械设备、建材、五金交电、纸张、化工原料及产品、塑料制品、针纺 织品、日用品、工艺品、燃料油的批发、零售；定型包装食品、植物油的批发（有 效期至2011年7月24日）；煤炭的批发（有效期至2010年7月9日）；危险化学品 批发（按甬J安经（乙）字（2008）0153号许可范围）（有效期至2011年1月28日）。

截至2008年12月31日，银亿进出口总资产82,788.38万元，净资产1,556.22 万元。2008年度主营业务收入123,378.67万元，净利润-1,523.04万元（未经审 计）。

9、宁波市中心农贸市场有限公司

农贸市场成立于1999年3月16日，企业性质为有限责任公司，注册资本为250 万元，住所为海曙区呼童街67号，法定代表人为陈志芳，营业执照注册号码为 330200000003083。

农贸市场为银亿集团的控股子公司。营业范围为市场经营服务（上市商品：

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甘肃兰光科技股份有限公司 收购报告书（摘要）

农副产品、水产品）；本市场摊位出租、物业管理。

截至2008年12月31日，农贸市场总资产2,071.46万元，净资产-94.53 万元。 2008年度主营业务收入321.81万元，净利润-160.58万元（未经审计）。

10、宁波华侨饭店有限公司

华侨饭店成立于1985年9月16日，企业性质为有限责任公司（外商投资企业 投资），注册资本为7,000万元，住所为海曙区柳汀街230号，法定代表人为熊续 强，营业执照注册号码为3302001004948。

华侨饭店为银亿集团的控股子公司。营业范围为住宿；中式餐（含冷菜）、 西式餐、干湿式点心、冷热饮品、裱花蛋糕、饭菜面食的供应；卷烟、雪茄烟的 零售（以上限分支机构经营）；游泳池（限分支机构经营）；美容美发；洗衣服 务；健身；壁球；代订机票服务；物业管理；停车场；汽车、房屋租赁。

截至2008年12月31日，华侨饭店总资产86,058.72万元，净资产-6,601.93万 元。2008年度主营业务收入23,204.95万元，净利润-3,345.28万元（未经审计）。

11、宁波新世纪装潢市场管理服务有限公司

新世纪装潢成立于2002年7月30日，企业性质为有限责任公司（法人独资）， 注册资本为500万元，住所为鄞州区中萃路55号，法定代表人为张明海，营业执 照注册号码为3302271000140。

新世纪装潢为银亿集团的全资子公司。营业范围为市场设施租赁、市场投资 开发、市场管理服务、仓储、装卸、劳务服务。

截至2008年12月31日，新世纪装潢总资产17,861.13万元，净资产3,169.03 万元。2008年度主营业务收入3,101.16万元，净利润-544.66万元（未经审计）。

12、宁波银屹资产管理有限公司

银屹资产成立于2001年12月28日，企业性质为有限责任公司（台港澳与境内 合资），注册资本为800万美元，如升实业、香港银源分别持有对银屹资产600万 美元、200万美元的出资额。住所为宁波市海曙区永丰路199弄209号，法定代表 人为张明海，营业执照注册号码为330200400031744。

经营范围：对香港银源发展有限公司在境内投资的资产及本公司的资产进行 管理。自营和代理商品和技术的进出口，国家限定经营或禁止进出口的商品和技

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甘肃兰光科技股份有限公司 收购报告书（摘要）

术除外，无进口商品分销业务。自有房屋租赁。

三、收购人业务发展及简要财务

（一）主要业务

收购人的主要业务为房地产业，由银亿房产负责实施、运作，收购人并不直 接从事房地产经营。收购人母公司的主要业务为储运劳务。

（二）最近三年及一期财务状况

收购人最近三年及一期简要合并财务数据如下表所示。2006年财务数据未经 审计，2007年、2008年、2009年半年度财务数据已经浙江天健东方会计师事务所 审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（浙天会审[2009]3464号）。

单位：万元

项目	2009 年 6 月30 日	2008 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日	2006 年 12 月31 日
资产总计	1,061,373.27	1,130,759.28	974,306.79	735,970.26
负债合计	947,049.97	1,040,909.45	889,336.89	648,885.96
净资产	114,323.30	89,849.83	84,969.90	87,084.30
资产负债率	89.2%	92.1%	91.3%	88.2%
项目	2009 年1-6 月份	2008 年度	2007 年度	2006 年度
主营业务收入	114,702.81	304,321.87	321,298.04	272,246.03
净利润	12,951.31	12,277.92	5,894.29	18,067.39
净资产收益率	11.3%	13.7%	6.9%	20.7%

四、收购人最近五年违法违规、涉及诉讼情况

截止本报告书签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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甘肃兰光科技股份有限公司 收购报告书（摘要）

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

姓 名	性别	职务	国籍	身份证或护照号码	长期 居住地	其他国家地 区居留权
张明海	男	董事长	中国	330203196502190013	中国宁波	无
周海宁	男	董事	澳大利亚	M9284496	中国宁波	澳大利亚
方 宇	女	董事	中国	33020319701018122X	中国宁波	无
梁勇波	女	监事	中国	330205196809240620	中国宁波	无
陈志芳	男	总经理	中国	33020319531218091X	中国宁波	无
刘伟俊	男	副总经理	中国	330203541031067	中国宁波	无
陈定素	女	副总经理	中国	330203621110212	中国宁波	无
徐炳辉	男	副总经理	中国	330203195012232415	中国宁波	无

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人未持有、控制其他 上市公司5%以上的发行在外股份。

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甘肃兰光科技股份有限公司

收购报告书（摘要）

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的决定和批准

（一）本次收购的决定

1、银亿控股关于本次收购的决定

2009年11月13日，银亿控股股东会审议通过了关于受让兰光经发持有的兰光 科技8,110万股国有法人股，及以合法持有的银亿房产100%的股权认购兰光科技 本次新增的不超过698,005,200股股份的决议。

2、兰光集团关于本次收购的决定

2009年11月13日，兰光集团董事会审议通过了关于兰光经发向银亿控股转让 兰光科技8,110万股国有法人股的决议。

3、兰光经发关于本次收购的决定

2009年11月13日，兰光经发总经理办公会审议通过了关于向银亿控股转让持 有的兰光科技8,110万股国有法人股的决议。

4、兰光科技关于本次收购的决定

2009年11月13日，兰光科技职工大会审议通过了《宁波银亿控股有限公司收 购暨重组甘肃兰光科技股份有限公司基本方案》。

2009年11月15日，兰光科技第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司 向特定对象非公开发行股份购买资产方案的议案》、《关于与宁波银亿控股有限 公司签订<非公开发行股份购买资产协议>（附生效条件）和<补偿协议>的议案》 等议案。

（二）本次收购尚需取得的批准

1、本次收购所涉及的上市公司国有法人股转让事项尚需获得甘肃省国资委、 甘肃省政府、国务院国资委的批准；

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甘肃兰光科技股份有限公司 收购报告书（摘要）

2、本次收购所涉及的兰光科技向收购人发行股份购买资产事项构成重大资 产重组行为，尚需经兰光科技股东大会审议通过，并报中国证监会核准；

3、本次收购触发了收购人对兰光科技的要约收购义务，尚需中国证监会对 收购人提交的豁免全面要约收购的申请给予批准。

二、本次收购目的

（一）本次收购的背景

1、控股股东及其关联方占用上市公司巨额资金

根据五洲松德联合会计师事务所出具的《关于甘肃兰光科技股份有限公司控 股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（五洲松德专字[2009]0440 号）， 截至2008年12月31日，兰光科技控股股东及其他关联方占用上市公司资金余额为 462,786,273.81元。由于上述兰光科技控股股东及其关联方资金占用长期无法清 偿，导致兰光科技无法正常经营。

2、银行贷款全部逾期、主要资产全部被冻结、查封

由于控股股东及其关联方占用的资金无法如期收回，导致兰光科技未能归还 已经逾期的银行借款本金及利息而被相关债权银行起诉并申请强制执行。

兰光科技2005年、2006年分别向深圳光大银行振兴路支行借款3,800万元、 4,717.3万元；2005年向深圳市商业银行借款1,660 万元、1,791.5万元（因原贷 款行深圳市商业银行被平安银行收购,债权人变更为平安银行，其中1,791.5万元 债权由深圳市商业银行转让给中国信达资产管理公司深圳办事处）。以上借款本 金计11,968.8万元、利息及罚息计4,096万元，已被相关债权银行起诉并申请强 制执行。

根据五洲松德联合会计师事务所出具的《关于甘肃兰光科技股份有限公司担 保情况的专项说明》（五洲松德专字[2009]0439 号），截止 2008 年 12 月 31 日，兰光科技提供担保的本金9,868.87 万元,利息770.88 万元，本息合计总额 10,639.75 万元，占兰光科技期末净资产的 166.06％。兰光科技因分别为陕西 教育活动中心、兰光销售银行贷款提供担保，因被担保人逾期不能归还本息，均

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甘肃兰光科技股份有限公司 收购报告书（摘要）

被深圳市中级人民法院判决承担连带清偿责任并被查封主要资产。

由于兰光科技不能偿付银行到期债务，兰光科技主要资产全部被冻结、查封、 轮候冻结、轮候查封。

3、失去持续经营能力、财务状况严重恶化

由于控股股东及其关联方资金占用问题未得到有效解决、新产品开发滞后等 因素，兰光科技最近几年主营业务收入逐年大幅度萎缩，主营业务收入已经由 2005 年的65,816 万元、2006年的13,792.05万元、2007年的6,370.28万元下降 至2008年的3,884万元。兰光科技2006年、2007年、2008年连续亏损，亏损金额 分别为1.68亿元、1.09亿元、2.26亿元，截止2008年末累计亏损5.32亿元，净资 产为9,539万元，每股净资产为0.59元/股。

由于兰光科技经营业务长期亏损，七家控股子公司中，除深圳市兰联数码科 技有限公司外，其余六家控股子公司已处于停止经营状态。2009年8月8日兰光科 技召开的第四届董事会第四次会议审议通过了出售兰光销售等四家子公司股权 的决议。公司的日常运营管理主要依赖于现有的物业租赁收入。

兰光科技2006－2008年连续三年的财务报表被审计机构出具了无法表示意 见的审计报告，并已于2009年3月3日被深圳证券交易所暂停上市交易。如果2009 年仍不能恢复盈利，兰光科技将面临退市及破产风险。

4、股权分置改革迟迟未能启动

因为控股股东及其关联方非经营性资金占用一直未解决，兰光经发持有的兰 光科技股份长期处于冻结、查封状态，所以兰光科技股权分置改革工作一直未能 启动。尽管甘肃省政府努力对兰光科技进行重组，但始终未形成通过资产重组一 揽子解决资金占用和股权分置改革的解决方案。

（二）本次收购的目的

1、挽救面临严重财务困难的上市公司。在收购人的大力支持下，兰光科技 与相关债权银行达成债务和解，使得上市公司主要资产得以解冻或解封，在保障 相关债权银行利益的同时，化解困扰上市公司多年的经营危机。同时，银亿集团 将代兰光经发、兰光集团偿还对兰光科技的资金占用，彻底解决控股股东及其关

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甘肃兰光科技股份有限公司 收购报告书（摘要）

联方占用资金问题，进一步改善上市公司的财务状况。

2、推动和参与兰光科技的股权分置改革。形成公司治理的共同利益基础， 改善公司治理结构，维护中小股东的合法权益，维护资本市场的稳定。

3、恢复兰光科技上市资格。借助于发行股份购买资产实施重大资产重组， 将盈利能力较强、发展前景较好的优质房地产资产注入上市公司，兰光科技资产 规模、盈利能力和持续发展能力将得到实质性改善，为恢复上市创造条件，为全 体股东带来良好回报。

4、借助资本市场，向全国一线地产商转型。本次收购完成后，将实现优质 房地产资产的间接上市,从而获取融资平台和产业发展平台，为后续发展奠定基 础，同时也是提升品牌形象、谋求向一线地产商转型、实现跨越式发展的战略举 措。

三、关于兰光经发及其关联方资金占用偿还安排

根据五洲松德联合会计师事务所出具的《关于甘肃兰光科技股份有限公司控 股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（五洲松德专字[2009]0440 号）， 截至2008年12月31日，兰光科技控股股东及其他关联方占用上市公司资金余额为 462,786,273.81元。

（一）兰光经发及其关联方资金占用偿还情况

截止本报告书签署日，兰光经发及其关联方对上市公司的资金占用偿还情况 如下：

1、2009年8月5日，银亿集团与兰光经发及兰光科技全资子公司深圳市兰光 销售有限公司签订了《债务代偿协议书》，兰光经发对兰光销售因资金占用负有 债务中的人民币3,900万元由银亿集团以人民币资金代为偿还，同时，银亿集团 相应取得对兰光经发的债权人民币3,900万元。

2009年8月7日，兰光科技收到兰光销售的通知，兰光销售经向华夏银行确认， 银亿集团已将人民币3,900万元支付至深圳市中级人民法院。

2009年8月7日，兰光科技控股子公司兰光销售收到兰光经发以自有资金还款

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甘肃兰光科技股份有限公司 收购报告书（摘要）

2,434,025.37元，以偿还兰光经发及其关联方对兰光销售因资金占用产生的债 务。

至此，兰光经发及其关联方对兰光销售的资金占用 41,434,025.37 元已全 部清偿完。

2、2009年8月8日，兰光科技第四届第四次董事会审议通过了《关于受让本 公司控股子公司西部创新投资有限公司其余股权暨关联交易的议案》，同意将兰 光科技应付兰光经发股权转让款合计人民币677.02万元作为兰光经发对兰光科 技资金占用的部分清偿，直接冲减兰光经发对兰光科技的资金占用。

截至本报告书签署日，该股权转让已完成。

（二）兰光经发及其关联方资金占用余额

截至本报告书签署日，兰光经发及其控股股东兰光集团占用上市公司资金余 额合计41,458.2万元，其中：兰光经发占用上市公司资金的余额为40,478.2万元， 兰光集团占用上市公司资金的余额为980万元。

（三）兰光经发及其关联方资金占用的偿还安排

1、《以现金代偿债务协议》

2009年11月15日，银亿集团与兰光经发、兰光集团签署了《以现金代偿债务 协议》，主要内容如下：

（1）协议当事各方

甲方：宁波银亿集团有限公司

乙方：深圳兰光经济发展公司

丙方：深圳兰光电子集团有限公司

（2）兰光经发及其关联方（兰光集团）占用兰光科技资金余额确认

截至本协议签署之日，兰光经发及其关联方（兰光集团）占用兰光科技资金 余额共计人民币414,582,048.44 元；具体情况如下：

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甘肃兰光科技股份有限公司 收购报告书（摘要）

资金占用方	资金占用余额（元）
兰光经发	404,782,048.44
兰光集团	9,800,000.00
合计	414,582,048.44

（3）代为偿还债务

银亿集团同意按照本协议的条款与条件，以现金代兰光经发及其关联方（兰 光集团）等额偿还其所占用的兰光科技的资金，具体安排如下：

银亿集团以现金304,422,397.75元代兰光经发及其关联方（兰光集团）偿还 其占用兰光科技的资金304,422,397.75元，其中代兰光经发偿还294,622,397.75 元，代兰光集团偿还9,800,000.00元。

各方确认，在本协议约定的债务代偿事宜实施完毕后,兰光经发及其关联方 （兰光集团）所占用兰光科技资金余额为110,159,650.69元，且均为兰光经发占 用。

各方确认，兰光科技将向银亿控股非公开发行股份购买其持有的宁波银亿房 地产开发有限公司100%股权。

各方同意，银亿集团按照本协议的条款与条件代兰光经发及其关联方（兰光 集团）偿还其所占用的兰光科技的资金后，银亿集团对兰光经发及其关联方（兰 光集团）拥有与被抵偿资金等额的债权。

（4）协议生效、代偿现金的实施条件及支付时间

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

各方同意，银亿集团向兰光科技支付代偿现金的实施条件为：兰光科技股权 分置改革方案经兰光科技相关股东会议审议通过。

各方同意，在代偿现金的实施条件满足后，银亿集团可根据情况选择向兰光 科技支付代偿现金的时间，但至迟应于中国证券监督管理委员会正式受理兰光科 技非公开发行事宜前支付完毕。

2、《债权转让及债务抵销协议》

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2009年11月15日，银亿集团与兰光经发、兰光科技签署了《债权转让及债务 抵销协议》，主要内容如下：

（1）协议当事各方

甲方：宁波银亿集团有限公司

乙方：深圳兰光经济发展公司

丙方：甘肃兰光科技股份有限公司

（2）兰光经发对兰光科技负有的到期未偿还债务余额确认

各方确认，《以现金代偿债务协议》实施完毕后，兰光经发及其关联方（深 圳兰光电子集团有限公司）所占用兰光科技资金余额为110,159,650.69元，且均 为兰光经发占用，即：《以现金代偿债务协议》实施完毕后，兰光经发对兰光科 技负有到期未偿还债务余额为110,159,650.69元。

（3）债权转让及债务抵销

各方同意，于本协议生效日，银亿集团将其拥有的对兰光科技的债权 110,159,650.69元转让予兰光经发；兰光经发以受让自银亿集团的对兰光科技的 债权110,159,650.69 元抵销其对兰光科技负有的到期未偿还债务 110,159,650.69元。

各方同意，上述债权转让及债务抵销行为完成后，下列债权债务关系消灭： 银亿集团对兰光科技的110,159,650.69 元债权；兰光经发对兰光科技的 110,159,650.69元债务。

各方同意，银亿集团按照本协议的条款与条件，将其拥有的对兰光科技的债 权110,159,650.69 元转让予兰光经发后，银亿集团对兰光经发拥有 110,159,650.69元债权。

（4）协议成立及生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在《以现 金代偿债务协议》实施完毕之日正式生效。

上述两协议实施完毕后，兰光经发及其关联方对兰光科技的关联方资金占用 清偿完毕。

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甘肃兰光科技股份有限公司

收购报告书（摘要）

四、收购人未来12 个月内持有、处置兰光科技股份的计划

本次收购及股权分置改革实施完毕后，银亿控股持有兰光科技的股份数量将 达到771,798,894股，占本次收购完成后兰光科技股本的89.85%，成为兰光科技 的控股股东。

收购人已出具承诺：“本次收购后，除因承继兰光经发在股权分置改革中的 全部权利和义务情形处置所受让的兰光科技股份外，受让的兰光科技股份自股改 方案实施之日起36个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让，通过资产认购 取得的股份自股份发行结束之日起36个月内不通过深圳证券交易所上市交易或 转让。”

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甘肃兰光科技股份有限公司 收购报告书（摘要）

第四节 收购方式

一、本次收购方式

本次收购前，收购人未持有或控制兰光科技股份。 本次银亿控股对兰光科技的收购由两部分组成：

1、银亿控股以协议受让存量股份方式，受让兰光经发持有的兰光科技8,110 万股国有法人股；

2、银亿控股以资产认购兰光科技新增股份方式，增持兰光科技股份。银亿 控股以其持有的银亿房产100％股权（评估值为331,552.47万元），按照每股4.75 元/股的价格认购兰光科技本次为购买上述资产所新增的不超过698,005,200股 股份。

本次收购完成后，银亿控股将成为兰光科技的控股股东。

二、收购上市公司股份的名称、数量、性质、比例

（一）存量股份转让

2009年11月15日，银亿控股与兰光经发签署《股份转让协议》，银亿控股受 让兰光经发持有的兰光科技8,110万股国有法人股。该股份转让完成后，银亿控 股将持有兰光科技8,110万股国有法人股，占上市公司目前股本的50.37%。

截止本报告书签署日，兰光经发联合部分非流通股股东，按照中国证监会和 深圳证券交易所的有关规定提出对兰光科技进行股权分置改革的动议。

本次股权分置改革方案概述为：以兰光科技股本16,100万股为基数，非流通 股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2股对价，共支 付10,000,000股给流通股股东。本次股权分置改革方案实施后，兰光科技原非流 通股股东所持股份将变更为有限售条件的流通股。

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甘肃兰光科技股份有限公司

收购报告书（摘要）

收购人作为潜在控股股东，已签署承诺函，同意兰光经发提出的股权分置改 革动议，承诺在存量股份转让获得批准后，承继兰光经发在本次股权分置改革过 程中所做出的承诺及其他应承担或享有的权利、义务，并负责实施经相关股东会 议审议通过的股权分置改革方案。

（二）新增股份认购

2009年11月15日，兰光科技与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协 议》，银亿控股以其持有的银亿房产100 ％股权（评估值为人民币 3,315,524,700.34元），作价为3,315,524,700.34元，按照兰光科技董事会决议 公告日前二十个交易日交易均价4.75元/股的价格认购兰光科技本次向银亿控股 非公开发行的不超过698,005,200股（股份股数以中国证监会最终核准的股数为 准）。

兰光科技本次收购前后股权结构的变化如下：

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甘肃兰光科技股份有限公司 收购报告书（摘要）

	本次收购前	本次收购前	股改执行对价安排前	股改执行对价安排前	本次	股改执行对价安排后	股改执行对价安排后	发行股份购买资产 完成后	发行股份购买资产 完成后
			（股权转让完成后）		执行数量
执行对价安排的股东名称	持股数（股）	占总股 本比例 (%）	持股数（股）	占总股本 比例(%）	股改执行对 价安排股份 数量（股）	持股数 （股）	占总股 本比例 (%)	持股数 （股）	占总股本 比例(%)
银亿控股	-	-	81,100,000	50.37	7,306,306	73,793,694	45.83	771,798,894	89.85%
兰光经发	81,100,000	50.37	-	-	-	-	-	-
深圳市禄聚源贸易有限公 司	18,000,000	11.18	18,000,000	11.18	1,621,622	16,378,378	10.17	16,378,378	1.91%
北京科力新技术发展总公 司	6,000,000	3.37	6,000,000	3.37	540,541	5,459,459	3.39	5,459,459	0.64%
凌源钢铁股份有限公司	2,200,000	1.37	2,200,000	1.37	198,198	2,001,802	1.24	2,001,802	0.23%
深圳创景源科技有限公司	1,800,000	1.12	1,800,000	1.12	162,162	1,637,838	1.02	1,637,838	0.19%
深圳大学文化科技服务有 限公司	1,000,000	0.62	1,000,000	0.62	90,090	909,910	0.57	909,910	0.11%
西安通盛科技有限责任公 司	900,000	0.56	900,000	0.56	81,081	818,919	0.51	818,919	0.10%
非流通股/限售股合计	111,000,000	68.94	111,000,000	68.94	10,000,000	101,000,000	62.73	799,005,200	93.02%
流通股/无限售股合计	50,000,000	31.06	50,000,000	31.06	0	60,000,000	37.27	60,000,000	6.98%
总股本	161,000,000	100	161,000,000	100	0	161,000,000	100	859,005,200	100.00%

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甘肃兰光科技股份有限公司 收购报告书

三、《股份转让协议》的主要内容

2009年11月15日，兰光经发与银亿控股签署了《股份转让协议》，主要内容 如下：

（1）协议当事各方

甲方（股份转让方）：深圳兰光经济发展公司

乙方（股份受让方）：宁波银亿控股有限公司

（2）转让标的

本协议转让标的为兰光经发持有的兰光科技8110万股股份，占兰光科技总股 本的50.37%。

根据北京中锋资产评估有限责任公司《资产评估报告书》（中锋评报字[2009] 第056号），经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会以甘国资产权[2009]279 号文核准，截至评估基准日2009年6月30日，兰光科技净资产评估值34,194.11万 元，每股净资产2.12元。

（3）股份转让价款及支付

双方经协商确定，以2009年6月30日为基准日经评估、确认的兰光科技每股 净资产2.12元为本次股份转让的基准价格，以此为基础上浮18.87%作为本次股份 转让的价格，即每股转让价格为2.52元。本次转让股份的数量为8,110万股，股 份转让价款为20,437.20万元。

银亿控股以对兰光经发的20,437.20万元债权冲抵银亿控股应付兰光经发的 股份转让款。

（4）股份转让交割

本次股份转让的交割先决条件包括：

（a）本次股份转让获得甘肃省人民政府的批准；

（b）本次股份转让获得国务院国有资产监督管理委员会的核准；

（c）中国证监会豁免银亿控股因本次股份受让而触发的要约收购义务。

上述先决条件成就后三个工作日内，双方共同配合兰光科技向证券登记结算

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甘肃兰光科技股份有限公司 收购报告书

机构申请办理目标股份的过户手续。目标股份在证券登记结算机构的过户手续完 成之日为交割日。

（5）损益归属

自评估基准日至交割日期间，转让标的所对应的兰光科技的损益由银亿控股 享有或承担。

（6）特殊事项约定

（a）关于兰光经发对兰光科技资金占用的解决

银亿控股承诺，兰光经发及其关联方对兰光科技因资金占用形成的债务全部 由银亿控股或其关联方代为偿还。银亿控股或其关联方代兰光经发、兰光集团偿 还对兰光科技的债务后相应取得对兰光经发和兰光集团的等额债权。

（b）关于兰光科技的重大资产重组

银亿控股承诺，为改善兰光科技资产质量、提升盈利能力、恢复兰光科技持 续经营能力，在本协议生效后对兰光科技实施重大资产重组，即由兰光科技向银 亿控股非公开发行股份，购买银亿控股持有的银亿房产的股权。发行股份的数量 和购买资产的定价等内容以银亿控股与兰光科技签订的《非公开发行股份购买资 产协议》及中国证监会的核准结果为准。

（c）关于兰光科技股权分置改革

双方同意，本协议签署后，兰光经发按照中国证监会和深圳证券交易所有关 规定提出对兰光科技进行股权分置改革的动议，银亿控股对此出具同意函。

兰光科技股权分置改革的方案为全体非流通股东向流通股东送出一定比例 的股份（具体比例和数量以兰光科技股权分置改革方案为准）。

双方承诺，互相配合共同进行与其他非流通股东和流通股东的沟通工作。

银亿控股承诺，严格履行上市公司股权分置改革的相关规定，并在本协议生 效后承接兰光经发在兰光科技股权分置改革中的权利、义务。

（7）债权债务处置

本协议项下之交易完成后，兰光科技及其下属企业的债权债务仍由其享有和 承担；

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甘肃兰光科技股份有限公司 收购报告书

兰光科技及下属企业的债权债务以截止基准日2009年6月30日会计师事务所 出具的《审计报告》和资产评估机构出具的《资产评估报告》披露的范围、数额 为限。

如发生《审计报告》和《资产评估报告》未披露的并由兰光科技或其下属企 业承担支付责任的债务（包括或有负债）或其他经济责任合计超过50万元以上的 部分，由兰光经发予以承担。

（8）违约责任

任何一方违反本协议的约定或声明、保证和承诺条款，即构成违约。违约方 有义务足额弥补守约方因该等违约而遭受的损失。

（9）协议的签署和生效

本协议由双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并经国务院国资委批 复同意后生效。

四、《非公开发行股份购买资产协议》的主要内容

2009年11月15日，兰光科技与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协 议》，主要内容如下：

（1）协议当事各方

甲方：甘肃兰光科技股份有限公司

乙方：宁波银亿控股有限公司

（2）交易价格及定价依据

银亿控股持有的银亿房产100%股权的评估值为人民币3,315,524,700.34元， 双方经协商同意，拟注入资产的价格为3,315,524,700.34元。

兰光科技向银亿控股非公开发行的A股股票面值为人民币1.00元。发行价格 参照兰光科技董事会决议公告日前二十个交易日交易均价（计算公式为：董事会 决议公告日前二十个交易日兰光科技股票交易总金额/董事会决议公告日前二十 个交易日兰光科技股票交易总量），即每股4.75元。

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甘肃兰光科技股份有限公司 收购报告书

兰光科技本次向银亿控股发行的股份数量的计算方式为：发行股份的数量= 甲乙双方经协商确定的拟注入资产价值/兰光科技暂停上市日前二十个交易日兰 光科技股票交易均价。根据该计算方式，兰光科技本次向银亿控股非公开发行不 超过698,005,200股（即标的股份，但标的股份股数以中国证监会最终核准的股 数为准），银亿控股以拟注入资产认购标的股份，拟注入资产折股数不足一股的 余额由银亿控股以现金向兰光科技补足。

（3）本次发行的实施

由兰光科技聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后， 兰光科技应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记 手续，以将标的股份登记在银亿控股名下，银亿控股应就此向兰光科技提供必要 的配合。

（4）取得的本次非公开发行的股份不转让的承诺

银亿控股承诺，其根据本协议取得的兰光科技本次非公开发行的股份的锁定 期为自兰光科技本次发行结束之日起三十六个月，即自兰光科技本次发行结束之 日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让。

（5）拟注入资产的交割

在本协议生效后，及时实施本协议项下的发行股份购买资产事宜，并应在本 协议生效后三个月内实施完毕。

双方在本协议生效后，以书面方式确定拟注入资产的交割安排，按照下述约 定办理交割手续。

（a）银亿控股应促使银亿房产在协议生效日起的三个月内办理完毕股东变 更的工商登记手续，使银亿控股所持目标公司的股权过户至兰光科技名下；

（b）为完成上述股权过户，银亿控股应履行相应的手续，并制作、准备和 签署必需的文件；

（c）在拟注入资产全部交付及过户完成后，由兰光科技聘请相关资质的会 计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。兰光科技聘请的具备相

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甘肃兰光科技股份有限公司 收购报告书

关资质的会计师事务所出具的验资报告，是拟注入资产交割完成的证明之一。

（6）人员整合

本次交易不影响目标公司员工与目标公司签订的劳动合同关系，原劳动合同 关系继续有效。

（7）权利转移和风险承担

双方同意并确认，拟注入资产的权利和风险自交割日起发生转移，兰光科技 自交割日起即为拟注入资产的唯一的所有权人，拟注入资产的风险和费用自交割 日起由兰光科技承担。

（8）期间损益归属

双方在交割日后的三十日内，聘请中介机构对拟购买资产期间损益进行审 计，并应根据审计结果在交割日后的六十日内完成对拟购买资产期间损益的书面 确认。

拟购买资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由兰光科技享有。 如拟购买资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则在亏损数额经审计确定 后的三十日内，由银亿控股向兰光科技以现金方式补足。

（9）生效条件

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先 决条件全部满足之日起生效：

（a）本次非公开发行股份购买资产事项得到兰光科技董事会和股东大会的 批准；

（b）兰光科技的本次非公开发行股份购买资产事项获得中国证监会的核准；

（c）中国证监会已豁免银亿控股对兰光科技的要约收购义务。

五、《补偿协议》的主要内容

2009年11月15日，银亿控股与兰光科技签署《补偿协议》，补偿协议的主要 内容如下：

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甘肃兰光科技股份有限公司 收购报告书

（1）协议当事各方

甲方：宁波银亿控股有限公司

乙方：甘肃兰光科技股份有限公司

（2）银亿控股同意对本次拟注入兰光科技的银亿房产 2009 年、2010 年和 2011 年的经营业绩作出如下承诺：银亿房产 2009 年实现的归属于母公司所有者 的净利润不低于经审核的银亿房产盈利预测报告数 41,429.30 万元；银亿房产 2010 年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于经审核的银亿房产盈利预测报告 数 50,883.49 万元，即所对应的重组后上市公司 2010 年的每股收益不低于 0.59 元 /股；银亿房产 2011 年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 61,333.10 万元， 即相对应的重组后上市公司 2011 年的每股收益不低于 0.71 元/股（均按照上市公 司本次重组完成后 85,900.52 万股的总股本计算）。若银亿房产于本次重组完成后 经会计师审计的 2009 至 2011 年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润总额 低于人民币 153,645.89 万元，则银亿控股同意上市公司以总价人民币 1.00 元定向 回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次银亿控股认 购的上市公司非公开发行股份数。

具体回购股份数量按以下公式确定：

回购股份数量＝（所承诺的银亿房产预测净利润总额－累计已实现净利润 数）×每股发行价格×本次认购股份总数÷（所承诺的银亿房产预测净利润总额 ×每股发行价格与市场价格孰低）

若上述股份回购事项届时未能获得兰光科技股东大会审议通过，则银亿控股 承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给上市公司的其他股东。

（3）银亿控股同意将聘请具有证券从业资格的专业机构，在上述所述承诺 期内对本次拟注入兰光科技的银亿房产中未实现收益资产进行减值测试，若出现 减值，则银亿控股同意届时上市公司以总价人民币1.00 元定向回购其持有的一 定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非 公开发行股份数。

具体回购股份数量按以下公式确定：

回购股份数量＝未产生收益资产累计减值额×认购股份总数÷本次标的资

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甘肃兰光科技股份有限公司

收购报告书

产作价

若上述股份回购事项届时未能获得兰光科技股东大会审议通过，则银亿控股 承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给上市公司的其他股东。

（4）本协议于双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。若本次重大资产 重组最终未获得中国证监会的核准，则本协议解除。

六、本次收购股份的权利限制及收购附加条件的情况

截至本报告签署日，银亿控股拟收购的兰光科技股份无权利限制情况。

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甘肃兰光科技股份有限公司

收购报告书

第五节 其他重大事项

收购人银亿控股不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形，并且已 经依照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提交了相关文件以及进行了相关 信息披露。

本公司承诺，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披 露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

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甘肃兰光科技股份有限公司

收购报告书

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

宁波银亿控股有限公司

法定代表人： 张明海

签署日期：2009年11月15日

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甘肃兰光科技股份有限公司

收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容已进行 了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的 责任。

项目协办人：

乔绪德

财务顾问主办人：

李 波 董 锋

法定代表人授权代表： 于吉鑫

国信证券股份有限公司

2009 年11 月15 日

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甘肃兰光科技股份有限公司 收购报告书

律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师 ： 李备战 李嘉俊

单位负责人： 程晓鸣

上海市上正律师事务所

2009 年11 月15 日

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甘肃兰光科技股份有限公司 收购报告书

第六节 备查文件

一、备查文件清单

• 1、收购人的工商营业执照、税务登记证和组织机构代码证；

• 2、国信证券股份有限公司为本次收购所出具的《关于宁波银亿控股有限公司 收购甘肃兰光科技股份有限公司暨申请豁免要约之财务顾问报告》；

• 3、上海市上正律师事务所为本次收购所出具的《法律意见书》；

• 4、收购人的董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明文件；

• 5、收购人关于本次收购事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情 况说明；

• 6、收购人关于协议受让股份、以资产认购股份的股东会决议；

• 7、收购人与兰光经发签署的《股份转让协议》；

• 8、收购人与兰光科技签署的《非公开发行股份购买资产协议》；

• 9、收购人与兰光科技签署的《补偿协议》；

• 10、银亿集团与兰光经发、兰光集团签署的《以现金代偿债务协议》；

• 11、银亿集团与兰光经发、兰光科技签署的《债权转让及债务抵销协议》；

• 12、收购人与兰光经发、兰光科技及其债权银行签署的债务和解协议及其他 相关文件；

• 13、收购人的实际控制人最近两年未发生变化的说明；

• 14、收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人 员的直系亲属的名单及其前六个月内持有或买卖上市公司股份的说明；

• 15、收购人所聘请的专业机构及相关人员前六个月内持有或买卖上市公司股 票情况的说明；

• 16、证券登记结算公司出具的前六个月相关机构和人员持有或买卖兰光科技 股票的证明文件；

• 17、收购人及实际控制人关于甘肃兰光科技股份有限公司“五独立”的承诺 函；

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甘肃兰光科技股份有限公司 收购报告书

18、收购人及实际控制人关于消除和避免同业竞争的承诺函；

19、收购人及实际控制人关于避免和规范关联交易的承诺函；

20、收购人关于所持股份三年不进行转让的承诺函；

21、收购人符合《上市公司收购管理办法》有关规定的说明；

22、收购人董事、监事和高级管理人员未受处罚及未涉诉讼的声明；

23、收购人最近三年及一期的财务会计报表及最近两年及一期的审计报告。

二、上述文件备查地址

1、甘肃兰光科技股份有限公司有限公司 地址：广东省深圳市福田区振华路56号兰光大厦18楼 联系人： 李笛鸣 电话：（0755) 83220636

2、宁波银亿控股有限公司 地址：宁波市保税区发展大厦2809室 联系人： 梁勇波、黄兴传 电话：0574—87286199

3、国信证券股份有限公司 地址：深圳市红岭中路1010号国信信托大厦10楼 联系人： 董锋、赵小安、齐百钢、江武 电话：（0755）82130457

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