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SENSTEED HI-TECH GROUP — Interim / Quarterly Report 2018
Apr 27, 2018
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Interim / Quarterly Report
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银亿股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
证券代码：000981 证券简称：银亿股份 公告编号：2018-063
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银亿股份有限公司 2018 年第一季度报告
2018 年 4 月 28 日
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1
银亿股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人熊续强、主管会计工作负责人李春儿及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 李春儿声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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2
银亿股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
同一控制下企业合并
| 上年同期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | ||
|---|---|---|---|---|
| 本报告期 | ||||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 营业收入（元） | 2,330,894,123.84 | 984,296,599.04 |
2,273,261,485.52 |
2.54% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 432,892,626.97 | 51,553,106.58 |
184,476,507.06 |
134.66% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 | ||||
| 189,918,535.82 | 25,757,272.01 |
25,757,272.01 |
637.34% |
|
| 益的净利润（元） | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 435,976,598.50 | -348,880,608.59 |
-129,509,437.29 |
|
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.02 |
0.05 |
120.00% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.02 |
0.05 |
120.00% |
| 加权平均净资产收益率 | 2.39% | 0.77% |
1.25% |
1.14% |
| 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | |||
| 本报告期末 | ||||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 总资产（元） | 43,205,259,152.91 | 43,939,292,417.15 |
43,939,292,417.15 |
-1.67% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 18,358,444,182.64 | 17,950,455,716.21 |
17,950,455,716.21 |
2.27% |
报告期末公司主要会计数据和财务指标的说明：
由于本公司在 2011 年 5 月完成了重大资产重组事项，本次交易行为构成反向购买。根据财政部《关于非上市公司购买上市 公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）和《企业会计准则第 20 号——企业合并》及相关讲解的规定， 报告期末本公司合并报表实收资本金额为 192,518.2672 万元，本公司实际发行在外的普通股为 4,027,989,882 股，每股收益 系按照发行在外的普通股加权平均计算。
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
|---|---|---|
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 308,725,496.42 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或 | ||
| 6,024,757.05 | ||
| 定量享受的政府补助除外） | ||
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 4,463,178.41 |
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银亿股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 6,472,207.32 | |
|---|---|---|
| 减：所得税影响额 | 81,421,409.80 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 1,290,138.25 | |
| 合计 | 242,974,091.15 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
- 1 、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先股股 |
报告期末表决权恢复的优先股股 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 报告期末普通股股东总数 | 17,705 | 0 | ||||
东总数（如有） |
||||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 持有有限售条件 | 质押或冻结情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | |||
| 的股份数量 | 股份状态 | 数量 | ||||
| 宁波银亿控股有限公司 | 境内非国有法人 | 23.69% | 954,072,354 |
质押 | 786,285,039 | |
| 宁波圣洲投资有限公司 | 境内非国有法人 | 22.91% | 922,611,132 |
922,611,132 |
质押 |
903,569,207 |
| 熊基凯 | 境内自然人 | 20.15% | 811,557,036 |
22,599,765 |
质押 |
661,564,127 |
| 西藏银亿投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 11.95% | 481,414,795 |
481,414,795 |
质押 |
361,530,000 |
| 鲁国华 | 境内自然人 | 2.90% | 117,000,000 |
质押 | 103,000,000 | |
| 孔永林 | 境内自然人 | 2.83% | 114,000,000 |
质押 | 111,195,038 | |
| 蒋伟平 | 境内自然人 | 2.54% | 102,240,000 |
质押 | 102,240,000 | |
| 周株军 | 境内自然人 | 2.09% | 84,000,000 |
|||
| 姚佳洪 | 境内自然人 | 1.34% | 54,000,000 |
质押 | 54,000,000 | |
| 华福证券—兴业银行—兴发稳 增—银亿股份1号集合资产管 理计划 |
其他 | 0.72% | 28,942,533 |
|||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股份种类 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | |||||
| 股份种类 | 数量 | |||||
| 宁波银亿控股有限公司 | 954,072,354 | 人民币普通股 |
954,072,354 |
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4
银亿股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
| 熊基凯 | 788,957,271 | 人民币普通股 |
788,957,271 |
|---|---|---|---|
| 鲁国华 | 117,000,000 | 人民币普通股 |
117,000,000 |
| 孔永林 | 114,000,000 | 人民币普通股 |
114,000,000 |
| 蒋伟平 | 102,240,000 | 人民币普通股 |
102,240,000 |
| 周株军 | 84,000,000 | 人民币普通股 |
84,000,000 |
| 姚佳洪 | 54,000,000 | 人民币普通股 |
54,000,000 |
| 华福证券－兴业银行－兴发稳增－银亿股份1 号集合资产管理计划 |
28,942,533 | ||
人民币普通股 |
28,942,533 | ||
| 欧阳黎明 | 15,525,300 | 人民币普通股 |
15,525,300 |
| 华宝信托有限责任公司－单一类资金信托 R2007ZX111 |
11,085,103 | ||
人民币普通股 |
11,085,103 | ||
| 前十大无限售流通股股东中，宁波银亿控股有限公司、熊基凯、欧阳黎明为一致行动 | |||
| 人关系；“华福证券－兴业银行－兴发稳增－银亿股份1号集合资产管理计划”为公司 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | |||
| 第一期员工持股计划所设信托计划。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，以及 | |||
| 是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | |||
| 1、 宁波银亿控股有限公司通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券 | |||
| 前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明 | 账户持有公司131,015,600股股份； | ||
| （如有） | 2、 熊基凯先生通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司 | ||
| 53,000,000股股份。 |
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
- 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2 、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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银亿股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 资产负债表项目 | 期末数 | 期初数 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 应收票据 | 2,835.65 | 7,063.69 | -59.86% | 主要系本期收回到期款项所致。 |
| 应收账款 | 181,700.89 | 271,218.88 | -33.01% | 主要系本期销售回款增加所致。 |
| 长期股权投资 | 59,957.86 | 35,896.17 | 67.03% | 主要系本期股权投资增加所致。 |
| 长期待摊费用 | 2,437.42 | 1,842.36 | 32.30% | 主要系本期装修款增加所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 483,857.26 | 284,677.56 | 69.97% | 主要系本期一年内到期的长期借款转入所致。 |
| 长期借款 | 304,003.32 | 563,698.48 | -46.07% | 主要系本期一年内到期的长期借款转出所致。 |
| 上年同期数 （调整后） |
||||
| 利润表项目 | 本期数 | 变动幅度 | 变动原因 | |
| 营业税金及附加 | -8,997.12 | -4,610.20 | - | 主要系本期按项目清算冲回预交的土地增值税所致。 |
| 投资收益 | 30,475.61 | 5,640.38 | 440.31% | 主要系本期股权转让收益增加所致。 |
| 所得税费用 | 10,614.32 | 5,920.46 | 79.28% | 主要系本期应计提的所得税增加所致。 |
| 上年同期数 （调整后） |
||||
| 现金流量表项目 | 本期数 | 变动幅度 | 变动原因 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 43,597.66 | -12,950.94 | - | 主要系本期销售回款增加所致。 |
| 投资活动现金流入小计 | 326,181.28 | 211,685.88 | 54.09% | 主要系本期收回前期项目投入款及收到股权转让款 所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 79,837.92 | -20,606.37 | - | 主要系本期收回前期项目投入款所致。 |
| 筹资活动现金流入小计 | 338,633.00 | 563,910.01 | -39.95% | 主要系本期取得金融机构借款较上年同期减少所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -132,727.31 | 111,606.63 | -218.92% | 主要系本期取得金融机构借款较上年同期减少所致。 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -9,301.02 | 77,971.18 | -111.93% | 主要系本期取得金融机构借款较上年同期减少所致。 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行 完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收购报告书 | 宁波银亿控 | 关于独立性 | （一）保证上市公司人员独立：1、保证上市公司的总 | 2009年01月 | 正在严格按 | |
| 持续承诺 | ||||||
| 或权益变动 | 股和熊续强 | 的承诺 | 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 | 01日 | 承诺事项履 | |
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银亿股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
| 报告书中所 | 先生 | 理人员不在本公司、本公司之全资子公司或控股子公 | 行相关承诺 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 作承诺 | 司任除董事、监事以外的其他职务；2、保证上市公司 | |||||
| 的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。 （二） |
||||||
| 保证上市公司资产独立完整：1、保证上市公司具有独 | ||||||
| 立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被 | ||||||
| 本公司占用的情形。（三）保证上市公司的财务独立： | ||||||
| 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核 | ||||||
| 算体系；2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计 | ||||||
| 制度；3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司 | ||||||
| 共用银行账户；4、保证上市公司的财务人员不在本公 | ||||||
| 司兼职；5、保证上市公司依法独立纳税；6、保证上 | ||||||
| 市公司能够独立做出财务决策，本公司不干预上市公 | ||||||
| 司资金使用。（四）保证上市公司机构独立：保证上市 | ||||||
| 公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司的机构完 | ||||||
| 全分开。（五）保证上市公司业务独立：保证上市公司 | ||||||
| 拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， | ||||||
| 上市公司具有面向市场自主经营的能力，与本公司不 | ||||||
| 存在同业竞争。 | ||||||
| 宁波银亿控股及实际控制人熊续强先生承诺：1、在重 | ||||||
| 大资产重组完成后，银亿控股及实际控制人熊续强先 | ||||||
| 宁波银亿控 | 正在严格按 | |||||
| 关于董事会 | 生在上市公司董事会中派出的关联董事比例不超过董 | 2009年01月 | ||||
| 股和熊续强 | 持续承诺 | 承诺事项履 | ||||
| 的承诺 | 事会成员的50%；2、由独立董事担任各个专业委员会 | 01日 | ||||
| 先生 | 行相关承诺 | |||||
| 的召集人，涉及专业的事项要先经过专业委员会通过 | ||||||
| 再提交董事会审议。 | ||||||
| 公司与西藏银亿签署了《盈利预测补偿协议》，盈利补 | ||||||
| 偿期间及净利润承诺数协议双方同意本次交易利润补 | ||||||
| 偿的承诺期间（以下简称“盈利补偿期间”)为2017年、 | ||||||
| 2018年和2019年。西藏银亿承诺，宁波昊圣投资有限 | ||||||
| 公司100%股权（以下简称“标的资产”）在盈利补偿期 | ||||||
| 间每年实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公 | ||||||
| 资产重组时 | ||||||
| 司股东的净利润数（以下简称“净利润实现数”）均不低 | ||||||
| 所作承诺 | 于以下承诺利润（以下简称“净利润承诺数”）：1、2017 | 正在严格按 | ||||
| 年净利润实现数不低于人民币16,768.30万元；2、2018 | 承诺事项履 | |||||
| 业绩承诺及 | 年净利润实现数不低于人民币26,170.33万元；3、2019 | 2016年09月 | 2017-2019年 | 行相关承诺， | ||
| 西藏银亿 | ||||||
| 补偿安排 | 年净利润实现数不低于人民币32,579.70万元。（二） | 29日 | 度 | 并已完成 | ||
| 盈利差异的确认。协议双方同意，上市公司应当在盈 | 2017年度业 | |||||
| 利补偿期间的年度报告中单独披露标的资产的净利润 | 绩承诺 | |||||
| 实现数与西藏银亿净利润承诺数的差异情况，并应当 | ||||||
| 由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审 | ||||||
| 核意见。盈利补偿期间标的资产净利润实现数与西藏 | ||||||
| 银亿净利润承诺数之间的差异，以上市公司指定的具 | ||||||
| 有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见 | ||||||
| 确定。（三）盈利补偿安排。双方同意若盈利补偿期间 | ||||||
| 标的资产实现的净利润实现数低于标的资产净利润承 |
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7
银亿股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
| 诺数，则西藏银亿须就不足部分以本次交易中取得的 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 上市公司股份向银亿股份进行补偿。盈利补偿期间内 | ||||||
| 每年度的股份补偿计算方式如下：西藏银亿当期应补 | ||||||
| 偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺 | ||||||
| 数－标的资产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利 | ||||||
| 补偿期间内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份 | ||||||
| 总数－已补偿股份数量1、若公司在盈利补偿期间实施 | ||||||
| 转增或股票股利分配的，则西藏银亿应补偿的股份数 | ||||||
| 量相应调整为:当年股份应补偿数(调整后)＝当年股份 | ||||||
| 应补偿数×(1﹢转增或送股比例)。2、若上市公司在盈 | ||||||
| 利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分西藏银亿 | ||||||
| 应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配 | ||||||
| 现金股利×补偿股份数量。3、在各年计算的应补偿金 | ||||||
| 额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不 | ||||||
| 冲回。上市公司就西藏银亿补偿的股份，首先采用股 | ||||||
| 份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市 | ||||||
| 公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进 | ||||||
| 一步要求西藏银亿将应补偿的股份赠送给其他股东。 | ||||||
| 自西藏银亿应补偿股份数量确定之日起至该等股份注 | ||||||
| 销前或被赠与其他股东前，西藏银亿承诺放弃该等股 | ||||||
| 份所对应的表决权及获得股利分配的权利。 | ||||||
| 一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介 | ||||||
| 机构(包括财务顾问、律师、会计师、评估师等)、交易 | ||||||
| 所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准 | ||||||
| 确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 | ||||||
| 大遗漏。二、本公司所提供的文件资料为副本、复印 | ||||||
| 件的内容均与正本或原件相符，所有文件的签名、印 | ||||||
| 章均是真实的。三、本公司为本次重组所出具的说明、 | ||||||
| 承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚 | ||||||
| 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司提交 | ||||||
| 关于所提供 | 的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完全的 | |||||
| 信息真实性、 | 民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的 | 正在严格按 | ||||
| 西藏银亿 | 准确性、完整 | 授权。五、本公司保证本次重组的信息披露和申请文 | 2016年09月 | 持续承诺 | 承诺事项履 | |
| 09日 | ||||||
| 性的声明和 | 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。六、如 | 行相关承诺 | ||||
| 承诺 | 本次重组因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚 | |||||
| 假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦 | ||||||
| 查或者被中国证券监督管理委员会立案侦查的，在案 | ||||||
| 件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在银 | ||||||
| 亿股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 | ||||||
| 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交银 | ||||||
| 亿股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结 | ||||||
| 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， | ||||||
| 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 | ||||||
| 报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 |
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银亿股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
| 会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 | ||||||
| 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 | ||||||
| 节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 | ||||||
| 排。七、如违反上述承诺，本公司（或本人）将承担 | ||||||
| 独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本公司 | ||||||
| （或本人）向损失方承担全部损失赔偿责任。 | ||||||
| 一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介 | ||||||
| 机构(包括财务顾问、律师、会计师、评估师等)、交易 | ||||||
| 所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准 | ||||||
| 确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 | ||||||
| 大遗漏。二、本公司所提供的文件资料为副本、复印 | ||||||
| 件的内容均与正本或原件相符，所有文件的签名、印 | ||||||
| 章均是真实的。三、本公司为本次重组所出具的说明、 | ||||||
| 承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚 | ||||||
| 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司提交 | ||||||
| 的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完全的 | ||||||
| 民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的 | ||||||
| 授权。五、本公司保证本次重组的信息披露和申请文 | ||||||
| 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。六、如 | ||||||
| 银亿控股；熊 | 关于所提供 | |||||
| 本次重组因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚 | ||||||
| 续强；上市公 | 信息真实性、 | 正在严格按 | ||||
| 假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦 | 2016年09月 | |||||
| 司及全体董 | 准确性、完整 | 持续承诺 | 承诺事项履 | |||
| 查或者被中国证券监督管理委员会立案侦查的，在案 | 29日 | |||||
| 事、监事、高 | 性的声明和 | 行相关承诺 | ||||
| 件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在银 | ||||||
| 级管理人员 | 承诺 | |||||
| 亿股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 | ||||||
| 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交银 | ||||||
| 亿股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结 | ||||||
| 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， | ||||||
| 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 | ||||||
| 报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 | ||||||
| 会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份 | ||||||
| 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 | ||||||
| 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 | ||||||
| 节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 | ||||||
| 排。七、如违反上述承诺，本公司（或本人）将承担 | ||||||
| 独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本公司 | ||||||
| （或本人）向损失方承担全部损失赔偿责任。 | ||||||
| 一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介 | ||||||
| 关于所提供 | 机构(包括财务顾问、律师、会计师、评估师等)、交易 | |||||
| 信息真实性、 | 所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准 | 正在严格按 | ||||
| 宁波昊圣 | 准确性、完整 | 确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 | 2016年09月 | 持续承诺 | 承诺事项履 | |
| 29日 | ||||||
| 性的声明和 | 大遗漏。二、本公司所提供的文件资料为副本、复印 | 行相关承诺 | ||||
| 承诺 | 件的内容均与正本或原件相符，所有文件的签名、印 | |||||
| 章均是真实的。三、本公司为本次重组所出具的说明、 |
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银亿股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
| 承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司提交 | ||||||
| 的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完全的 | ||||||
| 民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的 | ||||||
| 授权。五、本公司保证本次重组的信息披露和申请文 | ||||||
| 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。六、如 | ||||||
| 违反上述承诺，本公司（或本人）将承担独立及/或连 | ||||||
| 带的法律责任；造成他方损失的，本公司（或本人） | ||||||
| 向损失方承担全部损失赔偿责任。 | ||||||
| 一、本公司及本公司所控制的其他企业均未直接或间 | ||||||
| 接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主 | ||||||
| 要业务构成直接竞争的业务；本公司承诺，于本次重 | ||||||
| 组完成后，本公司及本公司所控制的其他企业仍将不 | ||||||
| 直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际 | ||||||
| 从事的主要业务构成直接竞争的业务，包括不在中国 | ||||||
| 境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方 | ||||||
| 式从事与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业 | ||||||
| 务相同或者相似的业务。二、本公司承诺，不会以任 | ||||||
| 何方式直接或间接地从事或参与从事侵占银亿股份及 | ||||||
| 关于避免同 | 正在严格按 | |||||
| 银亿控股、西 | 其控股子公司之商业机会等有损银亿股份及其他股东 | 2016年09月 | ||||
| 业竞争的承 | 持续承诺 | 承诺事项履 | ||||
| 藏银亿 | 合法利益的行为，也不会利用本公司对银亿股份的控 | 29日 | ||||
| 诺 | 行相关承诺 | |||||
| 制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东 | ||||||
| 合法利益的行为。三、本次重组完成后，如本公司及 | ||||||
| 本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与 | ||||||
| 任何可能同银亿股份及其控股子公司实际从事的主要 | ||||||
| 业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知银 | ||||||
| 亿股份，并将该商业机会优先提供给银亿股份。上述 | ||||||
| 承诺自签署之日起生效。本公司保证切实履行上述承 | ||||||
| 诺，且银亿股份有权对本公司履行上述承诺进行监督； | ||||||
| 如本公司未能切实履行承诺函，将赔偿银亿股份因本 | ||||||
| 公司违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 | ||||||
| 一、本承诺人及本承诺人所控制的其他企业均未直接 | ||||||
| 或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事 | ||||||
| 的主要业务构成直接竞争的业务；本承诺人承诺，于 | ||||||
| 本次重组完成后，本承诺人及本承诺人所控制的其他 | ||||||
| 下属企业仍将不直接或间接经营任何与银亿股份及其 | ||||||
| 关于避免同 | 控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业 | 正在严格按 | ||||
| 熊续强 | 业竞争的承 | 务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼 | 2016年09月 | 持续承诺 | 承诺事项履 | |
| 29日 | ||||||
| 诺 | 并、受托经营等方式从事与银亿股份及其控股子公司 | 行相关承诺 | ||||
| 实际从事的主要业务相同或者相似的业务。二、本承 | ||||||
| 诺人承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与 | ||||||
| 从事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损 | ||||||
| 银亿股份及其他股东合法利益的行为，也不会利用本 | ||||||
| 承诺人对银亿股份的控制关系从事或参与从事其他有 |
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银亿股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
| 损银亿股份及其他股东合法利益的行为。三、本次重 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 组完成后，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业有 | ||||||
| 任何商业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其 | ||||||
| 控股子公司实际从事的主要业务构成竞争的活动，则 | ||||||
| 立即将上述商业机会通知银亿股份，并将该商业机会 | ||||||
| 优先提供给银亿股份。上述承诺自签署之日起生效。 | ||||||
| 本承诺人保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对 | ||||||
| 本承诺人履行上述承诺进行监督；如本承诺人未能切 | ||||||
| 实履行承诺函，将赔偿银亿股份因本承诺人违反上述 | ||||||
| 承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 | ||||||
| 一、本公司将继续严格按照《中华人民共和国公司法》 | ||||||
| 等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及银亿股 | ||||||
| 份《公司章程》的有关规定，行使股东权利和承担股 | ||||||
| 东义务，在银亿股份股东大会对涉及本公司的关联交 | ||||||
| 易进行表决时，履行回避表决的义务。二、本公司与 | ||||||
| 银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确 | ||||||
| 有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原 | ||||||
| 关于规范和 | 正在严格按 | |||||
| 银亿控股、西 | 则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规 | 2016年09月 | ||||
| 减少关联交 | 持续承诺 | 承诺事项履 | ||||
| 藏银亿 | 范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务； | 29日 | ||||
| 易的承诺 | 行相关承诺 | |||||
| 不会通过关联交易损害银亿股份及其他股东的合法权 | ||||||
| 益。三、本公司不会利用银亿股份控股股东地位，损 | ||||||
| 害银亿股份及其他股东的合法利益。四、本公司将杜 | ||||||
| 绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任 | ||||||
| 何情况下，不要求银亿股份向本公司及本公司控制的 | ||||||
| 其他企业提供任何形式的担保。本公司将忠实履行承 | ||||||
| 诺，否则愿意承担相应的法律责任。 | ||||||
| 一、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联 | ||||||
| 交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将 | ||||||
| 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法 | ||||||
| 律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及 | ||||||
| 信息披露义务；不会通过关联交易损害银亿股份及其 | ||||||
| 关于规范和 | 正在严格按 | |||||
| 他股东的合法权益。二、本承诺人不会利用银亿股份 | 2016年09月 | |||||
| 熊续强 | 减少关联交 | 持续承诺 | 承诺事项履 | |||
| 实际控制人地位，损害银亿股份及其他股东的合法利 | 29日 | |||||
| 易的承诺 | 行相关承诺 | |||||
| 益。三、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资 | ||||||
| 金、资产的行为，在任何情况下，不要求银亿股份向 | ||||||
| 本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供任何形式的 | ||||||
| 担保。本承诺人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应 | ||||||
| 的法律责任。 | ||||||
| 在银亿股份存续并保持上市资格且银亿控股作为银亿 | ||||||
| 关于保证上 | 股份的控股股东期间以及熊续强作为银亿股份实际控 | 正在严格按 | ||||
| 熊续强、银亿 | ||||||
| 市公司独立 | 制人（与银亿控股统称"本承诺人"）期间，本承诺人承 | 2016年09月 | 持续承诺 | 承诺事项履 | ||
| 控股 | 29日 | |||||
| 性的承诺 | 诺与银亿股份在人员、资产、财务、机构和业务等方 | 行相关承诺 | ||||
| 面将保持相互独立，具体承诺如下：一、本承诺人与 |
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银亿股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
| 银亿股份之间的人员独立：1、银亿股份的总经理、副 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在 | ||||||
| 银亿股份专职工作，不在本承诺人控制的企业兼任除 | ||||||
| 董事、监事以外的职务，继续保持银亿股份人员的独 | ||||||
| 立性；2、银亿股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬 | ||||||
| 管理体系，该等体系和本承诺人之间完全独立。二、 | ||||||
| 本承诺人与银亿股份之间资产独立：1、银亿股份具有 | ||||||
| 独立完整的资产，其资产全部能处于银亿股份的控制 | ||||||
| 之下，并为银亿股份独立拥有和运营；2、本承诺人当 | ||||||
| 前没有、之后也不以任何方式违法违规占用银亿股份 | ||||||
| 的资金、资产；3、本承诺人将不以银亿股份的资产为 | ||||||
| 自身的债务提供担保。三、本承诺人与银亿股份之间 | ||||||
| 财务独立：1、银亿股份继续保持独立的财务部门和独 | ||||||
| 立的财务核算体系；2、银亿股份具有规范、独立的财 | ||||||
| 务会计制度和对子公司的财务管理制度；3、银亿股份 | ||||||
| 独立在银行开户，不与本承诺人或本承诺人控制的企 | ||||||
| 业共享一个银行账户；4、银亿股份能够作出独立的财 | ||||||
| 务决策，本承诺人不通过违法违规的方式干预银亿股 | ||||||
| 份的资金使用调度；5、银亿股份的财务人员独立，不 | ||||||
| 在本承诺人控制的企业兼职和领取报酬；6、银亿股份 | ||||||
| 依法独立纳税。四、本承诺人与银亿股份之间机构独 | ||||||
| 立;1、银亿股份继续保持健全的股份公司法人治理结 | ||||||
| 构，拥有独立、完整的组织机构；2、银亿股份的股东 | ||||||
| 大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法 | ||||||
| 律、法规和公司章程独立行使职权。五、本承诺人与 | ||||||
| 银亿股份之间业务独立：1、银亿股份拥有独立开展经 | ||||||
| 营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独 | ||||||
| 立自主持续经营的能力；2、本承诺人除通过行使股东 | ||||||
| 权利之外，不对银亿股份的业务活动进行干预。 | ||||||
| 本公司特此承诺，自本公司在本次交易中取得的银亿 | ||||||
| 股份之股份发行上市之日起三十六（36）个月内，本 | ||||||
| 公司不向任何其他方转让本公司所持有的银亿股份的 | ||||||
| 前述股份。本次交易完成后六（6）个月内如银亿股份 | ||||||
| 股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完 | 2017年1月 | 正在严格按 | ||||
| 关于股份锁 | 2016年09月 | |||||
| 西藏银亿 | 成后六（6）个月期末收盘价低于发行价的，本公司持 | 26日-2020年 | 承诺事项履 | |||
| 定的承诺 | 29日 | |||||
| 有银亿股份股票锁定期自动延长至少六（6）个月。在 | 1月26日 | 行相关承诺 | ||||
| 此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执 | ||||||
| 行。若本公司上述锁定期的承诺与证券监管机构的最 | ||||||
| 新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机 | ||||||
| 构的监管意见进行相应调整。 | ||||||
| 上市公司及 | 本公司就本次重组涉及的非公开发行股份事宜对即期 | |||||
| 关于填补回 | 正在严格按 | |||||
| 全体董事、监 | ||||||
| 报措施能够 | 回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报 | 2016年09月 | 持续承诺 | 承诺事项履 | ||
| 事、高级管理 | 措施作为相关责任主体公全体董事高级管理 | 29日 | ||||
| 得到切实履 | ，，司、 | 行相关承诺 | ||||
| 人员；银亿控 | 人员、实际控制人及控股股东为保证公司填补回报措 | |||||
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银亿股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
| 股；熊续强 | 行的承诺 | 施能够得到切实履行出具承诺如下：一、公司全体董 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行 | ||||||
| 作出承诺:1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或 | ||||||
| 者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利 | ||||||
| 益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承 | ||||||
| 诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、 | ||||||
| 消费活动；4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定 | ||||||
| 的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂 | ||||||
| 钩；5、承诺如上市公司实施股权激励，拟公布的上市 | ||||||
| 公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的 | ||||||
| 执行情况相挂钩；6、本承诺出具日后至上市公司本次 | ||||||
| 交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措 | ||||||
| 施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能 | ||||||
| 满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中 | ||||||
| 国证监会的最新规定出具补充承诺。二、公司控股股 | ||||||
| 东银亿控股、实际控制人熊续强先生对填补回报措施 | ||||||
| 能够得到切实履行作出承诺：1、承诺不越权干预上市 | ||||||
| 公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；2、本承 | ||||||
| 诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国 | ||||||
| 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 | ||||||
| 管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定 | ||||||
| 时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规 | ||||||
| 定出具补充承诺。 | ||||||
| 本次交易后，如由于ODI或加拿大交通部在本承诺函 | ||||||
| 关于产品质 | 正在严格按 | |||||
| 西藏银亿、银 | 签署日前发起的相关调查而触发宁波昊圣及其子公司 | 2016年09月 | ||||
| 量调查相关 | 持续承诺 | 承诺事项履 | ||||
| 亿控股 | 对其产品进行召回，该等召回引发的相关成本和费用 | 29日 | ||||
| 事项的承诺 | 行相关承诺 | |||||
| 将由西藏银亿及银亿控股承担。 | ||||||
| 一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介 | ||||||
| 机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交 | ||||||
| 易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、 | ||||||
| 准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 | ||||||
| 重大遗漏。二、本公司所提供的文件资料为副本、复 | ||||||
| 印件的，内容均与正本或原件相符，所有文件的签名、 | ||||||
| 关于所提供 | ||||||
| 印章均是真实的。三、本公司为本次重组所出具的说 | ||||||
| 信息真实性、 | 正在严格按 | |||||
| 银亿股份；东 | 明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任 | 2017年05月 | ||||
| 准确性、完整 | 持续承诺 | 承诺事项履 | ||||
| 方亿圣 | 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司 | 31日 | ||||
| 性的声明和 | 行相关承诺 | |||||
| 提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完 | ||||||
| 承诺 | ||||||
| 全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有 | ||||||
| 效的授权。五、本公司保证本次重组的信息披露和申 | ||||||
| 请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。六、 | ||||||
| 如违反上述承诺，本公司将承担独立及/或连带的法律 | ||||||
| 责任；造成他方损失的，本公司向损失方承担全部损 | ||||||
| 失赔偿责任。 |
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银亿股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
| 公司与宁波圣洲签署了《盈利预测补偿协议》，盈利补 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 偿期间及净利润承诺数协议双方同意本次交易利润补 | ||||||
| 偿的承诺期间（以下简称"盈利补偿期间")为2017年、 | ||||||
| 2018年和2019年。宁波圣洲承诺，东方亿圣投资有限 | ||||||
| 公司100%股权（以下简称"标的资产"）在盈利补偿期 | ||||||
| 间每年实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公 | ||||||
| 司股东的净利润数（以下简称"净利润实现数"）均不低 | ||||||
| 于以下承诺利润（以下简称"净利润承诺数"）：1、2017 | ||||||
| 年净利润实现数不低于人民币75,161.07万元；2、2018 | ||||||
| 年净利润实现数不低于人民币91,747.08万元；3、2019 | ||||||
| 年净利润实现数不低于人民币111,781.49万元。（二） | ||||||
| 盈利差异的确认。协议双方同意，上市公司应当在盈 | ||||||
| 利补偿期间的年度报告中单独披露标的资产的净利润 | ||||||
| 实现数与宁波圣洲净利润承诺数的差异情况，并应当 | ||||||
| 由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审 | ||||||
| 核意见。盈利补偿期间标的资产净利润实现数与宁波 | ||||||
| 圣洲净利润承诺数之间的差异，以上市公司指定的具 | ||||||
| 有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见 | ||||||
| 正在严格按 | ||||||
| 确定。（三）盈利补偿安排。双方同意若盈利补偿期间 | ||||||
| 承诺事项履 | ||||||
| 标的资产实现的净利润实现数低于标的资产净利润承 | ||||||
| 业绩承诺及 | 2017年05月 | 2017年度 | 行相关承诺， | |||
| 宁波圣洲 | 诺数，则宁波圣洲须就不足部分以本次交易中取得的 | |||||
| 补偿安排 | 31日 | -2019年度 | 并已完成 | |||
| 上市公司股份向银亿股份进行补偿。盈利补偿期间内 | ||||||
| 2017年度业 | ||||||
| 每年度的股份补偿计算方式如下：宁波圣洲当期应补 | ||||||
| 绩承诺 | ||||||
| 偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺 | ||||||
| 数－标的资产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利 | ||||||
| 补偿期间内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份 | ||||||
| 总数－宁波圣洲已补偿股份数量1、若公司在盈利补偿 | ||||||
| 期间实施转增或股票股利分配的，则宁波圣洲应补偿 | ||||||
| 的股份数量相应调整为:当年股份应补偿数(调整后)＝ | ||||||
| 当年股份应补偿数×(1﹢转增或送股比例)。2、若上市 | ||||||
| 公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分 | ||||||
| 宁波圣洲应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每 | ||||||
| 股已分配现金股利×补偿股份数量。3、在各年计算的 | ||||||
| 应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿 | ||||||
| 的金额不冲回。上市公司就宁波圣洲补偿的股份，首 | ||||||
| 先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未 | ||||||
| 获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市 | ||||||
| 公司将进一步要求宁波圣洲将应补偿的股份赠送给其 | ||||||
| 他股东。自宁波圣洲应补偿股份数量确定之日起至该 | ||||||
| 等股份注销前或被赠与其他股东前，宁波圣洲承诺放 | ||||||
| 弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。 | ||||||
| 银亿控股；熊 | 关于所提供 | 一、本承诺人就本次重组向银亿股份、本次重组的中 | 正在严格按 | |||
| 年 | ||||||
| 续强；银亿股 | 信息真实性、 | 介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、 | 2017 05月 | 持续承诺 | 承诺事项履 | |
| 31日 | ||||||
| 份全体董事、 | 准确性、完整 | 交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真 | 行相关承诺 | |||
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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银亿股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
| 监事、高级管 | 性的声明和 | 实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 理人员；宁波 | 承诺 | 或者重大遗漏。二、本承诺人所提供的文件资料为副 | ||||
| 圣洲；熊基 | 本、复印件的，内容均与正本或原件相符，所有文件 | |||||
| 凯；宁波维 | 的签名、印章均是真实的。三、本承诺人为本次重组 | |||||
| 泰、宁波久 | 所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的， | |||||
| 特、宁波乾亨 | 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、 | |||||
| 本承诺人提交的与本次重组相关的各项文件的签署人 | ||||||
| 均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得 | ||||||
| 恰当、有效的授权。五、本承诺人保证本次重组的信 | ||||||
| 息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 | ||||||
| 大遗漏。六、如本次重组因涉嫌本承诺人所提供或者 | ||||||
| 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， | ||||||
| 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会 | ||||||
| 立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将 | ||||||
| 暂停转让本承诺人在银亿股份拥有权益的股份，并于 | ||||||
| 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 | ||||||
| 申请和股票账户提交银亿股份董事会，由董事会代为 | ||||||
| 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 | ||||||
| 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 | ||||||
| 券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和 | ||||||
| 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 | ||||||
| 结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授 | ||||||
| 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 | ||||||
| 调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定 | ||||||
| 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。七、如违反上述 | ||||||
| 承诺，本承诺人将承担独立及/或连带的法律责任；造 | ||||||
| 成他方损失的，本承诺人向损失方承担全部损失赔偿 | ||||||
| 责任。 | ||||||
| 为了从根本上避免同业竞争，消除本承诺人及本承诺 | ||||||
| 人所控制的其他企业侵占银亿股份商业机会的可能 | ||||||
| 性，本承诺人特此作出如下承诺：一、本承诺人及本 | ||||||
| 承诺人所控制的其他企业均未直接或间接经营任何与 | ||||||
| 银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直 | ||||||
| 银亿控股、熊 | 接竞争的业务；本承诺人承诺，于本次重组完成后， | |||||
| 续强、宁波圣 | 本承诺人及本承诺人所控制的其他企业仍将不直接或 | |||||
| 关于避免同 | 正在严格按 | |||||
| 洲、熊基凯； | 间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的 | 2017年05月 | ||||
| 业竞争的承 | 持续承诺 | 承诺事项履 | ||||
| 宁波维泰、宁 | 主要业务构成直接竞争的业务。二、本承诺人承诺， | 31日 | ||||
| 诺 | 行相关承诺 | |||||
| 波久特、宁波 | 不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占银 | |||||
| 乾亨 | 亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股份及 | |||||
| 其他股东合法利益的行为，也不会利用本承诺人对银 | ||||||
| 亿股份的控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份 | ||||||
| 及其他股东合法利益的行为。三、本次重组完成后， | ||||||
| 如本承诺人及本承诺人控制的其他企业有任何商业机 | ||||||
| 会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股子公司 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
15
银亿股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
| 实际从事的主要业务构成竞争的活动，则立即将上述 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 商业机会通知银亿股份，并将该商业机会优先提供给 | ||||||
| 银亿股份。本承诺人保证切实履行上述承诺，且银亿 | ||||||
| 股份有权对本承诺人履行上述承诺进行监督；如本承 | ||||||
| 诺人未能切实履行本承诺，将赔偿银亿股份因本承诺 | ||||||
| 人违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 | ||||||
| 为了减少和规范关联交易，维护银亿股份及其中小股 | ||||||
| 东的合法权益，本承诺人特此承诺，在本次重组完成 | ||||||
| 后：一、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司 | ||||||
| 法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及银 | ||||||
| 亿股份《公司章程》的有关规定，行使股东权利和承 | ||||||
| 担股东义务，在银亿股份股东大会对涉及本承诺人的 | ||||||
| 银亿控股、宁 | 关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。二、本 | |||||
| 波圣洲、熊基 | 关于规范和 | 承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易； | 正在严格按 | |||
| 2017年05月 | ||||||
| 凯；宁波维 | 减少关联交 | 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按 | 持续承诺 | 承诺事项履 | ||
| 31日 | ||||||
| 泰、宁波久 | 易的承诺 | 市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法 | 行相关承诺 | |||
| 特、宁波乾亨 | 规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披 | |||||
| 露义务；不会通过关联交易损害银亿股份及其他股东 | ||||||
| 的合法权益。三、本承诺人不会利用银亿股份股东地 | ||||||
| 位，损害银亿股份及其他股东的合法利益。四、本承 | ||||||
| 诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行 | ||||||
| 为。本承诺人将忠实履行上述承诺，否则愿意承担相 | ||||||
| 应的法律责任 | ||||||
| 在银亿股份存续并保持上市资格且银亿控股作为银亿 | ||||||
| 股份的控股股东期间以及熊续强作为银亿股份实际控 | ||||||
| 制人期间，本承诺人承诺与银亿股份在人员、资产、 | ||||||
| 财务、机构和业务等方面将保持相互独立，具体承诺 | ||||||
| 如下：一、本承诺人与银亿股份之间的人员独立1、银 | ||||||
| 亿股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 | ||||||
| 书等高级管理人员在银亿股份专职工作，不在本承诺 | ||||||
| 人控制的企业兼任除董事、监事以外的职务，继续保 | ||||||
| 熊续强、银亿 | ||||||
| 持银亿股份人员的独立性。2、银亿股份拥有完整独立 | ||||||
| 控股；宁波圣 | ||||||
| 关于保证上 | 的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人 | 正在严格按 | ||||
| 洲；熊基凯； | ||||||
| 市公司独立 | 之间完全独立。二、本承诺人与银亿股份之间资产独 | 2017年05月 | 持续承诺 | 承诺事项履 | ||
| 宁波维泰、宁 | 31日 | |||||
| 性的承诺 | 立1、银亿股份具有独立完整的资产，其资产全部能处 | 行相关承诺 | ||||
| 波久特、宁波 | ||||||
| 于银亿股份的控制之下，并为银亿股份独立拥有和运 | ||||||
| 乾亨 | ||||||
| 营。2、本承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法 | ||||||
| 违规占用银亿股份的资金、资产。三、本承诺人与银 | ||||||
| 亿股份之间财务独立1、银亿股份继续保持独立的财务 | ||||||
| 部门和独立的财务核算体系。2、银亿股份具有规范、 | ||||||
| 独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。3、 | ||||||
| 银亿股份独立在银行开户，不与本承诺人或本承诺人 | ||||||
| 控制的企业共享一个银行账户。4、银亿股份能够作出 | ||||||
| 独立的财务决策，本承诺人不通过违法违规的方式干 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
16
银亿股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
| 预银亿股份的资金使用调度。5、银亿股份的财务人员 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 独立，不在本承诺人控制的企业兼职和领取报酬。6、 | ||||||
| 银亿股份依法独立纳税。四、本承诺人与银亿股份之 | ||||||
| 间机构独立1、银亿股份继续保持健全的股份公司法人 | ||||||
| 治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、银亿股份 | ||||||
| 的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等 | ||||||
| 依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、本承 | ||||||
| 诺人与银亿股份之间业务独立1、银亿股份拥有独立开 | ||||||
| 展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市 | ||||||
| 场独立自主持续经营的能力。2、本承诺人除通过行使 | ||||||
| 股东权利之外，不对银亿股份的业务活动进行干预。 | ||||||
| 宁波圣洲特此承诺，自本公司在本次交易中取得的银 | ||||||
| 亿股份之股份发行上市之日起36个月内，本公司不向 | ||||||
| 任何其他方转让本公司所持有的银亿股份的前述股 | ||||||
| 份。锁定期满后，宁波圣洲本次取得的新增股份在履 | ||||||
| 行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解 | ||||||
| 除锁定。本次重组完成后6个月内如银亿股份股票连 | 2017年11月 | 正在严格按 | ||||
| 关于股份锁 | 2017年11月 | |||||
| 宁波圣洲 | 续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6 | 9日-2021年5 | 承诺事项履 | |||
| 定的承诺 | 09日 | |||||
| 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有银亿股份 | 月9日 | 行相关承诺 | ||||
| 股票锁定期自动延长至少6个月。在此之后按中国证 | ||||||
| 监会及深圳证券交易所有关规定执行。若本公司上述 | ||||||
| 锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相 | ||||||
| 符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进 | ||||||
| 行相应调整。 | ||||||
| 本承诺人特此承诺，自本承诺人在本次重组中取得的 | ||||||
| 银亿股份之股份发行上市之日起36个月内，本承诺人 | ||||||
| 熊基凯；宁波 | 不向任何其他方转让本承诺人所持有的银亿股份的前 | 2017年11月 | 正在严格按 | |||
| 关于股份锁 | 2017年11月 | |||||
| 维泰、宁波久 | 述股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有 | 9日-2018年 | 承诺事项履 | |||
| 定的承诺 | 09日 | |||||
| 特、宁波乾亨 | 关规定执行。若本承诺人上述锁定期的承诺与证券监 | 11月9日 | 行相关承诺 | |||
| 管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据相 | ||||||
| 关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | ||||||
| 本承诺人在本次重组前直接及间接持有的上市公司股 | ||||||
| 份，在本次重组完成后12个月内不以任何方式进行转 | ||||||
| 让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让， | ||||||
| 也不得由上市公司回购该等股份；本次重组完成后， | ||||||
| 银亿控股、熊 | 该等股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加的， | 2017年11月 | 正在严格按 | |||
| 关于股份锁 | 2017年11月 | |||||
| 续强、西藏银 | 增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期要求进行锁 | 9日-2018年 | 承诺事项履 | |||
| 定的承诺 | 09日 | |||||
| 亿、熊基凯 | 定。前述锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交 | 11月9日 | 行相关承诺 | |||
| 易所的有关规定执行。本承诺人在本次重组前直接及 | ||||||
| 间接持有的上市公司股份，在同一实际控制人控制的 | ||||||
| 不同主体之间进行转让不受上述12个月锁定期的限 | ||||||
| 制，但受让方须继续履行上述承诺。 | ||||||
| 银亿股份全 | 关于填补回 | 一、公司全体董事、高级管理人员对填补回报措施能 | 2017年05月 | 持续承诺 | 正在严格按 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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银亿股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
| 体董事、高级 | 报措施能够 | 够得到切实履行作出承诺：1、承诺不无偿或以不公平 | 31日 | 承诺事项履 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 管理人员；银 | 得到切实履 | 条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 | 行相关承诺 | |||
| 亿控股；熊续 | 行的承诺 | 式损害上市公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员 | ||||
| 强 | 的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从 | |||||
| 事与履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺未来由 | ||||||
| 董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 | ||||||
| 措施的执行情况相挂钩；5、承诺未来公布的公司股权 | ||||||
| 激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 | ||||||
| 钩；6、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完 | ||||||
| 毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺 | ||||||
| 的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 | ||||||
| 监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的 | ||||||
| 最新规定出具补充承诺。二、公司控股股东银亿控股、 | ||||||
| 实际控制人熊续强先生对填补回报措施能够得到切实 | ||||||
| 履行作出承诺：1、依照法律、法规与公司章程的有关 | ||||||
| 规定行使相关职能，不越权干预公司经营管理活动， | ||||||
| 不侵占公司利益；2、本承诺函出具日后至上市公司本 | ||||||
| 次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报 | ||||||
| 措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不 | ||||||
| 能满足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将 | ||||||
| 按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 | ||||||
| 银亿股份及 | 银亿股份已就其及其下属子公司自2015年1月1日至 | |||||
| 其董事、监 | 2017年3月31日期间的完工、在建、拟建的项目进行 | |||||
| 事、高级管理 | 了如实披露，并承诺该等项目不存在闲置土地和炒地、 | |||||
| 关于土地开 | ||||||
| 人员、银亿控 | 捂盘惜售、哄抬房价等任何违法违规行为。如银亿股 | 正在严格按 | ||||
| 发及房地产 | 2017年05月 | |||||
| 股、熊续强、 | 份存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬 | 持续承诺 | 承诺事项履 | |||
| 建设合法合 | 31日 | |||||
| 宁波圣洲、熊 | 房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调 | 行相关承诺 | ||||
| 规性的承诺 | ||||||
| 基凯、宁波维 | 查的情形，并因此给银亿股份及其投资者造成损失的， | |||||
| 泰、宁波久 | 本承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监 | |||||
| 特、宁波乾亨 | 管部门的要求承担赔偿责任。 | |||||
| 一、本公司承诺已就其及其下属子公司自2015年1月 | ||||||
| 1日至2017年3月31日期间的完工、在建、拟建的项 | ||||||
| 目进行了如实披露，并承诺该等项目不存在闲置土地 | ||||||
| 关于土地开 | ||||||
| 和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等任何违法违规行为。 | 正在严格按 | |||||
| 发及房地产 | 2017年05月 | |||||
| 银亿股份 | 二、本公司及其下属子公司就本次专项核查提供的所 | 持续承诺 | 承诺事项履 | |||
| 建设合法合 | 31日 | |||||
| 有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、 | 行相关承诺 | |||||
| 规性的承诺 | ||||||
| 误导性陈述或者重大遗漏。三、本公司及其下属子公 | ||||||
| 司出具的说明、承诺均真实、准确、完整且不存在任 | ||||||
| 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||||||
| 关于为业绩 | 鉴于在本次交易完成后，若东方亿圣在利润补偿期间 | |||||
| 正在严格按 | ||||||
| 承诺义务切 | 实际净利润数低于承诺净利润数，或者东方亿圣发生 | 2017年05月 | 预计2020年6 | |||
| 宁波圣洲 | 承诺事项履 | |||||
| 实履行采取 | 资产减值而需向银亿股份进行股份补偿的，本公司将 | 31日 | 月30日 | |||
| 行相关承诺 | ||||||
| 有效措施的 | 以本次交易中获得的股份进行补偿，为保证上市公司 | |||||
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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银亿股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
| 承诺 | 如期完成回购或确保本公司如期将股份赠送上市公司 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他股东，本公司承诺将采取下列有效措施：1、如未 | ||||||
| 来面临融资需求时，本公司将优先考虑通过自筹、银 | ||||||
| 行或金融机构借贷、资本市场融资等措施来筹措所需 | ||||||
| 资金；2、如确需通过质押上市公司股份或者设置其他 | ||||||
| 权利负担方式进行融资时，本公司将根据东方亿圣业 | ||||||
| 绩实现情况及资产减值情况，合理确定质押股份的比 | ||||||
| 例；3、本公司将合理调度安排运营资金，通过提前筹 | ||||||
| 措、事前规划等方式，保证足够的流动资金用于解除 | ||||||
| 已质押的股份，确保其业绩补偿承诺能够得到切实履 | ||||||
| 行。 | ||||||
| 为保证本次重组完成后上市公司的利益，银亿集团承 | ||||||
| 正在严格按 | ||||||
| 关于土地闲 | 诺：本次重组完成后，若上市公司因银亿控股注入上 | 2009年01月 | ||||
| 银亿集团 | 持续承诺 | 承诺事项履 | ||||
| 置的承诺 | 市公司资产中的项目用地被认定为存在土地闲置问题 | 01日 | ||||
| 行相关承诺 | ||||||
| 而产生损失，则上述所有损失均由银亿集团承担。 | ||||||
| 为保证本次重组完成后上市公司的利益，银亿集团承 | ||||||
| 诺：本次重组完成后，若发生银亿房产及其下属企业 | 正在严格按 | |||||
| 关于税收的 | 2010年01月 | |||||
| 银亿集团 | 因由外商投资企业变更为内资企业而需要收回原享受 | 持续承诺 | 承诺事项履 | |||
| 承诺 | 01日 | |||||
| 的税收优惠的情形，则因此产生的所有需要返还或收 | 行相关承诺 | |||||
| 回的税收优惠款项均由银亿集团承担。 | ||||||
| 为了根本上避免公司控股股东银亿控股及实际控制人 | ||||||
| 熊续强侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可 | ||||||
| 能性，银亿控股及熊续强作出以下承诺："（1）本人 | ||||||
| 控制的其他企业及关联企业将不以任何方式（包括但 | ||||||
| 不限于自营、合资或联营）从事与兰光科技构成竞争 | ||||||
| 宁波银亿控 | 正在严格按 | |||||
| 其他对公司 | 股和熊续强 | 关于同业竞 | 的业务，参与或入股任何可能与兰光科技所从事业务 | 2009年01月 | 持续承诺 | 承诺事项履 |
| 争的承诺 | 构成竞争的业务。（2）未来如有任何商业机会可从事、 | 01日 | ||||
| 中小股东所 | 先生 | 行相关承诺 | ||||
| 作承诺 | 参与或入股任何可能与兰光科技所从事的业务构成竞 | |||||
| 争的业务，将把上述商业机会通知兰光科技，由兰光 | ||||||
| 科技自行决定是否从事、参与或入股该等业务事宜。" | ||||||
| 上述承诺之履行将避免银亿控股及实际控制人熊续强 | ||||||
| 与上市公司潜在同业竞争情况。 | ||||||
| 本次交易完成后，为了避免或减少将来可能产生的关 | ||||||
| 联交易，公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续强 | ||||||
| 承诺："1、本人及本人控制的其他企业将严格按照《公 | ||||||
| 司法》等现行法律、法规、规范性文件以及兰光科技 | ||||||
| 宁波银亿控 | 关于减少和 | 《公司章程》的有关规定行使股东权利；2、在股东大 | 正在严格按 | |||
| 股和熊续强 | 规范关联交 | 会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义 | 2009年01月 | 持续承诺 | 承诺事项履 | |
| 01日 | ||||||
| 先生 | 易的承诺 | 务；3、杜绝一切非法占用兰光科技的资金、资产的行 | 行相关承诺 | |||
| 为；4、在任何情况下，不要求兰光科技向本人控制的 | ||||||
| 其他企业提供任何形式的担保；5、若本人控制的其他 | ||||||
| 企业与兰光科技发生必要之关联交易，将严格遵循市 | ||||||
| 场原则和公平、公正、公开的原则，按照兰光科技《公 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
19
银亿股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
| 司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 规范性文件规定，遵循审议程序、履行信息披露义务， | ||||||
| 从制度上保证兰光科技的利益不受损害，保证不发生 | ||||||
| 通过关联交易损害兰光科技广大中小股东权益的情 | ||||||
| 况。"上述承诺之履行将规范银亿控股及实际控制人熊 | ||||||
| 续强与上市公司潜在关联交易情况。 | ||||||
| 为维护兰光科技本次交易完成后的资产独立、人员独 | ||||||
| 立、财务独立、机构独立、业务独立，银亿控股和熊 | ||||||
| 续强特承诺如下：1、保证依照《中华人民共和国公司 | ||||||
| 法》、兰光科技《公司章程》的有关规定以及中国证监 | ||||||
| 宁波银亿控 | 正在严格按 | |||||
| 关于公司治 | 会、深圳证券交易所的相关法律法规履行股东权利义 | 2009年01月 | ||||
| 股和熊续强 | 持续承诺 | 承诺事项履 | ||||
| 理的承诺 | 务。2、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行 | 01日 | ||||
| 先生 | 行相关承诺 | |||||
| 使股东和董事权利以外的任何方式干预上市公司的重 | ||||||
| 大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、 | ||||||
| 业务的独立性。3、保证不违规占用上市公司的资金、 | ||||||
| 资产及其他资源。 | ||||||
| 承诺是否按 | ||||||
| 是 | ||||||
| 时履行 | ||||||
| 如承诺超期 | ||||||
| 未履行完毕 | ||||||
| 的，应当详 | ||||||
| 细说明未完 | ||||||
| 不适用 | ||||||
| 成履行的具 | ||||||
| 体原因及下 | ||||||
| 一步的工作 | ||||||
| 计划 |
四、对 2018 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
20
银亿股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研的基本情况索引 |
|---|---|---|---|
| 2018年01月03日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司股票质押事宜。 |
| 2018年01月15日 | 电话沟通 | 机构 | 咨询子公司股权转让事宜。 |
| 2018年01月17日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询重大资产重组相关事宜。 |
| 2018年01月25日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司股价、经营等事宜。 |
| 2018年02月08日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司股东增持事宜。 |
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
21
银亿股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
第四节 财务报表
一、财务报表
1 、合并资产负债表
编制单位：银亿股份有限公司
2018 年 03 月 31 日
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
|---|---|---|
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 3,877,971,807.07 | 4,138,613,799.23 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | 28,356,500.00 | 70,636,865.00 |
| 应收账款 | 1,817,008,884.85 | 2,712,188,800.08 |
| 预付款项 | 995,821,619.24 | 1,364,995,622.91 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 应收利息 | 897,176,086.04 | 847,298,450.27 |
| 应收股利 | 56,900,000.00 | 56,900,000.00 |
| 其他应收款 | 3,334,828,660.12 | 3,391,092,398.13 |
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 13,748,202,970.25 | 13,616,115,438.52 |
| 持有待售的资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | 1,905,384.09 | 2,055,679.47 |
| 其他流动资产 | 677,780,598.93 | 545,017,315.24 |
| 流动资产合计 | 25,435,952,510.59 | 26,744,914,368.85 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款及垫款 | ||
| 可供出售金融资产 | 588,001,824.00 | 588,001,824.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
22
银亿股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
| 持有至到期投资 | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 |
|---|---|---|
| 长期应收款 | 78,354,500.00 | 82,720,748.63 |
| 长期股权投资 | 599,578,625.24 | 358,961,670.38 |
| 投资性房地产 | 1,658,479,405.17 | 1,850,951,939.40 |
| 固定资产 | 3,633,729,763.84 | 3,059,668,245.83 |
| 在建工程 | 974,216,318.29 | 1,140,071,937.98 |
| 工程物资 | ||
| 固定资产清理 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 2,380,436,781.99 | 2,397,415,706.41 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | 7,085,634,502.49 | 6,980,105,715.43 |
| 长期待摊费用 | 24,374,169.46 | 18,423,635.72 |
| 递延所得税资产 | 599,757,425.97 | 582,536,311.21 |
| 其他非流动资产 | 131,743,325.87 | 120,520,313.31 |
| 非流动资产合计 | 17,769,306,642.32 | 17,194,378,048.30 |
| 资产总计 | 43,205,259,152.91 | 43,939,292,417.15 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 2,364,398,027.51 | 2,762,188,963.57 |
| 向中央银行借款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 拆入资金 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付账款 | 2,180,105,063.13 | 2,739,562,029.53 |
| 预收款项 | 4,526,510,326.69 | 3,682,372,324.29 |
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付职工薪酬 | 181,879,268.27 | 249,110,193.31 |
| 应交税费 | 650,110,551.66 | 688,150,309.87 |
| 应付利息 | 240,033,275.14 | 211,570,446.11 |
| 应付股利 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
23
银亿股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
| 其他应付款 | 1,577,628,137.61 | 1,724,448,486.53 |
|---|---|---|
| 应付分保账款 | ||
| 保险合同准备金 | ||
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 | ||
| 持有待售的负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 4,838,572,608.45 | 2,846,775,568.50 |
| 其他流动负债 | 907,284,252.89 | 914,193,568.76 |
| 流动负债合计 | 17,466,521,511.35 | 15,818,371,890.47 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 3,040,033,239.73 | 5,636,984,810.13 |
| 应付债券 | 3,060,771,448.78 | 3,279,086,734.64 |
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 长期应付款 | 58,430,594.42 | 54,858,386.18 |
| 长期应付职工薪酬 | 14,675,347.86 | 14,175,478.19 |
| 专项应付款 | ||
| 预计负债 | 30,583,226.27 | 40,784,841.99 |
| 递延收益 | 101,959,841.77 | 107,758,981.22 |
| 递延所得税负债 | 472,437,457.01 | 461,170,513.58 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 6,778,891,155.84 | 9,594,819,745.93 |
| 负债合计 | 24,245,412,667.19 | 25,413,191,636.40 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 1,925,182,672.00 | 1,925,182,672.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 9,505,845,301.49 | 9,505,845,301.49 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | 200,107,092.54 | 225,011,253.11 |
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 193,083,971.89 | 193,083,971.89 |
| 一般风险准备 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
24
银亿股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
| 未分配利润 | 6,534,225,144.72 | 6,101,332,517.72 |
|---|---|---|
| 归属于母公司所有者权益合计 | 18,358,444,182.64 | 17,950,455,716.21 |
| 少数股东权益 | 601,402,303.08 | 575,645,064.54 |
| 所有者权益合计 | 18,959,846,485.72 | 18,526,100,780.75 |
| 负债和所有者权益总计 | 43,205,259,152.91 | 43,939,292,417.15 |
法定代表人：熊续强 主管会计工作负责人：李春儿 会计机构负责人：李春儿
2 、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
|---|---|---|
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 324,646,183.31 | 3,261,657.32 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | ||
| 预付款项 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 |
| 应收利息 | 194,787,433.56 | 149,312,419.09 |
| 应收股利 | 215,730,000.00 | 215,730,000.00 |
| 其他应收款 | 8,704,607,116.24 | 9,045,742,730.34 |
| 存货 | ||
| 持有待售的资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 55,465,120.29 | 46,650,011.85 |
| 流动资产合计 | 9,695,235,853.40 | 9,660,696,818.60 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 431,323,524.00 | 431,323,524.00 |
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 14,871,026,090.08 | 14,871,026,090.08 |
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 7,133.83 | 7,987.50 |
| 在建工程 | ||
| 工程物资 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
25
银亿股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
| 固定资产清理 | ||
|---|---|---|
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 422,876.48 | 444,952.76 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | ||
| 递延所得税资产 | ||
| 其他非流动资产 | 17,379,000.00 | 13,990,000.00 |
| 非流动资产合计 | 15,320,158,624.39 | 15,316,792,554.34 |
| 资产总计 | 25,015,394,477.79 | 24,977,489,372.94 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 776,900,000.00 | 518,000,000.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付账款 | ||
| 预收款项 | ||
| 应付职工薪酬 | 41,462.77 | 96,024.77 |
| 应交税费 | 3,536,314.74 | 8,080,978.39 |
| 应付利息 | 146,805,456.42 | 104,752,714.68 |
| 应付股利 | ||
| 其他应付款 | 561,224,898.63 | 561,224,754.63 |
| 持有待售的负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 750,000,000.00 | 750,000,000.00 |
| 其他流动负债 | 396,942,590.97 | 395,023,414.08 |
| 流动负债合计 | 2,635,450,723.53 | 2,337,177,886.55 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 799,000,000.00 | 836,500,000.00 |
| 应付债券 | 2,387,116,150.49 | 2,605,431,436.35 |
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
26
银亿股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
| 专项应付款 | ||
|---|---|---|
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 3,186,116,150.49 | 3,441,931,436.35 |
| 负债合计 | 5,821,566,874.02 | 5,779,109,322.90 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 4,027,989,882.00 | 4,027,989,882.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 11,328,048,092.26 | 11,328,048,092.26 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 434,874,785.51 | 434,874,785.51 |
| 未分配利润 | 3,402,914,844.00 | 3,407,467,290.27 |
| 所有者权益合计 | 19,193,827,603.77 | 19,198,380,050.04 |
| 负债和所有者权益总计 | 25,015,394,477.79 | 24,977,489,372.94 |
法定代表人：熊续强 主管会计工作负责人：李春儿 会计机构负责人：李春儿
3 、合并利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 2,330,894,123.84 | 2,273,261,485.52 |
| 其中：营业收入 | 2,330,894,123.84 | 2,273,261,485.52 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 2,086,272,119.14 | 2,027,598,474.35 |
| 其中：营业成本 | 1,727,311,842.75 | 1,605,516,701.55 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
27
银亿股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
| 退保金 | ||
|---|---|---|
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 税金及附加 | -89,971,243.21 | -46,101,959.01 |
| 销售费用 | 63,211,379.27 | 79,409,403.25 |
| 管理费用 | 250,220,963.74 | 261,883,832.98 |
| 财务费用 | 137,412,305.41 | 136,009,124.73 |
| 资产减值损失 | -1,913,128.83 | -9,118,629.16 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -64,691,435.89 | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 304,756,082.58 | 56,403,826.20 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -4,658,025.24 | -496,173.80 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -2,445.00 | 703,866.91 |
| 其他收益 | 6,024,757.05 | 26,525,278.95 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 555,400,399.33 | 264,604,547.34 |
| 加：营业外收入 | 6,825,614.21 | 7,416,015.58 |
| 减：营业外支出 | 353,406.89 | 3,207,638.46 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 561,872,606.65 | 268,812,924.46 |
| 减：所得税费用 | 106,143,194.60 | 59,204,559.47 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 455,729,412.05 | 209,608,364.99 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 455,729,412.05 | 209,608,364.99 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 432,892,626.97 | 184,476,507.06 |
| 少数股东损益 | 22,836,785.08 | 25,131,857.93 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -24,483,707.11 | 100,126,337.12 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -24,904,160.57 | 104,845,806.62 |
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 | ||
| 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | ||
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | -24,904,160.57 | 104,845,806.62 |
| 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | ||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
28
银亿股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
|---|---|---|
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | -24,904,160.57 | 104,845,806.62 |
| 6.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 420,453.46 | -4,719,469.50 |
| 七、综合收益总额 | 431,245,704.94 | 309,734,702.11 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 407,988,466.40 | 289,322,313.68 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 23,257,238.54 | 20,412,388.43 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.11 | 0.05 |
| （二）稀释每股收益 | 0.11 | 0.05 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元，上期被合并方实现的净利润为：132,923,400.47 元。
法定代表人：熊续强 主管会计工作负责人：李春儿 会计机构负责人：李春儿
4 、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
|---|---|---|
| 一、营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业成本 | 0.00 | 0.00 |
| 税金及附加 | -47,725.48 | 1,663,288.10 |
| 销售费用 | ||
| 管理费用 | 1,104,342.43 | 3,704,059.54 |
| 财务费用 | 4,245,101.78 | 2,172,800.40 |
| 资产减值损失 | ||
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 749,272.46 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | ||
| 其他收益 | ||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -4,552,446.27 | -7,540,148.04 |
| 加：营业外收入 | ||
| 减：营业外支出 | ||
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -4,552,446.27 | -7,540,148.04 |
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29
银亿股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
| 减：所得税费用 | ||
|---|---|---|
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -4,552,446.27 | -7,540,148.04 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -4,552,446.27 | -7,540,148.04 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 | ||
| 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | ||
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | ||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | ||
| 6.其他 | ||
| 六、综合收益总额 | -4,552,446.27 | -7,540,148.04 |
| 七、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 |
法定代表人：熊续强 主管会计工作负责人：李春儿 会计机构负责人：李春儿
5 、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 4,035,484,538.08 | 3,225,752,690.04 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保险业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
30
银亿股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
| 拆入资金净增加额 | ||
|---|---|---|
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 收到的税费返还 | 5,805,775.82 | 8,434,660.29 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 341,118,820.54 | 475,693,678.16 |
| 经营活动现金流入小计 | 4,382,409,134.44 | 3,709,881,028.49 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,496,044,587.85 | 1,923,765,707.22 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 406,539,902.94 | 363,728,716.19 |
| 支付的各项税费 | 372,887,386.01 | 336,948,411.66 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 670,960,659.14 | 1,214,947,630.71 |
| 经营活动现金流出小计 | 3,946,432,535.94 | 3,839,390,465.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 435,976,598.50 | -129,509,437.29 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 42,340,000.00 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 749,272.46 | 2,099,791.67 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 36,000.00 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 403,036,236.61 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 2,815,651,265.93 | 2,114,759,041.32 |
| 投资活动现金流入小计 | 3,261,812,775.00 | 2,116,858,832.99 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 336,873,547.06 | 320,171,342.22 |
| 投资支付的现金 | 431,200,000.00 | 465,254,500.53 |
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,695,360,000.00 | 1,537,496,662.60 |
| 投资活动现金流出小计 | 2,463,433,547.06 | 2,322,922,505.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 798,379,227.94 | -206,063,672.36 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 2,500,000.00 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 2,500,000.00 | |
| 取得借款收到的现金 | 2,440,171,933.17 | 4,088,100,076.07 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
31
银亿股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
| 发行债券收到的现金 | ||
|---|---|---|
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 943,658,092.80 | 1,551,000,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 3,386,330,025.97 | 5,639,100,076.07 |
| 偿还债务支付的现金 | 3,662,058,215.69 | 2,593,605,201.25 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 201,521,418.21 | 284,461,717.39 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 850,023,482.91 | 1,644,966,883.55 |
| 筹资活动现金流出小计 | 4,713,603,116.81 | 4,523,033,802.19 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,327,273,090.84 | 1,116,066,273.88 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -92,932.40 | -781,363.98 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -93,010,196.80 | 779,711,800.25 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 3,848,299,697.92 | 2,838,069,539.71 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 3,755,289,501.12 | 3,617,781,339.96 |
法定代表人：熊续强 主管会计工作负责人：李春儿 会计机构负责人：李春儿
6 、母公司现金流量表
| 单位：元 | 单位：元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ||
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 358,179,659.28 | 171,616,624.42 |
| 经营活动现金流入小计 | 358,179,659.28 | 171,616,624.42 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 325,112.28 | 221,943.36 |
| 支付的各项税费 | 4,506,681.49 | 1,976,805.82 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 329,642,449.60 | 111,691,415.96 |
| 经营活动现金流出小计 | 334,474,243.37 | 113,890,165.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 23,705,415.91 | 57,726,459.28 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | 59,671,156.02 | 84,540,102.20 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
32
银亿股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 950,849,000.00 | 1,145,001,000.00 |
|---|---|---|
| 投资活动现金流入小计 | 1,010,520,156.02 | 1,229,541,102.20 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | ||
| 投资支付的现金 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 338,900,000.00 | 1,062,600,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 338,900,000.00 | 1,062,600,000.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 671,620,156.02 | 166,941,102.20 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 358,900,000.00 | 1,062,600,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 358,900,000.00 | 1,062,600,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 357,499,000.00 | 1,145,001,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 58,953,045.94 | 80,768,586.44 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 316,389,000.00 | 4,990,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 732,841,045.94 | 1,230,759,586.44 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -373,941,045.94 | -168,159,586.44 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 321,384,525.99 | 56,507,975.04 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 3,261,657.32 | 2,064,835.68 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 324,646,183.31 | 58,572,810.72 |
法定代表人：熊续强 主管会计工作负责人：李春儿 会计机构负责人：李春儿
二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第一季度报告未经审计。
银亿股份有限公司
董 事 会
二○一八年四月二十八日
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33
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