SENSTEED HI-TECH GROUP — Governance Information 2012

Aug 20, 2012

银亿房地产股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理规则

(2012年8月16日经公司第五届董事会第十二次会议审议通过)

第一章 总则

第一条 为加强对银亿房地产股份有限公司(以下简称"公司") 董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动情况的管理,根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律法规及《公司章程》的相关规定,制定本管理规则。

第二条 本规则适用于公司董事、监事和高级管理人员,其所持本 公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份;从事融资融券交易的, 还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条 本公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍 生品种前,应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件 关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。

第二章 股票买卖禁止行为

第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情 形下不得转让:

(一)本公司股票上市交易之日起一年内;

(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;

(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期

限内的;

(四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第五条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列 期间不得买卖本公司股票:

(一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前三十日起至最终公告日;

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

(三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生 之日或在进入决策过程之日,至依法披露后二个交易日内;

(四)深圳证券交易所规定的其他期间。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证劵法》第四 十七条规定,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖 出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股 份的,卖出该股票不受六个月时间限制,并及时披露以下内容:

(一)相关人员违规买卖股票的情况;

(二)公司采取的补救措施;

(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;

(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。

上述"买入后六个月内卖出"是指最后一笔买入时点起算六个月内 卖出的;"卖出后六个月内又买入"是指最后一笔卖出时点起算六个月 内又买入的。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第七条 持有公司股份5%以上的股东买卖公司股票的,参照本制度 第六条规定执行。

第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法 人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种 的行为:

(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟 姐妹;

(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;

(三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(四)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可 能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第三章 信息申报、披露与监管

第九条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委 托公司向深圳证券交易所等申报其个人信息(包括但不限于姓名、职务、 身份证号、证券账户、离任职时间等):

(一)新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上 市时;

(二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职 事项后二个交易日内;

(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日 内;

(四)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生

变化后的二个交易日内;

(五)现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内;

(六)深圳证劵交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深圳证劵交易所和中国证券登记结 算有限公司深圳分公司(以下简称"中国结算深圳分公司")提交的将 其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证 劵交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整, 同意深圳证劵交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种 的情况,并承担由此产生的法律责任。

第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形, 对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价 格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的,公司应当在办 理股份变更登记或行权等手续时,向深圳证券交易所和中国结算深圳分 公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十二条 公司根据《公司章程》的规定对董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例 或者附加其它限制转让条件的,应当及时向深圳证券交易所申报。中国 结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。

第十三条 公司按照中国结算深圳分公司的要求,对董事、监事和 高级管理人员股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其 衍生品种前,应当在买卖前3个交易日内填写《买卖本公司证劵问询函》 (附件一) 将其买卖计划以书面方式提交董事会,由董事会秘书负责

确认。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,并在 收到问询函之次日形成同意或反对的明确意见,填写《有关买卖本公司 证券问询的确认函》(附件二),在计划交易日前交给拟进行买卖的董 事、监事和高级管理人员。董事、监事、高级管理人员在收到董事会秘 书的确认意见之前不得擅自进行有关本公司股票及其衍生品种的交易 行为。董事会秘书买卖本公司股票及其衍生品种,参照上述要求由董事 长进行确认。 董事会秘书应将 《买卖本公司证券问询函》及《有关买 卖本公司证券问询的确认函》等资料进行编号登记并妥善保管。

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及 其衍生品种的二个交易日内,通过公司董事会向深圳证券交易所申报, 并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括:

(一)上年末所持本公司股份数量;

(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;

(三)本次变动前持股数量;

(四)本次股份变动的日期、数量、价格;

(五)变动后的持股数量;

(六)深圳证劵交易所要求披露的其他事项。

公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的, 深圳证券交易所在指定网站公开披露以上信息。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变 动比例达到 《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公 司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定 履行报告和披露等义务。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,

应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。

第十八条 深圳证券交易所对公司董事、监事和高级管理人员及本 制度第七条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品 种进行日常监管。深圳证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式 对上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问 询。

第四章 账户及股份管理

第十九条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信 息后,中国结算深圳分公司根据其申报数据资料,对其身份证件号码项 下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

第二十条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当 按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前,中国 结算深圳分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。

第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有 证劵账户的管理,及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公 司证券及其变动情况。严禁将所持证劵账户交由他人操作或使用。公司 将对本公司现任及离任半年内的董事、监事、高级管理人员证券账户基 本信息进行登记备案,并根据信息变动情况及时予以更新。

第二十二条 公司上市满一年后,董事、监事、高级管理人员证券 账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新 增的本公司无限售条件股份,按75%自动锁定;新增有限售条件的股份, 计入次年可转让股份计算基数。上市未满一年,董事、监事、高级管理 人员证券账户内新增的本公司股份,按照100%自动锁定。

第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让

的本公司股份,计入当年末其所持有本公司股份总数,该总数作为次年 可转让股份的计算基础。

第二十四条 每年的第一个交易日,中国结算深圳分公司以公司董 事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳 证劵交易所上市的本公司股份为基数,按25%计算其本年度可转让股份 法定额度;同时,对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售 条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持 有本公司股份余额不足1000股时,其本年度可转让股份额度即为其持有 本公司股数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份变化的,本年度可转让股份额度做相应变更。

第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通 过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本 公司股份总数的25%;因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等 导致股份变动的除外。

第二十六条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员,中国 结算深圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其 名下的本公司股份予以锁定。

第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限 售条件股份的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员 可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解 除限售后,中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下 可转让股份剩余额度内的股份进行解锁,其余股份自动锁定。

第二十八条 在锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本公司

股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报 个人信息后,中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有 及新增的本公司股份予以全部锁定,到期后将其所持有本公司无限售条 件股份全部自动解锁。

第五章 责任与处罚

第三十条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的,除 非有关当事人向公司提供充分证据,使得公司确信,有关违反本制度规 定的交易行为并非当事人真实意思的表示(如证券账户被他人非法冒用 等情形),公司可以通过以下方式(包括但不限于)追究当事人的责任:

(一)视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议 董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分;

(二)对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第五条规定,在 禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的,公司视情节轻重给予处 分,给公司造成损失的,依法追究其相应责任;

(三)对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第六条规定,将 其所持本公司股票买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入 的,公司知悉该等事项后,按照《证券法》第四十七条规定,董事会收 回其所得收益并及时披露相关事项;

(四)给公司造成重大影响或损失的,公司可要求其承担民事赔偿 责任;

(五)触犯国家有关法律法规的,可依法移送司法机关,追究其刑 事责任。

第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员发生违法违规买卖本

公司股票的行为,公司董事会秘书应在得知相关信息后立即向深圳证劵 交易所、所属辖区证监局监管责任人进行报告。

违规买卖本公司股票的相关责任人除承担相应责任外,还应就违规 行为尽快作出说明并提交深圳证券交易所和所属辖区证监局备案,给公 司造成重大影响的,还应向投资者公开致歉。

第六章 附 则

第三十二条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规及规 范性文件的有关规定执行。

第三十三条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

银亿房地产股份有限公司

二〇一二年八月十六日

附件一:

买卖本公司证劵问询函

编码:

公司董事会:

根据有关规定,拟进行本公司证劵的交易。具体情况如下,请董事会予以确 认。

本人身份	董事/监事/高级管理人员
证劵类型	股票/权证/可转/其他(请注明)
拟交易方向	买入/卖出
拟交易数量	股/份
拟交易日期	自	年	月	日始至	年	月	日

再次确认,本人已知悉《证劵法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解除限售存量股份转 让指导意见》等法律法规以及《股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公 司证劵的规定,且并未掌握关于公司证劵的任何未经公告的股价敏感信息。

签名:

年 月 日

附件二:

有关买卖本公司证劵问询的确认函

编号:

董事/监事/高级管理人员:

您提交的买卖本公司证劵问询函已于 年 月 日收悉。 □ 同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行问询函中 计划的交易。本确认函发出后,上述期间若发生禁止买卖本公司证劵的情形,董事 会将另行书面通知您,请以书面通知为准。

□ 请您不要进行问询函中计划的交易。否则,您的行为将违反下列规定或承 诺;

本确认函一式两份,问询人与董事会各执一份。

董事会(签章)

年 月 日