银亿房地产股份有限公司

投资者关系管理制度

(2012年8月修订)

(2012年8月16日经公司第五届董事会第十二次会议审议通过)

第一章总则

第一条为加强银亿房地产股份有限公司(以下简称"公司") 与投资者及潜在投资者(以下统称"投资者")之间的信息沟通,增进投资者对公司的了解,保护投资者的合法权益,促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系,实现公司诚信自律、规范运作,提升公司的内在价值,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证券监督管理委员会《关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知》和《上市公司与投资者关系工作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求,结合本公司实际情况,制定本制度。

第二条投资者关系管理工作是指公司通过信息披露与交流,加强与投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

第三条公司开展投资者管理关系工作应体现公平、公正、公开原则,平等对待全体投资者,保障所有投资者享有知情权及其他合法

权益。

第四条公司投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况,避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

第五条公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密,避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。除非得到明确授权并经过培训,公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。

第二章投资者关系管理的原则与目的

第六条投资者关系工作的基本原则是:

(一)充分披露信息原则。除强制的信息披露以外,公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。

(二)合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定,保证信息披露真实、准确、完整、及时。

在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密,一旦出现泄密的情形,公司应当按有关规定及时予以披露。

(三)投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者,避免进行选择性信息披露。

(四)诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确,避免过度宣传和误导。

(五)高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时,公司应充分考虑提高沟通效率,降低沟通成本。

(六)互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议, 实现公司与投资者之间的双向沟通,形成良性互动。

第七条投资者关系工作的目的是:

(一)促进公司与投资者之间的良性关系,增进投资者对公司的进一步了解和熟悉,并获得认同与支持。

(二)建立稳定和优质的投资者基础,获得长期的市场支持。

(三)形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。

(四)促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。

(五)增加公司信息披露透明度,改善公司治理。

第三章投资者关系管理的工作对象和内容

第八条投资者关系管理的工作对象:

(一)投资者(包括在册投资者和潜在投资者);

(二)证券分析师及行业分析师;

(三)财经媒体及行业媒体等传播媒介;

(四)监管机构等相关政府部门;

(五)其他相关个人和机构。

第九条在遵循公开信息披露原则的前提下,及时向投资者披露影响其决策的相关信息,投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容

主要包括:

(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等。

(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等。

(三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等。

(四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息。

(五)公司经营管理理念和企业文化建设。

(六)公司的其他相关信息。

第四章投资者关系管理的工作方式

公司应多渠道、多层次地与投资者进行沟通,沟通方式应尽可能便捷、有效,便于投资者参与。公司通过股东大会、网站、分析师会议、业绩说明会、路演、一对一沟通、现场参观和电话咨询等方式进行投资者关系活动时,应当平等对待全体投资者,为中小投资者参与活动创造机会,保证相关沟通渠道的畅通,避免出现选择性信息披露。

第一节股东大会

第十条公司根据法律法规的有关要求,认真做好股东大会的安排组织工作。

第十一条公司努力为中小股东参加股东大会创造条件,在召开时间和地点等方面充分考虑便于股东参加。

第十二条为提高股东大会的透明性,公司可邀请新闻媒体参加并对会议情况进行详细报道。

第十三条股东大会召开过程中如对到会的股东进行自愿性信息披露,公司须尽快在公司网站或以其他可行的方式公布。

第二节网站

第十四条公司通过在公司网站开设投资者关系专栏的方式开展投资者关系活动。

公司应丰富和及时更新公司网站的内容,可将新闻发布、公司概况、经营产品或服务情况、投资者关系联系方法、专题文章、行政人员演说、股票行情等投资者关心的相关信息放臵于公司网站。

第十五条公司在定期报告中公布了公司网站地址(http: //www.chinayinyi.cn)。当网址发生变更时,公司应及时公告变更后的网址。

第十六条公司不得在公司网站上刊登传媒对公司的有关报告以及分析师对公司的分析报告,以避免和防止对投资者的投资决策产生影响,并有可能承担或被追究相关责任。

第十七条公司设立公开电子信箱或论坛与投资者进行交流。投资者可以通过信箱向公司提出问题和了解情况,公司也可通过信箱回复或解答有关问题。

对于电子信箱或论坛中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及

答复,公司可加以整理后在公司网站的投资者关系专栏中以显著方式刊载。

第三节分析师会议、业绩说明会和路演

第十八条公司可在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必要的时候,举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。

第十九条分析师会议、业绩说明会和路演活动应采取尽量公开的方式进行,在有条件的情况下,采取网上直播的方式。采用网上直播方式的,公司应提前发布公告,说明投资者关系活动的时间、方式、地点、登陆网址、登陆方式、出席人员名单和活动主题等。

第二十条公司可事先通过电子信箱、论坛、电话和信函等方式收集中小投资者的有关问题,并在分析师会议、业绩说明会及路演活动上通过网络予以答复。

第二十一条分析师会议或业绩说明会可采取网上互动方式,投资者可以通过网络直接提问,公司也可在网上直接回答有关问题。

如分析师会议、业绩说明会或路演活动不能采取网上公开直播方式时,公司可以邀请新闻媒体的记者参加,并作出客观报道。

第二十二条条件具备时,公司可以将分析师会议、业绩说明会和路演活动的影象资料放臵于公司网站上,供投资者随时点播。在条件尚不具备的情况下,公司可以将有关分析师会议或业绩说明会的文字资料放臵于公司网站供投资者查看。

第四节一对一沟通

第二十三条公司认为必要时,可就公司的经营情况、财务状况

及其他事项与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通,介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。

第二十四条公司一对一沟通中,要平等对待所有投资者,努力为中小投资者参与一对一沟通活动创造机会。

第二十五条为避免一对一沟通中可能出现选择性信息披露,公司可将一对一沟通的相关音像和文字记录资料在公司网站上公布,还可邀请新闻媒体参加一对一沟通活动并作出报道。

第五节现场参观

第二十六条公司可安排投资者、分析师及基金经理等到公司或募集资金项目所在地进行现场参观。

第二十七条公司要合理、妥善地安排参观过程,使参观人员了解公司业务和经营情况,同时注意避免在参观过程中使参观者有机会得到未公开的重要信息。

第二十八条公司要在事前对相关的接待人员给予有关投资者关系及信息披露方面必要的培训和指导。

第六节电话咨询

第二十九条公司必须设立专门的投资者咨询电话,投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题。

第三十条咨询电话配有专人负责,并确保在工作时间电话有专人接听和线路畅通。如遇重大事件或其他必要的时候,公司将开通多部电话回答投资者咨询。

第三十一条公司须在定期报告中对外公布咨询电话号码。如有

变更要尽快在公司网站公布,并及时在正式公告中进行披露。

第七节接待特定对象的相关要求

第三十二条根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定,本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体,更具信息优势,且有可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的机构和个人,包括:

(一)从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人;

(二)从事证券投资的机构、个人及其关联人;

(三)持有、控制上市公司5%以上股份的股东及其关联人;

(四)新闻媒体和新闻从业人员及其关联人;

(五)深圳证券交易所认定的其他单位或个人。

第三十三条公司与特定对象进行直接沟通的,应要求特定对象出具公司证明或身份证等资料,并要求特定对象签署承诺书(具体格式见附件一)。但公司应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形除外。

特定对象可以以个人名义或者以所在机构名义与公司签署承诺书。特定对象可以与公司就单次调研、参观、采访、座谈等直接沟通事项签署承诺书,也可以与公司签署一定期限内有效的承诺书。特定对象与公司签署一定期限内有效的承诺书的,只能以所在机构名义签署。

公司应当尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现

场调研、媒体采访等。

第三十四条公司在与特定对象交流沟通的过程中,应当做好会议记录。公司应当将会议记录、现场录音(如有)、演示文稿(如有)、向对方提供的文档(如有)等文件资料存档并妥善保管。

第三十五条公司在与特定对象交流沟通后,应当要求特定对象将基于交流沟通形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件在发布或使用前知会公司,并按相关规定对上述文件进行核查。

同时,公司应建立与特定对象交流沟通的事后复核程序,及时检查是否存在可能因疏忽而导致任何未公开重大信息的泄漏。

第五章投资者关系管理的信息披露

第三十六条公司在投资者关系活动中一旦以任何方式泄露了法规和规则规定应披露的重大信息,应及时向深圳证券交易所报告, 并在下一交易日开始前进行正式披露。

第三十七条公司在投资者关系活动结束后两个交易日内,应当编制《投资者关系活动记录表》(具体格式见附件二),并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件(如有)及时通过深圳证券交易所"上市公司业务专区"在互动易网站上刊载,同时在公司网站(如有)刊载。

公司不得通过互动易网就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。公司在互动易网站的披露行为不代替公司法定披露义务。

第三十八条《证券时报》为公司指定的信息披露报纸,巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为公司指定的信息披露网站。根据法律、法规和深圳证券交易所规定应披露的信息必须第一时间在上述报刊和网站上公布。

公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

第三十九条公司应明确区分宣传广告与媒体的报道,不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。

若公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告的,刊登该投资价值分析报告时应在显著位臵注明"本报告受公司委托完成"的字样。

第四十条公司应及时充分关注互动易网站收集的信息以及其他媒体关于本公司的报道,充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或可能引发的信息披露义务,必要时可适当回应。

第四十一条公司董事会应当保证在互动易网站刊载的投资者关系活动相关文件的真实性、准确性和完整性。公司发现已刊载的文件存在错误或遗漏的,应当及时刊载更正后的文件,并向互动易网站申请在文件名上添加标注,对更正前后的文件进行区分。

第六章投资者关系管理组织机构及职能

第四十二条投资者关系管理事务的第一负责人为公司董事长, 董事会秘书主管负责公司投资者关系管理事务的组织、协调工作。

公司证券部为公司的投资者关系管理职能部门,具体负责公司投资者关系管理的各项工作,在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下,负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

第四十三条董事长、董事会秘书或董事会授权的其他人是公司对外发言人。除非得到明确授权,公司其他董事、监事、高级管理人员和员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。

同时,公司应加强对公司、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员相关网站、博客、微博等网络信息的管理和监控。公司、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员不得通过上述非正式渠道泄漏公司未公开重大信息。

第四十四条投资者关系工作包括的主要职责是:

(一)分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况;持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

(二)沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布;举办分析师说明会等会议及路演活动,接受分析师、投资者和媒体的咨询; 接待投资者来访,与机构投资者及中小投资者保持经常联络,提高投资者对公司的参与度。

(三)公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系;在涉讼、重大重

组、关键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案,积极维护公司的公共形象。

(四)有利于改善投资者关系的其他工作。

第四十五条在不影响经营和泄露商业机密的前提下,公司的各城市公司、中心、分支机构及公司全体员工有义务协助公司证券部实施投资者关系管理工作。

第四十六条公司证券部应当以适当方式组织对公司全体员工特别是董事、监事、高级管理人员、各城市公司及各中心负责人、分支机构负责人进行投资者关系管理相关知识的培训,提高其与特定对象进行沟通的能力,增强其对相关法律法规、业务规则和规章制度的理解,树立公平披露意识。

另外,在公司开展重大的投资者关系促进活动时,还应当举行专门的培训。

第四十七条公司从事投资者关系管理工作的人员需要具备以下素质和技能:

(一)全面了解公司各方面情况。

(二)具备良好的知识结构,熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制。

(三)具有良好的沟通和协调能力。

(四)具有良好的品行,诚实信用。

第七章附则

第四十八条本制度未尽事宜比照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所投资者关系管理制度的有关规定执行。

第四十九条本制度的解释权归公司董事会。

第五十条本制度自公司董事会通过之日起实施。

附件一:

承诺书

银亿房地产股份有限公司:

本人(公司)将对你公司进行调研(或参观、采访、座谈等), 根据有关规定做出如下承诺:

(一)本人(公司)承诺在调研(或参观、采访、座谈等) 过程中不故意打探你公司未公开重大信息,未经你公司许可,不与你公司指定人员以外的人员进行沟通或问询;

(二)本人(公司)承诺不泄漏在调研(或参观、采访、座谈等)过程中获取的你公司未公开重大信息,不利用所获取的未公开重大信息买卖你公司证券或建议他人买卖你公司证券;

(三)本人(公司)承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本次调研(或参观、采访、座谈等)获取的你公司未公开重大信息;

(四)本人(公司)承诺基于本次调研(或参观、采访、座谈等)形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的,注明资料来源,不使用缺乏事实根据的资料;

(五)本人(公司)承诺基于本次调研(或参观、采访、座谈等)形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件(或涉及基础性信息的部分内容),在对外发布或使用至少两个工作日前知会你公司,并保证相关内容客观真实;

(六)本人(公司)如违反上述承诺,愿意承担由此引起的一切法律责任;(公司也可明确规定责任的内容)

(七)本承诺书仅限于本人(公司)对你公司调研(或参观、采访、座谈等)活动,时间为: ;

(八)本承诺书的有效期为年月日至年月日。经本公司(或研究机构)书面授权的个人在本承诺书有效期内到你公司现场调研(或参观、采访、座谈等),视同本公司行为。(此条仅适用于以公司或研究机构名义签署的承诺书)

承诺人(公司): (签章)
- (授权代表): (签章)

日期:

附件二:

证券代码:000981 证券简称:银亿股份