SENSTEED HI-TECH GROUP — Governance Information 2012

Aug 20, 2012

关联方资金往来管理制度

银亿房地产股份有限公司 关联方资金往来管理制度

（2012 年8 月16 日经公司第五届董事会第十二次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范银亿房地产股份有限公司（以下简称“公司”） 与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”） 的资金往来，建立防范控股股东及其关联方违规占用公司资金的长效 机制，维护全体股东及债权人合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及其 他有关法律、法规及规范性文件的规定，结合《公司章程》、各项内 控管理制度及公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联 方之间进行的资金往来适用本制度。

除本条规定外，本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并会计 报表范围的子公司。

第三条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。公司关 联方违反规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。公司董事、监 事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第二章 与公司关联方资金往来规范

第四条 公司应规范与公司关联方资金往来，在处理与公司关联 方发生的经营性资金往来中，应明确经营性资金往来的结算期限，严 格限制公司关联方占用公司资金。

第五条 公司与公司关联方之间的资金往来，应当以真实交易为

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关联方资金往来管理制度

基础，禁止以经营性资金占用掩盖非经营性资金占用的行为。

第六条 公司任何部门和人员不得以下列方式将公司资金直接或 间接地提供给公司关联方使用：

（一）为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，以 及成本和其他支出；

• （二）有偿或无偿地拆借公司资金给公司关联方使用；

• （三）通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款；

• （四）委托公司关联方进行投资活动；

• （五）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （六）代公司关联方承担或偿还债务；

（七）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他方式。

第七条 公司在与公司关联方进行交易时，除符合国家法律、行 法规、部门规章和其他规范性文件以外，应遵循公司内部的决策和报 告程序，并履行相应的信息披露义务。

第三章 关联方资金往来管理措施

第八条 董事、监事和高级管理人员应按照《公司章程》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定 勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第九条 公司董事长、总裁、执行总裁及控股子公司董事长、总 经理是防止资金占用和资金占用清欠工作的责任人，公司董事长为第 一责任人。

第十条 公司股东大会、董事会、总裁或执行总裁按照权限和职 责审批公司与公司关联方通过采购、销售、提供劳务等生产经营环节 进行的关联交易事项。公司与公司关联方有关的货币资金支付必须严 格按照公司资金审批和支付流程进行管理。

第十一条 公司实行防止公司关联方资金占用检查及汇报制度。

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关联方资金往来管理制度

公司审计部至少每半年期会同财务管理中心针对公司是否存在关联方 资金占用情况进行专项检查，书面上报与公司关联方非经营性资金往 来的审查情况，杜绝公司关联方非经营性资金占用情况的发生。

第十二条 公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告 进行审计工作时，对公司存在公司关联方占用资金的情况出具专项说 明，公司应当就专项说明做出公告。

第十三条 发生公司关联方违规占用资金情形时，公司应依法制 定清欠方案，并及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告 和公告。公司原则上应坚持公司关联方以现金偿债，应严格控制“以 股抵债”、“以资抵债”实施条件，防止以次充好、以股赖账等损害 公司及中小股东利益行为发生。

第四章 资金往来支付程序

第十四条 公司与公司关联方发生交易办理支付时，公司财务管 理中心除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构 成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决 策程序，并将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备案。

第十五条 公司在执行资金管理与使用制度中，涉及到公司与控 股股东、实际控制人及其他关联方之间资金往来的，应认真核实相关 的合同及公司审核文件。如果对应的关联交易不属于年初预计的日常 关联交易范围，应在确保公司已完备履行相应审批程序的基础上，经 公司财务负责人审核同意，并报经总裁或执行总裁审核批准后才能予 以实施。

第十六条 公司财务管理中心在办理与公司关联方支付事宜时， 应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

第十七条 公司财务管理中心负责监控公司与公司关联方的日常

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经济业务往来，应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往 来事项，并建立专门的备查档案。

第五章 责任追究及处罚

第十八条 公司董事会有义务维护公司资金不被公司关联方占 用。公司董事、监事和高级管理人员实施协助、纵容公司关联方侵占 公司资产、损害公司利益时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给 予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，构成犯罪的， 提交司法机关处理。

第十九条 公司董事、监事、财务负责人和高级管理人员在决策、 审核、审批及直接处理与公司关联方的资金往来事项时，违反本制度 要求给公司造成损失的，应当赔偿，公司有权视情节轻重追究相关责 任人的责任，并予以罢免，构成犯罪的，提交司法机关处理。

第二十条 当发生公司关联方侵占公司资产、损害公司及股东利 益情形时，公司应采取有效措施要求其停止侵害并就该损害造成的损 失承担赔偿责任，在其拒不纠正时，公司应向有关部门举报，要求有 关部门追究其法律责任，必要时可通过诉讼及其它法律形式索赔。

第二十一条 当公司股东因控股股东、公司董事、监事或高级管 理人员从事损害公司及中小股东利益的行为，导致经济损失而依法提 起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提 下，给予提供相关资料等支持。

第六章 附则

第二十二条 本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和公司《章 程》的规定。如本制度与新颁布的法律法规和相关规定产生差异，参 照新的法律法规和相关规定执行，并适时修订本制度。

第二十三条 本制度由公司董事会负责修订和解释。 第二十四条 本制度自公司董事会审议通过后生效实施。

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银亿房地产股份有限公司 二〇一二年八月十六日

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