SENSTEED HI-TECH GROUP — Governance Information 2012

Mar 14, 2012

银亿房地产股份有限公司

内部控制制度

（2012年修订）

第一章 总则

第一条 为了强化和规范公司内部控制，提升公司经营管理水平 和风险防范能力，促进公司可持续发展，提高经营效率和盈利水平， 根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内 部控制配套指引》、《公司章程》等有关规则，结合公司实际，制定本 制度。

内部控制制度是公司为防范经营风险，保护资产的安全与完整， 促进各项经营活动的有效实施而制定的各种业务操作程序、管理方法 与控制措施的总称。

第二条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负 责。

第二章 内部控制的目标和基本原则

第三条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、监事会、经 理层和全体员工共同实施的旨在实现控制目标的过程。

内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规，资产安全， 财务报告及相关信息披露的真实完整，提高经营效率和效果，促进公 司实现发展战略。

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第四条 内部控制的基本原则：

（一）全面性原则：内部控制在层次上涵盖公司董事会、监事会、 经理层和全体员工，在对象上覆盖公司各项业务和管理活动；在流程 上渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

（二）重要性原则：内部控制针对重要业务与事项、高风险领域 与环节采取更为严格的控制措施。

（三）制衡性原则：公司的部门、岗位设置和权责分配体现权责 分明和有利于相互制约、相互监督，履行内部控制监督检查职责的部 门具备独立性，任何人不得拥有凌驾于内部控制之上的特殊权力。

（四）适应性原则：内部控制合理体现公司经营规模、业务范围、 业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着企业外 部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。 （五）成本效益原则：内部控制在保证有效性的前提下，合理权 衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。

第三章 内部控制的主要内容

第五条 公司内部控制主要包括：环境控制、业务控制、信息传 递控制、信息系统控制、内部审计控制等。

第一节 环境控制

第六条 环境控制包括授权控制和人力资源控制两个方面。 第七条 授权控制的主要内容包括：

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• （一）股东大会是公司的最高权力机构。通过授权管理明确董事

• 会、监事会、总裁办公会、股份公司各职能部门和各分子公司的职责 范围。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责。监事会是公 司的内部监督机构，向股东大会负责，对公司董事、经理的行为及公 司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，对董事会负责，主持公 司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议。

• （二）股东大会：《股东大会议事规则》明确股东大会的职责权

• 限，规范其运作程序。股东大会行使下列职权：

• 1、决定公司经营方针和投资计划；

• 2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• 3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事

项；

• 4、审议批准董事会的报告；

• 5、审议批准监事会的报告；

• 6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• 9、对发行公司债券作出决议；

• 10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• 11、修改公司章程；

• 12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• 13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

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审计总资产30%的事项；

• 14、审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；

• 15、审议批准变更募集资金用途事项；

• 16、审议股权激励计划；

• 17、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他

• 事项。

• （三）董事会：《董事会议事规则》明确了董事会的职责权限，

• 规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作

• 用，对股东大会负责。董事会行使下列职权：

• 1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• 2、执行股东大会决议；

• 3、决定公司的经营计划和投资方案；

• 4、制订公司的年度财务预、决算方案；

• 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上

• 市方案；

• 7、拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散

• 方案；

• 8、在《深圳市证券交易所股票上市规则》规定的额度范围内批

• 准公司拟收购、出售资产的事项；

• 9、在本章程规定的范围内，决定公司的对外投资、资产抵押、

• 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

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• 10、决定公司内部管理机构的设置；

• 11、聘任或解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任

• 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；并决定其报酬事 项和奖惩事项；

• 12、制订公司的基本管理制度；

• 13、制订公司章程的修改方案；

• 14、管理公司信息披露事项；

• 15、向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• 16、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

• 17、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

• （四）监事会：《监事会议事规则》明确监事会是公司依法设立

• 的监督机构，对股东大会负责，并报告工作。 监事会行使下列职权：

• 1、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• 2、检查公司财务工作；

• 3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反

• 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议；

• 4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、

• 高级管理人员予以纠正；

• 5、提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召

• 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

• 6、向股东大会提出提案；

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• 7、依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人

• 员提起诉讼；

• 8、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计

• 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

• 9、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

• （五）总裁：《总裁工作条例》明确规定了总裁行使下列职权：

• 1、组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管

• 理等工作，并向董事会报告工作；

• 2、拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计

• 划；

• 3、拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、弥

• 补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；

• 4、拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

• 5、拟订公司内部经营管理机构设置方案；

• 6、拟订公司员工工资方案和奖惩方案；

• 7、拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；

• 8、提请董事会聘任或解聘执行总裁、副总裁及财务负责人；

• 9、决定公司应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员的任免；

• 10、决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；

• 11、审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

• 12、非董事总裁列席董事会，有提议召开董事会临时会议的权利，

但在董事会上没有表决权；

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13、公司章程和董事会授予的其他职权。

同时，《总裁工作条例》也规定了执行总裁的主要职权：

1、执行总裁作为总裁的助手，受总裁委托分管部门的工作，对 总裁负责并在职责范围内签发有关业务文件。目前公司已经确立了分 别由执行总裁、副总裁分管产品线、品牌线、运营线和管理线的分工 安排；

2、总裁不在时，执行总裁受总裁委托代行总裁职权。

（六）股份公司各职能部门：股份公司各职能部门按照《银亿房 地产股份有限公司组织管理手册》，编制公司各项业务流程修订与完 善本专业管理规范，并组织实施；指导各分子公司执行公司各项规章 制度，对工作中发现的问题及时督促整改；对各分子公司各专业管理 线的工作进行专业考评等。

（七）分子公司控制：以“价值链管控型”为集团管控模式，通 过对公司整体组织管理管控体系和运营权责的划分，优化组织设置， 完善计划体系、流程与分析管理机制。建立以战略为导向，以组织结 构为框架，以管理控制系统为核心，以流程和制度为基础的动态管控 模式。确定了股份公司的战略与投资管理、财务与资金管理、运营与 风险监控、关键资源管理、关键业务管控等5 大管理职能，充分利用 银亿股份的资源和技术优势，深入关键业务运作，依据风险和价值对 开发业务链各环节进行监控，有效控制风险。增强对资源的整合和专 业能力的建设，使股份公司成为“资源整合平台，服务支持和协调管 控中心”，将各分子公司确定为项目开发的执行单位，在董事会的领

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导下开展项目运营，在价值管控链原则基础上，构建股份公司总部职 能的一个平台（专业决策平台）和五条管控线（监控线、运营线、产 品线、管理线和经营线）管理模式，全面覆盖房地产开发业务和管理 职能，清晰权责定位，突出关键职能，强化专业管理，分工协作优先， 风险制衡并重，以达到实现有效管控目的。挖掘价值最大化、建立核 心竞争力、确保管控的有效和产品、服务效果，以实现公司可持续稳 健发展。

（八）为提高工作的效率，高一级别管理人员可以将自己职责范 围内的工作，授权给其下级处理。公司对授权部门和人员应建立相应 的评价及反馈机制，对授权实施过程中背离授权目标、原则和超出权 限的行为应进行及时地制止，必要时可以调整授权或者终止授权，以 减少工作的不良后果。

（九）以下工作原则上不能进一步授权：涉及公司机密且根据要 求需严格控制传播范围的事项；有关授权人直接管辖下属的考核、薪 酬及培养的事项；与授权人业务密切相关的危机事件处理事项；上级 领导分配给授权人亲自完成的事项等。

第八条 人力资源控制的主要内容包括：

（一）为公司营造了科学、健康、公平、公正的人事环境，建立 科学的聘用、培训、薪酬、轮岗、晋升、休假、离职等人力资源管理 制度，确保公司员工具备和保持正直、诚实、公正、廉洁的品质、稳 定的工作心态，并具备应有的专业胜任能力。包括招聘管理、薪酬管 理、培训管理、休假管理和离职管理等，由人力资源中心负责制定相

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关细则的制定和完善。

• （二）招聘管理的主要流程和内容：

各分子公司结合年度人力资源规划（计划）及经营需要，于年初 向公司申报职位空缺信息。公司在优先考虑内部人力资源储备的前提 下，面向社会公开招聘。招聘渠道选择、招聘信息发布严格按程序进 行，对应聘资料筛选后，由人力资源中心和相关专业人员进行面试。 经过初试、复试和测评确定预选人员，再经由分属公司负责人面试， 综合评定后最终确定人选。

• （三）薪酬与绩效管理的主要流程和内容：

• 公司人力资源中心依据各地区行业薪酬调查结果、岗位评估结

• 果、地区物价指数等确定公司薪酬策略，并由公司总裁办公会审批后 下发；各分子公司依据薪金体系，初步建议员工薪金级别，经股份公 司人力资源中心、分管领导和总裁审批后，再报公司人力资源中心备 案后执行，薪资标准公司每半年安排一次调整。

根据绩效计划，运用考核工具进行绩效评估，确定绩效等级。绩 效考核结果与员工的薪酬、培训、职业发展等方面相挂钩，并通过薪 酬、激励、非现金奖励等措施予以相应的绩效回报。

• （四）培训管理的主流程和内容：

由公司人力资源中心和各部门、各子公司专职培训人员拟订培训 规划和年度计划、费用预算；负责建设、完善以及调配培训资源；组 织实施公司管理培训、专业培训项目。

• （五）休假管理的主要流程和内容：

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由职员本人向所在部门的负责人提出申请，经公司分管领导同意 后报送股份公司人力资源中心或所属公司综合管理部审核，并进行备 案和数据更新，根据数据更新情况发放薪酬，在做好工作交接后开始 休假。

• （六）离职管理的主要流程和内容：

• 职员明确提出离职意向或公司准备与之解除劳动合同后，所在部

• 门通知人力资源部、信息管理部等相关部门，冻结该职员信息访问的 权限；在完成内部审批流程后，停发工资并正式解除劳动关系。

• （七）员工关系管理的主要流程和内容：

• 员工均可通过各种沟通渠道关注、了解公司，同时对员工进行全

• 方位的关怀。

第二节 业务控制

第九条 公司业务控制是指公司各职能部门根据自身专业系统的 特点和业务需要，制定各项业务管理规章、操作流程和岗位手册，本 制度所规定的业务控制包括：资金管理类、项目储备研发类、工程管 理类、合约成本类、营销管理类、财务报告类等。

• 第十条 资金管理类业务控制

• （一）公司根据发展战略，制定和完善严格的资金授权的审批制

• 度。为了进一步优化资源配置，通过集中管控模式强化资金管理。

• （二）财务管理中心负责资金活动的日常管理，参与投融资方案

• 等可行性研究。财务总监或主管会计工作的负责人参与投融资决策过

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程。

（三）公司根据内部控制规范等法律法规及自身管理需要，制定 和完善资金管理制度，强化对筹资、投资和经营等业务活动的资金内 部管控。

• 1、对筹资活动的主要控制流程和内容：

根据公司经营战略、年度经营计划和资金现状，由财务管理中心 拟定筹资方案，明确筹资规模、筹资成本、筹资期限和用途等相关内 容，形成初步筹资方案；与相关职能部门就筹资方案从战略评估、经 济评估和风险评估等方面进行可行性论证；通过论证的，在公司内部 按照分级授权审批的原则进行审批；对审核批准的筹资方案编制详细 的筹资计划，由财务管理中心按照相关程序筹集资金；筹资活动完成 后按规定进行筹资评价，对违规行为严格追究责任。

• 2、对投资活动的主要控制流程和内容：

根据公司发展战略、宏观经济环境和市场状况，由战略投资中心 提出公司的投资项目规划，规划筛选后确定投资项目，并拟订投资方 案；对投资项目的投资战略、资金来源、投资收益和投资风险等方面 进行可行性论证；通过论证的，在公司内部按照分级授权审批的原则 进行审批；对审核批准的投资方案，与被投资方签订投资协议，编制 详细的投资计划；指定人员对投资项目进行跟踪管理和有效管控。

• 3、对经营活动的主要控制流程和内容：

将审批权限进行合理划分，未经授权的人员不得办理资金收支业 务；根据公司内部层级的隶属关系将复核控制划分为纵向复核和横向

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复核；不相容职务分离，将印章与空白票据分别管理，将财务专用章 与企业法人章分别管理，杜绝记账和对账环节出现舞弊行为。

第十一条 项目储备研发类业务控制

• （一）制定科学的公司项目储备战略规划形成程序，并按程序制

• 定公司的中、长期发展战略规划；每年根据公司内外因素变化情况提 出土地、项目储备计划报经董事会或股东大会批准。

• （二）分析房地产发展状况，密切关注行业市场变化，剖析目前

• 国内土地获取的方式，创建科学的土地研究标准和科学的项目经济评 价的方法，借鉴品牌地产项目前期拓展及自身多年房地产拓展经验， 准确把握地块的规划产品。

第十二条 工程管理类业务控制

• （一）建立系统完整的房地产工程管理体系，以项目为中心实行

• 项目经理负责制，形成一系列相关制度及流程。包括《工程技术联系 单管理办法》、《精装修工程甲供材料（设备）管理办法》、《工程管理 考核办法》和项目工作日志等。通过工程管理确保项目工程管理规范 化、科学化，提升项目整体运作水平。

（二）主要控制流程和内容：项目前期计划管控流程、项目工程 管理流程、施工图会审管理流程、项目现场管理流程、工程评估管理 流程、现场签证流程、工程验收流程等。

第十三条 合约成本类业务控制

• （一）建立以价值创造为导向的成本管理体系，并通过成本管理

• 体系制度及平台的建设和持续改进， 建立标准化成本体系，支持公

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司战略发展目标的实现。

（二）统筹公司采购资源平台的搭建，建立公司战略供应商资源 及战略采购系统，支持配合产品标准化，有效控制采购成本、提高采 购效率，保证产品质量。

（三）推行目标成本管理，根据《目标成本编制指引》在可研、 方案和扩初三个阶段编制确定各阶段的目标成本，扩初阶段目标成本 正式版是公司基于市场状况，结合项目的市场定位与产品定位，由城 市公司编制并经股份公司审批后实施，根据《目标成本管理指引》， 应用信息化管理软件实现项目的全成本管控。

（四）在采购管理和合同管理上将标准化、模块化、精细化管理 模式贯彻到各城市公司，提高城市公司的管理水平和工作效率，重大 工程合同必须按公司《采购管理权责划分》和《合同管理制度》规定 程序报股份公司审批后实施，以进一步规避风险，提高风险防范力。

（五）针对房地产开发全过程的各个环节，公司制订了相应的成 本控制制度，包括《开发成本管理办法》、《招投标管理办法》、《合同 管理制度》、《联系单管理办法》、《预结算管理办法等各项管理办法》 和相应的工作指引。

（六）项目竣工验收合格后，承包单位将整理齐全的工程结算资 料提报工程管理部，工程管理部确认后移交成本管理部进行审核，成 本管理部严格执行《预结算管理办法》组织审核工作，通过三级复核 制度严格把关。根据《成本管理权责划分》，超过一定金额的结算城 市公司审核完成后提报股份公司复核审批。

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第十四条 营销管理类业务控制

（一）建立标准化的营销体系制度，加强公司产品开发定位和营 销策划以及销售管理，不断提升公司品牌形象，提高销售能力；同时 加强商业项目的前期定位、业态选择、招商推广及后期运营的管理； 拓展客户服务平台，建立标准化、差异化的客户服务体系，专业做产 品的同时用心做客户。

（二）主要控制流程和内容：

1、营销管理部通过产品定位策划流程、营销计划流程、营销推 广流程、品牌建设和管理流程等促进营销工作更加科学、高效和规范 地运作。通过制定《产品定位策划流程》，审核项目产品定位，组织 定位评审，规范产品档次、类型、户型配比和面积比例等，从源头控 制项目开发风险，提高预期利润水平；通过制定《营销计划管理制度》 和《价格管理制度》，审核项目年度营销计划，同时通过对商品房销 售价格管理，规范销售价格审批、执行、调整、折扣审批等操作流程， 使销售价格处于受控状态；通过制定《品牌管理制度》，规定企业品 牌的基本主张和理念以及营销各个层面与品牌相关的工作要点和条 款，形成公司企业品牌管理的纲领和基础。规范相关品牌管理文件。 制定对各城市公司品牌使用的管理实施细则、文件及印刷品使用规范 细则；通过制定《商品房买卖合同管理制度》、《面积测绘管理制度》、 《应收款管理制度》、《报表申报、台账制作及资料归档管理制度》、 《售楼处、样板房、实品房物品管理制度》等，形成标准化的操作流 程指导开展各类营销业务，规范商品房销售过程中的各项业务流程，

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提高销售管理水平。

2、商业管理部通过项目拓展阶段、商业策划阶段、商业招商阶 段和商业运营管理阶段等不断提升商业项目的价值。在项目拓展阶 段，制定《商业项目可行性研究报告流程》，参与和主导拟定商业地 产项目投资的可行性研究及论证，对拟投资商业项目进行前期调研、 可行性分析、收益分析，并形成相应分析报告；在商业策划阶段，制 定《项目定位和策划方案审批流程》、《策划/招商/运营单位招投标管 理制度》和《租赁价格管理制度》，参与或发起制定商业项目整体定 位、功能分布、业态布局、商户组合、建筑规划，审核项目定位报告， 参与审核商业策划机构、招商机构、运营管理机构的招投标工作，并 审核最终成果报告和归档签订的合作合同，参与审核商业项目的租售 价格；在招商管理阶段，制定《项目招商政策及租赁方案审批流程》、 《项目推广及开业方案审批流程》、《商家合同管理制度》和《商家资 源管理制度》，参与审核城市公司商业项目招商执行政策、租赁方案、 招商推广方案和开业方案，指导及审核城市公司商业项目主力店的谈 判和租赁合同的签订，督导城市公司建立商家档案系统，定期抽查城 市公司商家租赁合同，并建立商家租赁合同档案数据库。在运营管理 阶段，制定《商业运营管理制度》，对各城市公司商业项目的运营收 益情况进行指导和监督，指导城市公司落实商业运营管理体系和制 度；建立年度运营情况总结报告制度，汇总相关经营报表。

3、客户服务部通过客户投诉管理流程、客户回访管理流程、项 目风险管理流程、以及银亿会精选商管理流程等发挥客户资源和“银

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亿会”优势，促进客户服务工作的可持续发展。通过制定《客户投诉 管理办法》、《客户投诉处理实施细则》、《投诉处理工作流程》等建立 顺畅的投诉渠道,确保客户投诉得到及时处理，分类客户投诉等级， 重大投诉及时上报，强化责任追溯意识，对已发生的投诉进行评估制 定防范措施，杜绝同类投诉的重复发生；通过制定《客户回访制度》、 《客户走访制度》和《客户满意度调查工作指引》等指导制定客户满 意度提升计划和方案，监督和验证方案的执行情况；通过制定《关于 防范销售风险、规范销售行为的指引》、《风险管理手册》等，规范销 售管理行为，从项目开盘到交付的各个环节全程防范销售风险，从客 户角度出发，跟踪诊断相关部门对客户的承诺，避免因销售过程控制 不当给公司带来道德风险和舆论风险。

第十五条 财务报告类业务控制

（一）为规范企业财务报告，保证财务报告的真实、完整，公司 依据《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律法规和 《企业内部控制基本规范》，制定《财务管理制度》、《会计工作操作 流程》和《会计核算办法》，指导和监督公司的财务管理和会计核算 工作。

（二）财务总监或主管会计工作的负责人负责组织领导财务报告 的编制、对外提供和分析利用等相关工作。企业负责人对财务报告的 真实性、完整性负责。

（三）主要控制流程和内容：

• 1、财务报告编制的控制

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对财务报告影响重大的交易和事项的处理，严格按照规定的权限 和程序进行审批；按照会计准则制度的规定，编制财务报告作到内容 完整、数字真实、计算准确；对反映企业财务状况、经营成果、现金 流量的报表中需要说明的事项，在附注中作出真实、完整、清晰的说 明；编制合并财务报表时，充分利用信息技术，提高效率和质量，避 免差错和人为调整因素。

• 2、财务报告对外提供的控制

依照法律法规和深圳证券交易所的有关规定，及时对外提供财务 报告和注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告；财务报 告编制完成后，装订成册并加盖公章，由企业负责人、主管会计工作 的负责人、财务部负责人签名并盖章；对外提供的财务报告及时整理 归档，并按规定妥善保存。

3、财务报告分析利用的控制

定期召开财务分析会议，充分利用财务报告反映的综合信息，全 面分析公司经营管理状况和存在的问题，不断提高经营管理水平；将 财务分析报告结果及时传递给公司内部有关管理层级，充分发挥财务 报告在公司经营管理中的重要作用。

第三节 信息传递控制

第十六条 公司信息传递控制分为内部信息沟通控制和公开信息 披露控制。

第十七条 公司应建立内部信息传递体系，针对部门间沟通的方

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式、内容、时限等制定相应的控制程序。

（一）信息传递控制部门分工如下：综合管理部为公司内部信息 收集和处理部门，应指定专人负责业务信息的收集、整理、存档工作。 信息管理部门为公司电子信息的收集和处理部门，负责公司范围内的 电子信息的收集、维护、技术支持及管理工作。公司各职能部门、全 资子公司、控股子公司等业务部门负责本部门工作范围内的信息收 集、处理、传递和控制。各业务单位第一负责人为本部门信息传递控 制的责任人。各业务部门员工，负责本工作岗位职责范围内的信息控 制和沟通。

（二）公司提供信息共享的技术平台。各业务部门应将所收集和 处理的信息在不违反保密制度的前提下及时与其他相关部门共享。对 需要保密的信息，可以提请信息管理部门设定共享权限，进行必要的 控制。

（三）公司禁止下列行为：具备信息收集职责的单位和个人未能 及时对信息进行收集和沟通，造成严重后果的；故意或严重不负责任 的传递虚假或错误信息，给公司造成损失的；具有信息处理职责，但 未能及时处理并反馈的；违反公司信息保密规定的；擅自将公司内部 信息向其他单位和个人透露的；未经授权，以公司名义披露公司内部 信息的；其他违反公司内部信息管理制度的行为。

（四）在信息提供和沟通过程中，如果信息系保密信息，信息提 供人应当遵循公司保密制度，对所提供的保密信息进行必要的控制， 非因业务需要，不得将保密信息提供给无关人员和部门。

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第十八条 公司应建立信息披露责任制度，将信息披露的责任明 确到人，确保董事会秘书能及时知悉公司各类信息并及时、准确、完 整地对外披露。

（一）公司信息披露应当遵循《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律法规和本公司章程、《银亿房地产股份有限公司信息 披露管理制度》的规定。

• （二）公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人。

（三）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、 完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的 真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

• （四）经董事会授权，下列人员可以公司的名义披露信息：董事

• 长、总经理、董事会秘书、受董事会秘书委托的证券事务代表。

（五）公司证券部为公司对外公开信息披露的指定部门，负责统 一办理公司应公开披露的公告、披露和监管部门的备案工作。其他任 何部门和个人不得擅自以公司或公司证券部的名义向外披露公司信 息。

（六）公司的信息披露事项由董事会秘书负责。董事会秘书为公 司与证券交易所的指定联络人,负责协调和组织公司信息披露事宜， 保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

（七）证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予 的职责，并承担相应责任。

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• （八）公司董事会、监事会、其他高级管理人员和相关部门应配

• 合、支持董事会秘书的信息披露工作。

（九）为掌握公司日常经营情况，保证信息披露的及时、准确， 公司相关部门应当及时与董事会秘书沟通反馈日常经营情况，由董事 会秘书根据相关法律、法规决定需要具体披露事宜。

（十）公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及其 他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，在信息未正式公开披露 前负有保密义务。

（十一）当有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者 公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以 披露。

第四节 信息系统管理

第十九条 公司信息系统管理制度包括网络管理、信息系统固定 资产管理、信息系统管理等内容。

第二十条 网络管理：确保网络设备处于适宜的运行状态，同时 监督用户的操作情况，对造成网络破坏的部门或个人提出处罚意见； 对网络物理连接发生变更的，及时进行维护；对公司电脑的IP 地址 进行统一规划。

第二十一条 固定资产管理：办公类设备实行统一申购、统一调 配、统一报废并定期盘点。

第二十二条 信息系统管理：统一对信息系统软件进行安装调试；

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根据业务需要，对业务流程与系统功能进行评价，组织系统升级的实 施和验收；推进实施公司信息化系统，定期对员工使用信息系统的情 况进行检查与监管，对关键用户与一般用户进行培训和培训考核；对 信息系统数据的安全进行维护管理，包括日常备份、恢复和数据安全 工作。

第五节 内部审计控制

第二十三条 公司董事会应根据需要指定相关部门或人员组成公 司的内部审计机构,承担监督检查内部控制制度的执行情况、评价内 部控制的科学性和有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工 作。

第二十四条 内部审计机构配备一定数量的审计人员，这些内部 审计人员至少应具备会计、法律、管理或与公司主营业务相关专业等 任一方面的专业知识。

第二十五条 内部审计机构负责人的任免，须经董事会审议通过。 第二十六条 内部审计机构根据公司实际情况制定内部控制审计 实施细则，该实施细则至少包括下列项目： 对内部控制制度设计的 完整性、科学性进行检查或评估的程序和方法。 对内部控制制度执 行情况进行检查、评估的程序和方法。 对检查、评估发现的内部控 制缺陷及异常情况的处理程序和方法。

第二十七条 内部审计机构定期或不定期检查、评估公司的内部 控制制度，并编制工作底稿、收集相关资料，出具内部控制审计报告；

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内部审计人员应对报告中反映的问题提出建议后加以追踪，并定期撰 写落实情况报告，对相关部门的整改措施进行评估。

第二十八条 对内部控制审计报告提出的关于完善内部控制的整 改意见，整改责任单位必须认真对待，落实整改措施，并按要求适时 向内部审计机构汇报整改进度。

第二十九条 严格审计人员奖惩制度，对滥用职权、徇私舞弊、 玩忽职守的，应追究有关部门和人员的责任；对在审计工作中表现突 出的，应予以适当的表彰与奖励。

第四章 内部控制效果的自我评估

第三十条 内部控制制度评价报告由董事会办公室和审计部依据 本制度相关规定共同完成。

• （一）董事会办公室和审计部共同成立“内部控制审计工作组”

• （以下简称内控工作组），对公司内部控制的运行情况进行检查和监 督，并评估其执行的有效性。

• （二）内控工作组对公司各职能部门业务流程层面的内部控制进

• 行检查，对内部控制存在缺陷的提出改进建议，并进行跟踪监督。

• （三）内控工作组应当于每个会计年度终了后四个月内完成对上

• 一年度内部控制的评估工作并向董事会提交内部控制评估报告。报告 应当反映上一年度内各业务流程中发现的内部控制缺陷，对内部控制 缺陷提出的改进建议及整改情况等内容。

（四）董事会应当就上述内部控制评估报告，召开董事会会议对 公司内部控制的有效性审议评估并形成内部控制自我评价报告。公司

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监事会和独立董事应当对该报告发表意见。

（五）内部控制自我评价报告和注册会计师评价意见报送深圳证 券交易所，与公司年度报告同时对外披露。

第五章 附则

第三十一条 本制度解释权归公司董事会所有。

第三十二条 本制度自董事会审议通过之日起实施。

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